schl-20240831

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

季度报告根据1934年证券交易法第13或15（d）条的规定

截至季度结束

2024年8月31日

委员会文件号。

000-19860

学习出版社

（根据其章程规定的准确名称）


特拉华州		13-3385513
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）		（内部税务服务雇主识别号码）
557 Broadway,
纽约	纽约	10012
，（主要行政办公地址）		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号 (212) 343-6100


类别名称	交易代码	名称为每个注册的交易所:
普通股票，面值为$0.01	学习出版社	纳斯达克交易所

请用复选标记表示：（1）在过去12个月内已提交证券交易法第13条或第15（d）条规定的所有报告（或对于要求提交这些报告的缩短期间内的报告），以及（2）过去90天一直处于这些申报要求的约束之下。

是 ☒ 不 ☐

请打勾表示，注册人是否在过去12个月期间（或注册人需要提交此类文件的较短期间）依照S-t规则405条（本章第229.405条）的要求递交了每一份互动数据文件。

是 ☒ 不 ☐

勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。

大型加速报告人

☒

加速文件提交人

☐

非加速文件提交人

☐

较小的报告公司

☐

新兴成长公司

☐

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐

请用复选标记表示注册申报人是否为壳公司（如《交易所法》第12亿02规定的定义）。

是 ☐ 不 ☒

请指示每个发行人普通股类别在最近可行日期的流通股数：


每一类的名称						2024年8月31日股份总数
普通股票，面值为$0.01						27,309,294
A股，$0.01每股面值						828,100

学习出版社

截至2024年8月31日的季度报告10-Q

指数



第I部分-财务信息

项目1。	基本报表

	未经审计的简短综合业绩表(未经审计)	3

	基本报表（未经审计）的摘要综合收益表(截至2024年5月4日和2024年4月29日，以三个月为一期)	4

	汇编的资产负债表(未经审计)	5

	股东权益变动表（未经审计）	6

	（未经审计）简明合并现金流量表	7

	未经审计的简明合并财务报表注释	8

事项二	分销计划	23

第3项。	市场风险的定量和定性披露	30

事项4。	控制和程序	31

第II部分-其他信息

项目1。	按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。	32

项目1a。负债和股东权益	风险因素	32

事项二	未注册的股票股权销售和筹款用途	34

I tem 5.	O 其他信息	35

项目6。	展示资料	37

签名		38

第一部分 - 财务信息


项目1.基本报表


学习出版社未经审计的简明综合收支表 (以百万美元为单位，除每股数据外)


	截至三个月结束时
	2023年8月31日
	2024		2023
收入	$	237.2	$	228.5
经营成本和费用：
营业成本		128.3		130.0
销售、一般和管理费用		182.1		184.2
折旧和摊销		15.3		13.4


总运营成本和费用		325.7		327.6
业务利润（亏损）		(88.5)		(99.1)
利息收益（费用），净额		(3.0)		1.4
其他净周期效益（成本）的元件		(0.3)		(0.3)

税前收益（损失）		(91.8)		(98.0)
所得税征（免）额		(29.3)		(23.8)
	$	(62.5)	$	(74.2)


A类股和普通股的基本和稀释每股收益（亏损）
基本	$	(2.21)	$	(2.35)
摊薄	$	(2.21)	$	(2.35)

请查看附注


学习出版社未经审计的综合收益（损失）简明综合经营报表（金额以百万美元为单位）


	截至三个月结束时
	2023年8月31日
	2024		2023
	$	(62.5)	$	(74.2)
其他综合收益（亏损），净额：
外币汇兑调整		8.2		1.8
养老金和退休金调整（税后净额）		0.2		0.2
其他综合收益（亏损），净额	$	8.4	$	2.0
综合收益（损失）	$	(54.1)	$	(72.2)

请参阅附注


学习出版社 2023 （金额单位为百万美元，但每股数据除外）


	2024年8月31日		2024年5月31日		2023年8月31日
	(未经审计)		（审计过）		(未经审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	84.1	$	113.7	$	125.8
2,687,823		201.1		235.0		201.9
净存货		310.3		264.2		353.2
所得税应收		46.1		15.2		33.4
资产预付款和其他流动资产的变动		73.5		48.8		70.4

总流动资产		715.1		676.9		784.7
非流动资产:
物业、厂房和设备，净值		525.4		511.9		523.3
净的出版前成本		48.4		49.5		55.0
电影和电视节目的投资，净额		40.4		—		—
经营租赁使用权资产，净值		105.0		99.1		96.4
版税预付款，净额		65.1		57.8		58.6
商誉		204.4		132.8		132.8
其他无形资产，净额		94.7		10.3		9.4
非流动递延所得税负债		22.6		23.1		20.5
其他资产和递延费用		138.9		109.8		91.6
非流动资产总额		1,244.9		994.3		987.6
总资产	$	1,960.0	$	1,671.2	$	1,772.3

负债和股东权益
流动负债:
循环信用额度和长期债务的流动部分	$	6.1	$	6.0	$	5.9
与电影相关的义务		20.5		—		—
应付账款		184.0		138.5		167.7
应计版税		77.5		48.5		72.0
递延收入		173.9		161.1		171.1
其他应计费用		139.1		156.3		145.9
应计所得税$39,614		2.1		1.9		13.2
经营租赁负债		25.2		22.4		22.9
流动负债合计		628.4		534.7		598.7
非流动负债:
长期债务		225.0		—		—
经营租赁负债		90.6		89.2		83.1
与电影相关的义务		13.6		—		—
其他非流动负债		45.1		29.2		35.9
非流动负债合计		374.3		118.4		119.0
承诺和或可能的事项（参见注释5）		—		—		—
股东权益：
优先股，$1.00 面值：已授权， 2.0 股份；已发行并流通，无	$	—	$	—	$	—
A类股票，$0.01 面值：已发行授权 3.2, 3.2和4.0 股，分别；已发行和流通 0.8, 0.8和1.7 股份分别为		0.0		0.0		0.0
普通股，每股面值$0.01 面值：已授权， 70.0 股份；已发行， 42.9 股份；流通， 27.3, 27.4和29.3 股份分别为		0.4		0.4		0.4
额外实收资本		606.3		604.6		632.7
累计其他综合收益(亏损)		(44.1)		(52.5)		(53.8)
保留盈余		955.6		1,023.7		955.1
以成本计量的库存股：15.6, 15.5和页面。13.6 股份分别为		(560.9)		(558.1)		(479.8)



股东权益总额		957.3		1,018.1		1,054.6
负债和股东权益总额	$	1,960.0	$	1,671.2	$	1,772.3

请参阅附注


学习出版社股东权益变动的压缩合并财务报表 - 未经审计（金额单位为百万美元，每股数据除外）


	A级股票			普通股			股本外溢价			累积的其他综合收益收益（损失）			留存收益收益		库存股按成本			总费用股东权益斯科拉斯蒂克公司的股本			非控股权益		总费用股东权益股权
	股份	数量		股份	数量
截至2023年6月1日的余额	1.7	$	0.0	30.0	$	0.4		$	632.2		$	(55.8)	$	1,035.6		$	(449.5)		$	1,162.9	$	1.6	$	1,164.5
净利润	—	—		—	—			—			—		(74.2)			—			(74.2)		—		(74.2)
外币翻译调整	—	—		—	—			—			1.8		—			—			1.8		—		1.8
养老金和养老后调整（税后净额为$0.1)	—	—		—	—			—			0.2		—			—			0.2		—		0.2
以股票为基础的报酬计划	—	—		—	—			2.3			—		—			—			2.3		—		2.3
根据股权激励计划的收入	—	—		—	—			3.0			—		—			—			3.0		—		3.0
按成本购买库存股票	—	—		(0.8)	—			—			—		—			(36.2)			(36.2)		—		(36.2)
根据股权计划发行的库存股	—	—		0.1	—			(4.3)			—		—			5.9			1.6		—		1.6
分红派息（每股0.5625美元）0.20每股)	—	—		—	—			—			—		(6.3)			—			(6.3)		—		(6.3)
其他（非控股权益）	—	—		—	—			(0.5)			—		—			—			(0.5)		(1.6)		(2.1)
2023年8月31日余额	1.7	$	0.0	29.3	$	0.4		$	632.7		$	(53.8)	$	955.1		$	(479.8)		$	1,054.6	$	—	$	1,054.6



	A级股票			普通股			股本外溢价			累积的其他综合收益收益（损失）			留存收益收益		库存股按成本			总费用股东权益 Scholastic公司的股本			非控股权益		总费用股东权益股权
	股份	数量		股份	数量
2024年6月1日的余额	0.8	$	0.0	27.4	$	0.4		$	604.6		$	(52.5)	$	1,023.7		$	(558.1)		$	1,018.1	$	—	$	1,018.1
净利润	—	—		—	—			—			—		(62.5)			—			(62.5)				(62.5)
外币翻译调整	—	—		—	—			—			8.2		—			—			8.2		—		8.2
养老金和退休后调整（税后$0.1)	—	—		—	—			—			0.2		—			—			0.2		—		0.2
以股票为基础的报酬计划	—	—		—	—			2.2			—		—			—			2.2		—		2.2
根据股权激励计划获得的收益	—	—		—	—			0.1			—		—			—			0.1		—		0.1
按成本购买的库存股份	—	—		(0.2)	—			—			—		—			(5.0)			(5.0)		—		(5.0)
根据权益激励计划发行的库存股	—	—		0.1	—			(0.6)			—		—			2.2			1.6		—		1.6
分红派息（每股0.5625美元）0.20每股)	—	—		—	—			—			—		(5.6)			—			(5.6)		—		(5.6)

2024年8月31日余额	0.8	$	0.0	27.3	$	0.4		$	606.3		$	(44.1)	$	955.6		$	(560.9)		$	957.3	$	—	$	957.3

请参阅附注


学习出版社未经审计的简明合并现金流量表（金额以百万美元为单位）


	截至三个月结束时
	2023年8月31日		2023年8月31日
	2024		2023
现金流量-经营活动：
	$	(62.5)	$	(74.2)
调整以调解净利润（亏损）至经营活动提供的现金净额：
应收账款减值准备		0.9		0.6
存货减值准备		4.8		6.2
特许权预付款损失准备		0.7		0.9
预发行费用摊销		5.5		6.7
生产成本摊销		1.2		—
折旧与摊销794		18.3		15.8
养老金和离退休计划摊销		0.1		0.1
递延所得税		0.8		0.5
股权激励		2.2		2.3
净利息投资收入		(0.2)		(0.2)


资产和负债变动，扣除收购金额:
应收账款		50.6		75.8
存货		(49.3)		(24.5)
预付款项及其他流动资产		(17.2)		(23.4)
投资电影和电视节目		2.0		—
应收所得税		(30.3)		(24.5)
版税预付款		(7.8)		(2.6)
应付账款		42.4		(3.4)
应计所得税		0.1		(0.1)
应计版税		21.7		19.2
递延营收		1.5		2.0
其他应计费用		(24.7)		(21.4)
其他，净额		(2.7)		6.1
经营活动产生的净现金流量		(41.9)		(38.1)

现金流量-投资活动：
出版前支出		(4.4)		(5.4)
固定资产的新增		(20.0)		(14.3)


收购，净现金收购		(176.4)		—
非控制权购买		—		(2.1)
投资活动产生的净现金流量		(200.8)		(21.8)

现金流量-融资活动：
借款额度、信贷协议和循环贷款的借款		225.6		0.7
信贷额度、信贷协议和循环贷款的还款		(0.7)		(0.9)
与电影相关义务的借款		2.6		—
电影相关义务的偿还		(5.0)		—
偿还资本租赁义务		(0.6)		(0.6)
再收购普通股		(5.0)		(35.9)
根据股权激励计划的收入		0.5		3.8
分红支付		(5.7)		(6.5)
其他		0.2		0.1
筹资活动产生的净现金流量		211.9		(39.3)

现金及现金等价物汇率变动影响		1.2		0.5

现金及现金等价物的净增加（减少）		(29.6)		(98.7)
期初现金及现金等价物余额		113.7		224.5
期末现金及现金等价物	$	84.1	$	125.8

请参阅附注


学习出版社未经审计的简明综合财务报表附注（金额单位为百万美元，但每股数据除外）

1. 提供的基础

合并原则

附表的简明合并中期财务报表（以下简称“基本报表”）包括学习出版公司（以下简称“公司”）及所有的直接或间接控股子公司（统称“学习”或“公司”）。公司审查其与其他实体的关系，以确定是否为可变利益实体（“VIE”）的主要受益人。如果确认公司是主要受益人，则合并该实体。合并中互公司交易被消除。

公司的财政年度不是日历年。因此，本文件中对2025财政年度的参考指的是截至2025年5月31日的12个月期间。

非控股权益

2023年6月1日，公司收购了总部位于英国的童书出版公司Make Believe Ideas Limited（"MBI"）的剩余股份，该公司拥有的是 5.0的非控制权益，从而将公司的总所有权持股比例提高至 95.0可以降低至0.75%每年100%.

2023年6月1日之前，MBI的创始人兼首席执行官保留了 5.0非控股所有权在MBI的收购日起，公司完全合并了MBI， 5.0非控股权益被分类为股东权益。

中期财务报表

附带的基本报表是根据美国一般公认会计准则（“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）《S-X号规定》的第10条编制的中期财务信息，并应与公司截至2024年5月31日的年度10-K表一起阅读。本季度提交的10-Q表中呈现的基本报表尚未经审计；但在管理层看来，这些基本报表反映了所有必要的调整，仅包括用于陈述期间基本报表的公允陈述的正常、经常性调整。

季节性

该公司的儿童读物的出版和发行校本读书俱乐部和书展频道及其大部分教育解决方案企业按学年运营；因此，公司的业务具有很强的季节性。因此，公司在本财年第一和第三季度的收入通常低于其他两个财政季度的收入。通常，由于学校不开课，本财年第一季度的校本频道和杂志收入微乎其微。第四季度教育渠道收入普遍较高。交易渠道和娱乐由于已出版作品的发布日期以及节目制作交付和发行许可期的开始日期的不同，该细分市场的收入全年可能会有所不同。

估计的使用

编制这些基本报表涉及管理层使用估计和假设，这些估计和假设会影响基本报表及附注中报告的金额。公司的估计基于历史经验、当前业务因素以及其他各种假设，认为在其所处情况下是合理的，所有这些都是必要的，以便形成用于确定某些资产和负债的账面价值的依据。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。公司定期评估其准备金的充分性以及这些计算中使用的估计，包括但不限于：

•应收账款减值准备

•养老金和离退休福利计划

•不确定的税务立场

•未来所得税及相关扣除事项的时间和数额


学习出版社未经审计的简明综合财务报表附注（金额单位为百万美元，但每股数据除外）

•存货减值准备

•根据估算的毛利率，计算图书展销运营期间的营业成本

•销售税的不确定性

•版税预付准备金和版税费用应计

•影视节目资产预期经济使用寿命

•对商誉、其他无形资产、其他长期资产和投资进行减值测试

•企业合并中获取的资产和负债

•与预期退货相关的可变考量

•将交易价格分配给合同履行义务

重要会计政策之摘要

在公司截至2024年5月31日的年度报告的合并财务报表注释中，公司包含了其重要会计政策的描述。除下文规定外，在此次10-Q季度报告之日起至今，公司的重要会计政策未发生重大变化，这些政策的描述可参见本公司2024年5月31日的年度报告。

以下重大的会计政策涉及公司的娱乐业务，其中包括9 Story Media Group Inc.（“9 Story”）和Scholastic Entertainment Inc.（“SEI”）的运营。有关9 Story收购的详细信息，请参阅附注7“收购”部分。

营业收入确认

公司的营业收入确认政策包括以下内容：

电影和电视节目制作 - 营业收入在制作过程中被推迟，并在电影或集数交付并可供播放或利用时确认。

生产服务营业收入是根据当前期间发生的成本占总预期成本的比例，采用完工百分比法确认的。

许可费将广播许可权销售或授予给第三方的营业收入，当许可内容对客户可用并且客户有合同权利广播或流式传输内容时才予以确认。

版权收入通常情况下，与许可证相关的销售和基于使用情况的版税的营业收入，会在随后的销售或使用发生时进行确认。

投资电视和电视节目

电影和电视节目的投资数额按照成本价值或净实现价值中的最低值计算。投资电影和电视节目包括在制作过程中发生的所有直接制作和融资成本以及用于获取发行权的最低担保支付。利息成本被资本化到电影或电视节目的成本中，直到交付所需的所有活动基本完成。电影和电视节目的投资采用递减余额法摊销，初始集数交付时的费率范围为50%至90%，以及此后每年的费率范围为10%至25%。费率的确定基于电影或电视节目预期的经济寿命，并包括公司保留的权利、在各领域续许电视节目许可证的权利可用性以及二级市场收入的可用性等因素。公司定期根据预期未来现金流量审慎评估这些资本化成本的收回情况。

政府的融资和援助

公司可以利用政府项目和税收抵免，这些项目和抵免旨在支持电影、电视和数字媒体的制作和分销。收到的金额和应收金额与公司的电影和电视节目资产相关，被记录为相关资产生产成本的减少。


学习出版社未经审计的简明综合财务报表附注（金额单位为百万美元，但每股数据除外）

新的财务会计准则

2025财年第一季度未发布任何对公司产生影响的新会计声明。有关当前适用的权威指导原则及其对公司基本报表的影响的更多信息，请参阅截至2024年5月31日的财年年度报告10-k表。

2023年11月，财务会计准则委员会（"FASB"）发布了《会计准则更新》（"ASU"）2023-07，“分部报告（主题280）- 改进报告段披露”。这个ASU通过增加有关重要分部费用的披露来改善报告段披露要求。本ASU适用于公司2025财年和从2026财年开始的中期期间。允许提前采用。本ASU中的修订应该以追溯方式适用于财务报表中所呈现的所有以往期间。公司目前正在评估这些披露要求对其合并财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号《所得税（主题740）》。本次更新中的修订增强了收入税披露的透明度和决策有用性，以提供信息，更好地评估一个实体的运营以及相关税务风险、税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景。本ASU中的修订通过改进与税率调解和所支付所得税信息相关的所得税披露，要求对所得税信息更加透明。本ASU将于公司2026财年生效。允许提前采用。修订条款应适用于前瞻性，但也可以追溯地应用于基本报表中呈现的所有之前期间。公司目前正在评估披露要求对其合并财务报表的影响。


学习出版社未经审计的简明综合财务报表附注（金额单位为百万美元，但每股数据除外）

2. 营业费用

分解后的营业收入数据

以下表格显示了公司按地域板块和国内渠道细分的部门营收：


	截至三个月结束时
	2023年8月31日
	2024		2023
美国图书俱乐部	$	2.7	$	2.6
美国图书展销会		28.8		27.3
美国交易 (1)		58.2		62.1
国际贸易 (2)		15.7		10.4
儿童图书出版和分销总表	$	105.4	$	102.4

教育解决方案 - 美国	$	55.7	$	66.0
总体教育解决方案	$	55.7	$	66.0

娱乐 - 美国	$	1.6	$	0.4
娱乐 - 国际 (3)		15.0		—
总体娱乐 (1)	$	16.6	$	0.4

国际 - 主要市场 (4)	$	48.1	$	47.8
国际 - 其他市场 (5)		8.7		9.4
国际总计	$	56.8	$	57.2

一般及管理费用 (6)	$	2.7	$	2.5
总开销	$	2.7	$	2.5

总费用	$	237.2	$	228.5

(1) 新成立的部门包括之前在儿童图书出版和分销部门中的SEI运营以及9 Story。娱乐 SEI在2023年8月31日结束的三个月的财务结果已重新分类以反映这一变化。娱乐反映这一变化。

(2) 主要包括英国的外国权利和某些产品销售。

(3) 主要包括在加拿大、爱尔兰和印度尼西亚的生产、分销和许可收入。

(4) 包括加拿大、英国、澳洲和新西兰。

(5) 主要包括亚洲市场。

(6) 超支包括公司总部租赁空间相关的租金收入。

预计收益

预期回报的负债为$30.7, $33.1在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。33.1 分别于2024年8月31日、2024年5月31日和2023年8月31日列入其他应计费用。此外，回报资产$3.9, $4.2在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。5.4 分别于2024年8月31日、2024年5月31日和2023年8月31日记入预付费用和其他流动资产。这是预计客户退货的可收回成本。


学习出版社未经审计的简明综合财务报表附注（金额单位为百万美元，但每股数据除外）

合同负债

下表展示了截至指定日期公司的合同负债的详细信息：


	2024年8月31日		2024年5月31日		2023年8月31日
书展激励积分	$	99.4	$	114.2	$	96.1
杂志订阅		22.2		4.6		24.2
美国数字订阅		19.2		15.6		26.8
美国教育相关 (1)		10.3		10.1		12.1
与媒体相关		6.8		0.0		0.0
储值卡		17.3		16.7		13.1
其他 (2)		5.0		6.4		9.4
合同负债总额	$	180.2	$	167.6	$	181.7

（1）主要包括与学区和专业服务相关的合同责任。

（2）主要包括与各种国际产品和服务相关的合同责任。

公司的合同负债包括预付账单和从客户那里收到的超过确认收入的款项以及分配给未偿还的书展激励信贷的收入。合约负债为美元173.9, $161.1 和 $171.1 截至2024年8月31日，2024年5月31日和2023年8月31日，分别记录在公司简明合并资产负债表的递延收入中，归类为短期收入，因为几乎所有相关的业绩义务预计将在一年内得到履行并确认相关收入。剩下的 $6.3, $6.5 和 $10.6 截至2024年8月31日、2024年5月31日和2023年8月31日的合同负债分别记录在公司简明合并资产负债表中的其他非流动负债中，因为相关的履约义务预计将在一年内得到履行并确认相关收入。公司确认的收入已包含在期初递延收入余额中，金额为美元29.2 和 $32.3 分别在截至2024年8月31日和2023年8月31日的三个月。

资信津贴损失

公司预计将在应收款项的账面寿命内发生的信用损失视为一项准备金。根据过去事件、当前状况以及可能影响最终收款能力的支持性预测的相关信息，在销售时建立了预估信用损失准备金。这些准备金是根据公司客户的信用状况、以客户为基础的特定准备金、公司客户的信用价值以及以往的收款经验等因素建立的。公司会在获得新信息后对预估进行审查，并相应地做出调整。当公司确定某一应收账款余额或任何部分被认为是永久无法收回时，该余额将被核销。

以下表格显示了信用损失准备金的变化，该项包括在综合负债表的应收账款净额中:


	信用减值准备
2024年6月1日余额	$	14.9
计提（转回）		0.9
注销和其他		(0.4)
截至2024年8月31日的余额	$	15.4

3. 分段信息

公司将其业务划分为四个报告的分部如下：儿童图书出版和分销，教育解决方案，娱乐和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告国际.

•儿童图书出版和分销经营一家集成的业务，主要包括儿童图书、电子书、媒体和互动产品的出版和分发。


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美国通过其学校阅读活动业务，其中包括书籍俱乐部和书展渠道，以及通过交易渠道。该领域由两个CODM不使用离散资产信息评估营运部门。公司没有具体分配资产给经营部门用于内部报告目的。

•教育解决方案包括在美国向学校和图书馆发布和分发儿童图书、课堂杂志、打印和数字辅助和核心教室材料，以及相关支持服务，还有针对美国幼儿园至12年级的印刷和在线参考书籍和非小说产品。该部分由以下内容组成之一经营细分业务。

•娱乐包括儿童和家庭电影以及电视节目内容的开发、制作、分发和许可。该部分由之一经营细分业务。

•国际包括公司的国际业务和出口业务在美国之外出版和分销产品和服务。该部分由以下内容组成三CODM不使用离散资产信息评估营运部门。公司没有具体分配资产给经营部门用于内部报告目的。

以下表格列出了公司各业务部门在指定时期内的营业收入和经营利润（亏损）。


	截至三个月结束时
	2023年8月31日
	2024		2023
收入
儿童图书出版和分发 (1)	$	105.4	$	102.4
教育解决方案		55.7		66.0
娱乐 (1)		16.6		0.4
国际		56.8		57.2
一般及管理费用 (2)		2.7		2.5
总费用	$	237.2	$	228.5

营业收入（损失）
儿童图书出版和分发 (1)	$	(36.6)	$	(41.0)
教育解决方案		(17.0)		(18.7)
娱乐 (1)		(0.5)		(0.5)
国际		(8.3)		(8.2)
一般及管理费用 (2)		(26.1)		(30.7)
总费用	$	(88.5)	$	(99.1)

(2) 一般管理费包括未分配给各板块的所有国内企业金额，包括与公司资产管理相关的费用和成本，以及与公司总部租赁空间有关的租金收入。

4. 债务

以下表格总结了公司债务的账面价值，不包括与电影相关的义务，截至所示日期：



	2024年8月31日		2024年5月31日		2023年8月31日
美国循环信用协议	$	225.0	$	—	$	—
未担保的授信额度		6.1		6.0		5.9
总债务	$	231.1	$	6.0	$	5.9
较少信用额度、短期债务和长期债务的流动部分		(6.1)		(6.0)		(5.9)
所有长期债务	$	225.0	$	—	$	—

下表列示了截至2024年8月31日的公司债务义务的到期金额，不包括与电影相关的义务，截至8月31日结束的十二个月期间：


2025	$	6.1
2026	—
2027	225.0
2028	—
2029	—
此后	—
债务总额	$	231.1

美国循环信用协议

2021年10月27日，Scholastic Corporation及其主要经营子公司Scholastic Inc.签署了一份修订并重新规定的 5年贷款协议与一家银行联合体和美国银行、N.A.作为行政代理和Truist银行以及富国银行全国协会，作为联合经销代理（“信贷协议”）。信贷协议规定了一份 $300.0 无担保循环信贷额度，允许公司在2026年10月27日到期日之前的任何时间内借款、偿还或预付款并重新借款。信贷协议还规定了一个无限额的篮子，用于允许对分配的股本股利和其他分配进行支付，只要公司的拟议综合净杠杆率不超过 2.75:1.

2023年2月28日，公司签署了对信贷协议的第一和第二份修订案（统称"修订案"）。修订案等内容，（i）对SOFR（由纽约联邦储备银行管理的担保隔夜融资利率）的信贷利差调整进行了调整 0.10（10个基点），并（ii）将信贷协议中的参考利率从LIBOR（伦敦同业拆借利率）转换为SOFR，同时进行各种其他符合性调整以适应此替换。

根据信贷协议，借款金额的利息应在利息期的到期日按月支付。利息期被定义为从取款日期起始，到借款人在每次取款时选择的期间结束。信贷协议下的利息定价取决于借款人选择的利率，其可以是：

•基准利率等于( i ) 主要利率，( ii ) 美联储基金利率加 0.50% 或 ( iii ) Term SOFR 利率加 1.00%，每种情况下再加上适用的范围为 0.35可以降低至0.75%每年0.75%，由公司的当前综合杠杆比率(按信贷协议定义)确定；

- 或者 -

•使用每日简单或期限SOFR利率，加上SOFR调整 0.10每年百分之X至百分之Y的适用利差，由公司当前的综合杠杆比率决定。 1.35可以降低至0.75%每年1.75，根据公司当前的综合杠杆比率确定，为百分之X至百分之Y。

截至2024年8月31日，基准利率提款的适用保证金为 0.35%，而SOFR提款的适用保证金为 1.35%，两者均基于公司当前的综合杠杆比率。

信贷协议规定支付承诺费，涉及循环信贷承诺的未使用总额，范围从 0.20百分之每年递增 0.30%，根据公司当时的综合杠杆比率。截至2024年8月31日，承诺费率为 0.20%.

可用于发出信用证的循环授信额度部分，最高可达$50.0用于摆动贷款的循环授信额度部分，最高可达$15.0信贷协议具有手风琴特性，条件允许的情况下，公司可将授信额度增加至额外的最高$150.0.

截至2024年8月31日，公司尚未偿还的借款为$225.0 ，根据授信协议，加权平均利率为 6.8%。尽管这项义务直到2026年10月27日到期，但公司可能不时支付以减少这项义务，当运营现金可供此目的时。不截至2023年8月31日，根据授信协议，尚未偿还借款。

信贷协议中包含了与杠杆和利息覆盖率相关的某些财务约定（如信贷协议中定义的），对分红派息和其他分配金额的限制，以及对公司或其业务的基本变化的其他限制。公司在所有呈现周期内遵守了必要的约定。

2024年8月31日，公司开立了总额达$的备用信用证4.0 在某些授信额度下发行的信用证，包括$0.4 根据信贷协议及下文讨论的国内授信额度下的$3.6 在以下讨论的国内授信额度下，公司开立了总额达$的备用信用证

无抵押信用额度

截至2024年8月31日，公司未担保货币市场买盘信贷额度共计$10.0。在截至2023年3月31日的三个月内，公司回购和注销了否截至2024年8月31日，2024年5月31日和2023年8月31日，这些信贷额度下的未偿借款。截至2024年8月31日，这些未担保货币市场买盘信贷额度的可用额度共计$6.4，不包括$3.6. 所有在这些信贷额度下发放的贷款均由出借人全权决定，利率和期限由双方在每笔贷款发放时达成协议，但不得超过 365 天。如果公司要求，这些信贷额度可以续订，出借人可选择是否续订。

截至2024年8月31日，公司在各种本地货币国际信用额度上共计拥有$14.0 由主要银行在美国和英国承销。这些授信额度下未偿还借款为$6.1 截至2024年8月31日的加权平均利率为 4.3%，相比之下，2024年5月31日的未偿还借款为 $6.0 ，加权平均利率为 4.5$5.9 ，2013年8月31日的未偿还借款加权平均利率为 4.4%。截至2024年8月31日，这些授信额度的可用金额总计为$7.9这些信用额度通常可用于透支借款或贷款，最高可达 364 天，并且根据公司的要求，可能由贷款人自行选择续借。

影视相关责任

公司的娱乐业务通过信贷设施获得临时融资用于某些制作。这些临时制作信贷设施由分配和指示确定，包括税收抵免和许可合同应收款项，并且在2024年9月9日至2026年7月31日之间具有不同的到期日。利率在银行基准利率加上 0.75加币贷款为加币贷款利率加上 3.0为美元贷款为SOFR加上 0.75美元贷款为美国基准利率加上 2.0欧元贷款为Euribor加上

截至2024年8月31日，这些融资工具的未偿债务为$34.1 ，加权平均利率为 7.8%，其中$20.5 被归类为流动负债。


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5. 承诺和 contingencies

法律事项

公司正常业务中发生的各种索赔和诉讼正在对公司提起诉讼。公司在有可能发生负债并且能够合理估计负债金额时为此类事项计提负债。只能估计一个区间时，将计提区间内最可能的金额，除非在区间内没有任何一笔金额比其他任何金额更好地估计，此时将计提区间内的最低金额。与诉讼相关的法律费用在发生时期计为费用。公司预计，在公司正常业务中涉及可能发生损失的各种索赔和诉讼中，这些索赔和诉讼可能造成的潜在损失（无论是单独的还是总合的）不会对公司的合并财务状况或运营结果产生重大不利影响。

公司预计将从其与知识产权法律解决方案相关的保险计划中获得额外赔偿，然而，在目前阶段无法确定这些赔偿的金额。

6. 每股收益

以下表格总结了指定期间基本和稀释每股收益（亏损）的分子和分母调解情况：


	截至三个月结束时
	2023年8月31日
	2024		2023
归属于A类股东和普通股股东的净利润（亏损）	$	(62.5)	$	(74.2)
基本每股收益（亏损）的A类股和普通股的加权平均股数（以百万计）		28.3		31.6
潜在发行普通股的稀释效应，根据股权激励计划（以百万计）*		—		—
调整后的稀释每股收益的A类股和普通股的加权平均股数（以百万计）		28.3		31.6
A类股和普通股的每股收益（亏损）：
基本	$	(2.21)	$	(2.35)
摊薄	$	(2.21)	$	(2.35)
符合股权激励计划的抗稀释股份		1.7		0.7

* 公司在所有报告期间均经历了净亏损，因此没有报告任何摊股影响

以下表格详细列出了根据股权报酬计划而存在的期权截至所示日期。


	2024年8月31日	2023年8月31日
按股份报酬计划未行使的期权数量（以百万计）	2.9	3.0

截至2024年8月31日，$81.6 在该日期生效的董事会回购授权下，未来购买普通股的余额仍可供分配。查看附注12“库藏股票”以获取公司股票回购计划的更详细描述。

7. 2023年8月10日，公司与日出合并子公司和Capri Holdings 有限公司(Capri)签订了一份合并协议(“合并协议”)。根据合并协议的条款，Tapestry同意以现金收购Capri的普通股份，每股价值200美元，不计利息，应按照合并协议提供的任何所需的税收代扣。企业价值预计约为100亿美元，交易预计将于2024年完成(“Capri收购”)。2023年10月25日，在Capri股东特别会议上，Capri的股东批准了合并协议和其中涉及的交易。

9 Story收购

2024年6月20日，公司完成了收购 100非表决权股份和经济利益的% 259 Story Media Group Inc.（"9 Story"），这是一家位于加拿大多伦多的领先的独立创作者、制片人和分销商，专注于优质儿童内容，拥有工作室或


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美国纽约、爱尔兰都柏林和印度尼西亚巴厘岛的办公室。总购买价格为$193.9，根据最终确定的购买价格调整进一步调整，并通过在2025财年第一季度产生的美国信贷协议借款进行融资。对9 Story的收购进一步增强了公司的发展、制作和许可利益，扩大了利用其品牌和畅销的出版物和全球儿童特许经营权的机会，跨越印刷、屏幕和商品销售。

根据ASC主题810，整合，确定9 Story为变量利益实体（VIE），公司确定为其主要受益人，因此获得了对9 Story的控制。相应地，9 Story已被合并到公司的财务结果中。

9 Story符合ASC 805关于业务的定义，商业组合并且根据会计收购方法对收购进行了核算。公司根据当前可获得的信息，估计了收购资产和负债的初步公允价值。随着公司确定收购资产的公允价值和承担的负债，可能在计量期间记录额外的购买价格调整。以下表格总结了收购资产和承担负债的初步购买价格分配的公允价值，截至收购日期：


现金及现金等价物	$	17.5
应收账款		15.9
投资电视和电视节目		42.9
固定资产、设备和土地(1)		6.0
经营租赁权使用资产		5.8
其他无形资产：
现有内容/IP		16.0
客户合同/关系		51.5
商标		16.5
内部开发软件		1.3
其他资产(2)		35.9
获取的总资产		209.3
应付账款		2.3
其他应计费用		16.4
递延收入		10.9
与电影相关的义务		34.9
经营租赁负债		7.8
其他负债		13.2
承担的总负债		85.5
收购的净资产的初步公允价值		123.8
商誉		70.1
初步购买价格考虑	$	193.9

(1) 包含初步的加薪调整$1.8.

(2) 包括$31.9 与政府税收激励相关的应收款项。

所收购的无形资产包括与9 Story现有和公认的节目名称相关的知识产权，涉及许可、分销和服务安排的客户合同/关系，与9 Story和Brown Bag Films（其动画工作室）相关的商业名称，以及内部开发的软件。知识产权和客户合同/关系采用多期超额盈利估值方法进行估价，并在　年内分期摊销。 10 年，但其中包括服务安排的合同/关系按　年内分期摊销。 5 年。商业名称采用免除版权费估值方法进行估价，并在　年内分期摊销。 10 年。内部开发的软件采用替代成本法进行估值，并在　年内分期摊销。 3 公司将这些公允价值测量归类为三级，原因是分析中使用了重大不可观察的输入，如内部开发的折现现金流预测。购买价格与收购的净可识别有形和无形资产之间的差额被分配为商誉，这部分对税务目的不可抵扣。商誉余额主要归因于预期的业务协同效应。


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组合和收购的员工。收购的商誉和无形资产被分配给娱乐板块。

自收购之日起，9 Story的财务业绩已包含在公司截至2024年8月31日的简明综合财务报表中。9 Story为公司贡献了总收入$16.0 和净利润$0.1 自2024年6月20日收购至2024年8月31日，9 Story的运营情况报告在娱乐板块。

以下表格总结了未经审计的调整合并业绩，截至2024年8月31日和2023年3个月的运营结果，假设收购发生在2023年6月1日，即2024财年开始时：


	截至三个月结束时
	2023年8月31日
	2024		2023
收入	$	242.9	$	248.3
		(64.3)		(78.9)

上述未经审计的基于公司和9 Story历史基本报表的合并效果预测结果，并不一定能反映出如果收购于2024财政年度初完成可能达到的运营结果，也不是合并实体未来运营结果的指标。收购前的9 Story财务信息包括对9 Story历史基本合并财务报表进行一定调整，以与美国通用会计准则和公司会计政策一致。预测合并运营结果还包括购置会计调整的影响，包括与收购的有限寿命无形资产相关的摊销费用，与租赁和固定资产相关的公允价值调整，以及相关税收效应，假设业务组合于2023年6月1日发生。

公司发生了相关收购成本为 $1.7 ，这些费用包含在2024年8月31日结束的三个月的销售、总务和行政费用中。

购买非控股权益

2023年6月1日，公司收购了Make Believe Ideas Limited剩余股份，这是一家总部位于英国的儿童图书出版公司，收购价格为$2.1，将公司的持股总比例增加至 95.0可以降低至0.75%每年100%。由于未改变控制权，本次收购被视为股权交易。收购当日非控股权益的账面价值为$1.6。支付代价的公允价值与账面价值之间的差额被确认为对额外实收资本的调整，金额为$0.5.

8. 商誉和其他无形资产

公司每年或更频繁地对商誉和具有无限寿命的其他无形资产进行减值评估。公司根据市场条件的变化、公司产品的近期和长期需求以及其他相关因素监测减值指标。

以下表格总结了所指示时期的商誉活动：


	2024年8月31日		2024年5月31日		2023年8月31日
总起初余额	$	172.4	$	172.3	$	172.3
累计减值准备		(39.6)		(39.6)		(39.6)
期初余额	$	132.8	$	132.7	$	132.7
加法		70.1		—		—

外币翻译		1.5		0.1		0.1



期末余额	$	204.4	$	132.8	$	132.8


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在2025财政年度，公司完成了9 Story收购，导致了对Goodwill的确认$70.1 包含在娱乐部分。有关该收购的详细信息，请参阅附注7“收购”.

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否在任何提供的期间内与商誉相关的减值费用。

以下表格总结了所示期间其他无形资产的活动情况:


	2024年8月31日		2024年5月31日		2023年8月31日





期初余额 - 其他应计摊销的无形资产	$	8.2	$	7.8	$	7.8
补充内容		85.3		6.0		—

摊销费用		(2.4)		(2.6)		(0.5)
外币翻译		1.5		0.1		0.0
减值		—		(3.1)		—
待摊费用的其他总额，减去累计摊销$41.5, $39.1 和 $37.0 的坏账准备	$	92.6	$	8.2	$	7.3


其他无需摊销的无形资产总额	$	2.1	$	2.1	$	2.1
其他无形资产，净值	$	94.7	$	10.3	$	9.4

在2025财政年度，公司完成了9 Story收购，导致了对Goodwill的确认$85.3 可摊销无形资产。有关收购的详细信息，请参阅附注7“收购”.

在2024财年，公司以$收购了与教育项目相关的某些可摊销无形资产5.8 和一家总部位于美国的儿童图书出版业务的某些可摊销无形资产$0.2。这些无形资产按预计有用寿命摊销 8年和5 这些企业获得的客户列表和商业竞争协议的摊销期为10年，2年。

在2023财政年度，公司收购了总部位于美国的教育科技业务Learning Ovations, Inc.，导致了对可摊销无形资产的确认。4.1 在2024财政年度期间，公司评估了这些资产的收回性，受到基于识字科学方法的读写教育市场转变的影响。在2024财政年度确认了的资产减值金额为$3.1 在2024财政年度确认的资产减值金额为$

其他无形资产中，具有无限使用寿命的主要包括商标和商号权益。具有确定使用寿命的其他无形资产，主要包括客户名单、客户合同/关系、知识产权、商号和内部开发的软件。具有确定使用寿命的无形资产按照其预计使用年限进行摊销。所有可摊销无形资产的加权平均剩余有用寿命约为 9.0年。

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否 2024年8月31日和2023年8月31日结束的三个月中与其他无形资产有关的减值损失。

9. 投资

投资包括在综合资产和递延费用中，在简明综合资产负债表上。下表总结了公司截至指定日期的投资：


	2024年8月31日		2024年5月31日		2023年8月31日		分段
权益法投资	$	32.5	$	31.5	$	32.3	国际
其他股权投资		7.0		6.0		6.0	娱乐
投资总额	$	39.5	$	37.5	$	38.3

公司的26.2在英国的儿童图书出版业务中所持有的%股权，按照权益法会计处理。来自此投资的权益法收入将在报告中进行披露。国际部分细分市场的直接成本未被归类到Home业务的停止中。


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该公司在A&T不锈钢拥有 4.6在一个面向青年市场设计的电影、电视和数字节目的融资和制作公司中拥有股权。这笔股权投资没有明确的公允价值，公司选择应用计量替代方案，并在公司的简明合并资产负债表上按成本，减少公司名下对该投资的减值。已有否投资的减值或账面价值调整。该投资包含在娱乐板块。

公司收购了$的投资1.0 作为9 Story收购的一部分，公司收购的投资包括在娱乐业务中。在这些收购的投资中，公司还收购了一家 50%的股权，持有特定动画电视制作公司。这些合资投资采用权益法会计。公司还收购了一家 12%的股权，持有一家位于英国的儿童书籍出版业务。这项投资按成本计量，减少对公司资产负债表中投资减值的账面价值。对投资的账面价值进行了否减值或调整。

股权投资收入在财务状况简明综合利润表的销售、一般和管理费用中报告，并分别合计$0.2 和 $0.2 分别为截至2024年8月31日和2023年8月31日的三个月。

10. 员工福利计划

下表列出了Scholastic Ltd.的雇员福利金计划中元件的净周期性福利成本，该公司是Scholastic Corporation在英国的间接子公司《英国养老金计划》，以及后期福利计划，包括由公司提供给符合条件的美国退休员工的某些医疗保险和寿险福利《美国后期福利》所示周期。


	英国养老金计划				美国离退休福利
	截至三个月结束时				截至三个月结束时
	2023年8月31日				2023年8月31日
	2024		2023		2024		2023
净周期性福利成本的组成部分如下：

利息费用	$	0.4	$	0.4	$	0.1	$	0.1
预期资产回报率		(0.3)		(0.3)		—		—
以前服务(信贷)损失的摊销		0.0		0.0		(0.2)		(0.2)

净精算（盈亏）摊销		0.3		0.3		0.0		—
总费用	$	0.4	$	0.4	$	(0.1)	$	(0.1)

保险赔偿增益和亏损采用廊道方法摊销。增益或亏损廊道等于预计责任义务和资产的市场相关价值中较大者的10%。超出廊道的增益和亏损在未来的工作寿命内摊销。

公司对英国养老金计划的资金实践是按照适用法律规定的最低额度进行年度捐款。截至2024年8月31日的三个月，公司捐款$0.3 给英国养老金计划。公司预计根据精算计算，将在截至2025年5月31日的财政年度内捐现金约$1.3 给英国养老金计划。


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11. 股权基础薪酬。公司使用广泛的股票计划来吸引和保留高素质的管理人员和员工，并确保管理层的利益与股东的利益一致。公司还向Cellectis的董事，非雇员和某些员工授予股权奖励，Cellectis是公司最大的股东和完成合并交易前的母公司。

下表总结了指定期间在销售、一般和管理费用中包括的股票补偿费用：


	三个月结束了
	8月31日
	2024		2023
股票期权费用	$	0.6	$	0.6
限制性股票单位支出		1.5		1.5
管理层股票购买计划		0.0		0.0
员工股票购买计划		0.1		0.2
股票薪酬支出总额	$	2.2	$	2.3

下表列出了按照股票基础薪酬计划发行的普通股份的相关期间：


	截至三个月结束时
	2023年8月31日
	2024	2023
根据股票基于薪酬计划发行的普通股（以百万计）	0.1	0.1

12. 库存股

董事会已授权公司根据条件不时地在公开市场或通过私下洽谈交易回购普通股。

以下表格显示了所示日期的董事会授权情况：


授权	数量
2023年12月		66.2
2024年3月		54.6
当前董事会总授权	$	120.8
在这些授权下进行的回购情况		(39.2)
2024年8月31日董事会剩余授权	$	81.6

2024年8月31日的剩余董事会授权代表了在2023年12月13日宣布的用于普通股回购的董事会授权下剩余的金额和额外的$54.6 董事会授权于2024年3月20日宣布的普通股回购额外授权，可用于根据条件在开放市场或通过私下协商的交易进一步回购。

公司普通股的回购金额为$5.0 截至2024年8月31日的三个月内d 公司的回购计划可能随时被暂停，而无需事先通知。


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13. 累计其他全面收益（损失）

以下表格总结了截至所示期间的累计其他综合收益（亏损）税后净额按组成部分分类。


	2024年8月31日结束的三个月
	外币翻译调整		退休福利计划		总费用
2024年6月1日的期初余额	$	(46.9)	$	(5.6)	$	(52.5)
其他综合收益（损失）在重新分类之前		8.2		—		8.2
从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额较少：
减记净精算亏损（税后净值为$0.0)		—		0.3		0.3
减记往期服务（贷记）成本（税后净值为$0.1)		—		(0.1)		(0.1)


其他综合收益（损失）		8.2		0.2		8.4
2024年8月31日的期末余额	$	(38.7)	$	(5.4)	$	(44.1)

	2023年8月31日结束的三个月
	外币翻译调整		退休福利计划		总费用
2023年6月1日的期初余额	$	(50.0)	$	(5.8)	$	(55.8)
其他综合收益（损失）在再分类之前		1.8		—		1.8
从其他综合收益（亏损）中重新分类的金额减少：
净精算损失摊销（税后$0.0)		—		0.3		0.3

往期服务（信贷）成本摊销（税后$0.1)		—		(0.1)		(0.1)

其他综合收益（损失）		1.8		0.2		2.0
2023年8月31日的期末余额	$	(48.2)	$	(5.6)	$	(53.8)

以下表格显示了重新分类累计其他综合收益（损失）对所示期间收益的影响：


	截至三个月结束时				综合损益简明合并报表项目
	2023年8月31日		2023年8月31日
	2024		2023
雇员福利计划：
净会计损失的摊销	$	0.3	$	0.3		其他元件的净周期利益（成本）
以前服务(信贷)损失的摊销		(0.2)		(0.2)		其他元件的净周期利益（成本）
减少：税收影响		0.1		0.1		所得税征（免）额
总成本，不含税	$	0.2	$	0.2

14. 公允价值计量

公司确定基本报表中资产和负债的每次公允价值衡量的适当层次。公允价值层次按照输入的优先顺序，这些输入是市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设，基于最高和最佳用途，分为以下三个级别：

•一级在计量日期，相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

•第二级：公允价值基于在活跃市场上类似资产和负债的报价价格以及为金融工具直接或间接地而言，在金融工具的整个期限内基于对金融工具可观察的输入。在一级中包括除引述价格外的可观测输入，包括活跃市场中类似资产或负债的引述价格，不活跃市场中相同资产或负债的引述价格，对于资产或负债可观测的非引述价格输入以及主要来自或由可观测市场数据主要推导的输入。

•三级在公平价值衡量中不可观察到的输入，市场数据很少或没有可用，这对公司非常重要，需要公司开发自己的假设。


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公司的财务资产和以公允价值计量的负债包括现金及现金等价物、债务和外汇远期合约。现金及现金等价物由银行存款和短期投资组成，如货币市场基金，其公允价值基于报价市场价格，属于一级公允价值衡量。公司对披露其各项信贷额度和长期债务的公允价值采用二级公允价值衡量。公司的债务的公允价值，包括电影相关债务，在所示的所有期间，大致等于账面价值。公司使用金融机构提供的报价来基于二级公允价值衡量来管理外汇汇率变动的影响。

公司在非持续性基础上采用公允价值衡量的非金融资产包括:

•长期资产，包括待售资产

•经营租赁权使用资产

•投资

•在业务组合中获取的资产和负债

•商誉和其他无形资产减值评估

公司在这些资产的公允价值衡量中采用了2级和3级输入。对于公司用于某些房地产、厂房及设备、投资、前出版资产和电视节目等的公允价值衡量，公司评估了与这些资产相关的未来预期现金流。有关公司采用的公允价值衡量的更详细描述，请参阅附注9“投资”。有关所收购资产及其相关的公允价值衡量的更详细描述，请参阅附注7“收购”中关于9 Story收购的描述。

15. 所得税和其他税收

所得税

在按照中期基础计算所得税准备金时，公司使用基于当前已知事实和情况的年度有效税率的估计，并将该税率应用于截至当期的收入或损失。公司的有效税率基于预期收入和法定税率，并考虑了适用于公司在各国家或地区的财务报表和税务申报收入之间的永久性差异。离散项目的影响，如估计变动、税率或税务地位的变化、以及飞凡或罕见事件，应在发生离散项目的中期予以确认。用于计算所得税准备金的会计估计可能会随着新事件的发生、获取额外信息或根据新的司法解释或监管或税法变化而发生变化。

截至2024年8月31日结束的三个月内，公司的暂定有效税率，包括离散项目，为 31.9%，相比之下，2023年3月31日结束的三个月内的所得税率为24.3%，对比前一财年同期。暂定有效税率与法定税率的主要差异是预期的州和地方所得税以及对覆盖高管员工的不可抵扣补偿。截至2024年8月31日结束的三个月内，暂定有效税率有所变化。

公司及其国内子公司提交一份合并的美国所得税申报表，并在各州和其他地方管辖区域提交税务申报。此外，公司的某些子公司在外国司法辖区提交所得税申报。公司定期接受各种税务局的稽核。2021财年至2024财年仍然可能接受审计。

经合组织（“OECD”）已于2024年实施了大型跨国公司至少15%的全球最低税率（“支柱二”）。根据支柱二，对于已颁布支柱二且有效税率低于15%的司法管辖区，将需要缴纳额外税款。此外，OECD发布了关于支柱二全球最低税的过渡和安全港规定的行政指导。在安全港下，只要符合一定标准，公司就可以免除支柱二要求。支柱二立法的实施对公司的财务状况没有实质影响。公司将继续监测并在未来时期内反映这些立法变化的影响，这是合适的。


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非收入税

公司需接受基于销售的税项审计。其中一些审计正在进行中，并且在某些情况下，已经导致税务机关进行评估。公司评估了其在经营的每个司法管辖区内的销售税风险，考虑了所有相关事实，包括法规、法规、案例法和经验。在对某个司法管辖区内有关销售税责任的概率进行评估并且可以可靠地为该司法管辖区做出估计时，公司已为这些事项做出应计估值，这些估值体现在公司的简明合并基本报表中。这些金额包含在销售、总务以及管理费用。与上述事项相关的未来发展可能导致对这些预提款的调整。

16. 衍生品和避险

公司进行外汇衍生工具合同，经济上对冲与库存采购有关的外汇波动风险，与以外币计价的应收款项相关的外汇风险，以及某些未来的外币支出承诺。这些衍生工具合同是经济上的对冲，不被指定为现金流的对冲。

公司对这些工具进行按市值计算，并在销售、一般和管理费用中记录这些项目的公允价值变动，并确认其他流动资产或其他流动负债中的未实现收益或损失。合同的名义价值为$22.8 截至2024年8月31日和2023年8月31日，合同名义价值为$0.3 截至2024年8月31日和2023年8月31日三个月的净未实现损失为$，净未实现收益为$0.4 分别确认。

17. 其他应计费用

其他应计费用截至指定日期如下：


	2024年8月31日		2024年5月31日		2023年8月31日
已计提的工资、工资税和福利	$	30.5	$	32.9	$	34.5
已计提的奖金和佣金		13.0		21.6		13.0
退货责任		30.7		33.1		33.1
计提的其他税费		13.6		23.0		16.0
应计的广告和促销		7.3		5.7		8.5
其他应计费用		44.0		40.0		40.8
总应计费用	$	139.1	$	156.3	$	145.9

18. 随后的事件

2024年9月18日，董事会宣布2025财年第二季度每股支付现金股利$0.20 股份。该股利将于2024年12月16日支付给截至2024年10月31日业务结束时的股东。


学习出版社第二项.财务状况和经营业绩管理讨论和分析（“MD&A”）

概述与展望

2024财年第一季度的营收为23720万美元，相比之前财年同期的22850万美元，增长了870万美元，增幅为4%。公司报告称2024财年第一季度每股A类和普通股的摊薄净亏损为2.21美元，相比之前财年同期每股摊薄净亏损为2.35美元。

第一季度的结果反映出9 Story被纳入新形成的部门，推动了总体营业收入的增加。娱乐在该部门内，营业收入增加，主要是由于外国版权销售增加，部分抵消了与前一年同期相比公司发行《饥饿游戏》第四本书平装版销售下降。儿童图书出版和分发在该部门内，营业收入增加，主要是由于外国版权销售增加，部分抵消了与前一年同期相比公司发行《饥饿游戏》第四本书平装版销售下降。在该部门内，营业收入增加，主要是由于外国版权销售增加，部分抵消了与前一年同期相比公司发行《饥饿游戏》第四本书平装版销售下降。系列，风之歌与蛇的哀歌2025财年的营业收入预计将受益于财年下半年的新作品发布，包括最新的图书。戴夫·皮尔基（Dav Pilkey）的《狗人》系列中的最新一本书，以及苏珊·柯林斯（Suzanne Collins）的《饥饿游戏》系列中的第五本书。® 戴夫·皮尔基（Dav Pilkey）的《狗人》系列中的最新一本书，以及苏珊·柯林斯（Suzanne Collins）的《饥饿游戏》系列中的第五本书。戴夫·皮尔基（Dav Pilkey）的《狗人》系列中的最新一本书，以及苏珊·柯林斯（Suzanne Collins）的《饥饿游戏》系列中的第五本书。系列，收割的日出在有效日期后，XENCOR和许可人应启动将全球资产的安全数据库以及相关产品的转移交给许可人教育解决方案，学区继续专注于采纳和实施新的核心课程，推动了补充课程产品销售量下降，部分抵消了因参与这些计划的孩子人数增加而增加的销售额，国际上，营收与上一年同期相当，因为英国增加了旧书销售额，但由于加拿大和出口渠道的营收下降而被抵消。

在2025财年，该公司专注于扩大书展和读书俱乐部的影响力，同时创新如何为学校合作伙伴提供服务。教育解决方案公司继续开发新的结构化识字计划和学校的补充产品，预计将于明年夏季推出。公司还继续专注于推进其作为全球儿童媒体和内容公司的策略，整合9 Story 并扩大其正在开发和制作的媒体剧集。

经营结果

合并后的

截止2024年8月31日的一个季度，收入增加了870万美元，达到了2.372 亿美元，而上一个财年同期为2.285 亿美元。综合收入的增加主要是由新成立的部门推动的娱乐部门的收入为1.66 亿美元，主要反映了在6月收购的9 Story取得的收益。儿童图书出版和分销部门的收入增加了300 万美元，主要是由交易渠道内增加的外文权利销售推动的。在这个部门中，收入减少了1.03 亿美元，主要是由于辅助教材支出的持续下降，部分被赞助项目的收入增加部分抵消。教育解决方案以本地货币计算，国际分部营收下降了20万美元，主要反映了加拿大和出口销量下降，抵消了来自英国贸易渠道更高的收入。国际分部营收在截至2024年8月31日的季度还受到了不利的20万美元的汇率期货影响。

2024年8月31日和2023年8月31日结束的三个月中，营业成本的元件如下:


	截至三个月结束时
	2024年8月31日				2023年8月31日

（金额单位为百万美元）			收入的%				收入的%
产品、服务和生产成本及库存准备	$	74.2	31.3	%	$	72.8	31.8	%
版权费用		22.0	9.3	%		23.5	10.3	%
预发行和生产摊销		6.7	2.8	%		7.0	3.1	%
邮资、货运、船运、履行和其他		25.4	10.7	%		26.7	11.7	%
总费用	$	128.3	54.1	%	$	130.0	56.9	%


学习出版公司第2项。财务状况和经营业绩管理层讨论与分析（"MD&A"）

2024年8月31日结束的本季度的营业成本为12830万美元，占收入的54.1%，而去年同期为13000万美元，占收入的56.9%。营业成本受益于美国交易渠道中有利的产品组合，导致产品成本降低，以及美国书展渠道中的出库运费和履约成本降低，以及版税成本降低，社区。教育解决方案这在一定程度上被与社区面向项目和夏季阅读产品有关的产品成本增加部分抵消，同时，由于9 Story收购的结果，还增加了生产成本。教育解决方案关于与面向社区项目和夏季阅读产品有关的产品组合以及由于9 Story收购而产生的生产成本增加，导致产品成本上升。

2024年8月31日结束的季度的销售、总务和管理费用减少至1.821亿美元，而去年同期为1.842亿美元。这210万美元的减少主要归因于较低的佣金、外部劳动力和市场营销费用，教育解决方案再加上公司节约成本举措中较低的离职费用。部分抵消的部分是由于9 Story的增加和美国书展渠道的劳动力成本增加，由于通货膨胀压力，以及为了支持秋季书展的预期成交量。

2024年8月31日结束的季度，折旧和摊销费用为1530万美元，而上一财年同期为1340万美元。折旧和摊销费用的增加主要是由于收购9 Story而获得的无形资产的摊销费用。公司继续将支出转向云计算服务商安排，其中摊销费用包括在营销、普通和管理费用中，而不包括在折旧和摊销中。与上一财年同期相比，截至2024年8月31日的季度与云计算安排相关的摊销费用增加了0.6百万美元，这是由于在2024财年投入使用的资产。

2024年8月31日结束的季度利息支出为380万美元，而上一个财年季度为30万美元。利息支出增加350万美元，是由于2025财年第一季度在美国信贷协议下借款以资助9 Story并购。预计利息支出在剩余财年每个季度都会增加类似金额。2024年8月31日结束的季度利息收入为80万美元，而上一个财年季度为170万美元。这90万美元的减少是由于2024年8月31日结束的季度短期投资余额较低。公司将多余现金投资于短期投资，该投资获得竞争利率，这些利率的变化与联邦基金利率趋势一致。

截至2024年8月31日结束的季度，公司的暂定有效税率，包括离散项目在内，为31.9%，而上一财年同期为24.3%。2024年8月31日结束的三个月的暂定有效税率与法定税率有所不同，主要是由于预期的州和地方所得税以及不可抵扣的覆盖高管员工的补偿。

2024年8月31日结束的季度，教育公司归属于净损失改善了1170万美元，亏损额为6250万美元，而上一财年同季度的亏损为7420万美元。截至2024年8月31日的财季，A类股和普通股的基本和摊薄每股亏损为2.21美元，而上一财年同季度为2.35美元。

儿童图书的出版和分销


	截至8月31日为止的三个月,
					$		%
（金额单位为百万美元）	2024		2023		变更		变更
收入	$	105.4	$	102.4	$	3.0	2.9	%
营业成本		58.9		63.3		(4.4)	(7.0)	%
其他营业费用(1)		83.1		80.1		3.0	3.7	%

业务利润（亏损）	$	(36.6)	$	(41.0)	$	4.4	10.7	%
营业利润率		未出现数据		未出现数据

(1) 其他营业费用包括销售、一般和管理费用、呆账费用和折旧及摊销费用。

Nm 没有意义

2024年8月31日结束的季度收入增加了300万美元，达到10540万美元，而去年同期为10240万美元。学校阅读活动的收入增加了160万美元，主要来自书展渠道。学校阅读活动的收入在第一个财政年度通常不重要。


学习出版社第二项.财务状况和经营业绩管理讨论和分析（“MD&A”）

四分之一，因为大多数学校都没有上课。贸易渠道收入增长了140万美元，这反映了外国版权销售的增加，但由于青少年图书的零售书籍销售市场同比略有下降，前一年的销量受益于平装版的发行，前一类图书的销售下降所抵消《鸣鸟与蛇之歌》在去年秋天电影上映之前。截至2024年8月31日的季度的新版本包括J.K. Rowling's的平装本圣诞猪, 保姆俱乐部 #16: Kristy and the Walking Disaster, 坏家伙 #19:《毒蛇与野兽》中的坏家伙，Unico：觉醒（第 1 卷）：原创漫画，以及当我们飞走的时候作者：《纽约时报》畅销书作家爱丽丝·霍夫曼。

2024年8月31日结束的季度营业成本为5890万美元，占营收的55.9%，而上一财年同季度为6330万美元，占营收的61.8%。本季度营业成本受益于2024年8月31日结束的季度在交易渠道中所销售产品的组合，其中包括更高的外国版权销售，相比上一财年同季度，导致产品成本降低。此外，该部门受益于更低的出库运费和履约成本，主要是在书展渠道，再加上更低的印刷成本。

2024年8月31日结束的季度的其他营业费用为8310万美元，而去年同期为8010万美元。其他营业费用增加了300万美元，主要是由于美国书展渠道的劳动成本上涨，预计将支持秋季书展的成交量增加带来的通货膨胀压力。

2024年8月31日结束的本季度分部运营亏损为3660万美元，而上一财年同期为4100万美元。这440万美元的改善主要归因于增加的国外权利销售，其利润率高于传统的销售交易。

教育解决方案


	截至8月31日的三个月
					$		%
（以百万美元为单位）	2024		2023		改变		改变
收入	$	55.7	$	66.0	$	(10.3)	(15.6)	%
销售商品的成本		27.4		32.6		(5.2)	(16.0)	%
其他运营费用 (1)		45.3		52.1		(6.8)	(13.1)	%

营业收入（亏损）	$	(17.0)	$	(18.7)	$	1.7	9.1	%
营业利润率		NM		NM

(1) 其他营业费用包括销售、一般和管理费用、呆账费用和折旧及摊销费用。

Nm 没有意义

2024年8月31日结束的季度收入减少1030万美元至5570万美元，相较于上一个财政年度同期的6600万美元。部分收入下降主要是由于市场情况持续影响，学区专注于采用和实施新的核心计划，材料支出未与基于科学阅读的识字方法相一致的继续下降，以及来自识字倡议销售时机的影响。部分抵消下降的部分，该部门受益于来自州政府合作伙伴的增加收入，这是由于参与这些计划的儿童数量增加，并增加了公司“崛起之声图书馆”的销售额。®。

截至2024年8月31日的季度营业成本为2740万美元，占收入的49.2%，而上一财年同期的营业成本为3260万美元，占收入的49.4%。由于2024财年教育产品减值和产品组合带来的版前摊销低于预期，营业成本受益。产品组合的低版税成本也有所降低。但截至2024年8月31日的期间销售的产品组合中的产品成本较高，主要与面向社区的项目和夏季阅读产品有关，部分抵消了这一效益。

2024年8月31日结束的本季度其他营业费用为4530万美元，而上一财年同期为5210万美元，下降了680万美元。其他营业费用的减少主要是由于低佣金支出导致的低收入、新产品发布工作时间的减少导致的外部劳动力成本降低以及由于邮寄杂志业务时机的偏移导致的营销费用降低。


学习出版社第二项.财务状况和经营业绩管理讨论和分析（“MD&A”）

截至2024年8月31日的季度业务亏损为1700万美元，而上一财年同期为1870万美元。170万美元的改善主要源于赞助项目销售增加所带来的提高，由于参与度的增加对盈利能力有显著影响，以及由于较低的出版前摊销、较低的外部劳动力成本以及杂志业务的市场推广邮件时机的推后而带来的费用降低。

娱乐


	截至8月31日的三个月
					$		%
（以百万美元为单位）	2024		2023		改变		改变
收入	$	16.6	$	0.4	$	16.2	NM
售出商品的成本		8.3		0.0		8.3	NM
其他运营费用 (1)		8.8		0.9		7.9	NM

营业收入（亏损）	$	(0.5)	$	(0.5)	$	—	—	%
营业利润率		NM		NM

（1）其他营业费用包括销售、一般及管理费用、坏账费用、离职费用、折旧及摊销。

Nm 没有意义

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。娱乐娱乐部门包括9 Story Media Group Inc.（“9 Story”）和Scholastic Entertainment Inc.（“SEI”）的业务。SEI在以前的时期被报告在该娱乐部门中。儿童图书出版和分销部门的收入增加了300 万美元，主要是由交易渠道内增加的外文权利销售推动的。 2023年8月31日结束的三个月的SEI财务结果已被重新分类以反映这一变化。娱乐参见第1项“基本报表”中未经审计的《简明综合财务报表注释》第7注，以了解有关收购9 Story的详细信息。

2024年8月31日结束的季度营业收入为1660万美元，而上一财年同季度为40万美元。增加的1620万美元反映了自2024年6月20日收购9 Story起到2024年8月31日的贡献，其中大部分营业收入来自剧集交付相关的生产收入、向第三方提供的生产服务，以及来自版税和分销收入的部分。

截至2024年8月31日的季度，营业成本为830万美元，占收入的50.0%。营业成本主要包括生产成本和摊销、参与费用以及与电影相关义务的利息。

2024年8月31日结束的本季其他营业费用为880万美元，其中包括与9 Story收购相关的170万美元交易成本。

2024年8月31日结束的季度分部运营亏损为50万美元。

国际


	截至8月31日的三个月
					$		%
（以百万美元为单位）	2024		2023		改变		改变
收入	$	56.8	$	57.2	$	(0.4)	(0.7)	%
售出商品的成本		35.3		35.9		(0.6)	(1.7)	%
其他运营费用 (1)		29.8		29.5		0.3	1.0	%

营业收入（亏损）	$	(8.3)	$	(8.2)	$	(0.1)	(1.2)	%
营业利润率		NM		NM

（1）其他营业费用包括销售、一般及管理费用、坏账费用、离职费用、折旧及摊销。

Nm 没有意义

2024年8月31日结束的季度营收减少了40万美元，达到5680万美元，而上个财政年度同期为5720万美元。公司正在进行中的外国业务中，本地货币营收减少了20万美元，不包括不利的外汇影响20万美元。在英国，本地货币收入增加了110万美元，主要受益于受益于交易渠道。


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系列中回溯书籍销售额较高。《Dog Man》系列。和页面。戴夫·皮尔基（Dav Pilkey）的《狗人》系列中的最新一本书，以及苏珊·柯林斯（Suzanne Collins）的《饥饿游戏》系列中的第五本书。在加拿大，当地货币的营业收入减少了 50 万美元，主要是因为教育渠道销售下降，部分原因是学校拨款减少，以及书展渠道销售降低。在澳大利亚和新西兰，当地货币的营业收入减少了 20 万美元，主要是由于新西兰销售减少，主要是书籍俱乐部渠道因订单货币值减少和教育订单时间问题，澳大利亚的营业收入有所增加，主要是由于书展和贸易渠道销售增加。亚洲地区的当地货币营业收入下降了 20 万美元，主要是由于贸易和教育渠道销售减少，部分抵消了印度贸易渠道增长。出口渠道销售额与前一个财政年度同期相比减少了 40 万美元，这主要是由于订单时间。

截至2024年8月31日的本季度营业成本为3530万美元，占营收的62.1%，与上一财年同季度的3590万美元，占营收的62.8%相当。

2024年8月31日结束的本季度其他营业费用为2980万美元，而去年同比季度为2950万美元。公司受益于较低的员工相关费用，因为去年同比季度包括加拿大书籍俱乐部渠道重组努力中的120万美元离职费用，而2024年8月31日结束的季度一般管理费用增加。

2024年8月31日结束的季度段营运亏损为830万美元，与上一财年同期的820万美元相当。

间接费用

2024年8月31日结束的季度，未分配的一般经营费用减少了460万美元，从上一年同期的3070万美元降至2610万美元。这一减少主要归因于公司在成本节约方面采取的降低遣散费用措施，公司在2024年8月31日结束的季度承担的遣散费用为120万美元，而在上一个财年同期为510万美元。此外，来自租金收入的营业收入增加了20万美元，从上一财年同期的250万美元增至270万美元，这是由于一位新的承租商在公司总部租赁空间。

季节性

公司的儿童图书出版和发行基于学校的图书俱乐部和图书展销渠道，以及大多数其业务教育解决方案都是基于学年的，因此公司的业务具有很强的季节性。因此，公司的财政年度的第一季度和第三季度的收入通常低于其财政年度的另外两个季度的收入。通常，基于学校的渠道和杂志收入在财政年度的第一个季度较少，因为学校不上课。教育渠道的收入通常在第四季度较高。由于出版物发行日期、节目制作交付以及分销许可期的开始日期的时间安排，贸易渠道和娱乐部门收入可能因整年的时间安排而变化。


学习出版社第二项.财务状况和经营业绩管理讨论和分析（“MD&A”）

流动性和资本资源

截至2024年8月31日三个月的营运活动使用现金为4190万美元，相比之前财政年度同期的3810万美元，营运活动使用现金增加380万美元。现金使用增加主要是由于2024年8月31日季度客户应收账款减少，部分抵消了解雇费用降低和与佣金相关的外部劳动力成本。教育解决方案关于佣金和外部劳动力成本相关的支出方面，现金使用主要受到客户汇款减少的影响，相对少支出了解雇费用和较低支出。

截至2024年8月31日，投资活动中使用的现金为2.008亿元，而上一个财政年期的投资活动中使用的现金为2.18亿元，投资活动中使用的现金增加了1.79亿元。现金使用增加主要是由于2024年8月31日三个月内进行的9 Story 收购，金额为1.764 亿元，减少现金获得。此外，公司资本支出增加了570万元，主要是用于新的文学平台的支出。教育解决方案和扩大其总部可用的租赁空间。

截至2024年8月31日三个月结束时，融资活动提供的现金为211.9亿元，而上一个财政年度同期的融资活动使用了39.3亿元，融资活动提供的现金增加了25.12亿元。现金提供的增加主要归因于在2024年8月31日三个月期间根据美国信贷协议借款达到225亿元以资助9 Story收购。此外，公司回购了500万元的普通股，而上一个财政年度季度回购了359亿元，并支付了较低的80万元分红，部分抵消了2024年8月31日三个月期间与电影相关债务的净还款240万元。

截至2024年3月31日，现金和市场证券为1.563亿美元，而截至2023年12月31日为1.525亿美元，将现金路演延长至2026年底。

截至2024年8月31日，公司的现金及现金等价物总额为8410万美元，在2024年5月31日为11370万美元，在2023年8月31日为12580万美元。公司美国业务持有的现金及现金等价物总额分别为2024年8月31日的3040万美元，在2024年5月31日为5490万美元，在2023年8月31日为9010万美元。由于其业务的季节性特点，公司通常在6月至9月期间经历负的现金流量，具体请参阅“季节性”部分。

公司的经营理念是利用经营活动提供的现金，通过还债、对现有业务进行再投资，不时进行收购以补充业务投资组合或收购其他战略资产，以及参与股东增值计划，如股份回购或分红声明。截至2024年8月31日，公司的公开市场回购计划中仍有8160万美元可用于未来购买普通股。

该公司已经保持并预计在可预见的未来保持足够的流动性，以便支持持续的运营，包括营运资金需求、养老金缴款、离退休福利、债务服务、计划中的资本支出和其他投资，以及分红派息和股份回购。截至2024年8月31日，该公司的主要流动性来源包括8410万美元的现金及现金等价物、营运现金流和公司的美国授信协议。公司目前正在修改其美国授信协议，将借款能力从30000万美元增加到40000万美元，并将期限延长5年。该公司预计美国授信协议将为其提供适当灵活性，以战略性地管理其业务业务。该公司的美国授信协议减去40万美元的承诺后，可用额度为7460万美元。此外，该公司有2400万美元的短期授信设施，扣除610万美元的当前借款和360万美元的承诺后，在2024年8月31日这些授信设施下有1430万美元的可用额度。因此，公司认为这些流动性来源足以为其当前预期的运营需求以及融资和投资活动提供资金支持。


学习出版社第二项.财务状况和经营业绩管理讨论和分析（“MD&A”）

融资情况

本公司是美国信贷协议的一方，与各家银行包括涉及电影相关义务的银行以及第1项，未经审计的资料之基本财务报表附注第4项所述信贷额度协议。截至2024年8月31日，本公司尚有2.25亿美元的未偿还借款。

新的财务会计准则

参考第1页基本报表附注中“基本报表”，了解关于自公司截至2024年5月31日财年形式10-k年度报告提交以来最近的会计准则的信息。

前瞻性声明

本季度10-Q表格中包含前瞻性陈述。该公司可能不时在证券交易委员会（"SEC"）的备案和其他地方发布书面和口头的前瞻性陈述。公司提醒读者，包括但不限于，通过前瞻性陈述表达的结果或期望，涉及公司未来的业务前景和战略计划，电子商务和数字化举措，新产品推介，战略，新的教育标准，目标，收入，提高效率，一般运营成本，包括运输和劳动成本，以及这些成本受通货膨胀压力影响的程度，制造成本，医疗成本，潜在成本节约，税收激励，绩效工资，经营利润率，营运资本，流动性，资本需求，资本项目的费用和时间，利息成本，现金流和收入，都受到风险和不确定性的影响，这可能影响公司的运营并可能导致实际结果与前瞻性陈述中指示的结果有重大差异，原因包括年度报告和本季度报告中提到的内容，以及公司在SEC备案时不时确定的风险和因素。公司否认有意或义务更新或修订前瞻性陈述，无论是因新信息，未来事件还是其他原因。


学习出版社项目3.有关市场风险的数量和质量披露

公司在各个国家开展其业务，因此，其现金流量和收入会受外币汇率变动的影响。公司将国内业务的产品销售给其海外子公司，增加了额外的货币风险。公司通过内部建立的程序管理其对市场风险的敞口，并在被视为适当时，通过使用短期远期外汇合约来管理这种市场风险，截至2024年8月31日，这些合约并不重要。公司不进行衍生品交易，也不使用其他金融工具进行交易或投机性用途。

与公司运营相关的市场风险主要源于其变量利率借款中利率的变化。公司面临的风险是市场利率和借款成本可能上升，从而增加其变量利率债务下的利息费用。

有关公司未经审计的基本财务报表附注4中包括了与未清理的财务工具相关的额外信息，在第1项“基本报表”中。

以下表格详细介绍了截至2024年8月31日公司债务工具的信息：


（金额单位为百万美元）	财政年度到期
	2025 (1)			2026			2027			2028		2029		此后		总费用		一般价值于 08/31/2024
债务方面的义务2024年6月28日和2023年12月29日分别如下:
信贷额和流动长期负债的一部分	$	6.1		$	—		$	—		$	—	$	—	$	—	$	6.1	$	6.1
平均利率	4.3		%	—			—			—		—		—

长期债务	$	—		$	—		$	225.0		$	—	$	—	$	—	$	225.0	$	225.0

平均利率	—						6.8		%	—		—		—
与电影相关的义务	$	7.9		$	18.4		$	7.8		$	—	$	—	$	—	$	34.1	$	34.1
平均利率	6.9		%	8.3		%	7.5		%	—		—		—

(1) 2025财年包括截至2025年5月31日的当前财年剩余的九个月。


学习出版社项目4.控制和程序

根据2024年8月31日对公司披露控件和程序的设计和操作的有效性进行评估后，公司首席执行官和致富金融(临时代码)执行官与公司管理层其他成员共同得出结论，即公司的披露控件和程序有效，确保公司根据1934年证券交易法要求在其提交的报告中披露的信息在SEC的规则和表格中规定的时间内被记录、处理、总结并报告，并积累并传达给包括首席执行官和致富金融(临时代码)在内的公司管理层成员，以便及时做出有关必要披露的决策。截至2024年8月31日结束的季度内，并未发生影响公司财务报告内部控制的变化，该变化可能产生重大影响，或有合理可能明显影响公司财务报告内部控制的情况。

第二部分- 其他信息

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第1项. 业务

在公司于2024年5月31日结束的财政年度的年度报告第I部分的项目1（业务）中，公司包含了其业务活动的描述。除下文规定的情况外，在本次第10-Q季度报告的日期之前，公司在2024年5月31日结束的财政年度年度报告中描述的业务没有发生实质变化。

公司将其业务划分为四个可报告部门: 儿童图书出版和分销，教育解决方案，国际和新成立的娱乐部门。该娱乐部门包括9 Story Media Group Inc.（“9 Story”）和Scholastic Entertainment Inc.（“SEI”）的业务。 SEI 在儿童图书出版和分销部门的收入增加了300 万美元，主要是由交易渠道内增加的外文权利销售推动的。在之前的时期中，参见附注1中未经审计的精简合并财务报表第7条，“基本财务报表”中有关9 Story收购的详细情况。公司的部门没有其他变化。以下是对该部门的描述。娱乐以下是对部门的描述。

娱乐

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。娱乐本部门涵盖儿童和家庭电影电视内容的开发、制作、发行和许可。该部门通过其创意事务小组使用授权的知识产权创建、开发和制作屡获殊荣的品牌属性。公司拥有内部动画工作室Brown Bag Films，以生产高质量且受欢迎的节目而闻名，如《小医生朵拉》®》，《丹尼尔老虎邻居®》，《巧克力潜水员®“野生兄弟会”®“蓝色狗狗与你”®与“魔法校车再出发”。”

这一部分还负责开发公司的电影和电视资产，其中包括基于公司知识产权(IP)的大型电视节目库，以及第三方节目。公司通过各种国内和国际渠道分发其动画片，以及在较小程度上的真人节目，包括订阅视频点播(SVOD)、线性电视(传统广播)和基于广告的视频点播(AVOD)，包括YouTube。

该公司拥有一个消费类产品部门，专门为儿童打造全球娱乐品牌，具备创意、品牌营销、许可和商品化方面的专业知识，与电视和数字发行团队以及第三方知识产权所有者、授权方和零售商密切合作，以确保品牌管理的协调和战略性。

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1a事项。风险因素

在公司在2024年5月31日结束的财政年度的10-k表格的第一部分的1A项（风险因素）中，公司描述了可能影响其业务的关键风险因素。除非如下所示，截至本季度报告的10-Q表格日期，公司在2024年5月31日结束的财政年度年度报告中描述的风险因素没有重大变化。在年度报告、本季度10-Q表格或公司提交给SEC的其他报告中识别的任何风险，以及公司未曾预料或讨论的其他风险，都可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

税法变化或税务地位变化可能导致公司娱乐业务失去政府税收抵免。

公司通过对9 Story Media Group （"9 Story"）的经济控制，目前受益于加拿大联邦和省级政府的重大税收抵免。公司的娱乐业务从这些政府税收抵免中为其制作预算的重要部分提供资金，并且某些预期的政府税收抵免被用作制作贷款的抵押。根据加拿大文化遗产部长就公司对9 Story的投资发表的意见，公司预计9 Story将继续有资格获得这些税收抵免。如果公司投资的加拿大受监管业务（9 Story）不再受加拿大国民控制，公司可能会失去加拿大政府的税收抵免和激励。为了保留这些福利，公司对9 Story的表决权持股被限制为总表决权股份的25%。此外，9 Story的业务由一家董事会管理，其中大多数成员是非公司其他附属机构的加拿大国民，这与公司向加拿大文化部门的陈述一致。不能保证目前适用于公司的个别税收激励计划不会被减少、修改或取消，或者公司或特定制作将继续符合资格，其中任何一种情况都可能对公司的娱乐业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

该公司的娱乐业务取决于与电影和电视内容买家的关键关系，对电影和电视内容的买家或需求变化的不确定性可能会影响娱乐业务的财务表现。

公司娱乐业务所处的媒体和内容行业板块正在迅速发展，包括电影和电视内容的市场和需求，新主要流媒体平台的进入以及传统平台的整合，以及儿童和青年的观影习惯的变化。公司认为对高质量内容的需求将继续存在，行业趋势可能会继续变化，公司的娱乐业务可能会受到这些变化的不利影响，包括行业中并购的潜在影响。无法确定长期内对内容的需求将持续存在，消费者是否会喜欢公司娱乐业务生产的节目，以及公司能否识别并及时回应新的内容趋势。

公司可能无法承担、管理或有效执行其收购9 Story 的策略，这可能会影响公司的财务表现。

公司收购9 Story预期的财务利益，除其他事项外，还取决于公司能否实现与9 Story的协同效应，开发利用Scholastic当前和未来知识产权的新节目，以获得市场和观众认可。如果公司无法做到这一点，公司的业务、财务状况和业绩可能会受到重大不利影响。

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项目2. 未注册的股权销售和款项使用

以下表格提供了有关公司在截至2024年8月31日的三个月内回购普通股的信息：

发行人购买股权证券

（以百万美元计，每股金额除外）


时期	的总数购买的股票	平均值已支付的价格每股	股票总数作为公开购买的一部分购买宣布的计划或节目	最大股票数量（或根据计划或计划可能还会购买的近似美元价值 (i)
2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日	—	—	—	$86.6
2024 年 7 月 1 日至 7 月 31 日	63,835	31.31	63,835	84.6
2024 年 8 月 1 日至 8 月 31 日	99,359	30.48	99,359	81.6
总计	163,194		163,194	$81.6

(i) 代表2024年8月31日基本董事会授权下的剩余金额，用于回购于2023年12月13日宣布的普通股及于2024年3月20日宣布的额外54.6美元基本董事会授权的普通股，可根据条件，不时地在公开市场或通过私下协商的交易中进行进一步回购。请参阅《基本报表》中第1项“财务报表”的《附注12》，了解公司的股票回购计划和股票回购授权的详细描述。

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项目5.其他信息

2024年8月31日结束的三个月内，我们的任何董事或高管均未向我们通报通过措辞或。终止关于“Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”的任何信息（如《S-K规定》第408(a)项中所定义的每个术语）。

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项目6. 附件

展览：


21			截至2024年8月31日，公司的子公司。

31.1			根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条的规定，致富金融(临时代码)公司首席执行官的认证已提交。

31.2			根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条的规定，致富金融(临时代码)公司首席财务官的认证已提交。

32			根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906条的规定，致富金融(临时代码)公司首席执行官和首席财务官的认证已提供。

101			公司截至2024年8月31日的季度报告中的基本报表：(i)压缩综合利润表；(ii)压缩综合收益（亏损）表；(iii)压缩资产负债表；(iv)压缩股东权益变动表；(v)压缩现金流量表；和(vi)基本财务报表附注。

104			封面页面，采用联机可扩展业务报告语言格式，并包含在展示101中。

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2024年8月31日日期的表格10-Q季度报告


展示编号			文件描述

21			截至2024年8月31日，该公司的子公司。

31.1			根据《萨班斯-豪利法案》第302条，学术公司(临时代码)首席执行官的认证已提交。

31.2			根据《萨班斯-豪利法案》第302条，学术公司(临时代码)致富金融(临时代码)官员的认证已提交。

32			根据《萨班斯-豪利法案》第906条，学术公司(临时代码)首席执行官和致富金融(临时代码)官员的认证已提供。

101			公司截至2024年8月31日结束的季度报告中的基本报表(业务可扩展报表语言格式)：(i) 简明的合并收入表；(ii) 简明的合并全面收入（损失）表；(iii) 简明的合并资产负债表；(iv) 简明的合并股东权益变动表；(v) 简明的合并现金流量表；以及(vi) 简明的合并财务报表注释。

104			封面页，采用业务可扩展报表语言格式，包含在展示101中。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经要求其代表签署本报告，该代表有充分的授权。


		学习出版社
		（注册人）

日期: 2024年9月27日	通过：	/s/ 彼得·沃里克


		Peter Warwick
		总裁兼首席执行官签名：/s/ Ian Lee

日期: 2024年9月27日	通过：	/s/ Haji L. Glover


		Haji L. Glover
		执行副总裁兼致富金融官员（财务总监）