文件

S-8 1 s-82024inducementincentive.htm S-8 文件

根据2024年9月27日提交给证券交易委员会的文件

注册号333-__________

美国

证券和交易委员会

华盛顿市20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

代表股份的存托凭证


PETMED EXPRESS，INC。
(根据其章程规定的注册人准确名称)


佛罗里达			65-0680967
（设立或组织的其他管辖区域）			（美国国税局雇主识别号码）


420 South Congress Avenue 佛罗里达州德尔雷海滩33445
（总部所在地，包括邮政编码)


2024诱因激励计划
Ileana McAlary


URS代理有限公司 3458 Lakeshore Drive 佛罗里达州塔拉哈西市32312 800-567-4397
(注册人服务代理的名称、地址和电话号码，包括区号)


抄送：
Roxanne k. Beilly, 律师 Roxanne k. Beilly, P.A. 907 SE 7楼街 Fort Lauderdale，佛罗里达州33301

通过勾选表明公司是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴成长公司。请参见“大型

在《交易所法》第120亿2条中的“加速报告人”，“加速报告人”，“较小报告公司”和“新兴成长公司”中。


大型加速归档人o			加速审核员 x
非加速报告人o			小型报告公司o
新兴成长公司 o

如果是新兴成长公司，请勾选复选框，以指示注册人是否选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的针对遵守任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。[ ]

第一部分

第10(a)区间申报所需的信息

根据1933年修订后的《证券法》第428条规定及《S-8表格》的第I部分中第1项和第2项中规定的信息被省略在本《S-8表格》注册声明中，按照《S-8表格》第I部分前言的规定。包含在《S-8表格》第I部分中规定的信息的文件将按照《证券法》第428条(b)(1)规定交付给本《S-8表格》涵盖的权益福利计划参与者。

第II部分

注册声明所需的信息

项目3. 通过引用纳入文件。

以下文件已由注册机构根据1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》向证券交易委员会（“委员会”）提交，现已被纳入本《S-8表格》注册声明中，并应被视为其组成部分：

(a)注册机构截至2024年3月31日的第10-k表格年度报告，于2024年6月14日向委员会提交，包括注册机构2024年股东年会的《确定性代理声明14A表》的部分，于2024年6月24日向委员会提交，并在其中修订的《14A表修订中No. 1》于2024年7月2日向委员会提交，具体引用了它的部分。

(b)该根据2024年8月7日提交给委员会的截至2024年6月30日的季度报告表格10-Q;

(c)根据2024年4月29日、2024年5月20日、2024年5月31日、2024年6月24日、2024年8月5日、2024年8月8日和2024年9月12日提交给委员会的表格8-k提交的最新报告;

(d)根据上述年度报告交代的财政年度结束后根据《交易法》第13(a)或15(d)款的注册人提交的所有其他报告（在每种情况下，除了在表格8-K当前报告的条款2.02或7.01下提供的信息）;

(e) 关于注册人的普通股在2000年1月10日提交的表格10-Sb注册声明中的描述，包括更新该描述的任何修订或报告（包括提交给委员会的注册人年度报告的修订和修订公司章程的章程修正文件于2015年5月22日提交的文件。）

注册人根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)款在本注册声明日期之后但在提交后生效修正声明并指示已销售所有提供的证券或注销所有尚未出售的证券前提交的所有文件应被视为已纳入注册声明并自文件提交日期起成为其组成部分。任何文件中包含的任何陈述，由引用或据此引用纳入注册声明的文件视为为本注册声明的目的进行修改或废止，以至于此处或在任何后续提交的文件中包含的陈述修改、取代或替换此类陈述。任何修改、取代或替换的此类陈述除作为经修改、取代或替换外，在此之外视为不构成本注册声明的一部分。

您应仅依赖本注册声明或任何相关招股说明书中提供或引用的信息。注册人未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本注册声明或任何相关招股说明书中的信息在除文件正面日期外的任何日期是准确的。

我们在此承诺向每位收到注册声明副本的人，包括任何受益所有人，在任何这样的人的书面或口头要求下，免费提供已被或可能被引用在此的任何或所有上述文件的副本，但不包括这些文件的附件（除非这些附件在这些文件中明确被引用）。对这些副本的书面或口头要求应直接发送至PetMed Express, Inc., 注意：公司秘书，地址：420 South Congress Avenue, Delray Beach, Florida 33445，电话号码（561）526-4444。

项目4。证券描述。

不适用。

项目5.命名专家及法律顾问的利益。

不适用。

第六项。董事和高管的赔偿。

作为在佛罗里达州注册成立的公司，我们受到佛罗里达商业公司法案（以下简称“佛州法案”）的约束。佛州法案的第607.0831条规定，董事对于涉及公司管理或政策的任何声明、投票、决定或不作为不会对公司或他人承担任何货币损害赔偿责任，除非（1）董事违反或未履行其作为董事的职责，以及（2）董事的违规行为或不履行职责构成（a）违反刑法的情况，除非董事有理由相信其行为是合法的或者毫无理由相信其行为是非法的，（b）董事直接或间接获利的交易，（c）适用于佛州法案第607.0834条的责任条款，（d）就公司代表公司获得判决或由股东代表公司获得判决的案件中，对公司最佳利益的蓄意忽视或故意不法行为，或（e）由公司或股东以外的他人代表进行的案件中，鲁莽行为或出于恶意目的或恶意展示对人权、安全或财产的肆意和恶意漠视的行为或不作为。对董事在任何刑事诉讼中违反刑法的判决或其他最终裁定导致该董事无法争辩其违反或未履行构成刑法违规；但不排除董事证明其有理由相信其行为是合法的或者毫无理由认为其行为是非法的事实。

根据佛罗里达法案第607.0850(1)条款，公司有权为曾或正在作为公司董事、高管、雇员或代理人参与任何诉讼（而非公司依法提起的诉讼），所因其作为公司董事、高管、雇员或代理人或在公司请求下作为其他公司、合伙企业、合资公司、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人，根据有关诉讼所承担的责任进行赔偿，包括任何上诉程序；如果他或她是出于善意并合理地相信自己的行为符合或不违反公司的最佳利益，并且对于任何刑事诉讼或程序，他或她没有理由相信自己的行为是非法的。任何诉讼因判决、裁决、和解或定罪而终结，或认罪不争或类似认罪的，本身并不能推定此人并未出于善意并合理地相信自己的行为符合或不违反公司的最佳利益，或对于任何刑事诉讼或程序，有充分理由相信其行为是非法的。

根据佛罗里达法案第607.0850(2)条款，公司有权为曾或正在作为公司董事、高管、雇员或代理人或在公司请求下作为其他公司、合伙企业、合资公司、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人参与公司的诉讼以谋求判决支持的个人支付发生的费用和和解金额进行赔偿，不超过董事会估计的诉讼费用，实际合理发生的与辩护或和解有关联的诉讼费用，包括任何上诉程序。只要此人出于善意并合理地相信自己的行为符合或不违反公司的最佳利益，就会授权进行此项赔偿，但是除非并且只能在此子条款下没有关于此人被判有责的任何索赔、问题或事项的案件中进行赔偿，除非此案件被提起的法院，或任何其他有司法管辖权的法院，根据申请裁定，尽管责任已被判定但基于案情全面考虑，此人应公正合理地享有法庭认为适当的诉讼费用赔偿。

此外，在佛罗里达法典第607.0850(3)条款下，只要公司的董事、主管、雇员或代理人在上述第607.0850(1)或607.0850(2)条款所述的任何诉讼中取得成功，或对任何主张、问题或事项进行了辩护，他或她应当获得赔偿，以支付与此相关的实际合理支出。

根据佛罗里达法典第607.0850条款，根据上述第607.0850条款提供的赔偿和预付费用并非独家，公司可以根据章程、协议、股东或无利害关系董事的投票，或其他方式，对其任何董事、主管、雇员或代理人的任何行动作为其正式身份下的行动，以及作为担任该职务时的其他身份的行动，进行任何其他或进一步的赔偿或预付费用。然而，只要判决或其他最终裁决确认，他或她的行为或不作为对裁定的诉因有重大影响，并构成：(a) 违反刑法，除非董事、主管、雇员或代理人有正当理由相信自己的行为是非法的；(b) 该董事、主管、雇员或代理人由其获得不当个人利益的交易；(c) 对于董事而言，适用佛罗里达法典第607.0834条的以上责任条款的情形；或(d) 故意不端行为或故意忽视公司最佳利益的情况下，不得对任何董事、主管、雇员或代理人进行赔偿或预付费用，只是为了谋求对公司有利的判决或者以股东的身份谋求对公司有利的判决。

第607.0850条还规定，公司应有权代表曾经或现在是公司董事、主管、雇员或代理人的任何人购买并保险，以申明在任何此类身份中针对该人提出并由此产生的任何责任，无论公司是否有权根据第607.0850条的规定对其进行赔偿。

根据我们的章程要求，我们应尽最大努力按照佛罗里达法案的规定给予董事和执行官进行补偿。章程进一步规定，我们应支付董事或执行官在为其进行辩护的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼中发生的费用（包括律师费）。

在最终解决此类行动、诉讼或程序之前，我们可能有权提前给予董事或执行官补偿。

我们已与每位董事和执行官签订单独的补偿协议，除章程中的补偿外，这些协议还为这些个人提供额外的补偿。这些协议等内容要求我们补偿对我们或我们的子公司或我们委托的任何其他公司或企业提供服务的个人在任何由其为我们或我们的子公司或任何其他公司或企业提供服务而引发的任何行动或程序中实际和合理发生的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额。在一定限制范围内，这些补偿协议还要求我们在董事和官员需要补偿或允许补偿的任何行动的辩护中提前支付董事和官员发生的费用，收到董事或官员或代表其的承诺后偿还此金额，如果最终确定他或她无权获得我们的补偿。

章程和补偿协议中的责任限制和补偿条款可能会阻止股东对我们的董事和官员提起违反其受托责任的诉讼。它们可能还会减少针对我们的董事和官员的衍生诉讼的可能性，即使一个成功的诉讼可能对我们和其他股东有益。此外，如果根据这些补偿条款，我们支付解决费用和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信上文讨论的章程和赔偿协议是必要的，以吸引和留住合格的人员担任我们公司的董事和高管。我们还维持保险政策，为我们的董事和高管提供赔偿，以应对根据证券法和交易所法下可能由任何董事或高管在其职务范围内发生的各种责任。就证券法下的责任赔偿可能允许给予董事、执行高管或控制我们的人而言，我们得知证券交易委员会认为这类赔偿违反了《证券法》中体现的公共政策，因此在证券交易委员会看来，这类赔偿不能执行。

第7项。免登记索赔。

不适用。

第8项。附件。


附件编号			描述
4.1			公司修正和重订的章程（参见提交者在2000年1月10日提交的表格10-Sb注册声明中展板3.1的参考文件）。
4.2			提交日期为2001年6月6日的公司修正和重订章程的附件（参见提交者于2015年5月22日提交的截至2015年3月31日年度报告表格10-k展板3.2的参考文件）。
4.3			根据PetMed Express, Inc.的《修正章程》（可参考2020年3月26日提交的《8-k表格》附件3.1）。
5.1*			Roxanne K. Beilly, P.A.的意见。
23.1*			RSm US LLP，独立注册的上市会计事务所的同意。
23.2*			Roxanne K. Beilly, P.A.的同意（包含在此处的“附件5.1”中）。
99.1*			PetMed Express, Inc.2024年激励计划。
99.1.1*			2024年激励计划下限制性股票单位奖项形式。
99.1.2*			2024年激励计划下绩效股票单位奖项形式。
99.1.3*			2024年激励计划下限制性股票奖项形式。
99.1.4*			2024年引诱激励计划下的股票期权奖励形式。
107*			注册费计算

* 随附提交。

项目9. 承诺。

(A) 发行人特此承诺：

(1)在进行任何提供或销售的期间，对此注册声明进行后效修订：

(i) 包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映自注册声明生效日期（或最新的后期生效修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上构成本注册声明中载明信息的根本变化。尽管前述，任何提供的证券数量的增加或减少（如果提供的证券的总价值不超过注册的金额）和任何偏离估计最高发行区间的低端或高端价格可能反映在根据424(b)规则向委员会提交的招股说明书中，如果总体上，证券数量和价格的变化在有效注册声明中规定的“注册费计算”表中规定的最高总发行价中的变化不超过20％；并

（iii）包括有关分销计划的任何重要信息，该信息以前未在本登记声明中披露，或本登记声明中对该信息有实质性变更。

但是，如果根据(A)(1)(i)和(A)(1)(ii)段所需包含在后生效修正案中的信息已包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交的报告中，这些报告已被引用到本登记声明中，则上述段落不适用。

（2）为了确定任何根据证券法下的责任，每个这样的后续修正案都被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，并且在那时对这样的证券的发行被视为最初的真正发行。

（3）为通过后续修正撤销任何在发行终止时未售出的证券；

（B）注册人在此承诺，为了确定根据《证券法》的任何责任，根据《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条，注册人年度报告的每次提交（而适用时，根据《证券交易法》第15(d)条提交的员工福利计划的年度报告）被本登记声明引用将被视为涉及所提供证券的新注册声明，并在该时期以出售这些证券的行为将被视为其初始诚信出售。

（C）就根据《证券法》产生的责任而对注册人的董事、高级职员和控制人进行的赔偿而言，根据前述规定或其他规定，注册人已获悉，根据委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。如果在注册的证券与之相关的董事、高级职员或控制人之一对此类责任提出赔偿要求（非为支付注册人董事、高级职员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序中发生的费用），注册人将会，除非在其律师的意见下，该问题已由控制性判例解决，否则在适当管辖权的法院提交这样的问题，即其是否提供此类赔偿是否与《证券法》中表达的公共政策相抵触，并将受到该问题最终裁决的支配。

签名

根据1933年制定及修正的证券法案的要求，注册申报人证明其有合理理由相信符合S-8表格申报的所有要求，并已委托授权代表在2024年9月27日于佛罗里达州德尔雷海滩市签署本登记声明。

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代表：/s/ Sandra Y. Campos
Sandra Y. Campos 首席执行官和总裁。

根据1933年制定及修正的证券法案的要求，本登记声明已由以下人员于2024年9月27日按照下面指示的职务签署。


签名
/s/ Sandra Y. Campos
Sandra Y. Campos						首席执行官和总裁。 (首席执行官) 和董事
/s/ 罗宾·德利亚
罗宾·德利亚						首席财务官 (首席财务官)
董事Doug Krulik
Doug Krulik						财务总监（主管会计官）
董事Leslie C.G. Campbell
Leslie C.G. Campbell						董事, 董事会主席
Gian m. Fulgoni
Gian m. Fulgoni						董事
/s/ Justin Mennen
Justin Mennen						董事
/s/ Diana Garvis Purcel
Diana Garvis Purcel						董事
/s/ 雷阿·索利万
雷阿·索利万						董事