PETMED EXPRESS，INC。
2024年激励奖励计划
1.目的; 生效日期.
(a)目的宠物医药快递公司2024年激励计划（“计划”）有两个互补目的:（i）吸引和留住杰出的个人担任员工，（ii）增加股东价值。 计划将通过提供获得公司普通股的机会，基于这些普通股价值获得货币支付，或者获得其他激励性补偿，以潜在优惠的条款来提供给参与者激励，以增加股东价值。
(b)生效日期计划将在生效日期后生效，奖励可能根据本计划授予。计划将根据第14条规定终止。
2.定义. 在本计划中使用并且未作其他定义的大写词语，在任何奖励协议中具有以下含义： 或在任何奖励协议中具有以下含义：
(a)“管理员“董事会”或“委员会”的意思； provided 那在董事会或委员会根据第3（b）条的规定授权和责任的范围内，将计划的管理权和责任委托给公司的一个或多个委员会或官员，则“管理人”一词也包括此类委员会和/或官员。
(b)“附属公司“”在《证券交易法》第120亿.2条下被赋予的含义。尽管如上所述，为了确定哪些个人可以获得期权或股票增值权，"关联公司"一词指的是任何直接或通过一个或多个中间商控制或与该公司在《税收法典》第414（b）或（c）节的含义下共同控制的实体； 前提是在应用这些规定时，“至少20%”一词应该替换为“至少80%”在其中出现的每个地方。
(c)“适用交易所“交易所”表示在适用时间主要交易该股票的国家证券交易所或自动化交易系统。
(d)“Award“”代表期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股权单位、股票、现金激励奖励，或根据本计划允许的任何其他类型的奖励。
(e)“董事会11.5“董事会”指公司的董事会。
(f)“原因“参与者”指以下的其中之一，按优先级顺序列出：
(i)在与公司或任何关联公司的雇佣、留任、变更控制、离职或类似协议中规定的含义；或者如果没有，则
(ii)根据奖励协议中规定的涵义；或者没有规定的话
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(iii)在决定时生效的公司就业政策中赋予的含义（或者如果在变更控制之后的两年内做出原因决定，则为在变更控制之前立即生效的公司就业政策中给定的含义），或者如果没有的话
(iv)以下任何一种情况的发生: (x) 参与者反复不遵守公司或关联公司的合法指示（除因病、受伤或残疾外）；（y）严重疏忽职务或参与者作出的任何其他故意、鲁莽或极端过失的行为（或不作为），在公司的诚信判断下，可能导致对公司或关联公司造成实质伤害，包括但不限于反复不遵守公司政策和程序；或者（z）参与者犯有重罪或其他涉及道德败坏的犯罪，或对公司或关联公司实施财务不诚实行为。
(g)A “控制权变更“”应当具有在奖励协议中规定的含义，如果没有规定，在发生以下情况之一时，应被视为存在：
(i)根据《交易所法》第13(d)(3)和第14(d)(2)节中所使用的术语，任何人成为该法案下规则13d-3的《有利参与者》（对公司已发行股票的20%或更多进行定义）；
(ii)在任何24个月的期间里，马上在这种期间开始之前担任公司董事的人（“现任董事”）如果（非因死亡以外的任何原因）不能组成董事会或者任何公司的继任者董事会的大多数，则假定任何在这段期间开始前不是董事的董事是现任董事，如果此董事（A）由当时符合现任董事资格的至少2/3的董事或者已通过本条款2(g)(ii)之前的操作实际上或事先提名被选入董事会，或者递交董事会的同意，并且（B）未被与公司签订协议外通过本条款2(g)(iii)申请交易的人指定。
(iii)公司被合并、合并或重组到另一家公司或其他实体，并在此类交易后，此类公司或其他实体当时未偿债券的80％以下的投票权立即由交易前立即由股票持有人持有。
如果奖励被视为受《法典第409A条》规定的延期薪酬的约束（无论是根据其条款还是有效的延期选举的结果），并且在控制权变更时支付，则上述定义应被视为经过修订以符合《法典第409A条》的最低程度，并管理员可以将此类修订的定义纳入发给有关该奖励的奖励协议。
(h)“法规“” 指的是经修订的1986年《内部税收法典》。对法典特定条款的任何引用均包括任何后继条款以及在此类条款下颁布的相关法规。
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(i)“委员会“董事薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会，任何继任委员会或董事会指定拥有相同或类似权限的委员会。该委员会应仅由符合交易所法案第160亿.3(b)(3)条规定的“非雇员董事”（不少于两名）组成，以确保计划和奖励符合交易所法案第160亿.3条的规定。
(j)“公司“”代表PetMed Express, Inc.，一个佛罗里达州的公司，或任何继承者。
(k)“董事“”指委员会成员。
(l)“残疾“残疾”表示参与者无法在正常和常规的情况下履行工作职责，即使经合理安排，任何十二（12）个月期间内连续或不连续超过九十（90）天，证明应由公司和员工双方共同接受的医生签署的证明书，或者如果各方无法达成一致意见，则由公司指定的医生和参与者指定的医生协商选定的医生签署。 参与者应接受进行残疾鉴定的医生合理数量的检查，并且参与者在此授权将所有支持性医疗记录披露并提交给公司。
(m)“股息税”代表有权收到与股票支付的现金分红或其他现金分配相等的现金支付或股份。
(n)“生效日期“月”表示九月 27, 2024.
(o)“交易法”指1934年修订的证券交易法案。对于交易法案特定规定的任何参考，包括任何后继规定和在该规定下制定的法规和规则。
(p)“公允市场价”表示在适用交易所上的特定日期，根据适用日期的开盘价、收盘价、实际最高或最低销售价格，或者是一种股票的卖出价格的算术平均值，或者是在适用日期之前的一个交易日，或者是在接下来的一个交易日，或者是在距离适用日期之前或之后30天以内的特定平均期间内所有交易日的卖出价格的算术平均值，根据董事会或委员会酌情判断；但是需要说明的是，如果使用价格的算术平均值来确定期权或权利的授予价格或行权价格，基于该算术平均值授予适用奖励的承诺必须在指定平均期间开始之前根据财政部规定 §1.409A-1(b)(5)(iv)(A) 是不可撤销的。有关奖励的公允市场价值的确定方法应由董事会或委员会确定，并且可能因公允市场价值是参考授予、行权、获得、结算或支付奖励而有所不同；但是需要说明的是，如果董事会或委员会未指定不同的方法，股票的公允市场价值于特定日期应为在确定公允市场价值的日期之前的交易日的收盘价，或者是如果在该日期没有这样的交易，那么根据公允市场价值确定的下一个前一天将发生这样的交易的日子。如果股票没有在已建立的证券交易所上交易，委员会应诚意确定公允市场价值。
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以其认为合适的任何方式进行定价，但基于客观标准。尽管前述如此，在股份实际出售的情况下，实际销售价格应为该等股份的公允市值。
(q)“非雇员董事“董事”指的是不同时也是公司或其子公司的雇员的董事。
(r)“期权“权利”是指在规定的时间内以规定价格购买股票的权利，前提是任何期权均不应构成《法典》第422条中定义的“激励股票期权”。
(s)“参与者“”代表管理员选定的个人，以获得奖项。
(t)“绩效目标“目标”指管理者就奖励设立的任何客观或主观目标。绩效目标可能包括但不限于公司或其任何一个或多个子公司、关联公司或其他业务部门在以下绩效指标方面的表现：净销售额；销售成本；毛利润；总收入；营业收入；营业利润；税前利润；利润涉及利息和税前的利润；利润涉及利息、税前、折旧和摊销的利润；利润涉及利息、税前、折旧、摊销和异常项目的利润；持续经营收入；净利润；每股收益；摊薄每股收益；股东全面回报；公允市值；现金流量；经营活动产生的净现金流量；经营活动产生的净现金流量减去投资活动使用的净现金流量；债务与债务加权股权的比率；股东权益回报率；投入资本回报率；平均总投入资本使用回报率；净资本投入回报率；资产回报率；税前和利息的净资本投入回报率；营运周转资本；平均应收账款（通过计算每个月末应收账款的平均值计算）；平均库存（通过计算每个月末库存的平均值计算）；经济附加值；继任计划；制造业资产回报率；制造业利润率；以及客户满意度。绩效目标也可能与参与者的个人表现相关。
管理员保留调整绩效目标或修改衡量或评估绩效目标的方式的权利，出于管理员认为适当的任何原因，包括但不限于：(i) 排除重组和重组费用、停止运营费用、资产减值、业务出售的收益或损失；或合并、收购或处置操作；以及非凡、飞凡和/或非经常性收益或损失项目；(ii) 排除诉讼、索赔、判决或和解的成本；(iii) 排除影响报告结果的法律或法规变更、税收或会计原则、法规或法律变更的影响；以及 (iv) 排除与计划或公司或联属公司维护的任何其他补偿安排下的支付相关的任何计提。
奖励协议中包含特定调整或修改，并不意味着禁止管理员根据自行裁量的情况进行其他调整或修改，除非奖励协议规定该协议中描述的调整或修改为唯一的调整或修改。
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(u)“绩效股票单位“”代表有权获得一股股份或者现金支付，其价值等于一股股份的公平市值，前提是实现绩效目标。
(v)“人员”在《证券交易法》第3(a)(9)条的规定中具有含义，根据该条的修改并在13(d)和14(d)条中使用，或者在《财政部法规》第1.409A-3(i)(5)条中被视为“作为一组行动的人”的任何团体。
(w)“计划“”代表这家PetMed Express, Inc. 2024诱因激励计划，随时可能会进行修订。
(x)“受限股“股份”指受到风险停止或转让限制，或两者兼具的股份，这些风险可能会在达成或部分达成绩效目标，或在完成一段服务期间后取消，或两者同时取消。
(y)“受限制股票单位“'分股'指的是收到一份股票或现金支付，其价值等于一份股票的公平市值。
(z)“第16节 参与者” 表示受《证券交易法》第16节规定约束的参与者。
(aa)“分享“股票”表示股份。
(ab)“股票“公司普通股”指公司的普通股。
(ac)“股票升值权” 或 “SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。“权利”意味着在指定时间内，按股票的公平市场价值的增值，有权收取现金支付和/或具有公平市场价值的股票。
(ad)“子公司“公司”指的是一个由公司开始的未中断实体链中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，如果每个实体（链中的最后一个实体除外）拥有链中其他实体中的一家公司的所有类别股票或股权利益中的总合投票权超过百分之五十（50%）以上。
3.管理.
(a)管理除了本计划明确授予管理人员的权限外，管理人员有全权酌情权来管理本计划，包括但不限于：(i)解释本计划或任何奖励协议的条款；(ii)制定、修改和废除与本计划相关的规则和法规；(iii)纠正本计划、任何奖励或奖励协议中的任何缺陷、补充任何遗漏或调和任何不一致之处以便根据其认为有必要将该计划或该奖励付诸实施；以及(iv)做出所有其他对本计划的管理必要或适当的决定。所有管理人员的决定应由管理人员自行酌情做出，并对所有利益相关方具有最终约束力。
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(b)将其他委员会或官员的工作委托给其他委员会或官员在适用法律允许的范围内，董事会可以将其作为计划管理员的任何或全部职权和责任委托给董事会的其他委员会，或者委员会可以将其委托给委员会的子委员会或公司的一个或多个高级职员； 前提是 关于向第16节参与者授予股权奖励的委派，除非在行使任何此类委派的权威或责任时是允许的，否则不得进行。如果董事会或委员会已经作出这样的委派，那么在本计划中对管理员的所有引用将包括此类其他委员会、子委员会或一名或多名部门主管在进行该委派范围内的引用。
(c)免责声明；赔偿董事会或委员会的任何成员，以及任何根据第3(b)款授权的委员会的任何官员或成员，对于其在善意下就计划或任何奖励所做的任何行为或决定，均不承担责任。公司将根据法律和公司章程的规定最大程度地对每位这样的个人进行赔偿和保护，就其在善意下就本计划或任何奖励所做的行为或疏忽，或决定所作的情况，进行赔偿和保护。
(d)授予奖励后需要采取的行动在计划下发放任何奖励后，公司应当根据适用证券交易所的上市要求，(a)及时发布新闻稿，披露授予的重要条款，包括获奖者和涉及的股份数量（如果披露涉及授予给仅一个人，或高管，或奖励是单独协商的，则披露必须包括受奖人的身份），以及(b)在发放奖励的协议签订后不迟于五个日历日或者奖励公开公告日期，之前及时通知适用的证券交易所。
4.资格. 管理人员可以随时将以下任何人指定为参与者，授权范围为：即将开始在公司或任何子公司就业的任何潜在员工，或者在公司或任何子公司因真实的就业间断期后被重新雇用的员工，如果他/她在与公司或任何子公司开始就业时被授予奖励，并且这种授予对他/她进入公司或任何子公司就业具有诱因的（根据纳斯达克股票市场规则5635(c)(4)或任何后续规则的定义，如果公司的证券在纳斯达克证券交易所交易，并/或公司证券在其他已建立的证券交易所上市的适用要求，此类规则和要求可能随时修订）。尽管如上，参与者不包括先前为公司员工或董事的潜在员工，除非经过公司或任何子公司真实间断期的非就业。管理人员可以自行决定不时采用程序，以确保潜在员工有资格在计划下授予任何奖励之前参与计划（包括但不限于每个这样潜在员工在计划下获得奖励之前向公司提供书面证明，证明他/她以前未曾为公司或任何子公司就业，或者在先前就业的情况下，已有真实的就业间断期，并且该
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根据该计划授予奖励是促使他或她同意与公司或任何子公司签订就业协议的重要诱因）
5.奖励类型. 根据本计划的条款，管理者可以向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励。奖励可以单独授予，也可以与其他奖励一起，或者（受第14(e)条规定的重新定价禁令的限制）替代任何其他奖励（或公司或任何关联公司的另一个计划或受到收购实体计划规定的任何其他奖励）。
6.该计划中预留的股份.
(a)计划储备根据第16条的规定进行调整，共计三十五万（350,000）股。 用于发行的股份可以是已获授权但未发行的股份，也可以是随时回购的股份，现在或将来作为库存股。
(b)根据该计划的规定，股份将逐渐减少。根据第6(a)条的规定，已预留的股份数量将在授予奖励的日期最多减少相应奖励的股份数量。该储备还将因任何支付股息等值的股份而减少。
(c)股票补充.
(i)如果（A）奖励到期、失效、终止或取消且未在奖励下发放股份（无论是目前还是延期）或以现金结算，（B）在奖励期间或结束时确定，授予奖励的股份全部或部分将不发行，因为发行条件不满足，（C）股份在奖励下被罚没，或（D）股份根据任何奖励发行后，公司随后根据发行股份时保留的权利收回这些股份（例如，有权以参与者支付的金额回购限制性股票），那么这些股份应重新计入计划储备，并可用于计划下的新奖励。
(ii)为了明确起见，以下股份不会重新计入计划储备：(A) 作为期权行使价或对未行使的股票增值权净结算的支付而提供或扣留的股份；(B) 用于满足联邦、州或地方税款扣缴义务而提供或扣留的股份；以及(C) 由公司使用期权行使所得款项购买的股份。
7.选项. 根据本计划的条款，管理员将判断每个期权的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 授予日期，可能不会早于管理员批准授予的日期；(b) 期权股数；(c) 行权价格，该价格不得低于授予日期确定的期权股数的公允市值；(d) 获得和行权的条款和条件；(e) 期限，期权的截止日期不得晚于授予日期后的十（10）年；以及(f) 行权价格支付方式。在此之前获得管理员的批准（此批准可能在奖励协议或行政规定中载明），并根据管理员指定的程序，期权的行权价格支付可以通过（i）
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通过递送现金或公司的其他股票或其他证券（包括以证书方式）的现行市值等于购买这些股票的价格，（ii）递送（包括传真）给公司或其指定的代理人已执行的不可撤销期权行使表格，以及不可撤销的指示经纪商出售或按金股票的足够部分并将销售或按金贷款收益直接交付给公司以支付行权价格，（iii）放弃权利，在行使授予奖励时，放弃接收在行使时等于总行权价格的市值的股票，或（iv）通过（i），（ii）和/或（iii）的任何组合。除非在授予协议中另有规定，参与者在授予期权之时作为股票持有人并无权利，直到期权被行使，支付行使价格和适用的预扣税，并且期权下的股票被发行。
8.股票增值权. 根据本计划的条款，管理员将判断每个限制性股票期权的所有条款和条件，包括但不限于：(a)授予日期，不得早于管理员批准授予的日期；(b)限制性股票期权涉及的股份数量；(c)授予价格，不得低于根据授予日期确定的股票的公允市场价值；(d)行使或到期的条款和条件，包括解锁；(e)期限， 前提是 限制性股票期权必须在授予后十（10）年内终止；且(f)确定限制性股票期权将以现金、股票或二者组合方式结算。
9.股票、限制股和股权单位奖. 根据此计划的条款，管理员将判断给予每股、限制股、限制股单位或绩效股单位的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 在奖励下授予的股票和/或单位的数量；(b) 作为参与者实现奖励所提供的全部或部分利益的条件，是否需要在管理员指定的期限内实现一个或多个绩效目标；(c) 获得份额和/或绩效期限的长度以及，如果有所不同，奖励所提供的利益的支付日期；和(d) 关于限制性股票单位和绩效股份单位，是否以现金、股票（包括限制股）或现金和股票的组合来解决这些奖励。
10.其他股票奖励. 根据本计划的条款，管理员可以向参与者授予无限制的股票作为替代其他应得报酬的方式，例如支付董事费用、代替现金报酬、交换取消报酬权益或作为奖金。
11.分红派息和分红派息等价物.
(a)禁止事项在任何情况下，期权、SAR或任何其他不是限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位授予的以及与选项相关的分红或分红等价物均不得授予。尽管本计划中有任何相反规定，为避免疑问，本计划明确禁止未实现的股权奖励支付分红或分红等价物，前提是第11(b)和11(c)条款适用于奖励在获得实现时。
(b)分红派息如果未定限制股份的股票支付现金分红，则管理员可以选择将这些分红或者（i）
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自动再投资为相同条件的受限股票的额外股份，包括受限股票原始授予时的风险等条款和条件，或者以现金支付，与受限股票解锁的时间和程度相同。为明确起见，除非、直至受限股票解锁并同时程度相同，否则不会向参与者支付分红派息。
(c)股息等值。 被授予限制性股票单位或绩效股票单位的奖励可能包括有权收取股息等值。股息等值将由管理员自行决定，要么（i）以现金或管理员自行决定的股票形式累积并支付，同时及以与合并奖励获得或获得的数量相同的程度，要么（ii）再投资为受相同条款和条件（包括获得和没收）约束的额外单位。需要澄清的是，在合并奖励获得并支付时，参与者将无法获得股息等值的支付，直到同样程度为止。
12.最短归属期；加速归属自由裁量权.
(a)最短归属期根据计划授予的所有奖励都必须在授予之日起至少一年的限制期之后才能解锁， provided 同时不适用于根据第6(a)节保留的股份总数中最多不超过5％的奖励。
(b)自行决定加速尽管根据第12(a)节，管理员可以在参与者死亡、伤残、养老或无正当理由终止的情况下，全面或部分加速奖励的归属，或根据第17节的规定或在其自行及绝对自由裁量内确定的任何其他事件。
13.可转让性. 奖项不可转让，除非经管理员允许参与者：（a）书面指定受益人在参与者死后行使奖项或接受奖项支付；（b）按照离婚的家庭关系命令的规定将奖项转让给参与者的前配偶；或（c）转让奖项； provided, 然而就上述（c）款而言，参与者不得就转让奖励而获得补偿。
14.计划的终止和修订；奖励的修订、修改或取消.
(a)计划条款除非董事会根据第14（b）条提前终止本计划，否则本计划将在第十（10）天终止，此后将不得再授予任何奖励。楼) 生效日期的周年纪念日。
(b)终止和修订董事会或管理员可以在任何时候修改、更改、暂停、终止或终止该计划，但须遵守以下限制：
(i)董事会必须批准对本计划的任何修订，只要公司确定需要经董事会事先行动、适用公司法或其他适用法规。
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(ii)董事会必须批准对本计划的任何修订，以增加第6(a)节中指定的股份数量，除非根据第16节的规定。
(iii)未经受影响参与者的同意，任何修正都不得实质性和不利地影响当时未决的任何奖励。
如果董事会或管理员在本计划下采取任何未经本计划授权但有可能由经董事会或管理员修订的本计划授权的行动，相应董事会或管理员的行动将被视为对本计划的修订，以便根据适用法律和股票交易所或市场的要求，授权此类行动，且须在这时股份正在交易的任何主要证券交易所或市场。
(c)奖励的修改、变更、取消和返还.
(i)除非根据第14(e)条款规定并符合本计划的要求，否则管理员可以修改、修订或取消任何奖励，或放弃对任何奖励或行使奖励的任何限制或条件； 前提是在计划或奖励协议中另有规定之外，任何实质上减少参与者权利的修改或修订，或取消奖励，只有在参与者或可能对该奖励感兴趣的其他人同意的情况下才生效，但管理员无需获得参与者（或其他有利害关系的方）的同意，以便根据本节 (ii) 或第16节的规定对奖励进行修改、修订或取消；具体包括以下情况：(A) 管理员认为有必要采取此类行动以遵守任何适用法律或任何上市证券交易所或证券市场上的上市要求，该要求又是交易所上市的公司所在；(B) 管理员认为有必要为公司保留有利的会计或税收处理有利的全部权利；或 (C) 管理员确定此类行动不会实质性及负面影响奖励的价值，或者此类行动符合受影响的参与者（或其他可能对该奖励感兴趣的其他人）的最佳利益。尽管上述内容，除非管理员另行确定，任何此类修改应按照使旨在免除第409A条款的奖励继续免除，或使旨在符合第409A条款的奖励继续符合的方式进行。
(ii)尽管协议中有任何相反规定，管理员应具有终止或导致参与者失去奖励，并要求参与者将与奖励相关的任何收益归还给公司的全部权力和权威，如果参与者进行任何行为构成，由管理员自行决定，终止原因或违反重大公司政策的原因，任何奖励协议或参与者与公司或关联公司之间涉及禁止竞争、禁止招揽、保密、商业秘密、知识产权、不诋毁或类似义务的其他协议。
(iii)根据本计划授予的任何奖项，以及根据奖项发行或支付的任何股票，应受到任何追回或收回政策的约束。
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根据法律、法规或上市标准不时适用于公司的被采纳，或任何回收或类似要求。
(d)权威和奖励的生存尽管如前所述，董事会和管理员在本第14条下的权限以及对计划的其他管理将延伸至本计划终止日期之后。此外，本计划的终止不会影响参与者享有的先前授予的奖励的权利，所有未到期的奖励在本计划终止后将继续有效，除非根据其自身的条款和条件到期或被终止。
(e)禁止重新定价和追溯日期尽管计划中有相反的条款，除第16节中提供的调整外，管理人员或任何其他人均不得：(i)修改未行使或授予价值的期权或参股奖励的条款，以降低该未行使或授予价值的期权或参股奖励的行使或授予价格；(ii)取消未行使或授予价值的期权或参股奖励，换取行使或授予价格低于原始期权或参股奖励的期权或参股奖励；或(iii)以高于一股股票当前公允市值的行使或授予价格取消未行使或授予价值的期权或参股奖励，换取现金或其他证券。此外，管理人员不得在批准此类奖励之前生效的授予日期前授予期权或参股奖励。
(f)为了保证向在外国就业或居住的参与者授予的奖励的可行性，管理员可能会提供适应当地法律、税收政策、会计或习俗差异的特殊条款，以及批准为此目的制定的本计划的补充、修订、重述或其他版本。管理员批准用于在外国使用本计划的任何这样的修订、重述或其他版本不会影响本计划在其他任何国家的条款。此外，所有此类补充、修订、重述或其他版本必须符合第15(b)(ii)条的规定。为确保对居住或就业于外国的参与者发放的奖励的可行性，管理员可能规定任何必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习俗的差异。此外，管理员可能批准对本计划进行补充、修订、重述或替代版本，以其认为对实现该目的必要或适当。管理员批准用于在外国使用该计划的任何此类修订、重述或替代版本不会影响对本计划在任何其他国家的条款。
15.税收.
(a)预扣税款。在公司或其关联企业需要扣缴任何联邦、州或地方法规定的税款或其他金额，以支付参与者因授予、结算股权奖励、支付、结算获得的股票或处置根据股权奖励获取的任何股票而确认的任何收入的情况下，公司可以通过以下方式履行该义务：
(i)如果根据奖励计划应支付现金，则从该现金支付中扣除（或要求关联公司扣除）以满足该义务所需的金额；
(ii)如果股票可根据奖励发行，则在之前得到管理员批准的情况下（该批准可以在奖励协议或管理规定中规定），并依据管理员指定的程序，（A）留置股票，其公允市值等于应付款项；或（B）允许参与者选择（1）让公司或其关联公司留置本应发行的奖励股票，（2）申请将与该奖励相关获得的股票返还，或（3）提供其他以前拥有的股票，每种情况
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具有与扣除金额相等的公平市场价值； provided 那 根据本款第 (ii) 预计扣除的金额不得超过与交易相关的总最高法定扣税义务，以确保公司及其关联公司避免会计费用。如果提供选举权，选举必须在确定应扣税额的日期或之前进行，并按照管理员的要求进行；或
(iii)从员工或其它应付款项中扣除（或要求关联方扣除）必要金额以满足该义务，要求参与者立即按公司或其关联方的要求，以现金支付给公司或其关联方，或就支付给公司或其关联方所需金额做出其他令公司或其关联方满意的安排。
(b)本计划不保证税务处理未尽本计划中任何与之相反的规定，公司不保证任何参与者或任何其他利益相关人士（i）任何旨在豁免《税收法典》第409A条的奖励应被豁免，（ii）任何旨在遵守《税收法典》第409A条的奖励应该遵守，或（iii）任何奖励应按照任何其他适用税法接受特定税收处理，也不会要求公司或任何关联公司就任何奖励的税收后果而向任何个人作出赔偿、辩护或豁免。
16.调整和控制变更条款.
(a)股份调整如果：（i）公司在任何时候参与股份发生变更或交换的合并或其他交易；（ii）公司将股份进行细分或合并，或公司宣布以股份、其他证券（而非根据股东权益协议发行的股票购买权）、或其他财产支付的股利；（iii）公司实施现金股息，每股股息金额超过股息宣布时每股股份的公允市值的十个百分点（10%），或公司实施基于每股股息为现金形式的任何其他股息或其他股份分发，或公司回购股份，董事会通过决议确定该等股息为特别或特殊性质，或者称为涉及股份的资本重组或重组的交易；或（iv）发生任何其他事件，对于此处第（iv）项，如果在管理者看来有必要进行调整以防止稀释或增大根据本计划意图提供的权益或潜在权益（以下简称“受益”），则管理者应按照其认为公平以防止稀释或增大根据本计划意图提供的权益或潜在权益的方式调整以下任何或全部内容：（A）本计划的股份数量和类型（包括第6（a）款描述的股份数量和类型），并且在该事件后可以成为奖励主体的股份数量和类型；（B）已授予奖励的股份数量和类型；（C）任何奖励相关的授予、购买或行使价格；以及（D）奖励的绩效目标。在任何这种情况下，管理者还可以（或代替前述）规定为向奖励的持有人进行现金支付，以交换取消所有或部分奖励（无需奖励持有人同意），其金额由管理者在指明的时间确定（该时间可能是交易或事件生效的时间）。此外，任何以股份支付或以股份计价的奖励的股份数量必须始终是整数。在任何情况下，
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先前授予的期权或股票交换权仅受到必要的调整，以维持期权和股票交换权在任何此类事件发生前所代表的相对比例利益，并在不超过的情况下保留这些期权或股票交换权的价值。
在任何重组、合并、合并、组合或其他类似的公司交易或事件中，无论是否构成控制权变更（除非公司是继续存在的公司，并且未将已发行的股票转换或交换为不同的证券、现金或其他财产，或其任何组合），管理员可以以管理员确定为基准，在公平的基础上替代每一份奖励的股份和本计划下的股份（如果计划将继续有效），根据交易，用于代表每一份股份股东或将来将有权获得的股票、其他证券、现金或其他财产的数量和种类。
尽管前述内容，但在股票股利（非作为普通现金股息宣布的股票股利）或股份（包括股份逆合并等）的拆细或合并的情况下，如果管理员未采取任何行动，则仍应自动作出根据本小节所述的相应调整，该调整应在上述股票股利或股份拆细或合并之日期起自动生效。
(b)发行或者承担尽管计划中的任何其他条款不受影响，并不影响该计划下预留或可用股票的数量，在任何合并、并购财产或股票、或重组过程中，管理员可能授权根据其认为合适的条款和条件，发行或承担该计划下的奖励。
17.变更控制的影响。
(a)根据变更控制，除非适用的奖励协议或变更控制日期之前的管理员另有规定，在继任者或存续公司（或其母公司）同意的情况下，可以在不征得任何参与者（或其他享有奖励权利的人员）的同意下，由继任者或存续公司（或其母公司）承担部分或全部未行使的奖励，或以类似条款和条件的同类型奖励取代，条件如下：
(i)在权益转让或存续公司（或其母公司）承担的每个奖励，在此类控制权变更之后，应立即进行适当调整，以适用于在此类控制权变更完成时，参与者将会收到的证券数量和类别，即使在此类控制权变更之前立即行使、获得或获得奖励，也应做出适当调整奖励条款和条件。
(ii)如果奖励相关的证券在控制权变更后未在国家证券交易所上市交易，则（1）参与者应被授予选项，在行使或结算奖励时选择接收现金，金额等于本应发行的证券的公平价值，以及（2）用于确定
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任何相似情形，如市场性差、少数股权或其他类别不会反映折价，维持公允价值。
(iii)在参与者在变更控制后一年内终止雇佣（1）由继任者或幸存公司无正当理由终止，（2）因死亡或残疾，或（3）由参与者因“正当理由”终止，正当理由定义在任何奖励协议或参与者与公司或任何关联公司之间的任何就业、留任、变更控制、离职或类似协议中，如有的话，则在此终止日期所持有的所有参与者奖励应在终止日生效时全部获得或被视为全部获得（假设在此奖励下提供的目标绩效目标已达成，如果适用）。在变更控制后一年内发生除上述原因外的任何其他雇佣终止情况，奖励协议的条款将适用。
(b)在控制变更交易中，购买方、受让方或繼承实体（或其母公司）未承担奖励，或未根据第（i）款规定发行替代奖励（包括但不限于因参与者在控制变更发生时终止就业的情况），则在控制变更日期前立即，除非适用奖励协议另有规定，且除非管理者在控制变更前另行确定：
(i)在控制权转变前由公司或附属公司雇员持有的每个奖项将立即并完全实施，假设对于尚未到期且受绩效目标约束的奖项，在控制权转变时所有绩效目标均已达到预期水平。为避免疑义，如果某奖项的绩效期在控制权转变前已到期，则此类奖项将基于绩效期间实际达到的水平进行实施。此外，如果公司在后续日期达成协议或一系列协议，或董事会通过决议导致较晚日期发生控制权转变，且参与者的雇佣因达成该协议或一系列协议或通过该决议而被终止，但在控制权转变前被终止，那么在尽可能的范围内，这些因雇佣终止导致此前放弃的奖项的参与者将被视为在本小节 (b)章款项下的控制权转变前立即雇佣，任何此前因终止雇佣而被放弃的奖项将被恢复或者，如果公司确定，参与者将有资格收到近似于此类奖项价值的现金支付。
(ii)所有授予的奖励应根据奖励协议的条款结算或支付（包括支付任何应计分红和股息等值物），在所有情况下均应在出现控制权变更之前立即生效。
(iii)尽管（ii）, 公司可以在交易所的当天取消所有已获授的奖励，以获取现金支付。关于期权
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对于所有期权和SARs，现金支付应等于被取消的期权或SAR涵盖的股份的变更控制价格（如下所定义）与奖励下的该等股份的购买或授予价格之间的差额。 但是， 所有期权和SARs的购买或授予价格高于变更控制价格的将无偿取消。对于受限股、受限股单位和绩效股单位，现金支付应等于变更控制价格乘以已授股份或单位的数量，再加上任何应计未付现金分红或股息等额。
“变更控制价格”指根据管理者确定的变更控制交易中支付或被视为支付的每股价格。对于本款(iii)的目的，如果奖励的价值基于股票的公允市场价值，则公允市场价值将被视为“变更控制价格”。
(c)支付限制的适用除非参与者与公司或任何关联公司签订了就业或类似协议，或者受到规定在控制权变更时为参与者提供更有利结果的政策的约束，在公司的法律顾问判断公司根据本计划或任何其他计划、协议或安排向参与者提供的任何支付、福利或转让（总称“总支付”）应当受到《法典第4999节》规定的税（“增值税”）的影响，但不包括本款（c）规定的情况下，那么，不考虑与本计划中任何其他规定相反的任何规定，总支付应该被以（i）全额或（ii）一个数额交付，以使参与者有权收到的总支付价值比不受增值税影响时参与者可以收到的最高金额低一美元（$1.00），无论是（i）还是（ii）中的哪一个结果能让参与者在税后基础上获得最大收益（考虑适用的联邦、州和地方所得税和增值税）。如果（ii）能够给参与者带来更大的税后收益，那么包括在总支付中的支付或福利应按照以下原则进行减少或取消，顺序为：（A）与现有经济价值（使用合理的精算假设确定）的降落伞支付价值之比较高比率的支付或福利在与之比较低比率的支付或福利之前会被减少或取消；（B）以后可能支付日期的支付或福利在较早支付日期的支付或福利之前被减少或取消；以及（C）现金支付应在非现金福利之前被减少； provided 那 如果前述的减少或取消顺序违反了《法典第409A节》的规定，则应当按所包括在总支付中的支付或福利的相对现值比例（按照降落伞支付的相对现值比例）按比例减少。
18.杂项.
(a)其他条款和条件管理人员可以在任何奖励协议中提供其他条款（无论是否适用于授予给其他参与者的奖励），只要管理人员确定为适当，并且未被计划条款明确禁止。 除非某一条款明确规定限制管理人员在此之下的自由裁量权，否则奖励协议中的任何条款均不得限制管理人员的自由裁量权。
(b)雇佣和服务颁发奖励并不意味着参与者在公司继续受雇或任职的任何权利。
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联属。除非管理员另有规定，就计划和所有奖励而言，以下规则应当适用：
(i)一名参与者在公司及其关联公司之间或在关联公司之间调动就业，不视为终止就业；
(ii)即使一个参与者在离职后立即成为一个非雇员董事、一个关联公司的非雇员董事，或者一个公司或关联公司的顾问，也不会被视为已终止职业。只有当该参与者作为公司及其关联公司的董事或顾问的服务结束时，才会被视为终止职业。
(iii)所属子公司的参与者在该实体不再是子公司时被视为已经终止雇佣关系。
尽管前述，在受《409A法规》约束的奖励目的下，如果参与者的雇佣终止或服务触发了根据该奖励支付的报酬，则参与者将被视为根据《409A法规》对“服务结束”的定义已经终止了雇佣或服务。尽管在本计划或奖励中的任何其他规定与此相反，如果任何参与者在其根据《409A法规》对“服务结束”的定义的日期被视为《409A法规》中的“特定雇员”，则为避免根据《409A法规》征收额外税款，根据这种服务结束给予参与者的任何支付将在服务结束之后满六个月的日期之后才会进行。
(c)不得出现碎股根据该计划，不得发行或交付任何碎股或其他证券，并且管理员可以判断是支付现金、其他证券或其他财产，而不是交付任何碎股或其他证券，或者决定取消、终止或以有偿或无偿方式消除这些碎股或其他证券，或者决定取消、终止或以有偿或无偿方式消除这些碎股或其他证券的任何权利。
(d)非基金计划；奖励不可用于福利目的该计划为非基金计划，不构成并且不应被理解为构成该计划福利的信托或独立基金。该计划不会在公司和任何参与者或其他人之间建立任何受托关系。就任何人根据本计划授予的奖励所持有的权利而言，该权利不得超过公司一般无附属担保债权人的权利。根据奖励而由参与者确认的收入不得计入由公司或任何关联公司维护的雇员养老金福利计划（按照1974年修订的《雇员退休收入安全法》第3（2）条所定义的该术语解释）或适用于参与者的团体保险或其他福利计划的福利确定中，除非此类计划的条款或董事会的决议另有规定。
(e)法律和证券交易所的要求授予奖励并在奖励之际发行股票均受制于所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。尽管本计划或任何奖励的其他规定
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根据协议，公司无责任在未能遵守所有适用法律和适用证券交易所或类似实体的要求的情况下交付任何股份或进行任何付款，除非参与者已采取公司在此方面要求的所有行动。公司可能对根据计划发行的任何股份施加公司确定为了遵守所有适用法律、规则和法规或任何国家证券交易所的要求而认为必要或合适的限制。
(f)第409A条的规定. 本计划下授予的任何奖励应以使奖励免于遵从《税收法典》第409A条的规定，或遵从该规定的方式和时间进行，以避免违反《税收法典》第409(a)(1)条描述的计划失败，且应将《税收法典》第409A条的规定纳入本计划，以确保任何适用于《税收法典》第409A条的奖励的遵从。
(g)管辖法律；地点。 根据本计划及本计划项下的所有协议，应按照佛罗里达州法律进行解释和管辖，不考虑任何法律冲突原则。就本计划、任何奖项或任何奖励协议，或承认和执行任何与本计划、任何奖项或任何奖励协议相关的裁决的任何法律诉讼或程序，只能在（i）佛罗里达州的法院审理，并（ii）为"法官"审判，任何参与此类诉讼或程序的一方应同意放弃其陪审团审判权。
(h)对行动的限制关于本计划、任何奖励或奖励协议的任何法律诉讼或程序，必须在投诉方首次知晓或应该知晓引发投诉事件的365天后提起。
(i)施工在本文中使用的任何男性词汇，应在适用的情况下被理解为女性词汇；并且无论在单数还是复数的情况下使用，应在适用的情况下被理解为复数或单数。 章节标题仅供一般参考，本计划不应与该类标题相关联解释。奖项在奖励协议中的标题、标签或描述，不决定该奖励协议代表的具体奖项类型。相反，管理员可以在授予任何奖项时或之后的任何时间确定由任何奖项协议代表的具体奖项类型。除非适用的奖项协议另有规定，在包括“分期付款系列”（根据财政法规第1.409A-2(b)(2)(iii)条的定义）的任何奖项的情况下，奖项持有人对分期付款系列的权利应被视为一系列独立的付款权利，而非单笔付款权利。
(j)可分割性如果本计划的任何条款或任何奖励协议或任何奖项：(i) 在任何司法管辖区内成为无效、非法或不可执行，或被视为如此成为无效、非法或不可执行，或者针对任何人或奖励；或 (ii) 将导致本计划、任何奖励协议或任何奖项违反或被视为不符合由管理者认为适用的任何法律，则应将该条款解释或视为经修订以符合适用法律，或者如果在管理者判断下，如果没有改变本计划、奖励协议或奖项的意图，就不能通过解释或视为修订，则应将该条款删除。
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有关辖区、人员或奖项，以及本计划的其余部分、该奖项协议和该奖项将继续有效。
19.无需股东批准特别指出，公司股东的批准不是实施计划的条件，计划的条款应根据此意图一律进行解释。具体来说，纳斯达克证券交易所规则5635(c)通常要求上市公司通过的股票期权计划或其他股权补偿安排需经股东批准，根据规则，这些计划允许公司的证券在纳斯达克证券交易所上市，公司的董事、主管、雇员或顾问获得股票奖励或股票。纳斯达克证券交易所规则5635(c)(4)在某些情况下提供“聘用奖励”豁免（根据规则5635(c)(4)的规定）。尽管与前文相反，在计划下授予的奖励只能授予以前未曾担任公司或子公司的雇员或董事，或在公司或子公司进行了真实的非雇佣期后才可授予，以期诱使员工与公司或子公司签订就业协议。因此，根据纳斯达克证券交易所规则5635(c)(4)，根据计划授予的奖励以及根据计划行使、归属或结算而发行的普通股股份，并不受公司股东批准的限制。
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