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PETMED EXPRESS，INC。
2024年激励奖励计划
限制性股票单位奖励协议
[FIRSTNAME] [LASTNAME]
亲爱的[姓名]：
您已被授予PetMed Express, Inc.（“公司”）股票限制单位（本“奖励”），根据PetMed Express, Inc. 2024 引诱激励计划（“计划”）的授予日期生效，并遵守以下规定的条件。在本奖励中使用的大写词语未经定义应具有计划中给予的含义。
| 授予日期： | [授予日期] | ||||||||||
| 解禁开始日期： | [解除限制日期] | ||||||||||
| 受限股票单位数目： | [RSU的数量] | ||||||||||
| 归属进度： | 每年纪念[解除限制日期]的第一个工作日，新晋的限制股单位中的[_]数量将解除限制，前提是您在适用的解除限制日期前，持续受雇于或在本公司或其关联企业任职。 | ||||||||||
| 限制性股票单位 | 归属日期 | ||||||||||
| 如果您与公司及其关联公司的雇佣或服务在受限制股票单位完全获得之前（主动或被动地）因任何除死亡或残疾之外的原因而终止，则所有未获得的受限制股票单位将在终止日期立即并自动放弃。如果您因死亡或残疾而使您与公司及其关联公司的雇佣或服务在受限制股票单位完全获得之前终止，则未获得的受限制股票单位将立即被视为完全获得。 | |||||||||||
尽管计划第18条的条款，受限制股票单位在控制权更改时不会获得，除非管理者在与此类控制权更改相关时，明确规定了这些受限制股票单位的获得。. | |||||||||||
| RSUs的结算： | 在您限制性股票单位归属后尽快（但不得晚于归属发生年度结束后的两个月半内），公司将通过以您的名义发行证书或进行适当的账簿记录来结算这些已归属的限制性股票单位，发行的股份数量将等于已归属的限制性股票单位的数量。 | ||||||||||
| 受限股份的可转让性 限制性股票单元： | 您在这些奖励或任何限制性股票单位未解锁之前，不得出售、转让或以其他方式转让或抵押该奖励或任意限制性股票单位。此外，接受此奖励即表示您同意仅在计划中所述的情况下和适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售的时间，出售在该奖励下获得的任何股票。公司还可能要求您签署股东协议，该协议将包括对在该奖励下获得的股票转让的额外限制。 | ||||||||||
| 股东权利： | 在任何情况下，如果任意限制性股票单位未解锁，您将不会被视为公司的股东（包括与投票或分红有关）。只有在限制性股票单位解锁后，股票证书被发放或者公司为已解锁的限制性股票单位数量等于股票数量做出适当的账簿登记时，您才会被视为公司的股东。 | ||||||||||
| 市场禁售协定： | 关于公司根据1933年修改后的证券法根据文件提交的有效注册声明进行的任何公司公开招股发行，您同意您不得直接或间接出售、做空、出借、抵押、抵押、出售任何期权或其他购买合同、购买任何期权或其他销售合同，或以其他方式处置、转让或同意进行上述交易之一，关于此奖励获得的股份未经公司事先书面同意。此限制应在公司确定的最终招股说明书日期之后的一段时间内生效。然而，在任何情况下，此期限不得超过一百八十（180）天。 | ||||||||||
| 税： | 您明白，您（而非公司或任何关联公司）将对您自己的联邦、州、当地或外国税务责任以及因此奖励所涉交易而产生的任何其他税务后果负责。您应完全依赖您的税务顾问或自己的判断，而不是依靠公司或其代理人的任何声明或陈述，就所有此类税务事宜而言。 | ||||||||||
2
| 在收到受限制股票单位、或其他事件的的收据、归属权或结算，并且因此而产生联邦、州或当地所得税收入时，您应当在公司有义务扣减与此类收据、归属权、结算或其他事件有关的税款时，交付公司所需的金额，以满足公司根据适用税法或法规的扣缴义务。 | |||||||||||
| 如果您未能履行上述义务，公司有权利和权限从其他应支付给您的报酬中扣除或预扣足够金额以满足其扣缴义务。 | |||||||||||
| 在公司在税款扣缴要求产生时，允许的情况下，您可以选择部分或全部满足税款扣缴要求，方法是选择让公司自行扣缴相应股票数量，这些股票原本应在结算时交付给您，其在确定税款时的总市值等于公司必须在与受限制股票单位的归属权或结算有关时扣减的税款；前提是这种扣减金额不应超过最高法定税率，以避免出现会计费用。您的选择必须是不可撤销的，书面的，并在适用的归属权或结算日期之前提交给公司的秘书。任何未用于满足税款扣缴义务的分数股票的公平市值（在确定税款日期确定）将以现金支付给您。 | |||||||||||
| 杂项: | •计划或授予此奖项既不构成也不证明任何明示或暗示的协议或谅解，即您有权继续作为公司或其任何关联公司的雇员的任何期限，或以任何特定的薪酬率。 | ||||||||||
•计划和此奖项构成各方就此主题的所有理解，并完全取代您和公司之间与此主题相关的所有先前承诺和协议。您明确保证，您接受此奖项并非依赖于除本文件所载之外的任何诺言，声明或诱因。 | |||||||||||
3
•接受限制性股票单位的授予，您同意不会在与限制性股票单位相关的情况下出售任何获得的股票，除非按计划所述，并且适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售的时间。 | |||||||||||
•作为本奖励授予的条件，您同意，对于您自身及您的法定代表人或监护人来说，本奖励需由管理员进行解释，并且管理员对本奖励或计划条款的任何解释以及管理员根据本奖励做出的任何决定均为最终、具有约束力和决定性。 | |||||||||||
•根据计划的条款，管理员可以在不需要您的同意的情况下修改或修订本奖励，如计划第15(c)节所允许的那样，或者：（i）在管理员认为有必要遵守任何适用法律或任何主要证券交易所或市场的上市要求的情况下采取行动；（ii）在管理员认为有必要为了公司保留有利的会计或税收对待这项奖励的情况下采取行动；或（iii）管理员认定此类行动不会对这项奖励的价值构成重大不利影响，或确定此类行动符合您或任何其他可能对此奖励感兴趣的人的最佳利益。 | |||||||||||
•本授予可以使用副本执行。 | |||||||||||
此奖励根据计划条款和条件授予，并受其支配。计划的条款在此未明示的范围内，特此引用，并在本奖励与计划之间存在任何冲突的情况下，计划的条款应支配，控制并取代本奖励的规定。
通过接受此奖项，您同意遵守这里和计划中描述的所有条款和条件。您也承认收到该计划。
宠物医药快递公司 参与者
作者：
Sandra Y. Campos [雇员]
总裁兼首席执行官
日期： _______________________
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