文件

S-8 1 s-82024inducementincentive.htm S-8 文件

根據2024年9月27日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-__________

美國

證券和交易委員會

華盛頓市20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

代表股份的存託憑證


PETMED EXPRESS，INC。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)


佛羅里達			65-0680967
（設立或組織的其他管轄區域）			（美國國稅局僱主識別號碼）


420 South Congress Avenue 佛羅里達州德爾雷海灘33445
（總部所在地，包括郵政編碼)


2024誘因激勵計劃
Ileana McAlary


URS代理有限公司 3458 Lakeshore Drive 佛羅里達州塔拉哈西市32312 800-567-4397
(註冊人服務代理的名稱、地址和電話號碼，包括區號)


抄送：
Roxanne k. Beilly, 律師 Roxanne k. Beilly, P.A. 907 SE 7樓街 Fort Lauderdale，佛羅里達州33301

通過勾選表明公司是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參見“大型

在《交易所法》第120億2條中的「加速報告人」，「加速報告人」，「較小報告公司」和「新興成長公司」中。


大型加速歸檔人o			加速審核員 x
非加速報告人o			小型報告公司o
新興成長公司 o

如果是新興成長公司，請勾選複選框，以指示註冊人是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的針對遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。[ ]

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

根據1933年修訂後的《證券法》第428條規定及《S-8表格》的第I部分中第1項和第2項中規定的信息被省略在本《S-8表格》註冊聲明中，按照《S-8表格》第I部分前言的規定。包含在《S-8表格》第I部分中規定的信息的文件將按照《證券法》第428條(b)(1)規定交付給本《S-8表格》涵蓋的權益福利計劃參與者。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 通過引用納入文件。

以下文件已由註冊機構根據1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》向證券交易委員會（「委員會」）提交，現已被納入本《S-8表格》註冊聲明中，並應被視爲其組成部分：

(a)註冊機構截至2024年3月31日的第10-k表格年度報告，於2024年6月14日向委員會提交，包括註冊機構2024年股東年會的《確定性代理聲明14A表》的部分，於2024年6月24日向委員會提交，並在其中修訂的《14A表修訂中No. 1》於2024年7月2日向委員會提交，具體引用了它的部分。

(b)該根據2024年8月7日提交給委員會的截至2024年6月30日的季度報告表格10-Q;

(c)根據2024年4月29日、2024年5月20日、2024年5月31日、2024年6月24日、2024年8月5日、2024年8月8日和2024年9月12日提交給委員會的表格8-k提交的最新報告;

(d)根據上述年度報告交代的財政年度結束後根據《交易法》第13(a)或15(d)款的註冊人提交的所有其他報告（在每種情況下，除了在表格8-K當前報告的條款2.02或7.01下提供的信息）;

(e) 關於註冊人的普通股在2000年1月10日提交的表格10-Sb註冊聲明中的描述，包括更新該描述的任何修訂或報告（包括提交給委員會的註冊人年度報告的修訂和修訂公司章程的章程修正文件於2015年5月22日提交的文件。）

註冊人根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)款在本註冊聲明日期之後但在提交後生效修正聲明並指示已銷售所有提供的證券或註銷所有尚未出售的證券前提交的所有文件應被視爲已納入註冊聲明並自文件提交日期起成爲其組成部分。任何文件中包含的任何陳述，由引用或據此引用納入註冊聲明的文件視爲爲本註冊聲明的目的進行修改或廢止，以至於此處或在任何後續提交的文件中包含的陳述修改、取代或替換此類陳述。任何修改、取代或替換的此類陳述除作爲經修改、取代或替換外，在此之外視爲不構成本註冊聲明的一部分。

您應僅依賴本註冊聲明或任何相關招股說明書中提供或引用的信息。註冊人未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本註冊聲明或任何相關招股說明書中的信息在除文件正面日期外的任何日期是準確的。

我們在此承諾向每位收到註冊聲明副本的人，包括任何受益所有人，在任何這樣的人的書面或口頭要求下，免費提供已被或可能被引用在此的任何或所有上述文件的副本，但不包括這些文件的附件（除非這些附件在這些文件中明確被引用）。對這些副本的書面或口頭要求應直接發送至PetMed Express, Inc., 注意：公司秘書，地址：420 South Congress Avenue, Delray Beach, Florida 33445，電話號碼（561）526-4444。

項目4。證券描述。

不適用。

項目5.命名專家及法律顧問的利益。

不適用。

第六項。董事和高管的賠償。

作爲在佛羅里達州註冊成立的公司，我們受到佛羅里達商業公司法案（以下簡稱「佛州法案」）的約束。佛州法案的第607.0831條規定，董事對於涉及公司管理或政策的任何聲明、投票、決定或不作爲不會對公司或他人承擔任何貨幣損害賠償責任，除非（1）董事違反或未履行其作爲董事的職責，以及（2）董事的違規行爲或不履行職責構成（a）違反刑法的情況，除非董事有理由相信其行爲是合法的或者毫無理由相信其行爲是非法的，（b）董事直接或間接獲利的交易，（c）適用於佛州法案第607.0834條的責任條款，（d）就公司代表公司獲得判決或由股東代表公司獲得判決的案件中，對公司最佳利益的蓄意忽視或故意不法行爲，或（e）由公司或股東以外的他人代表進行的案件中，魯莽行爲或出於惡意目的或惡意展示對人權、安全或財產的肆意和惡意漠視的行爲或不作爲。對董事在任何刑事訴訟中違反刑法的判決或其他最終裁定導致該董事無法爭辯其違反或未履行構成刑法違規；但不排除董事證明其有理由相信其行爲是合法的或者毫無理由認爲其行爲是非法的事實。

根據佛羅里達法案第607.0850(1)條款，公司有權爲曾或正在作爲公司董事、高管、僱員或代理人蔘與任何訴訟（而非公司依法提起的訴訟），所因其作爲公司董事、高管、僱員或代理人或在公司請求下作爲其他公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，根據有關訴訟所承擔的責任進行賠償，包括任何上訴程序；如果他或她是出於善意併合理地相信自己的行爲符合或不違反公司的最佳利益，並且對於任何刑事訴訟或程序，他或她沒有理由相信自己的行爲是非法的。任何訴訟因判決、裁決、和解或定罪而終結，或認罪不爭或類似認罪的，本身並不能推定此人並未出於善意併合理地相信自己的行爲符合或不違反公司的最佳利益，或對於任何刑事訴訟或程序，有充分理由相信其行爲是非法的。

根據佛羅里達法案第607.0850(2)條款，公司有權爲曾或正在作爲公司董事、高管、僱員或代理人或在公司請求下作爲其他公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人蔘與公司的訴訟以謀求判決支持的個人支付發生的費用和和解金額進行賠償，不超過董事會估計的訴訟費用，實際合理發生的與辯護或和解有關聯的訴訟費用，包括任何上訴程序。只要此人出於善意併合理地相信自己的行爲符合或不違反公司的最佳利益，就會授權進行此項賠償，但是除非並且只能在此子條款下沒有關於此人被判有責的任何索賠、問題或事項的案件中進行賠償，除非此案件被提起的法院，或任何其他有司法管轄權的法院，根據申請裁定，儘管責任已被判定但基於案情全面考慮，此人應公正合理地享有法庭認爲適當的訴訟費用賠償。

此外，在佛羅里達法典第607.0850(3)條款下，只要公司的董事、主管、僱員或代理人在上述第607.0850(1)或607.0850(2)條款所述的任何訴訟中取得成功，或對任何主張、問題或事項進行了辯護，他或她應當獲得賠償，以支付與此相關的實際合理支出。

根據佛羅里達法典第607.0850條款，根據上述第607.0850條款提供的賠償和預付費用並非獨家，公司可以根據章程、協議、股東或無利害關係董事的投票，或其他方式，對其任何董事、主管、僱員或代理人的任何行動作爲其正式身份下的行動，以及作爲擔任該職務時的其他身份的行動，進行任何其他或進一步的賠償或預付費用。然而，只要判決或其他最終裁決確認，他或她的行爲或不作爲對裁定的訴因有重大影響，並構成：(a) 違反刑法，除非董事、主管、僱員或代理人有正當理由相信自己的行爲是非法的；(b) 該董事、主管、僱員或代理人由其獲得不當個人利益的交易；(c) 對於董事而言，適用佛羅里達法典第607.0834條的以上責任條款的情形；或(d) 故意不端行爲或故意忽視公司最佳利益的情況下，不得對任何董事、主管、僱員或代理人進行賠償或預付費用，只是爲了謀求對公司有利的判決或者以股東的身份謀求對公司有利的判決。

第607.0850條還規定，公司應有權代表曾經或現在是公司董事、主管、僱員或代理人的任何人購買並保險，以申明在任何此類身份中針對該人提出並由此產生的任何責任，無論公司是否有權根據第607.0850條的規定對其進行賠償。

根據我們的章程要求，我們應盡最大努力按照佛羅里達法案的規定給予董事和執行官進行補償。章程進一步規定，我們應支付董事或執行官在爲其進行辯護的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟中發生的費用（包括律師費）。

在最終解決此類行動、訴訟或程序之前，我們可能有權提前給予董事或執行官補償。

我們已與每位董事和執行官簽訂單獨的補償協議，除章程中的補償外，這些協議還爲這些個人提供額外的補償。這些協議等內容要求我們補償對我們或我們的子公司或我們委託的任何其他公司或企業提供服務的個人在任何由其爲我們或我們的子公司或任何其他公司或企業提供服務而引發的任何行動或程序中實際和合理髮生的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額。在一定限制範圍內，這些補償協議還要求我們在董事和官員需要補償或允許補償的任何行動的辯護中提前支付董事和官員發生的費用，收到董事或官員或代表其的承諾後償還此金額，如果最終確定他或她無權獲得我們的補償。

章程和補償協議中的責任限制和補償條款可能會阻止股東對我們的董事和官員提起違反其受託責任的訴訟。它們可能還會減少針對我們的董事和官員的衍生訴訟的可能性，即使一個成功的訴訟可能對我們和其他股東有益。此外，如果根據這些補償條款，我們支付解決費用和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信上文討論的章程和賠償協議是必要的，以吸引和留住合格的人員擔任我們公司的董事和高管。我們還維持保險政策，爲我們的董事和高管提供賠償，以應對根據證券法和交易所法下可能由任何董事或高管在其職務範圍內發生的各種責任。就證券法下的責任賠償可能允許給予董事、執行高管或控制我們的人而言，我們得知證券交易委員會認爲這類賠償違反了《證券法》中體現的公共政策，因此在證券交易委員會看來，這類賠償不能執行。

第7項。免登記索賠。

不適用。

第8項。附件。


附件編號			描述
4.1			公司修正和重訂的章程（參見提交者在2000年1月10日提交的表格10-Sb註冊聲明中展板3.1的參考文件）。
4.2			提交日期爲2001年6月6日的公司修正和重訂章程的附件（參見提交者於2015年5月22日提交的截至2015年3月31日年度報告表格10-k展板3.2的參考文件）。
4.3			根據PetMed Express, Inc.的《修正章程》（可參考2020年3月26日提交的《8-k表格》附件3.1）。
5.1*			Roxanne K. Beilly, P.A.的意見。
23.1*			RSm US LLP，獨立註冊的上市會計事務所的同意。
23.2*			Roxanne K. Beilly, P.A.的同意（包含在此處的「附件5.1」中）。
99.1*			PetMed Express, Inc.2024年激勵計劃。
99.1.1*			2024年激勵計劃下限制性股票單位獎項形式。
99.1.2*			2024年激勵計劃下績效股票單位獎項形式。
99.1.3*			2024年激勵計劃下限制性股票獎項形式。
99.1.4*			2024年引誘激勵計劃下的股票期權獎勵形式。
107*			註冊費計算

* 隨附提交。

項目9. 承諾。

(A) 發行人特此承諾：

(1)在進行任何提供或銷售的期間，對此註冊聲明進行後效修訂：

(i) 包括《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；

(ii) 在招股說明書中反映自注冊聲明生效日期（或最新的後期生效修訂）之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上構成本註冊聲明中載明信息的根本變化。儘管前述，任何提供的證券數量的增加或減少（如果提供的證券的總價值不超過註冊的金額）和任何偏離估計最高發行區間的低端或高端價格可能反映在根據424(b)規則向委員會提交的招股說明書中，如果總體上，證券數量和價格的變化在有效註冊聲明中規定的「註冊費計算」表中規定的最高總髮行價中的變化不超過20％；並

（iii）包括有關分銷計劃的任何重要信息，該信息以前未在本登記聲明中披露，或本登記聲明中對該信息有實質性變更。

但是，如果根據(A)(1)(i)和(A)(1)(ii)段所需包含在後生效修正案中的信息已包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交的報告中，這些報告已被引用到本登記聲明中，則上述段落不適用。

（2）爲了確定任何根據證券法下的責任，每個這樣的後續修正案都被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那時對這樣的證券的發行被視爲最初的真正發行。

（3）爲通過後續修正撤銷任何在發行終止時未售出的證券；

（B）註冊人在此承諾，爲了確定根據《證券法》的任何責任，根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條，註冊人年度報告的每次提交（而適用時，根據《證券交易法》第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告）被本登記聲明引用將被視爲涉及所提供證券的新註冊聲明，並在該時期以出售這些證券的行爲將被視爲其初始誠信出售。

（C）就根據《證券法》產生的責任而對註冊人的董事、高級職員和控制人進行的賠償而言，根據前述規定或其他規定，註冊人已獲悉，根據委員會的意見，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。如果在註冊的證券與之相關的董事、高級職員或控制人之一對此類責任提出賠償要求（非爲支付註冊人董事、高級職員或控制人在任何訴訟、訴訟或程序中發生的費用），註冊人將會，除非在其律師的意見下，該問題已由控制性判例解決，否則在適當管轄權的法院提交這樣的問題，即其是否提供此類賠償是否與《證券法》中表達的公共政策相牴觸，並將受到該問題最終裁決的支配。

簽名

根據1933年制定及修正的證券法案的要求，註冊申報人證明其有合理理由相信符合S-8表格申報的所有要求，並已委託授權代表在2024年9月27日於佛羅里達州德爾雷海灘市簽署本登記聲明。

寵物醫藥快遞公司


代表：/s/ Sandra Y. Campos
Sandra Y. Campos 首席執行官和總裁。

根據1933年制定及修正的證券法案的要求，本登記聲明已由以下人員於2024年9月27日按照下面指示的職務簽署。


簽名
/s/ Sandra Y. Campos
Sandra Y. Campos						首席執行官和總裁。 (首席執行官) 和董事
/s/ 羅賓·德利亞
羅賓·德利亞						首席財務官 (首席財務官)
董事Doug Krulik
Doug Krulik						財務總監（主管會計官）
董事Leslie C.G. Campbell
Leslie C.G. Campbell						董事, 董事會主席
Gian m. Fulgoni
Gian m. Fulgoni						董事
/s/ Justin Mennen
Justin Mennen						董事
/s/ Diana Garvis Purcel
Diana Garvis Purcel						董事
/s/ 雷阿·索利萬
雷阿·索利萬						董事