8-K

BIOAGE LABS, INC.

日期：2024年9月27日

/s/ Dov Goldstein

Dov Goldstein

致富金融(臨時代碼)官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第13條或15(d)條

證券交易法1934年第

報告日期（最早報告的事件日期）：2024年9月25日

生物年齡實驗室，INC。

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)


特拉華州	001-42279	47-4721157
(所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號)	（委員會文件號）	（美國國內國稅局僱主唯一識別號碼）


1445A South 50^th街加利福尼亞州里士滿		94804
，（主要行政辦公地址）		(郵政編碼)

(510) 806-1445

（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）

無

（如果自上次報告以來有更改，填寫原名稱或原地址）。

如果表格中的項目適用，請在下面的框中打勾 8-K此申報旨在同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的申報義務:

☐	根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

☐	依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12 交易所法案下（17 CFR 240.14a-12)

☐	預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b))

☐	預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項

根據法案第12(b)條註冊的證券：


每一類的名稱	交易標的	普通股，每股面值$0.001 ANNX
每股普通股的面值爲$0.00001	BIOA	納斯達克證券交易所 LLC (納斯達克全球精選市場)

在證券法規則405條（本章230.405條）或規則 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2。

新興增長企業

如果是新興增長企業，請通過複選標記指示註冊人是否選擇不使用根據《證券交易法》第13（a）條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期。

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

2024 年 9 月 25 日，BioAge Labs, Inc.（”公司”）簽訂了股票購買協議（”購買協議”) 與 Sofinnova Venture Partners, XI, L.P.（”購買者”），公司現有股東，共購買588,888股普通股，面值0.00001美元（”普通股”），每股價格等於首次公開募股（”IPO”）通過私募融資，每股價格爲18.00美元（”私募配售”），這與首次公開募股同時進行。

高盛公司有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司和花旗集團環球 Markets Inc. 充當配售代理人（共稱”配售代理”）用於私募股票，該私募於2024年9月27日結束。根據以下規定，公司與配售代理人簽訂了信函協議配售代理商同意擔任私募的配售代理人，公司同意支付相當於私募中出售股票總購買價7.0％的配售代理費。

根據購買協議，買方有權獲得某些註冊權。如果，在日期的一週年紀念日之後公司首次公開募股註冊聲明的有效性，根據經修訂的1933年《證券法》第144條，私募中向買方發行的股票不能不受限制地出售（”證券法案”），然後，應買方的要求（在該週年紀念日後的30天內收到），公司同意採取商業上合理的努力，在表格上的註冊聲明上註冊此類股票進行轉售 S-3 將提交給美國證券交易委員會。購買協議還包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議。

前述對購買協議的描述並不完整，參照購買協議的全文進行了全面限定購買協議，作爲本最新表格報告的附錄 10.1 提交 8-K 並以引用方式納入此處。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾完全是爲了當事各方的利益而訂立的, 可能受訂約各方商定的限制的約束.因此，收購協議以引用方式納入此處僅是爲了向投資者提供信息關於其條款，不得向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息。

第 3.02 項未註冊的股權證券銷售。

在表格第 3.02 項要求的範圍內 8-K, 信息關於本報告第1.01項所述以私募方式出售的普通股 8-K 以引用方式納入本第 3.02 項。在美國發行和出售的普通股私募未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條發行和出售的。買方表示它是一個「機構」根據《證券法》D條例第501條的定義，「合格投資者」，收購普通股僅用於投資目的，不是爲了進行任何公開分配或意圖出售，以違反《證券法》註冊要求的方式分配或以其他方式處置普通股。普通股是在公司或其代表未進行任何一般性邀請的情況下發行的。

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d)

展品


展品編號		描述

10.1		公司與買方之間簽訂的股份購買協議。

簽名

根據1934年修訂版的證券交易法的規定，註冊人已由以下授權代表代表其簽署本報告。