展覽10.1

股份購買協議

本《SHARE PURCHASE AGREEMENt》（本“協議”）於2024年9月25日（本“生效日期。”），由Sofinnova Venture Partners XI, L.P.（本“投資者”), and BioAge Labs, Inc., a Delaware corporation (the “公司”).

WHEREAS, the Company is proposing to issue and sell to the Investor (the “增發計劃”) $10,600,000 of the Company’s common stock, $0.00001 par value per share (the “普通股”), contemporaneously with the Company’s initial public offering of Common Stock (“鈾根據本協議中規定的條款和條件；

鑑於，發行完結與IPO完結同時進行（“IPO完結 時間”），且每股價格等於公開發行價格每股的價格，即普通股在IPO中向公衆出售的價格（“ ”），如載於向證券交易委員會提交的最終招股說明書封面的IPO Price”SEC”);

鑑於，股份根據1933年修訂的《證券法》的私募豁免規定向投資者提供證券法”）;並

鑑於，爲實施IPO，公司將與高盛、摩根士丹利、Jefferies和花旗環球市場等若干承銷商的代表（在此 capacity 中作爲，“承銷協議”）簽訂承銷協議承壓商「本協議」作爲附件，形式附在此處 附錄 A.

因此，鑑於前述和下文規定的相互承諾和契約，各方特此一致同意如下：

1. 股份出售.

(a) 買賣根據本協議中規定的條款和條件，公司特此同意向投資者出售公司普通股10,600,000美元（“投資額”），以首次公開發行價格。公司將出售的普通股數量和投資者在本協議項下購買的數量（“股份購買的份額應等於通過將投資金額除以IPO價格（向下取整到最接近整數份額）確定的股份數。投資者購買股份的總購買價格等於（i）股份數乘以（ii）IPO價格（“每股15.50美元”).

(b) 結盤的購買和出售股份交易（“結盤”）將在Fenwick＆West LLP辦公室，555 California Street，12號進行 ^th舊金山加利福尼亞州94104號樓，或在雙方同意的其他地點，前提是在IPO結束時間時，按照第3節規定的每個條件的滿足或豁免（除了那些在結束時應滿足的條件），但須同時滿足或豁免這些條件）。在結束時，（i）公司應要求公司的過戶代理直接將股份交付給投資者，登記在投資者的名下，（ii）投資者或代表投資者應直接向公司支付股份的購買價格。

(c) 購買價格支付投資者在結束時以電匯即時可用資金的形式支付購買價格給公司，金額等於購買價格，在結束前至少一個工作日由公司指定的帳戶。

對股份的購買價格支付應作爲對投資者股份的交付的對價，這些股份應爲非憑證化的，並且應由公司的過戶代理在公司的賬簿上登記在投資者的名下。

2. 陳述與擔保。

2.1 公司的陳述和擔保 公司作爲賣方在此日期及交割日向投資者表示並保證如下:

(a) 公司在本協議中載明的陳述和保證截至即日是準確的，並具有如同在此日向投資者作出的效力（除非任何此類陳述和保證明確與特定日期有關，在這種情況下，這些陳述和保證是真實且準確的，具有同該特定日期的效力）（在考慮其中包含的任何重要性或其他修飾詞之後）;

(b) 公司有權、權力、機構和能力簽訂本協議和代銷協議（如下文所定義）並完成本協議和代銷協議規定的交易，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議和代銷協議以及完成本協議和代銷協議規定的交易;

(c) 本協議和代銷協議均構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可依據其條款強制執行，受破產、重組、破產和影響債權人權利實施的其他類似法律以及有關一般權益原則的影響。根據本協議的條款發行並按照本協議的條件支付，股票將得到充分授權、有效發行、全額支付且無須進一步認繳，無受限制轉讓權，並將向投資者自由地發行，不受任何留置權、負擔或除(i) 本協議和適用的州和聯邦證券法下限制轉讓的規定以及(ii) 投資者或其關聯方與IPO相關簽訂的協議、以及（iii）由投資者創建或加在上述股票上的任何留置權、負擔或轉讓限制等約束; 鎖定期 在本協議第2.2節載明的投資者陳述之真實性和準確性在一定程度上具備條件，本協議規定的股票的發行以及根據本協議進行的股份的出售和發行免除適用州和聯邦證券法的登記要求;

(d) 公司執行和交付本協議和放置代理協議，並履行根據本協議和放置代理協議的義務、發行、出售和交付股份、完成本協議所述交易和公司根據本協議的義務的合規性不會導致衝突，也不會違反或違反任何與公司或其附屬公司有關或約束公司或其附屬公司的任何抵押、抵押、信貸協議、租賃協議或其他協議或文件，也不會構成默認，或違反（i）公司或其附屬公司的證券發行文件或者, 公司治理。 （ii）公司或其附屬公司的公司章程或（或其他適用的組織文件），或（iii）任何法令、任何法院或政府機構或擁有管轄權的主體的裁決、命令、規則或法規，而會導致公司或其附屬公司的任何違約事件或違規事件（前提是，在第（i）或（iii）款規定的那種違約、違反或違規事件不會導致單獨或累計合理預期產生重大不利影響（如在包銷協議中定義的那樣））；不需要任何法院或政府機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格認證，也無需根據此協議進行發行和銷售股份或由公司完成的交易，除了根據《證券法》下取得的批准、授權、命令、登記或資格認證，可能在州證券法或藍天法下所要求的批准、授權、命令、登記或資格認證已取得或將及時獲得，或者已得到適當豁免。

(e) 《證券法》規則506（d）（1）（i）-（viii）中描述的「不良參與者」不合格事件（「不合格事件」）不適用於公司或據公司所知的任何公司涉案人員（如《證券法》規則506（d）（1）第一款所定義的那樣），但《證券法》規則506（d）（2）（ii-iv）或（d）（3）的適用不合格事件；

(f) 公司或據公司所知，其任何關聯公司（該術語如此使用應符合《證券法》規則405項下的定義）或代表其或其關聯公司行事的任何人或實體，均未直接或間接在過去六個月內的任何時候，對任何公司的證券進行過任何出售或徵求任何購買其證券的要約 的行爲，或以可能（i）導致的情況下，消除

關於公司在此處擬議的股票的發行和銷售與《證券法》第4（a）（2）條的登記豁免可用性或將導致股票的發行與公司之前發行的股份被整合，以滿足任何適用法律、條例或股東批准規定的目的，包括但不限於任何涉及公司證券在交易市場上掛牌或指定的規則和法規。

（g）發行後，股票將被視爲《修訂後的投資者權益協議》，即2024年2月1日生效並由公司和列於附表A的各投資者簽署的某一修訂後的投資者權益協議中定義和根據的「可註冊證券」。

2.2 投資者組織和授權：該投資者是根據特拉華州法律合法成立並有效存在的，並且具有根據本協議中所涉及的每個交易文書進入並履行其在本協議中的義務以及按照本協議的條款購買或獲取股份的必要公司權力和授權。投資者投資的決定，本協議是其所接受的，投資者的義務已獲得批准，並且不需要其他任何程序。簽名人有權力代表投資者或其股東代表執行和遞交本協議和其他所有文件。 . 投資者向公司做出以下陳述和擔保：

（a）（i）它是根據《證券法》頒佈的501（a）規定的機構「合格投資者」；（ii）它有足夠的知識和經驗，能夠評估其對公司投資的風險和優點，並且有能力經濟上承擔這些風險；（iii）它有機會與公司管理層討論公司的業務、管理和財務事務；（iv）它要求提供的有關其對公司普通股和公司投資的所有文件、記錄和信息，如果有的話，已在此日期之前提供或交付給它；（v）其財務狀況使其能夠承擔長揸股票的風險，並且能夠承受在這些股票上的全部投資損失；（vi）它不是基於根據《證券法》502（c）規則下的任何形式的廣泛徵求意見或廣告，也不是基於投資者審閱公司的公開申報而購買這些股票；（vii）它獨立評估了購買公司證券的決定的優點；（viii）它沒有依賴於高盛、摩根士丹利、Jefferies LLC和花旗全球市場公司（作爲本次發售的放置代理）之一的建議或任何陳述。 所有板塊應遵循以下規則來生成輸出：），或其任何關聯公司或任何代表放置代理或其關聯公司在做出此類決定時；以及（ix）放置代理及其代表均不對與此處所述交易有關向投資者提供的任何信息或材料的完整性或準確性負責，投資者理解放置代理僅在這些股份的放置中作爲公司的代理行事，並且投資者在此確認其在下文的投資決策中並未依賴於放置代理或其任何代理人、法律顧問或關聯公司的業務或法律建議，並確認沒有此類人員向發行人就此處所述交易作出任何陳述或擔保；

（b）投資者理解，本協議是依賴於投資者的明示陳述而簽訂的，投資者在此向公司聲明並保證（i）投資者購買的股份是爲了投資自己的帳戶（而非代表任何其他人或實體）而購買，並非出於目的融資或與之有關出售，也非有意在與之相關聯出售或分銷股份，也非有任何目前將股份或任何部分處分的打算；（ii）投資者未爲收購股份的具體目的而組織；及（iii）未經根據《證券法》或適用州證券法的登記，投資者將不會出售股份或其中任何部分；

（c）投資者進一步理解，其根據本協議購買的股份未根據《證券法》或任何州的證券法登記，而是根據對此類登記要求的豁免項出售和出售。投資者向公司聲明並保證，據投資者所知，投資者未採取任何可能導致公司將股份出售給投資者的行動而未能符合按《證券法》登記要求豁免之資格的行動。投資者進一步理解，直至股份依《證券法》和適用州證券法登記或按照公司合理滿意的律師意見轉讓，都應向公司的過戶代理發出停止過戶指示，並且代表此類證券的任何證書都應帶有陳述其未根據《證券法》和適用州證券法登記以及有關轉讓和出售限制的限制性傳言；

(d) 投資者進一步了解，其在本協議下的陳述和擔保不排除 根據《證券法》頒佈的第144條，未經註冊即可處置股份（” 規則 144”）。但是，投資者理解並承認，在以下情況下可能無法提供 投資者 希望出售有關公司的足夠的最新公開信息，這些信息將允許根據第144條進行此類證券的要約或出售，從而遵守本規則 任何此類要約或出售都可能需要《證券法》或《證券法》的註冊和招股說明書交付要求的其他豁免；以及

(e) (i) 根據特拉華州法律，投資者作爲有限合夥企業有效存在，信譽良好；(ii) 投資者具備所有必要條件 執行和交付本協議的權力和權限；以及 (iii) 本協議構成投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但須破產， 重組、破產和其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律和一般衡平原則。

3. 收盤條件。公司和投資者在本協議下的義務以在收盤時或收盤前滿足以下條件爲前提。如果出於任何原因符合本協議中規定的任何條件 在收盤時或之前，有權享受此類條件的各方均不滿足或放棄第 3 節，則各方通過向本協議其他各方發出書面通知，有權選擇終止該條款 協議和各方均應免除其在本協議下的義務，並且不承擔任何其他責任，但是，本第 3 節中的任何內容均不得免除任何一方所產生的責任或損害 在終止之前，該方有任何欺詐行爲或故意違反本協議。

a. 投資者義務的條件。 投資者在收盤時購買股票的義務以滿足以下條件爲前提：

 

i.

本文第 2.1 節中包含的公司的陳述和保證應是真實的，並且 截至收盤時準確，具有與收盤時相同的效力和效力（除非任何此類陳述和保證明確涉及特定日期，在這種情況下，此類陳述和 截至該特定日期，擔保是真實和正確的）（在使其中包含的任何重要性或其他限定條件生效之後）；

 

ii.

公司應在所有重要方面履行並遵守所有協議、義務和 本協議中包含的在收盤時或之前必須履行或遵守的條件，並且應獲得完成此處所述購買和銷售所需的所有批准、同意和資格；

 

iii.

任何政府機構或機構都不得頒佈, 發佈, 頒佈, 執行或作出任何決定, 禁令、法令、裁決、法律或命令，禁令、暫停或以其他方式禁止完成收盤時設想的交易或將其定爲非法，任何暫停註冊聲明生效的止損令 應已生效或將要生效，或任何爲此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟應或將要由美國證券交易委員會審理或受到美國證券交易委員會的威脅；

 

iv.

配售代理協議應完全有效，其任何一方均不具有效力 提出任何索賠或據此提起任何訴訟；

 

v.

公司應完成首次公開募股，承銷商應同時購買 投資者根據本協議以首次公開募股價格（減去任何適用的承保折扣或佣金）購買初始證券（定義見承保協議）；以及

 

vi.

公司應向納斯達克提交一份通知表：上市的額外股份清單 股票。

b. 公司義務的條件。 公司在收盤時出售股票的義務 須滿足以下條件：

 

i.

投資者應通過電匯立即可用的資金向公司支付購買價格 如本協議第 1 (c) 節所規定；

 

ii.

第 2.2 節中包含的投資者的陳述和擔保應真實準確 並自收盤時起具有與收盤時相同的效力和效力；以及

iii.

承銷商應在投資者根據本文購買股票同期，以IPO價格（扣除任何承銷折扣或佣金）購買初始證券（《承銷協議》中定義）。

4. 放置代理人的依靠各方同意並承認，放置代理人可能依賴於作爲明確第三方受益人的（a）公司在本協議中包含的陳述、保證、協議和契約以及（b）投資者在本協議中包含的陳述和保證，每種情況下，好像這些陳述、保證、協議和契約適用的話，直接向放置代理人發出。

5. 放置代理人的免責各方同意，讓放置代理人、其關聯公司及其各自的代表受到明確的惠及，即：

a. 放置代理人、任何關聯公司或各自的代表都沒有任何職責或義務，除非這些職責或義務明確在此處或公司和放置代理人之間於2024年9月24日簽署的及從時間到時間修訂的約定函中規定（稱“ 有關ATEX 代理協議）（ii）根據本協議或相關內容做出任何明示或暗示的陳述或保證；或者 有關本協議中的任何交易或與之相關的內容，並且未向投資者就股票的買入或賣出提供任何建議或推薦；或（iii）對任何在善意且合理相信被授權或本協議賦予其自由裁量權或權利的行動所造成的、遭受的或被忽視的行爲承擔責任； 不可上訴 判決。

b. 放置代理商、其附屬公司或其各自代表不應對本協議中或與本協議有關的任何聲明、保證或陳述（i）進行負責任的調查；（ii）關於由公司、投資者或其他任何一方根據本協議或與本協議有關的任何交易而交付的任何證書、報告或其他文件的其內容、有效性、準確性、價值或真實性；（iii）本協議中所載明的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守；（iv）本協議的有效性、可強制執行性、有效性或真實性；或（v）本協議第3節所載明的任何條件的滿足。

c. 放置代理商、其附屬公司及其各自代表有權（i）依賴並不因合理行動而產生任何責任，證書、文書、意見、通知、信函或其他任何由公司頒發或代表公司頒發給其中任何一方的文件或證券；（ii）諮詢法律顧問和其他專家，並不因根據任何這類顧問或專家的建議而採取或不採取任何合法行動而負責；和（iii）根據放置代理商協議中規定的賠償條款被公司賠償，作爲本協議下的放置代理商進行核實。

第5部分或本協議中的任何內容均不影響任何放置代理、任何其關聯公司或任何其代表根據包銷協議或其他適用法律或法規對其義務和責任。

每位放置代理僅代表公司在出售股份方面擔任放置代理，並不會作爲承銷商或以任何其他身份行事，並不會且不得被視爲任何投資者、公司或其他人或實體在出售股份方面的受託人。

6. 無整合公司不得且應盡商業上合理努力確保公司的任何關聯公司（除投資者外）不得出售、轉讓或提出購買要約或以其他方式就任何證券（如《證券法》第2節所定義）進行談判，該證券在方式上將與向購買者出售股份的要約整合，或按任何交易市場的規則和法規要求股東批准在其他交易完成前需要股東批准的股份出售。

7. 規則 144 報告。 爲了向投資者提供某些規則的好處 以及美國證券交易委員會可能允許未經註冊向公衆出售股票的法規，公司同意採取商業上合理的努力來：

 

(a)	按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；

(b) 及時向美國證券交易委員會提交《證券交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件 1934 年，經修訂；以及

(c) 應書面要求立即向投資者提供書面聲明 (i) 公司關於其遵守情況的書面聲明 第144條的公開信息要求，（ii）公司最新的年度或季度報告的副本，以及（iii）向投資者提供任何規則或法規時可能合理要求的其他報告和文件 美國證券交易委員會允許未經註冊向公衆出售股票。

8. 註冊.

(a) 如果在委員會宣佈註冊聲明生效之日起一週年之後，則在沒有以下條件的情況下無法出售股份 根據《證券法》頒佈的第144條進行限制，然後，應公司在該週年紀念日後的30天內收到投資者的書面請求，公司將採取商業上合理的努力註冊股票 根據《證券法》通過表格上的註冊聲明進行轉售 S-3 （這個”轉售註冊聲明”），在提出此類書面請求後的 90 天內提交，並將用於商業用途 爲使委員會立即宣佈此類轉售註冊聲明生效所做的合理努力。

(b) 公司將用於商業用途 根據《證券法》，作出合理的努力使轉售註冊聲明持續有效，直到 (i) 該轉售註冊聲明所涵蓋的所有股票已出售或可以出售之日（以較早者爲準） 根據第 144 條或 (ii) 在截止日期之後的兩年內公開，不受限制或限制。

(c) 投資者應 按照公司可能合理的書面要求以及轉售註冊聲明的要求，向公司提供有關投資者和投資者提議的分配的信息。

(d) 公司應支付因公司履行或遵守本第9節而產生的所有費用和開支。

9. 繼任者和受讓人。 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並對雙方的利益有約束力， 允許的分配。

10. 通知。 根據本協議發出的通知應被視爲已按時發出，前提是以書面形式發出，並且 (i) 個人配送日期；(ii) 在向信譽良好的隔夜快遞公司配送正確配送說明後的第二天；或 (iii) 如果通過電子郵件發送，則在向當事方以電子方式確認收貨後 通知地址如下：（a）如果發給投資者，則寄至：Sofinnova Venture Partners XI，L.P.，c/o Sofinnova Investments, Inc.，沙丘路 3000 號，大樓 3 間套房 150，加利福尼亞州門洛帕克 94025，有 複製（不構成通知）：首席法務官 Hooman Shahlavi Esq.，（b）如果是公司，則複印至：位於加利福尼亞州里士滿市南 50 街 1445A 號的 BioAge Labs, Inc. 94804，並將副本（不構成通知）發送至： Fenwick & West LLP，加利福尼亞街 555 號，12^th 樓層，加利福尼亞州舊金山 94104，收件人：朱莉婭·福貝斯。

11. 完整協議和修正案。 本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議。這個 只有當此類修正案或豁免以書面形式由協議各方簽署，如果是修正案，則由協議各方簽署，如果是豁免，則由放棄合規的一方簽署，才能修改或放棄協議。不得將任何豁免視爲放棄 對任何後續違規或違約行爲的豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，未經配售代理人的書面同意，不得放棄、修改、補充或修改本協議的第 4 條和第 5 節。

12. 適用法律。 本協議應受以下法律管轄，並根據以下法律進行解釋 紐約州，不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的法律的衝突原則。

13. 可分割性。 本協議任何特定條款的無效或不可執行性均不影響本協議的其他條款。

14. 分配。 未經本協議其他各方事先書面同意，公司或投資者不得轉讓本協議。

15. 字幕。 字幕僅爲方便起見，不被視爲本協議的一部分。除非另有說明，否則此處提及的所有編號部分均指本協議的各個部分。

16. 生存。 此處包含的陳述和保證應在交易結束後繼續有效。

17. 同行。 本協議可由 pdf 和對應文件簽署，每份協議均應視爲原件，但所有協議共同應視爲原件 構成同一份文書。

18. 進一步的保證。 雙方同意進一步執行此類文書，並進一步採取此類文書 爲實現本協議的意圖，採取合理必要的行動。

19. 移除傳奇。如果投資者已轉售全部或部分股份 以當時生效且可用的轉售註冊聲明中 「分配計劃」 標題中描述的方式或根據第144條或《證券法》規定的其他可用的註冊豁免權購買股票，例如 投資者應立即 (a) 向公司的過戶代理人發送確認書，說明已轉售的此類股票的數量和轉售日期（此類確認書，”轉賬代理 確認”）和（b）向公司、公司的過戶代理人和法律顧問交付一份慣常的賣方陳述信和經紀人的陳述信，確認在該公司轉售此類股票 上述方式，以及過戶代理人和/或存託信託公司合理要求的任何其他文件，以及（如果適用）公司要求的投資者法律顧問關於出售的法律意見 根據《證券法》，此類股票無需註冊，其形式和實質內容令公司及其法律顧問相當滿意（”轉售可交付成果”）。公司和投資者特此確認 如果該投資者 (i) 以轉售註冊聲明中 「分配計劃」 標題中所述的方式或根據第144條或其他可用的註冊豁免條款轉售股份 《證券法》和（ii）交付了轉售可交付成果，公司應指示過戶代理人將此類股票記入投資者爲從投資者那裏購買此類股票的人指定的帳戶。 如果在提出此類請求時，該投資者 (i) 不是且在過去三個月中未曾是公司的關聯公司，並且 (ii) 持有該部分股份，則應投資者向公司提出書面要求 在根據第144條確定的有效期至少一年的前提下，投資者無需滿足其他要求即可根據第144條出售股份，公司應不遲於 在該投資者向公司的過戶代理人交付一份或多份代表向該投資者發行的此類股票的傳奇證書或賬面記賬單以及其他此類文件後的兩個工作日 該投資者及其指定經紀人作爲過戶代理人或公司認爲必要和恰當的，授權過戶代理人刪除《證券法》的限制性規定（以及針對轉讓下達的任何止損轉賬指令） 任何此類股份）附於此類股票的部分，該投資者根據第144條轉售能力的所有條件均已得到滿足。當時，公司授權取消《證券法》的限制 圖例（以及針對任何此類股份的轉讓發出的任何停止轉讓指令）根據本第 19 節，公司還應盡其商業上合理的努力，自費讓其法律顧問向其法律顧問發行 轉讓代理人法律意見書或指示信，指示過戶代理人有權按照本第19節的規定刪除附在此類股票上的《證券法》限制性說明。公司應負責 以支付其過戶代理人的費用以及與此類發行相關的任何存託信託公司費用。

20. 終止。 本協議將在以下情況中的最早發生時自動終止，即： (a) 一方或另一方在承銷協議簽署前以書面形式通知另一方決定不繼續進行IPO；(b) 在將任何普通股銷售給承銷商之前終止承銷協議（除了終止後仍然有效的條款）；(c) 終止分銷代理協議；(d) 就IPO向SEC提交的註冊聲明被撤銷；(e) 如果結算日期不早於2024年12月31日或之前未發生；或(f) 公司和投資者的書面同意。

[頁面其餘部分有意留空。]

鑑此，各方已簽署本協議，並自上述日期起生效。

 

 

[簽署頁 分享 購買協議]

附表 A

承銷協議形式

BioAge實驗室，Inc。

普通股，每股面值$0.00001

 

 

承銷協議

[•], 2024

高盛及其子公司

摩根士丹利

Jefferies LLC

巴克萊資本公司。

作爲所列附表I中指定的若干承銷商的代表（以下簡稱「代表」）

 

收件人	高盛合夥有限責任公司

西部大道200號，

紐約，紐約10282

 

收件人

摩根士丹利

Seagate HDD Cayman是在開曼群島法律下成立的一家有限責任豁免公司（下稱「發行人」）。發行人擬向表I中詳細列明的若干買方（「首次買方」）出售13億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「固定票據」），按照即將於2023年9月13日簽訂的《債券契約》（下稱「債券契約」）的規定發行。在您作爲首次買方代表的情況下，發行人還擬向首次買方出售額外的，不超過2億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「額外票據」），如果且在您已經決定行使首次買方在本協議第2條規定的購買此類額外票據的權利時。固定票據和額外票據均受到Seagate Technology Holdings公限公司（一家在愛爾蘭法律下成立的公限公司，下稱「公司」）和Seagate Technology Unlimited Company（一家在愛爾蘭法律下成立的無限責任公司，下稱「STX Unlimited」，連同公司一起，下稱「擔保方」）無條件的擔保（下稱「擔保」），費用基本爲高級無抵押證券。這裏的固定證券和額外證券組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「固票」；固票和額外票據組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「額外證券」。固定票據和額外票據統稱爲「票據」，固票和額外票據統稱爲「證券」。證券可以兌換成現金、公司的普通股（面值$0.00001/股）或現金和普通股的組合，由發行人根據債券契約的條款決定根據兌換義務的餘額，兌換累計本金的證券和現金、基礎證券或現金和基礎證券的組合。

紐約，紐約 10036

 

收件人	Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約州，紐約10022

 

收件人

巴克萊資本公司。

格林尼治街388號

紐約, 紐約10013

女士們先生們：

BioAge Labs, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），擬根據本協議（以下簡稱「協議」）規定的條款和條件向附表I所列的承銷商（以下簡稱「承銷商」）發行和出售[•]股股份（以下簡稱「承銷股份」）以及承銷商選擇的最多[•]股普通股，每股面值$0.00001（以下簡稱「股票」）。承銷商根據本協議第2條選擇購買的承銷股份和附加股份在此統稱爲「股份」。

本協議中所有涉及「子公司」的引用應被視爲指公司的單一子公司或公司本身。 必要時修改.

摩根士丹利證券公司，LLC（以下簡稱「指定股份承銷商」）已同意儲備最多[•]股股份，供根據本協議由其購買並根據公司的指示出售給與公司相關的特定方（下稱「參與者」）。指定股份承銷商根據指定股份計劃出售的股份以下簡稱爲「指定股份」。由指定股份承銷商在與公司協商設定的截止購買確認期限前未確認購買的指定股份將按照招股說明書中規定的方式由承銷商公開發售。

1。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 表格上的註冊聲明 S-1 （文件 編號 333-281901） 股票的初始註冊聲明（「初始註冊聲明」）已向美國證券交易委員會（「委員會」）提交；首次註冊 委員會已以該形式宣佈聲明及其任何生效後的修正案，均以此前提交給您的形式生效；但增加發行規模的註冊聲明（如果有）除外（a） 根據經修訂的1933年《證券法》（「該法」）第462（b）條提交的 「規則462（b）註冊聲明」），在提交後生效，沒有其他與初始註冊有關的文件 已向委員會提交聲明；尚未發佈任何暫停初始註冊聲明、其任何生效後的修正案或規則462 (b) 註冊聲明（如果有）生效的停止令，也沒有 委員會已經啓動了爲此目的或根據該法第8A條提起的訴訟，或據公司所知，受到委員會的威脅（任何初步招股說明書中包含在初始註冊聲明中或向委員會提交的初步招股說明書） 根據該法委員會細則和條例第424（a）條，委員會以下稱爲 「初步招股說明書」；初始註冊聲明的各個部分和第462（b）條註冊 聲明（如果有），包括其中的所有證物，包括根據本法第424（b）條根據本法第5（a）條向委員會提交的最終招股說明書中包含的信息，並根據本法第5（a）條予以認定 根據該法，第430A條將在宣佈生效時成爲初始註冊聲明的一部分，每份聲明均在《初始註冊聲明》的該部分生效時修訂，或規則462 (b) 註冊的該部分 已生效或之後生效的聲明（如果有）以下統稱爲 「註冊聲明」；與前不久註冊聲明中包含的股份相關的初步招股說明書 適用時間（定義見本文第1（c）節）以下稱爲 「定價招股說明書」；此類最終招股說明書以根據該法第424（b）條首次提交的形式提交，以下稱爲 「招股說明書」；根據該法第5（d）條或該法第1630條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通以下稱爲 “試水 通信”；任何 試水 溝通是內部的書面通信 該法第405條的含義以下稱爲 「書面」 試水 通訊”；以及任何 「發行人免費撰寫招股說明書」 《股票法》第433條中定義的以下稱爲 「發行人自由寫作招股說明書」）；以及該法第433（h）（5）條所定義的已發佈的任何 「真正的電子路演」 不限於任何人，以下稱爲 「廣泛可用的路演」；

(b) (A) 沒有命令阻止或 委員會已發佈暫停使用任何初步招股說明書或任何發行人自由寫作招股說明書，(B) 沒有爲此目的或根據《證券法》第8A條對公司或與之相關的任何提起訴訟 股票的發行是由委員會發起或威脅的，而且（C）在提交定價披露一攬子計劃（定義見下文）中的每份初步招股說明書在所有重大方面都符合要求 符合該法的要求以及委員會根據該法制定的細則和條例，沒有對重大事實作出不真實的陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或作出這些陳述所必需的重大事實 鑑於作出這些陳述和保證的情況，其中的陳述和保證不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於依據和依據該聲明作出的任何陳述或遺漏 承銷商信息（定義見本協議第 9 (b) 節）；

 

2

(c) 根據本協議的目的，「適用時間」爲本協議日期的紐約時間[•]下午。 定價說明書，由附表II(c)上列出的信息補充，合在一起（統稱爲「定價披露文件」），在適用時間點上，並且根據本協議第4(a)節中定義的交付時間（由任何後生效修正案補充），均不包含任何重大事實不實陳述或者遺漏任何必要的重大事實，在其作出的情況下，以使其中的陳述不具有誤導性；每位發行人的自由書面說明書，每場廣泛可得的路演和每份書面 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 沃特世是由公司編制或授權的溝通，不與註冊聲明，定價說明書或招股說明書中的信息發生衝突，每位發行人的自由書面說明書，每場廣泛可得的路演和每份書面 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通信，由定價披露文件補充組成，作爲適用時間點上的一部分，在每次交付時間點上，並將不包含任何重大事實不實陳述或者遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述在作出之時不具有誤導性；不過，本陳述和保證將不適用於依賴於和符合負責承銷的信息而作出的任何聲明或遺漏；

(d) 從本協議日期的前一工作日交易時間結束後到本協議執行之前，未向委員會提交任何文件，但附表II(b)中列明的例外文件除外；

(e) 註冊聲明在宣告生效時符合，招股說明書以及註冊聲明和招股說明書的任何後續修正或補充，在招股說明書或該修正或補充文件提交時，將在所有重要方面符合《證券法》和委員會規則及規例的要求，並且不會在每部分註冊聲明的適用生效日，招股說明書的適用提交日期及其任何後續修正或補充，以及每次交付時間點，包含任何重大事實不實陳述或遺漏任何必要在其中說明的或者爲使其中的陳述在作出之時不具有誤導性的事實；不過，本陳述和保證將不適用於依賴於和符合負責承銷的信息而作出的任何聲明或遺漏；

(f) 公司及其子公司自定價招股說明書中包含的最新審計財務報表日期以來，均未（i）因火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否已獲保險）、勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令等錄成重大損失或干擾其業務，也未（ii）（不論是否屬於業務常規範圍）進行涉及公司及其子公司整體而言重大的交易或協議，或承擔公司及其子公司整體而言重大的直接或間接債務或義務，除非在定價招股說明書中另有規定或預見；自注冊聲明和定價招股說明書所給出的各自日期以來，未發生（x）公司或其任何子公司的股本（來源於(i)根據公司股權激勵計劃的描述定價招股說明書和招股說明書中普通業務常規範圍內的股票期權行使情況或股票期權或受限股票授予情況或(ii)根據定價招股說明書和招股說明書中所描述的公司證券轉換而發行的股票除外）或常期債務的任何變更或（y）任何重大不利影響（如下所定義）；在本協議中，「重大不利影響」指任何可能導致（i）影響公司業務、財產、一般事務等或引起重大不利變化的實質性不利變化或影響，或若發展可能合理預期引起實質性不利變化或影響的事項

 

3

管理、條件（無論是財務方面還是其他方面）、股東權益、公司及其子公司的前景或經營業績總體上的情況，無論是源於業務的常規交易與否，以及（ii）公司根據本協議履行其義務的能力，包括髮行和出售股票，或者完成定價招股意向書和招股說明書中所規定的交易（不包括任何修改或補充）；

(g) 公司及其子公司對其所擁有的所有不動產擁有簡單的良好的產權，並且對其所擁有的所有個人財產擁有市場上可買得起的產權，各種情況下均沒有任何留置權、擔保或瑕疵，除了不會對這些財產的價值有實質性影響並且不會對公司及其子公司對這些財產的現行和擬行用途造成實質性干擾的情況；公司及其子公司按租約持有的任何不動產和建築由它們根據有效、現行和可執行的租約持有，只有對其並無實質性影響並且不會對公司及其子公司對其所持有的不動產和建築的現行和擬行用途造成實質性干擾之例外；

(h) 公司及其各個子公司已得到妥善組織，並在各自組織法律下合法存在並且按照定價招股意向書中所描述的方式具有權力和授權（公司和其他部門）擁有其財產並開展業務；並且已作爲外國公司或其他商業實體按照各自擁有或按租約持有財產或開展業務所需的每個其他司法管轄區的法律進行了妥善資格認證並且被認定爲正常經營（如有這種概念）除了在未得到這種資格或正常經營（如果存在這種概念）會合理預計產生實質性惡化影響的個別情況或整體情況外；並且公司的每個子公司均已在註冊聲明中列出；

(i) 公司的授權資本構成如定價說明書所列，並且公司發行的全部股本已得到合法授權和發行，已全額支付並 可免評估 符合定價披露文件和招股說明書中對股票的描述；公司每個子公司發行的全部股本都經過合法授權和發行，已全額支付和 非優先 可徵稅，並且（除任何外國子公司的董事資格股外）全部由公司直接或間接擁有，沒有任何抵押、負擔、資產或索賠；任何子公司的已發行股本或股權都不違反該子公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利；

(j) 公司根據本協議向承銷商發行和銷售的股票已得到合法授權，根據本協議規定發行和交付支付後，將被合法發行並全額支付， 可免評估 並且將在所有重要方面與定價披露文件和招股說明書中對股票的描述一致；股票的發行不受尚未被有效放棄或滿足的任何優先購買權或類似權利的約束；除註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述或明示約定的情況外；

(k) 發行和銷售股票，並且公司遵守本協議並完成本協議中所述交易以及定價招股書所規定的事項，不會與任何公司或其子公司是當事方或受其約束的任何抵押、抵押、信託契約、貸款協議、租約或其他協議或工具的任何條款或規定發生衝突或構成違反，也不會導致違約。

 

4

公司或其任何子公司的任何財產或資產均受制於，但不包括本款（i）中的違約、違反或違規行爲，即單獨或合計起來，不會合理預期地造成重大不利影響，（ii）公司或其任何子公司的公司章程或 公司治理。 （或其他適用的組織文件）或（iii）任何法令或任何法院或任何具有管轄權的法院或政府機構或部門的判決、命令、規則或規定對公司或其任何子公司或其任何財產均擁有管轄權，但不包括本款 中的違規行爲，即單獨或合計起來，不會合理預期地造成重大不利影響；並且，就本協議所設想的交易而言，公司不需要任何法院或政府機構或部門的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除了在證券法案下已獲得的同意，金融行業管理局（「FINRA」）對包銷條款和安排的批准，納斯達克全球市場（「交易所」）上市的批准，以及在與承銷商購買和分發股票有關的州證券或藍天法律下可能需要的同意、批准、授權、命令、登記或資格；

（l）公司或其任何子公司均未（i）違反其公司章程或 公司治理。 （或其他適用的組織文件）；（ii）違反任何法令或任何法院或任何具有管轄權的法院或政府機構或部門的判決、命令、規則或規定，該法院或政府機構或部門對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權；或（iii）違反履行或遵守債券、抵押、信託契據、貸款協議、租約或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件，或其是一方或其或其財產受約束的一方；但，就前述第（ii）和（iii）款而言，不包括會合計爲不會合理地預期地造成重大不利影響的違規或違約。

(m) 在定價說明書和招股說明書中列明的關於「股票概況」和「未來可銷售股份」的陳述，以涉及構成對股票條款的摘要，以及在涉及「美國持有人的美國聯邦所得稅後果」和「承銷」標題下，描述涉及的法律和文件規定的部分，在所有重要方面都是準確、完整和公正的； 非公司治理股份 “（n） 沒有涉及將公司或其任何子公司或其任何財產或資產或公司的任何董事或董事被認定爲當事方的或公司或其任何子公司或其任何財產或資產或公司的董事或董事被認定爲主題的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（「行動」）正等待解決。 如果對公司或其任何子公司或其任何財產或資產（或這樣的董事或董事）認定有不利決定的行動，那麼這些行動將單獨或總體上具有重大不利影響，或者在註冊聲明和招股說明書中描述且未如此描述； 據公司所知，政府機構或其他方並未威脅或考慮採取此類行動； 當前或正在進行的與公司或其任何子公司或其任何財產或資產（或這樣的官員或董事）相關的行動不是威脅採取的行動。 在《證券法》下必須在註冊聲明或定價說明書中描述但在其中未這樣描述的當前或懸而未決的行動； 且沒有根據《證券法》要求作爲註冊聲明的附表或招股說明書中描述但未作爲《證券法》要求作爲註冊聲明或描述在註冊聲明和定價說明書中的法規、條例、合同或其他文件；

(n) 公司清楚地了解，沒有針對該公司或其任何子公司或其任何財產或資產或公司的任何董事或董事提起的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（「行動」）尚未解決。 如果對公司或其任何子公司或其任何財產或資產（或這樣的官員或董事）認定有不利決定的行動，那麼這些行動將單獨或總體上具有重大不利影響，或者在註冊聲明和招股說明書中描述且未如此描述； 據公司所知，政府機構或其他方並未威脅或考慮採取此類行動； 當前或正在進行的與公司或其任何子公司或其任何財產或資產（或這樣的官員或董事）相關的行動不是威脅採取的行動。 在《證券法》下必須在註冊聲明或定價說明書中描述但在其中未這樣描述的當前或懸而未決的行動； 且沒有根據《證券法》要求作爲註冊聲明的附表或招股說明書中描述但未作爲《證券法》要求作爲註冊聲明或描述在註冊聲明和定價說明書中的法規、條例、合同或其他文件；

 

5

(o) 公司不是，在股票的發行和出售生效之後，以及 定價招股說明書和招股說明書中描述的收益的用途將不是經修訂的1940年《投資公司法》（「投資公司」）中定義的 「投資公司」。 法案”）；

(p) 在提交初始註冊聲明及其任何生效後的修正案時，儘早 此後，公司或任何發行參與者對股票提出了真正的要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，該公司過去和現在都不是定義的 「不合格發行人」 根據該法第405條；

(q) 已認證公司及其子公司的某些財務報表的畢馬威會計師事務所是 該法和委員會根據該法制定的規則和條例所要求的獨立公共會計師；

(r) 該公司 維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見規則） 13a-15 (f) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」））， (i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司的首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，旨在爲交易提供合理的保證 根據美國公認會計原則（「GAAP」）和（iii）編制財務報告的可靠性以及爲外部目的編制財務報表足以提供合理的保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持財務報表 資產問責制，(C) 僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問資產；(D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 並對任何差異采取適當行動；公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。 除定價招股說明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。本公司的核數師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 所有 財務報告內部控制的設計或運作存在重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司的記錄、處理、處理能力產生不利影響或合理可能產生不利影響 總結和報告財務信息；以及 (ii) 涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行爲，無論是否重大；

(s) 自定價招股說明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，一直沒有變化 公司對財務報告的內部控制對公司的財務報告內部控制產生了重大和不利影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響；

(t) 公司維持披露控制和程序（該術語的定義見規則） 13a-15 (e) 根據《交易法》），這些信息符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保與公司有關的重大信息 並且這些實體內部的其他人向公司的首席執行官和首席財務官通報了其子公司；此類披露控制和程序是有效的；

(u) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(v) 公司擁有執行和交付本協議並履行本協議項下義務的全部權利、權力和權限；以及所有 本公司爲使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及本公司完成本協議所設想的交易而採取的必要行動，均已按時和有效的方式採取行動；

 

6

(w) (A) 本公司或其任何子公司或關聯公司或任何董事， 其高級職員或員工，據本公司所知，與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯或代表其行事的任何代理人或其他人士 (i) 作出、提議、承諾或授權任何非法行爲 捐款、饋贈、招待或其他非法開支（或爲促進此類開支而採取的任何行動），（ii）提供、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法支付或提供任何有價值的物品，或（iii）違規或 違反了1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何條款；(B) 公司及其子公司和關聯公司有 根據適用的反賄賂和反腐敗法律開展業務，並已制定和維持並將繼續維持爲促進和實現對此類法律的遵守而合理設計的政策和程序 法律；以及 (C) 公司及其子公司均不得直接或間接地使用根據本協議發行股票的收益來促進任何非法開支或任何直接或間接的非法付款或違反 任何適用的反賄賂或反腐敗法律；

(x) 公司及其子公司的業務已經開展，而且已經開展 始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求以及反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》， 以及根據該規章頒佈的規章制度，以及公司及其子公司開展活動的各個司法管轄區由任何政府機構發佈、管理或執行的任何類似的規則、規章或準則 業務（統稱爲 「洗錢法」），任何法院、政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員未就本公司或其任何子公司提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 《洗錢法》尚待通過或據公司所知，該法受到威脅；

(y) (A) 本公司或其任何成員均不是 子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人或關聯公司均爲由一個或多人擁有或控制的個人或實體，或 目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標的實體，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）， 或美國國務院（包括但不限於被指定爲 「特別指定國民」 或 「封鎖人員」）、歐盟、國王陛下財政部、聯合國安全理事會、 或其他相關制裁當局（統稱爲 「制裁」），或位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土（目前爲克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和 所謂的 頓涅茨克人民共和國和 所謂的 烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區和 非政府 烏克蘭扎波羅熱和赫爾松地區的控制區）（均爲 「受制裁司法管轄區」）；（B）公司不會直接或間接使用本協議下股票發行的收益，也不會出借、出資或其他方式 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益 (i) 以資助或促進在提供此類資金時與任何個人或實體或在任何國家或地區開展的任何活動或業務往來 或提供便利，是制裁的對象或目標，或 (ii) 以任何其他方式導致任何個人或實體（包括以承銷商、顧問身份參與交易的任何個人或實體）違規行爲， 投資者或其他）制裁；以及（C）公司及其子公司在過去十年中沒有故意參與、現在沒有故意參與制裁，也不會與任何人進行任何交易或交易 在進行此類交易或交易時，正在或曾經是制裁對象或目標的個人或實體，或在任何國家或地區；公司及其子公司已經制定並維持了旨在以下目的的政策和程序： 促進和實現對制裁措施的持續遵守；

 

7

(z) 註冊聲明、定價招股說明書中包含的財務報表 和招股說明書以及相關的附表和附註在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司在指定日期的財務狀況以及運營報表、股東權益 以及公司及其子公司在指定期限內的現金流量；上述財務報表是按照公認會計原則編制的，在所涉期間內持續適用，但未經審計的中期除外 財務報表，須進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註。支持時間表（如果有）在所有重要方面都公正地顯示在 根據公認會計原則，其中要求提供的信息。註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中包含的選定財務數據和摘要財務信息在所有材料中均公正呈現 謹此提及其中所載信息，是在與其中所列已審計財務報表一致的基礎上彙編而成的。除其中所列外，沒有歷史或預計的財務報表或支持附表 根據該法或根據該法頒佈的規則和條例，必須包含在註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書中。註冊聲明、定價招股說明書中包含的所有披露 以及關於以下內容的招股說明書 “非公認會計准則 金融措施”（該術語由委員會規章制定）符合《交易法》G條和第10項 規則 S-K 在適用的範圍內，該法案；

(aa) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或廢物、污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規 污染物（「環境法」），（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（iii）遵守所有條款 以及此類許可、執照或批准的條件，除非此類不遵守環境法，未獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守此類許可證的條款和條件， 許可證或批准不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(bb) 沒有成本或負債 與環境法相關（包括但不限於所需的任何資本或運營支出） 清理， 關閉財產或遵守環境法或任何許可證， 許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任（無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響）；

(cc) 公司與任何授予該人要求的權利的人之間沒有任何合同、協議或諒解 公司應根據該法就公司的任何證券提交註冊聲明，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的股份；

(dd) 公司及其子公司及其各自的董事、高級職員和員工，據公司所知，他們的 各自的代理人、關聯公司和代表在所有重大方面都遵守所有醫療保健法（定義見此處），包括但不限於食品和藥品的規章制度 行政當局（「FDA」）、美國衛生與公共服務部（「HHS」）監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、HHS 民權辦公室、美國司法部 以及對公司或其任何財產擁有管轄權的任何其他政府機構或機構，且未參與任何可能導致虛假索賠、責任、民事處罰或強制性或許可性的活動（如適用） 被排除在醫療保險、醫療補助或任何其他地方、州或聯邦醫療計劃之外。就本協議而言，「醫療保健法」 是指適用於本公司和

 

8

其業務，《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b))， 《醫生補助陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）， 《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § § 3729 及其後各節） 1320a-7b (a))， 所有與健康有關的刑法 醫療欺詐和濫用，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 286、287、1035 和 1349 條，以及 1996 年《健康保險流通與責任法》（42 U.S.C. 第 1320d 及其後各節）下的醫療保健欺詐刑事條款 （「HIPAA」）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7), 民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a)， HIPAA，經衛生部修訂 《信息技術促進經濟和臨床健康法》（42《美國法典》第 17921 節及其後各節）、《聯邦食品、藥品和化妝品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）、《公共衛生服務法》（42 U.S.C. § 201 及其後各節））， 對適用的聯邦醫療保健計劃具有法律效力的法規、法規和指令，包括但不限於醫療保險（《社會保障法》第十八章）和醫療補助（《社會保障法》第十九章），任何 根據此處列出的法規以及任何其他適用的聯邦、州或外國醫療保健法律頒佈的規章和條例。公司不是任何公司的當事方，也沒有根據任何公司的規定承擔任何持續的報告義務 廉政協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或任何政府機構規定的類似協議。公司尚未收到任何書面通知， 信函或任何其他書面通信，包括但不限於任何 FDA 483 表格、不良調查結果通知、警告信、無標題信函或其他信函或來自 FDA 或任何類似監管機構的通知，或任何 就來自任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何潛在或實際的未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知 不合規 本公司根據任何醫療保健法承擔的責任或責任；

(ee) 公司各家 及其子公司擁有所有申請、證書、批准、許可、註冊、豁免、特許權、執照、許可、同意和其他授權，並在所有重大方面遵守其條款 開展各自業務所必需的（統稱爲 「許可證」），由相應的政府機構頒發，包括但不限於 FDA 要求的所有許可證，或其任何組成部分和/或任何其他許可證 對公司及其業務具有管轄權的適用美國、州、地方或外國政府或藥品監管機構（統稱爲 「監管機構」）。所有許可證均完全有效，公司不是 嚴重違反任何許可證的任何條款或條件。公司及其子公司均已履行並履行了與許可證有關的所有各自義務，並且在允許的情況下或之後未發生任何事件 通知或時間流逝將允許、撤銷或終止或導致任何許可證持有者的權利受到任何其他實質損害。公司尚未收到任何與撤銷有關的書面訴訟通知 或對任何許可證進行重大修改，且監管機構未採取任何行動限制、暫停或撤銷公司擁有的任何許可證；

(ff) 註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中描述的臨床前研究和臨床試驗 在所有重要方面，過去和現在都將按照提交給美國食品和藥物管理局或任何行使類似權力的外國政府機構的協議以及所有適用的法律和法規進行； 的 臨床前 註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中包含的由公司或代表公司進行的研究和臨床試驗及其結果是 在所有重要方面都準確和完整；本公司不知道其他任何方面 臨床前 研究或臨床試驗，其結果合理地質疑了中描述的結果 註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書；公司尚未收到美國食品和藥物管理局、任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構的書面通知或信函 機構審查委員會要求終止、暫停、調查、實質性修改或臨床擱置任何 臨床前 由本公司或代表本公司進行的研究或臨床試驗；

 

9

(gg) 公司及其子公司及其或其各自的官員、 員工、董事，據公司所知，代理人或臨床調查員，均未被排除在任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨床研究中，據公司所知，亦未受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的調查，這些行動可能合理地預期會導致被禁止、暫停或排除，或者曾經因任何罪行被定罪或從事了可能會導致根據42 U.S.C. § 1320a-7 或21 U.S.C. § 335a；

(hh) 公司及其子公司擁有或具有有效可強制執行的專利、專利申請、發明、 版權和相關登記和申請權，作品、作品、專有技術、商標、服務商標、域 名、商號、許可、軟件、系統和技術（統稱爲「知識產權」），據稱由公司及其子公司擁有或許可，或目前由其擁有或使用，或者如披露在 披露文件中，計劃在其經營的業務中使用，或擬由其經營（統稱爲「公司知識產權」）。據公司所知，公司及其子公司及其各自的經營以及擬定在定價披露包中提議的經營不會侵犯、盜用或以其他方式違反他人的知識產權。公司及其任何子公司均未收到任何關於與任何公司知識產權有衝突的通知。沒有未決的、 書面威脅 其他，具體包括：(i)挑戰公司或其子公司對任何公司知識產權的權利的任何行動、訴訟、程序或索賠，公司及其子公司不知道任何事實可構成任何上述行動、訴訟、程序或索賠的合理依據；(ii)挑戰任何公司知識產權的有效性、可執行性或範圍的任何行動、訴訟、程序或索賠，公司及其子公司不知道任何事實可構成任何上述行動、訴訟、程序或索賠的合理依據；(iii)聲稱公司或其任何子公司侵犯或以其他方式違反，或在任何在定價說明書或招股說明書中描述爲在開發中的任何產品或服務商業化後將侵犯或違反任何第三方的知識產權，並且公司及其子公司沒有收到任何通知，也不知道任何事實可構成任何上述行動、訴訟、程序或索賠的合理依據；或者(iv)挑戰公司知識產權的所有權或發明權，公司及其子公司不知道任何事實可構成任何上述行動、訴訟、程序或索賠的合理依據。公司或其子公司擁有或據稱擁有的公司知識產權，包括公司或其子公司擁有的專利、商標和版權是可強制執行、有效且有效的。公司或其子公司擁有或據稱擁有的公司知識產權完全屬於公司或其子公司，沒有任何留置權、抵押權、擔保或第三方權利。公司知識產權中所包含的任何專利或專利申請、商標申請或商標註冊、版權註冊中均沒有重大瑕疵。據公司所知，沒有第三方侵犯、盜用或違反任何公司知識產權。公司及其子公司已遵守授權公司知識產權給公司或任何子公司的每份協議的條款，並且所有這些協議均有效。公司及其子公司已採取一切合理措施以保護、維護和保護公司知識產權，包括

 

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支付適用的維護費，提交適用的使用聲明，及時回應辦公室的行動，遵守美聯航要求的坦率和誠信義務 州專利商標局，披露任何必要信息，執行適當的保密協議、保密協議、發明轉讓協議和知識產權轉讓協議，以及 與員工、顧問和承包商一起完成發明任務。參與公司知識開發的所有人員（包括創始人、現任和前任員工、顧問、承包商、代表和代理人） Property 已與公司或其任何子公司簽署了書面且可強制執行的保密和發明轉讓協議，根據該協議，公司或其任何子公司 (A) 已獲得唯一和排他性 此類公司知識產權的所有權，或（B）已獲得利用此類公司知識產權的有效權利，該知識產權足以開展當前和擬議的業務。到 據公司所知，公司或其任何子公司的員工、顧問或獨立承包商在任何重要方面都沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議的任何條款， 發明轉讓協議， 非競爭 協議， 不招攬他人 協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契約，或 獨立承包商，如果此類違規行爲的依據與該員工的僱用或獨立承包商在公司或其任何子公司的聘用或聘用期間採取的行動有關 公司或其任何子公司。公司及其每家子公司已採取合理措施保護其機密信息和商業祕密，包括執行適當的保密和保密措施 協議。公司或其子公司未獲得，也沒有使用和使用任何知識產權，這違反了對公司、其子公司或其任何高級管理人員具有約束力的任何合同或法律義務， 董事、員工或承包商，其違規行爲與違反保密義務、向前僱主轉讓知識產權的義務或以其他方式不使用任何人的知識產權的義務有關 第三方。沒有任何軟件在 「開源」 或類似許可模式下獲得許可，該模式符合開源倡議頒佈的 「開源」 定義，網址爲 http://opensource.org/osd（例如， 公司或其子公司正在使用由公司或其子公司許可的 GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證（GNU Affero 通用公共許可證）：(1) 違反任何許可條款 適用於公司或其任何子公司對此類開源軟件的使用；或 (2) 以要求本公司或其任何子公司擁有的任何軟件以源代碼形式提供或 可再分發，無需許可費；

(ii) 與公司或其任何子公司的員工不存在實質性勞資糾紛 或據公司所知，這種情況迫在眉睫，且公司不知道其任何主要供應商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂；

(jj) (i) 公司及其每家子公司均由保險公司爲此類損失和風險提供已確認的財務責任保險 並以他們所從事業務中審慎和慣常的金額爲限；(ii) 公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；(iii) 公司也沒有 其任何子公司也沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保其現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得延續其所必需的類似保險 以總體而言，其成本不會產生重大不利影響的業務；

 

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(kk) 公司及其子公司擁有所有必要的由適當的聯邦、州或外國監管機構發放的證書、授權和許可，以開展各自的業務，且公司及其子公司未收到與吊銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的程序的通知，該等程序如遭有利的決定、裁決或發現，則其單獨或合計地會產生重大不利影響；

(ll) 公司在本協議日期前的六個月內未出售、發行或分發任何普通股，包括根據《法案》D款或S款進行的任何銷售，但發行給員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據現有期權、權利或認股權發行的股票除外；

(mm) 從提交註冊聲明的機密初稿交給委員會的日期到本協議日期，公司已經並且仍是《法案》第2(a)(19)條規定的「新興成長型公司」（「新興成長型公司」）；

(nn) 除了不會合理預料到會產生重大不利影響的情況外，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用和數據庫以及公司擁有、持有許可或其他方式使用的其他信息技術系統，以及公司或其子公司知曉的由任何第三方爲公司或其子公司維護或提供的任何此類設備或技術（統稱爲「IT系統」）均（A）足以保證並在所有重要方面按業務連續進行所必須的方式運行和執行，並且（B）沒有任何重大錯誤、故障、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件、有害代碼和其他腐敗成分。公司及其子公司已實施並保持所有商業上合理的控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護其機密、專有和敏感信息及所有IT系統和數據的隱私、機密、完整性、可用性、連續運行、冗餘性和安全性（包括所有涉及確定或可識別個人的信息或受到「個人信息」、「可識別個人信息」、「個人數據」或受到與隱私、數據保護或數據安全相關的法律約束的任何類似信息管轄的信息（「個人數據」）以及任何與公司或其子公司的業務有關的機密、敏感或專有數據（統稱爲「受保護信息」））。公司及其子公司已經建立並保持了商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施，用於其業務，包括但不限於IT系統、受保護信息以及公司及其子公司持有或使用的數據。沒有實際或合理懷疑的或進行中的重大違反、攻擊、故障、意外、非法或未經授權的破壞、丟失、更改、使用或訪問任何IT系統或受保護信息（統稱爲「違規行爲」）；

(oo) 在不會合理預期產生重大不利影響的情況下，公司及其子公司始終遵守所有有關IT系統和受保護信息的保護、收集、使用、披露、傳輸、存儲、銷燬、保密、完整性、可用性、隱私和安全性的適用法律、法規、指令、規則、自律指南和標準；以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、張貼政策和合同義務，涉及IT系統和受保護信息的隱私和安全以及保護這些IT系統和受保護信息免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改的《數據保護要求》。

 

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(pp) 公司及其子公司目前既未收到與數據保護要求相關的任何實際或潛在責任或違規的書面通知，也未掌握任何事實或情況，合理地表明公司或其子公司違反任何數據保護要求；目前未參與任何與數據保護要求相關的調查、整改或其他糾正措施；也不是由任何法院、仲裁員或政府或監管機構根據任何數據保護要求而作出的任何責任或義務的裁定、法令或協議的一方；

(qq) 公司注意到任何情況皆未使公司相信每份註冊聲明、定價說明書、招股說明書、每份發行人免責書面說明書、及每份第 5(d)條書面說明，以及通過與定價披露文件一起補充並結合而形成的內容，不是基於或來源於可靠且在所有重大方面準確的數據及市場相關數據；

(rr) 在註冊聲明、定價說明書或招股說明書中需要描述或根據法案要求作爲註冊聲明附件提交的合同或文件均已如要求地描述並提交；

(ss) 就公司或公司董事或高級管理人員，依其資格而言，是否違反 2002年修正版《薩班斯-奧克斯利法案》及該法案相關規則和規定，包括與貸款有關的第 402條和與認證有關的第 302 和第 906條，迄今未發生任何違規情況；

(tt) 公司發行或擔保的債務證券或優先股未由《交易法》第 3(a)(62)條下定義的「全國承認的統計評級機構」評級；

(uu) 關於公司股票期權（「股票期權」）根據公司股票補償計劃（「公司股票計劃」）授予的情況，（i）擬作爲《1986年內部收入法典》第422節下的「激勵性股票期權」合格的每個股票期權均合格，（ii）每次股票期權授予都是經由所有必要的公司行動（包括批准董事會的公司董事會（或委員會）和任何必要的股東通過所需數目的投票或書面同意，以及任何控制的委員會）最遲在股票期權授予生效日（「授予日期」）之前合法授權的，控制該授予的經批准，包括適用情況下，每個授予獎勵協議（如果有的話）的有效簽署和交付，（iii）每次這樣的授予都是根據公司股票計劃、《證券交易法》和所有其他適用法律和監管規則或要求（包括交易所規則）以及公司證券在交易的任何其他交易所上的規則，（iv）每次這種授予都是按照GAAP在公司的基本財務報表（包括相關附註）中妥善計入賬目的。 公司沒有有意地授予，也從未有過公司事先授予股票期權的政策或做法，也沒有或曾有過在發佈有關公司或經營結果的重要信息之前授予股票期權或與之協調授予股票期權的政策或做法;

(vv) (i) 每個員工福利計劃，在《1974年修訂版僱員退休收入保障法》第3(3)節的定義範圍內，如果公司或其「受控集團」的任何成員（根據ERISA第4001(a)(14)條或按照《代碼》第414(b)，(c)，(m)或(o)節的意義與公司受控的基本控制相同的普通控制下的任何實體或被視爲單一僱主的任何實體）將承擔任何責任（每個，「計劃」）均已保持符合

 

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根據其條款和任何適用法令、命令、規章，包括但不限於ERISA和稅法；（ii）沒有違反ERISA第406條或稅法第4975條的禁止性交易，與任何計劃相關；（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）；（iii）對於受到稅法第412條或ERISA第302條資金規則約束的每個計劃，沒有計劃未能（無論是否豁免）或有理由預期未能滿足適用於該計劃的最低資金標準（根據ERISA第302條或稅法第412條的含義確定）；（iv）沒有計劃處於「高風險狀態」（根據ERISA第303(i)條的含義）或任何計劃被視爲「多僱主計劃」（根據ERISA第4001(a)(3)條的含義）處於「瀕危狀態」或「關鍵狀態」（根據ERISA第304條和第305條的含義）；（v）每個計劃的資產的公允市值均超過根據用於資助該計劃的假設確定的該計劃下所有權益的現值；（vi）沒有「可報告事件」（根據ERISA第4043(c)條及其制定的法規的含義）已發生或有理由預期將發生；（vii）每個旨在符合稅法第401(a)條資格的計劃均符合資格，並且沒有發生任何事情，無論是通過行動還是失誤，都可能導致失去此類資格；（viii）公司或控制組的任何成員沒有因ERISA第四章而產生過任何責任，也無理由預期會產生責任（除了向該計劃交納的捐款或向養老金保障公司支付的保險費，均在正常進程中且無違約情況）；（ix）沒有發生或有理由認爲不會發生下列事件的任何一個：（A）在公司當前財政年度中通過公司或其控制組附屬機構需交納給所有計劃的捐款的總額大幅增加，與公司和其控制組附屬機構在最近完成的財政年度中支付的該類捐款數額相比；或（B）公司及其附屬公司的「累計退休福利義務」（根據會計準則規範主題 715-60) 與公司及其子公司在最近完成的財政年度中的此類義務相比，除了在(i)至(ix)處列明的事件或控制下的情況，個別或總體來看都不會產生重大不利影響；

（ww）不存在 表外貸款 資產負債表安排（按照—條例的定義 S- k條款303（a）（4）（ii）項規定的對公司財務狀況、財務狀況變化、運營結果、流動性、資本支出或資本資源當前或未來產生重大影響或可能產生重大影響；

（xx）不需要在註冊聲明或招股說明書中描述或作爲註冊聲明的附件提交的法規、合同或其他文件未如所要求地描述或提交；

（yy）公司及其各個子公司已取得必要的許可證、執照、批准、同意、特許權、必需證和其他政府或監管當局的批准或授權（「許可證」），依適用法律擁有各自的財產並按照註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中描述的方式經營業務，除非有關事項個別或總體上都不會產生重大不利影響。無論公司還是其子公司均未收到任何與上述許可證的撤銷或修改相關的通知，若被做出不利決定、裁定或發現，將對公司產生重大不利影響 ；

 

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(zz) 公司及其子公司根據法律規定需要申報的所有美國聯邦所得稅申報已經申報，並且所有應當支付的稅款已經支付，除了正在通過適當程序進行爭議處理的評估款項以外，以及已提供了充分儲備的款項。除了可能會對重大不利影響有合理預期的個別或整體評估的款項外，公司及其子公司已經提交了所有其他根據適用外國、州、地方或其他法律要求提交的稅務申報，已根據這些申報或收到的任何評估的稅款，支付了所有應付的稅款，除了正在以善意進行爭議處理且已提供充分儲備的稅款（如果有）。公司的資產負債表中關於任何尚未最終確定的任何年度的所得稅和公司稅責任的費用、應計項和儲備符合按照GAAP的要求以滿足任何評估或 重新評估 額外所得稅的要求。爲任何尚未最終確定的年度而產生的任何所得稅額外責任的承擔已經充足，除了可能會對個別或整體有合理預期的重大不利影響的任何不足之處。未確定對公司或其子公司之一有不利決定的任何稅款缺乏；公司或其子公司沒有任何稅款缺乏的書面通知或了解，可能會被確定對公司或其各自子公司產生不利決定，並且個別或整體地有合理預期會有不利影響。

(aaa) 公司及其任何關聯公司均未直接或間接採取或將採取任何旨在或可能合理預期導致或造成公司或其任何子公司的任何證券在分拆公司股票或其任何子公司股票發行中出現價格穩定或操縱的行動。

(bbb) 公司與任何人（除本協議外）沒有簽訂任何合同、協議或諒解，將使公司或任何承銷商因發行和銷售股份而產生應付券商佣金、找頭費或類似付款的有效索賠；

(ccc) 公司與董事、高級管理人員、股東、客戶或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，根據法案的規定，任何一方都需要在註冊聲明和招股說明書中進行描述但未在這些文件、註冊聲明、定價說明書和招股說明書中描述的關係；

(ddd) 任何註冊聲明、定價說明書或招股說明書中包含或參考的前瞻性聲明（根據法案第27A條和交易法案第21E條的定義）未經合理依據作出或重申，也未以不誠實的方式披露；

(eee) 公司已書面指示在定向配售計劃中將股份分配給每位參與者，定向股份承銷商或其他承銷商沒有直接或間接參與或影響該分配決定；

(fff) 公司未向任何人提供，也未導致定向股份承銷商或其關聯方向任何人提供股份，根據定向配售計劃（i）以除本協議附表II所載首次公開發行價之外的任何對價或（ii）有意非法影響（x）公司的客戶或供應商改變與公司的業務相關的條款、水平或類型，或（y）貿易記者或出版物寫作或刊登有利於公司或其產品的信息。

 

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2。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，(a) 公司同意 向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意以每股收購價 [•] 美元從公司購買與該承銷商名稱相反的公司股票數量，但不得共同購買 本協議附表一中的承銷商，以及 (b) 如果承銷商行使下文規定的購買可選股票的選擇權，則公司同意向每位承銷商和每位承銷商發行和出售 的承銷商同意以本第 2 節 (a) 款規定的每股收購價格單獨而不是共同向公司收購（前提是每股可選股票的購買價格應減少一定金額） 每股股息等於公司宣佈的任何股息或分配（在公司股票上支付，但不可在可選股上支付），即行使此類選擇權的部分可選股票（至 由您進行調整以消除部分股票），方法是將此類可選股票數量乘以一個分數，分數的分子是該承銷商有權按設定購買的最大可選股數 與本附表一中此類承銷商的名字相反，其分母是所有承銷商根據本協議有權購買的最大可選股數。

公司特此授予承銷商根據其選擇按收購價格購買最多 [•] 股可選股票的權利 上段中規定的每股收益，前提是每股可選股票的購買價格應減少一定的金額，該金額等於公司宣佈的任何股息或分配，應按公司股票支付，但不可在 可選股份。任何此類購買可選股票的選擇只能通過您向公司發出書面通知來行使，該通知應在本協議簽訂之日後的30個日曆日內發出，並列出總數 購買的可選股票以及此類可選股票的交付日期，由您決定，但絕不早於首次交付時間（定義見本文第4節），或者，除非您和公司另有規定 書面同意，在此類通知發出之日起一個或不遲於十個工作日內。

3.經您授權 股票發行後，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股說明書中規定的條款和條件出售股票。

4。(a) 本協議下每位承銷商將以最終或賬面記賬形式以此類授權面額購買的股份，以及 應在至少提前二十四小時通知公司後以代表要求的名義註冊，由公司或代表公司通過存託信託的設施交付給代表 就該承銷商而言，公司（「DTC」）使用該承銷商或代表該承銷商通過聯邦電匯支付的購買價格 （當天） 資金存入帳戶 由公司至少提前二十四小時向代表指定。公司將在股票發行前至少二十四小時安排代表股票的證書（如果有）以供檢查和包裝 DTC辦公室或其指定託管人（「指定辦公室」）的交付時間（定義見下文）。就公司股票而言，此類交付和付款的時間和日期應爲新股上午 9:30 約克市時間，2024 年 [•] 或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期，對於可選股票，在紐約時間上午 9:30，代表在代表指定的日期爲紐約時間上午 9:30 承銷商選擇購買此類可選股票的代表發出的書面通知，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。這樣的交付時間和日期 公司股票在本文中被稱爲 「首次交割時間」，此類可選股票的交付時間和日期，如果不是首次交割的話，在此處稱爲 「第二次交割時間」，每個交付時間和日期爲 此處稱配送時間爲 「交貨時間」。

 

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(b) 根據本協議第8條的規定，各方應在每個交割時間交付或代表其交付的文件，包括股份的交叉收據和承銷商根據本協議第8(o)條要求的任何附加文件，將在Cooley LLP的辦公室交付，地址爲10265 Science Center Drive，San Diego，California 92121（「交割地點」），股份將在指定辦公室交付，均在交割時間交付。在紐約時間交割前的紐約交易日即交割當日前一日下午[•]時，將在交割地點舉行會議，會議上將可審閱根據上述句子交付的文件的最終草案。本第4條中，「紐約交易日」指紐約市銀行機構通常依法或行政命令關閉的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是通常關閉的日子。

5. 公司同意下列各項事宜：

(a) 根據您批准的形式編制招股書，並根據《證券法》第424(b)條規定提交該招股書，該提交時間應早於(i) 首個交割時間和(ii) 本協議簽署交付後第二個工作日結束時，或者如適用，根據《證券法》第430A(a)(3)條的規定所要求的較早時間；在最後交割時間之前，不得再對註冊聲明或招股書進行任何修改或補充，您應在合理通知後及時駁回任何不被批准的修改；接到有關已提交或已生效註冊聲明的任何修改或已提交的或生效的招股書的任何修改或補充的通知後及時告知您，並提供副本；根據《證券法》第433(d)條的規定及時提交公司應提交給委員會的所有材料；在接到有關委員會發出的任何止損市價單或暫停註冊聲明整體或部分生效或禁止或暫停使用任何發行人自由書寫招股書、初步招股書或其他與股份有關的招股書生效或暫停在任何司法管轄區內供售或出售股份的資格、根據《證券法》第8A條啓動或威脅任何程序或要求委員會修改或補充註冊聲明或招股書或提供額外信息的通知後，立即用盡最大努力獲取撤銷該命令；如果發出任何暫停註冊聲明整體或部分生效的止損市價單或任何禁止或暫停使用任何發行人自由書寫招股書、初步招股書或其他招股書或暫停任何該資格的命令，要立即使用最佳努力撤銷該命令；

(b) 及時不時採取您合理要求的行動，使股票符合您要求的證券法並遵守該法律，以便允許在這些司法管轄區內繼續銷售和交易，直至完成股票的分銷爲止，前提是在此過程中，公司不需要作爲外國公司進行資格認證（如果沒有其他要求的話），也不需要在任何司法管轄區提交一般的接受訴訟服務的同意書（如果沒有其他要求的話）；

 

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(c) 在下次紐約工作日上午10點之前 本協議的簽訂日期（或代表和公司可能商定的其他時間），並不時向承銷商提供招股說明書、初步招股說明書和任何 以代表合理要求的數量對其或註冊聲明進行補充和修訂，如果招股說明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知） 在招股說明書發佈之日起九個月到期之前的任何時候都必須在與股票的發行或出售有關的任何時候進行，如果當時發生了任何事件，則招股說明書即爲當時的招股說明書 根據此類招股說明書時作出陳述的情況，經修訂或補充的內容將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實（或 取而代之的是，該法第173（a）條中提及的通知是在沒有誤導性的情況下發出的，或者，如果出於任何其他原因必須在同一時期內修改或補充招股說明書以遵守該法案，則發送給 通知您，並在修改或補充註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書之前，向您提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不要提交任何此類擬議修正案或補充文件 您有合理的反對意見，並應您的要求免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商（承銷商應向公司提供其名稱和地址）提供儘可能多的書面和電子形式 您可以不時合理地要求複印經修訂的招股說明書或招股說明書的補充文件，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；以及在任何承銷商需要交付的情況下 招股說明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），內容涉及在招股說明書發佈之日起九個月或更長時間內出售任何股票，費用爲 此類承銷商，根據該法第10（a）（3）條的規定，準備並向該承銷商交付儘可能多的經修訂或補充的招股說明書的書面和電子副本；

(d) 在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供證券（這可以通過向委員會申報來滿足） 電子數據收集、分析和檢索系統（「EDGAR」），但無論如何不遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效之日起十六個月，收益報表爲 公司及其子公司（無需審計）遵守該法第11（a）條以及委員會根據該法制定的規章制度（包括由公司選擇的第158條）；

(e) (1) 在本協議簽訂之日起的期限內，一直持續到協議簽署之日後180天（含該日期） 招股說明書（ “封鎖 期限”），不得（i）要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、貸款、對沖權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置， 根據該法，直接或間接向委員會提交或祕密地向委員會提交與公司任何與股票基本相似的證券有關的註冊聲明，包括但不限於任何期權 或購買股票的認股權證或任何可轉換爲股票或可兌換成股票或任何此類實質相似證券或代表獲得權的證券，(ii) 進行任何套期保值、互換或其他交易 全部或部分轉讓股票或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果的協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易應通過股票交割來結算或 以現金或其他形式出售的其他證券（根據本協議或根據截至該日已發行的可轉換或可交換證券轉換或交換時存在的員工股票期權計劃出售的股票除外） 本協議）或（iii）在未經高盛公司事先書面同意的情況下，公開披露進行上述任何行爲的意圖。有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司和傑富瑞有限責任公司； 提供的, 然而，公司可以（i）執行本文所設想的交易，（ii）發行和出售股票，或任何可轉換爲股票或可行使或可交換爲股票的證券，任何股票期權計劃， 激勵計劃、員工股票購買計劃、股票獎勵計劃、股票所有權

 

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公司計劃、股息再投資計劃或註冊聲明、定價披露文件和招股書中描述的其他公司計劃（統稱爲「公司計劃」），（iii）發行即期證券轉換或期權或限制性股票單位結算後可發行的股票，截至本日期尚未發行的並在註冊聲明或招股書中描述，或者根據任何公司計劃隨後發行的股票，（iv）根據任何公司計劃提交一份或多份Form S-8 與任何公司計劃有關，（v）根據註冊聲明、定價披露文件和招股書中描述的同時定向增發出售股票，並（vi）發行股票或任何可轉換成股票或行權的證券，或者簽訂發行股票或任何可轉換成或行權或交換成股票的證券協議，與任何真實的併購、合資、戰略聯盟、商業或其他合作交易有關，或者公司收購、許可他人個人或實體的業務、財產、科技或其他資產，這是公司的第三方非關聯方，或者在此類併購或收購中與僱員福利計劃相關聯的假定 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，這是公司的第三方非關聯方，或者在此類併購或收購中與僱員福利計劃相關聯的假定，根據這個第（vi）項，公司可以發行或同意發行的股票數量，或者可轉換成或行權或交換成公司股票的證券，不應超過發行股票後立即發行的總流通股票數的5%，並進一步規定，依照第（ii）-（vi）項發行的此類證券的接受方向代表人提供附錄二形式的簽署 鎖定期 協議，見附件二。

(2)如高盛、摩根士丹利和Jefferies LLC根據自己的獨立判斷同意解除或放棄 鎖定期 根據本協議第8(l)節交付的信函，無論是公司的高管還是董事，都應在釋放或豁免生效日期前至少三個工作日向公司提供即將發生的釋放或豁免的通知，公司同意在釋放或豁免生效日期至少兩個工作日前通過一家主要新聞服務以《附件I》的形式進行新聞發佈。

（3）強制執行與公司及任何禁止在公司首次公開發行中出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司證券有關的所有現有協議，直到關於任何特定股東過期的較早時間發生。 鎖定期 本期間或（ii）與代表之間訂立的任何類似安排到期之一；指示過戶代理在綁定此類現有「鎖倉」公司的任何此類證券上限制過戶； 「鎖倉」 “市場持股方面” 在前述條款約定的期間內，禁止釋放或以其他方式豁免此類協議中的「holdback」或類似規定；在此期間內未經代表Underwriters的代表事先書面同意，不得發佈或授予任何此類條款的豁免。

(f) 在註冊聲明生效後的三年期間內，只要公司受《證券交易法》第13條或第15(d)條的報告要求約束，在每個財政年度結束後儘快向股東提供年度報告（包括由獨立註冊會計師認證的公司及其合併子公司的資產負債表和損益表、股東權益及現金流量表），每個財政年度結束後的頭三個季度結束後儘快向股東提供公司及其子公司當季度的合併摘要財務信息，並以合理詳細程度提供。

 

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提供的 無需據此提供任何報告、文件或其他信息 第 5 (f) 節，以其在EDGAR上可用的範圍爲限；

(g) 自生效之日起三年內 註冊聲明，向您提供給股東的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並向您提供 (i) 任何報告和財務報表的副本 向委員會或任何上市公司任何類別證券的國家證券交易所提供或提交；以及 (ii) 與您一樣的有關公司業務和財務狀況的額外信息 可能會不時合理地要求； 提供的 根據本第 5 (g) 節，在EDGAR上提供的報告、文件或其他信息的範圍內，無需提供；

(h) 以定價中規定的方式使用其根據本協議出售股票所得的淨收益 標題爲 「所得款項的使用」 的招股說明書；

(i) 盡最大努力上市交易，但以官方通知爲前提 發行，交易所的股票；

(j) 在表格上向委員會提交此類信息 10-Q 或表格 10-K 根據該法第463條的要求；

(k) 如果公司選擇依賴該法第462（b）條，則公司應向公司提交第462（b）條註冊聲明 委員會根據該法第462（b）條，在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上10點之前，公司應在提交時向委員會支付第462（b）條註冊的申請費 根據委員會非正式和其他程序（16 CFR 202.3a）第3a（c）條聲明或發出不可撤銷的支付此類費用的指示；

(l) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司的電子版本 本網站上使用的商標、服務商標和公司標識（如果有），由此類承銷商經營，目的是促進 在線 股份發行（「許可證」）；前提是， 但是，許可證只能用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；

(m) 如果公司不再是新興成長型公司，則在 (i) 完成之前的任何時候立即通知您 根據該法案的規定分配股份以及（ii）最後交付時間；

(n) 向每位承銷商交貨（或 其代理人），在本協議執行之日，一份正確填寫並執行的關於法人實體客戶受益所有人的證明以及識別文件的副本，公司承諾提供 每位承銷商在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件；

(o) 公司及其任何子公司或關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能的行動 合理地預計會導致或導致股票價格的穩定或操縱；

(p) 賠償和扣押 使承銷商免受公司向承銷商出售、發行或交付股票以及執行時所產生的任何跟進稅、印章、註冊稅或類似發行稅，包括任何利息和罰款 本協議的交付；以及

(q) 遵守每個司法管轄區的所有適用的證券和其他法律、規章和條例 其中定向股票是與定向股份計劃相關的股票發行的。

 

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6。(a) 公司聲明並同意，未經事先同意 代表們，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成該法第405條所定義的 「自由寫作招股說明書」；每位承銷商均表示並同意，在沒有事先說明的情況下 經公司和代表同意，該公司沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成必須向委員會提交的自由書面招股說明書；以及任何此類自由寫作招股說明書的使用 其中已獲得本公司的同意，其代表列於本文件附表二 (a)；

(b) 公司已遵守規定 並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股說明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交招股說明書或在需要時予以保留；公司表示已滿意 並同意它將滿足該法第433條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演；

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股說明書或書面說明書發佈後的任何時候 試水 溝通：任何由發行人自由寫作、招股說明書或書面事件而發生或發生的事件 試水 溝通將與註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書中的信息相沖突，或者可能包含對重大事實的不真實陳述或省略 陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於當時的情況，在不誤導的情況下，公司將立即將此通知代表，並應代表的要求 代表們將免費準備並向每位承銷商提供一份書面發行人免費寫作招股說明書 試水 溝通或其他 糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件;

(d) 公司表示並同意 (i) 它沒有 參與或授權任何其他人蔘與任何 試水 通信，測試除外- 水域 經代表事先同意，與公司合理認爲是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或規則中定義的合格投資者的機構進行溝通 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)；以及 (ii) 它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面材料 試水 通信，經本協議附表三 (d) 所列代表事先同意後分發的通信除外；以及公司 再次確認承銷商已獲授權代表其行事 試水 通信；以及

(e) 每位承銷商均表示並同意 試水 其與承銷商合理認爲是規則中定義的合格機構買家的實體進行的溝通 該法規定的144A或該法第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）條所定義的合格投資者的機構。

7。公司承諾並同意幾位承銷商的看法，即公司將支付或促成支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊股份有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交股票有關的所有其他費用 註冊聲明、任何初步招股說明書、任何書面聲明 試水 通訊、任何發行人免費寫作招股說明書以及招股說明書和修正案 及其補充材料，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間任何協議、本協議、藍天備忘錄、結算文件的成本 （包括其任何彙編）以及與股份的發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件；(iii) 所有

 

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與在本協議第5(b)條下提供的州證券法規定，有關股份符合要約和銷售所需的費用，包括有關此類符合要約、與藍天調查相關的承銷商的律師費和支出；(iv) 所有與在交易所上市股份有關的費用和支出；(v) 與任何由於FINRA對股份銷售條款進行必要審核而引發的備案費有關的費用，以及與此相關的承銷商的律師費和支出；(vi) 準備股票證書的費用（如適用）；(vii) 任何過戶代理人或登記處的費用和收費；(viii) 執行其在本協議項下的義務所需的所有其他成本和費用，這些成本和費用未在本節內明確提供；(ix) 對將股份銷售、發行和交付給承銷商以及執行和交付本協議所需的任何文檔稅、印花稅、登記稅或類似發行稅；和 (x) 與定向發行計劃相關的所有承銷商的律師費和支出、印花稅、類似稅款或其他稅款，如有，在定向發行計劃中由承銷商發生的費用。 然而，公司應支付其向承銷商支付的對應於第(iii)和(v)款所述律師費和支出的總額不超過45,000美元。但應理解，除本節、第9和第12節規定外，承銷商將支付其自己的所有成本和費用，包括其律師的費用、股票轉讓稅（在他們轉售股份時）、以及與其可能進行的任何要約相關的任何廣告費用；但前提是，承銷商和公司將各自支付機場租用成本的50%，用於由公司和承銷商共同用於路演的任何飛機。

8. 根據簽發時分交付的股份義務，由包銷商自主確定，前提是公司在適用時間和交付時間，所有陳述和保證以及公司在此處的其他陳述均屬實，並且公司應已履行在此之前應履行的所有義務，以及以下額外條件:

(a) 招股說明書應根據法案第424(b)條款依照法案規定的適用時間段提交給委員會，並根據本協議第5(a)條款的規定提交; 公司根據法案第433(d)條款的規定應提交的所有材料應在法案規定的適用時間段內提交給委員會; 如果公司選擇依賴法案第462(b)條款，在本協議簽訂日的晚上10:00，華盛頓特區時間前，法案第462(b)條款註冊聲明應已生效; 停止令暫停註冊聲明或其任何部分的生效應未下達，也未獲得並且未獲得公司知曉委員會就此目的或依照法案第8A條款而發起或威脅的訴訟程序; 暫停或阻止定價招股說明書、招股說明書或任何發行人自由撰寫招股說明書使用的停止令暫未發起或受到委員會的威脅; 並應滿足委員會要求的所有附加信息以使您合理滿意;

(b) 包銷商的律師Cooley LLP應在交付時間向您提供書面意見和負面保證書，其形式和內容應令代表合理滿意，涉及代表可能合理要求的事項; 該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以便對此類事項進行判斷;

 

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(c) 公司的律師Fenwick & West LLP應在交付時限內向您提供其書面意見和負面保證函，日期爲交付時間，形式和內容令您滿意；

(d) 公司的知識產權律師事務所Fenwick & West LLP應在交付時限內向您提供其書面意見，日期爲交付時間，形式和內容令您滿意；

(e) 公司的知識產權律師事務所Lanthrop GPm LLP應在交付時限內向您提供其書面意見，日期爲交付時間，形式和內容令您滿意；

(f) 公司的監管律師事務所Hyman, Phelps & McNamara, P.C.應在交付時限內向您提供其書面意見，日期爲交付時間，形式和內容令您滿意；

(g) 在擬定書日期同時，紐約時間上午9:30，本協議簽署後的生效日期內，以及每次交付時，KPMG LLP應向您提供具形式和內容令您滿意的信函，日期與交付日期相符；

(h) (i) 自定價招股說明書中包含的最新審計財務報表日期以來，公司及其任何子公司沒有經受過任何由火災、爆炸、洪水或其他災害造成的損失或干擾，無論是否受到保險的覆蓋，也沒有經歷任何勞資糾紛或法院或政府採取的行動、命令或裁定，除定價招股說明書所載或所預見的情況外。 (ii) 自定價招股說明書中所載的各自日期至今，公司及其任何子公司的股本（僅作爲股票期權行權或分配股票期權或受限股票的普通業務規則下的結果，按照招股說明書中描述的公司的股權計劃）或長期債務均未發生任何變化，也沒有任何變化或影響，也沒有涉及可能導致變化或影響的事項，影響或涉及的（x）公司及其全部子公司的整體業務、財產、一般事物、管理、財務狀況、股東權益或業務結果，或（y）公司履行本協議項下的義務的能力，包括髮行和銷售股票，或完成定價招股說明書和招股說明書中規劃交易的交易，任一情況（i）或（ii）在您的判斷中如如此重大和不利，致使繼續進行公開發行或按照定價招股說明書和招股說明書中規劃交易以及將於交付時交付的股票的交付的條款和方式變得不切實際或不明智。

(i) 在適用時間或之後，不得發生以下任何情況:(i) 紐約證券交易所或納斯達克股票交易普遍暫停或受到重大限制; (ii) 交易所對公司證券交易暫停或受到重大限制; (iii) 聯邦或紐約州當局宣佈一般商業銀行活動暫停或實質性受限，或美國商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷; (iv) 美國參與的敵國衝突爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或(v) 美國或其他地方發生任何其他災難、危機或任何金融、政治或經濟狀況變化，如果您認爲(iv) 或 (v) 中提及的任何事件的影響使得按照擬議的定價說明書和招股說明書中規定的條款和方式進行公開發行或交付在交付時間交付的股份變得不切實際或不明智。

 

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(j) 在交割時間出售的股票必須已正式在交易所上市，並經發行官方通知；

(k) 公司應當獲取並向承銷商交付公司每位董事、官員和股東的協議經過您滿意的形式和內容執行副本，其效力與本附件II所載效力基本相同；

(l) 公司應當遵守本協議第5(c)款所載規定，就在本協議簽署日期之後紐約工作日就提供招股說明書的規定；

(m) [保留]

(n) 公司應在交割時間向您提供公司官員出具的符合您要求的證書，證實本協議項下公司陳述與保證在交割時間的準確性，公司在交割時間或之前應履行的所有本協議項下的義務的履行，本條款第(a)和(e)款所載事項，以及您合理要求的其他事宜。

9. (a) 公司將對每位承銷商、承銷商的董事、官員、僱員、關聯公司和代理以及任何根據《證券法》或《交易法》的含義而控制任何承銷商的人士提供賠償和免責，用以對付承銷商或其他被賠償方根據《法案》或其他法律可能負擔的任何損失、索賠、損害或責任（一併或分別)由於這些損失、索賠、損害或責任（或涉及這些行動）是由於或基於註冊聲明、任何初步招股說明書、定價招股說明書或招股說明書中的實質性陳述或據稱的不實陳述中如實的事實或涉及其中的適當性、任何修訂或補充情況，任何公司自由書面招股說明書，根據《法案》規定規定的第433（h）條下定義的「路演」，根據《法案》第433（d）條要求提交或要求提交的「發行人信息」或任何測試- 沃特世 通訊中出現或基於其中遺漏的或被指遺漏的陳述中要陳述的必要的實質性事實，或使其中的陳述不誤導，並將根據需要賠償每位承銷商或其他受保護方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠中合理發生的任何法律或其他費用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司在任何此類案件中不承擔責任，至於任何此類損失、索賠、損害或責任是基於註冊聲明、初步招股說明書、定價招股書或招股說明書或對其進行的任何修正或補充、任何發行人自由撰寫招股說明書、任何路演或任何 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。通訊，依賴並符合承銷商信息。

(b)每個承銷商單獨而非聯合地，將對公司違約擔保並使其免受任何損失、索賠、損害或責任，公司可能因此成爲對象，根據法案或其他法律，至於這些損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）是基於註冊聲明、初步招股說明書、定價招股書或招股說明書中包含的實質性事實的虛假陳述或被指稱的虛假陳述，或任何對其進行的修正或補充、任何發行人自由撰寫招股說明書、或任何路演或任何 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 溝通，或發生或基於漏報或被指控漏報其中規定必須被報告或者是必要的以使其中的聲明不誤導的事實，情況分別是，但僅是在這一程度上，這種不實陳述或被指控不實的陳述或

 

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在註冊聲明書、任何初步招股說明書、定價說明書或招股說明書、對其進行任何修訂或補充、或任何發行人自由書面說明、路演或其他通訊等中，如果存在遺漏或被指稱有遺漏，或者針對這樣的行動或索賠進行調查或辯護時，公司會依賴並遵守承銷商信息，並會在公司因調查或辯護此類行動或索賠而合理發生的任何法律或其他費用方面進行賠償。 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 在協議中，關於承銷商和適用文件，「承銷商信息」是指承銷商通過代表專門提供給公司用於其中的書面信息；雙方理解並同意，任何承銷商提供的信息僅限於在代表每個承銷商提供的招股說明書中出現的讓步及再分派數字，以及在「承銷」標題下的[__]段落中包含的信息。

（c）在受益方根據上述（a）或（b）款接到任何行動開始通知後，如果要根據該款對補償方提出索賠，則受益方應及時以書面形式通知補償方該行動的開始；但未通知補償方不得使其免除根據本第9條之前各款項下可能具有的任何責任，除非未通知補償方已因此而受到實質性權利或辯護的喪失而重大不利；進一步規定，未通知補償方不得使其免除根據本第9條之前各款項以外可能對待任何受益方的責任。如果向任何受益方提起此類行動並且通知了補償方該行動的開始，補償方有權參與其中，並且在其希望這樣做的情況下，與任何其他受到通知的補償方共同承擔辯護責任，其中承擔辯護責任的律師需受到受益方的滿意（不能是補償方的律師），並且在補償方通知受益方選擇這樣承擔辯護責任後，補償方對此後由受益方進一步發生的任何其他律師費或其他費用，除了調查的合理費用外，在此類索賠的情況下對受益方不負責任，除非（i）補償方和受益方已互相同意相反；（ii）補償方在合理時間內未能僱傭受益方合理滿意的律師；（iii）受益方已經合理得出可能有法律辯護可用的結論，這些辯護與補償方可用的辯護不同或額外；或者（iv）在此類訴訟中（包括任何被傳訊的方）命名方分別包括補償方和受益方，同一律師代表兩方因實際或潛在的不同利益而不當。儘管有前述句子，如果任何受益方曾要求補償方根據本段所預期的償付律師費和費用，補償方同意如下：如果（i）自補償方收到上述請求後30天后，達成此類償付，補償方未能按照請求在該償付日期之前償付受益方，那麼補償方同意，如果未經其書面同意，將對任何未經書面同意的解決此類程序的任何和解承擔責任（ii）此類和解是在補償方收到上述請求後30天后達成的，且（ii）補償方在此類和解日期之前未按上述請求償付受益方。未經受益方書面同意，未經書面同意，任何補償方都不得解決或妥協，並同意就可能在此處尋求依據的任何未決程序或威脅的行動或索賠作出任何判決，（受益方是否實際或潛在被告方）除非該協議，和解或判決（i）包括無條件解除所提出的所有行動或索賠責任的補償方，以及（ii）不包括關於補償方的過失、有罪或未履行行動的陳述。

 

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如果在本第9條規定的賠償對（a）或（b）款下的任何損失、索賠、損害或責任（或涉及的訴訟）的情況下無法向或不足以使獲賠方免責，則每個賠償方應按照公司一方和承銷商另一方從股票發行中獲得的相對利益適當的比例向獲賠方支付的或應付的金額提供貢獻。但如果適用法律不允許按照前一句規定的分配方式，則每個賠償方應按照公司一方和承銷商另一方在涉及導致此類損失、索賠、損害或責任（或涉及的訴訟）的聲明或遺漏方面的相對過錯適當的比例向支付或應付給獲賠方的金額提供貢獻，以及其他相關的公平考慮。公司一方和承銷商另一方從股票發行獲得的相對利益應被視爲與公司收到的股票發行淨收益（扣除費用前）與承銷商收到的總承銷折扣和佣金之間的比例相同，如招股說明書封面上所述。相對過錯將根據是否不實或被指不實的重要事實陳述或遺漏或被指遺漏的事實與公司一方或承銷商另一方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等事項來確定。公司和承銷商同意，如果根據本第9條（d）款確定貢獻，則這將是不公平不合理的。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 rata 分配（即使承銷商被視爲一個實體進行分配）或通過任何其他分配方法，該方法不考慮上述本段（d）中提到的公平考慮。作爲補償方因上述本段（d）中提到的損失、索賠、損害或責任（或有關行爲）而支付或應付的金額，將被視爲包括該補償方在調查或辯護與任何此類行動或索賠相關的法律或其他合理費用。儘管本段（d）的規定，但不要求任何承銷商貢獻超過其所承銷並分發給公衆的股票的總價超過因此而不真實或被指稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏而其它方需要支付的任何損害額。犯有欺詐性陳述（根據法案第11（f）條的規定）的人不得要求非犯有此類欺詐性陳述的人貢獻。承銷商根據本段（d）的義務按照各自的承銷義務比例數額並非共同。 對於上述本段（d）中提到的損失、索賠、損害或責任（或有關行動）以及此處的公平考慮與其他分配方法無關的任何分配方法，支付或應付的金額，被視爲包括該補償方合理發生的用於調查或辯護任何此類行動或索賠的法律或其他費用。不論本段（d）的規定，不要求任何承銷商貢獻超過其所承銷並分發給公衆的股票的總價超過因不真實或被指稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏而其它方需要支付的任何損害額。不得要求有欺詐性陳述（根據法案第11（f）條的定義）的人從非有欺詐性陳述的任何人那裏獲得貢獻。承銷商在本段（d）中的貢獻義務按照各自的承銷義務比例數額分攤，並非共同。

（e）公司根據本約定第9條的義務，應另外承擔公司可能存在的任何責任，並且在相同條款和條件下，擴展到每個承銷商的每位僱員、官員和董事，以及可能根據法案控制任何承銷商的每個人，以及任何承銷商的每個經紀商或其他關聯方；承銷商根據本約定第9條的義務，應另外承擔該承銷商可能存在的任何責任，並且在相同條款和條件下，擴展到公司的每位官員和董事（包括任何經其同意，被列入註冊聲明即將成爲公司董事的人）以及可能根據法案控制公司的每個人。

 

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(f)

公司將對引薦股票承銷商免責並進行補償，以抵償引薦股票承銷商可能因本法令或其他原因而遭受的任何損失、索賠、損害和責任，只要這些損失、索賠、損害或責任（或相關行動）發生於或基於：（x）任何由公司準備或經公司允許分發給與引薦股票計劃相關的參與者的任何文件中的事實性陳述或被聲稱的不實陳述，或者發生於或基於未在其中陳述應當在其中陳述的事實或使其中的陳述不誤導所必需的事實的省略或被指稱省略；（y）由於任何參與者未支付並接受其同意購買的引薦股票而產生的或基於的，或者與引薦股票計劃有關的任何索賠或行動；且將資助引薦股票承銷商在調查或爲了辯護此類行動或索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，關於上述（y）和（z）款，公司不應對在任何此類情況下由引薦股票承銷商的惡意或重大過失導致的任何損失、索賠、損害或責任承擔責任。

（ii）在引薦股票承銷商收到任何訴訟開始通知後，如果針對公司提出索賠，則引薦股票承銷商應立即書面通知公司其開始；但除非公司已通過此第9(f)條的前一段落受到實質權利或抗辯的喪失對其造成實質損害（通過對實體權利或抗辯的喪失），否則未通知公司不會使其免除在此第9(f)條的前一段落項下可能承擔的任何責任；並且未通知公司不會使其免除在此第9(f)條的前一段落項下並非出於前述項下可能與引薦股票承銷商有關的任何責任。如果任何此類行動對引薦股票承銷商提起，且其已通知公司其開始，公司有權參與此案，並在公司希望的情況下承擔其辯護，其律師應令引薦股票承銷商滿意，並在公司通知引薦股票承銷商選擇承擔辯護的情況下，公司不應對此第9(f)條的其他法律或其他費用承擔責任，即在後續引薦股票承銷商因辯護所發生的任何其他律師費用或其他費用，僅限於調查費用的合理成本。在沒有得到引薦股票承銷商的書面同意前，公司不得達成或同意任何未完結或可能要求根據此處尋求賠償或貢獻的行動或索賠的和解或折讓（無論引薦股票承銷商是否是此類行動或索賠的實際或可能當事方），除非該和解、折讓或判決（x）包括無條件免除引薦股票承銷商所因此類行動或索賠所招致的任何責任，且（y）未包括關於引薦股票承銷商有過錯、過失或怠於採取行動的聲明或承認。

 

27

(iii) 如果根據第9(f)條規定的賠償對董事認購承銷商不可用或不足以在上述第9(f)(i)條下免除任何損失、索賠、損害或責任（或有關行動）的情況下持有，則公司應根據公司一方和董事認購承銷商另一方從董事認購的股份發行中收到的相對利益比例適當地向董事認購承銷商支付已支付或應支付的金額。然而，如果適用法律不允許前述句子提供的分配方式，則公司應根據適當的比例爲董事認購承銷商支付已支付或應支付的金額，以反映公司一方和董事認購承銷商另一方在涉及導致此類損失、索賠、損害或責任（或有關行動）的任何聲明或遺漏時所獲得的相對利益以及任何其他相關公平考慮。公司一方和董事認購承銷商另一方從董事認購的股份發行中（在扣除費用前）收到的資金淨額與董事認購承銷商爲董事認購的股份所收到的全部承銷折扣和佣金之比應被視爲相同比例。如果損失、索賠、損害或責任是基於不實陳述或被指稱的不實陳述事實或基於遺漏或被指稱的遺漏事實或需要在其中陳述的必要事實，或者不能使其中的陳述不誤導，那麼相對過失應根據以下事項確定，包括不限於不實或被指稱的不實陳述事實或遺漏或被指稱的遺漏事實是與公司一方還是董事認購承銷商另一方提供的信息相關，雙方的相對意圖、知識、信息獲取權和糾正或預防該等陳述或遺漏的機會。公司和董事認購承銷商同意，如果按照本第9(f)(iii)條的規定採用按比例分攤或未考慮上述公平考慮的任何其他分攤方法來確定捐款，那麼將不公正也不合理。根據第9(f)(iii)條的本款所述，董事認購承銷商根據上述第9(f)(iii)條中提到的損失、索賠、損害或責任（或有關行動）應支付或應支付的金額應被視爲包括董事認購承銷商爲調查或辯護所涉及的法律或其他合理費用。儘管本第9(f)(iii)條的規定，董事認購承銷商不應被要求捐款金額超過其出售並分發給參與者的董事認購股份總價超過董事認購承銷商因這種不實或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而因之必須支付的任何損害賠償金額。任何有欺詐性陳述（根據該法案第11(f)條的含義）罪行者均無權要求無關欺詐性陳述的人捐款。

（iv）公司根據本第9(f)款項下的義務應當是除公司可能另有之外的責任，並應延伸至具有相同條款和條件的每位受指示股票承銷商的僱員、官員和董事，以及在法案意義下控制受指示股票承銷商的每位人員（如果有的話），以及受指示股票承銷商的每位經紀商或其他關聯方。

 

28

10。(a) 如果有任何承銷商違約購買其股份的義務 已同意在交付時購買本協議，您可以自行決定安排您或另一方或其他方按照此處包含的條款購買此類股票。如果在裏面 三十六 在任何承銷商違約數小時後，您未安排購買此類股票，則公司有權延長購買期限 三十六 收購另一方的小時數 或令您滿意地按此類條款購買此類股份的其他各方。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類股票，或者本公司通知您 如果您或公司已安排購買此類股份，則您或公司有權將該交付時間推遲不超過七天，以實施因此而可能作出的任何必要更改 註冊聲明或招股說明書，或任何其他文件或安排，並且公司同意立即提交您認爲可能由此對註冊聲明或招股說明書進行的任何修正或補充 必要的。本協議中使用的 「承銷商」 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效果與此類股份最初是本協議的當事方一樣。

(b) 如果您和... 在任何購買違約承銷商股份的安排生效後 公司如上文 (a) 小節所規定，未購買的此類股份的總數不超過 十一分之一 在此處購買的所有股票的總數爲多少 交貨時間，則公司有權要求每個 非違約 承銷商將在交割時購買該承銷商同意在本協議下購買的股票數量 此外，還要求每個 非違約 承銷商將按比例購買此類違約股票的股份（基於該承銷商同意根據本協議購買的股票數量） 尚未做出此類安排的承銷商或承銷商；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果您和... 在任何購買違約承銷商股份的安排生效後 根據上文 (a) 小節的規定，公司未購買的此類股份的總數超過 十一分之一 當時要購買的所有股票的總數的百分比 交付，或者如果公司不得行使上述 (b) 小節所述的權利要求交付 非違約 承銷商購買一個或多個違約承銷商的股份，然後這個 協議（或就第二次交割而言，承銷商購買和公司出售可選股份的義務）將隨之終止，不承擔任何責任 非違約 承銷商或公司，本協議第 7 節規定的由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議除外； 但是此處的任何內容都不能免除違約承銷商的違約責任。

11。相應的賠償、權利 公司和幾家承銷商在本協議中規定的或由他們或代表他們根據本協議分別作出的出資、協議、陳述、擔保和其他陳述均應全額保留 力量和效力，無論任何承銷商或任何承銷商的任何董事、高級職員、員工、經紀交易商、關聯公司或控股人或其代表進行的任何調查（或任何關於調查結果的陳述），或 公司或公司的任何高級職員、董事或控股人，應在股份交付和付款後繼續有效。

12。 如果根據本協議第10節終止本協議，則除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何股份未由或交付 根據本協議的規定，代表公司，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，公司將通過您向承銷商償還所有款項

 

29

出去- 口袋裏的 您以書面形式批准的費用，包括合理且有據可查的費用和支出 律師，承銷商在準備購買、出售和交付未按此方式交付的股份時所產生的合理和實際費用，但除非另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔進一步的責任 在本協議第 7 和第 9 節中。

13。在本協議下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，並且 本協議各方有權採取行動並依賴您共同或高盛公司代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和 花旗集團環球市場公司代表您作爲代表。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應 應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真將其交付或發送給負責高盛公司的代表（i）。有限責任公司，位於紐約西街 200 號，紐約 10282-2198，收件人： 註冊部門；（ii）由摩根士丹利公司管理有限責任公司，位於紐約百老匯大道 1585 號，紐約 10036，收件人：法律部；(iii) 由傑富瑞集團管理，位於紐約麥迪遜大道 520 號，紐約 10022 傳真：(646) 619-4437, 注意：總法律顧問；以及 (iv) 負責花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，傳真：(646) 291-1469, 注意：總法律顧問；以及是否應通過郵件、電傳或傳真向公司交付或發送到註冊封面上列出的公司地址 聲明，注意：秘書；但是，根據本協議第9（c）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或傳真將其交付或發送到承銷商在其中規定的地址 承保人問卷或構成此類問卷的電報，您將應要求向公司提供哪個地址. 任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L。 107-56 （已登錄 法律（2001年10月26日）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客戶身份的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址，因爲 以及其他使承銷商能夠正確識別各自客戶的信息。

14。本協議應爲 對承銷商、公司以及在本協議第9和第11節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員具有約束力，並僅爲其利益提供保險，或任何 任何承銷商的董事、高級職員、員工、經紀交易商或關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。沒有 從任何承銷商處購買任何股份的人僅憑此類購買就應被視爲繼任者或受讓人。

15。時間 應是本協議的精髓。此處使用的 「工作日」 一詞是指委員會在華盛頓特區辦公室開放營業的任何一天。

16。公司承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售股份是 手臂的長度 一方面，公司與多家承銷商之間的商業交易，不構成對任何行動的推薦、投資建議或邀請 由承銷商承銷，(ii) 就此以及此類交易的過程而言，每位承銷商僅以委託人身份行事，而不是公司的代理人或信託人，(iii) 沒有承銷商擔任過諮詢服務 或在本次發行方面負有有利於本公司的信託責任

 

30

在本協議中約定的或導致此事項的過程中（無論承銷商是否已就其他事宜向公司提供建議或目前正在提供建議），也不承擔公司除本協議明確規定的義務以外的其他任何義務；（iv）承銷商及其各自的關聯方可能參與一系列涉及利益的廣泛區間的交易，這些利益與公司的利益有所不同；（iv）承銷商未就股票發行提供任何法律、會計、監管、投資或稅務建議，公司已就其認爲適當的範圍諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問；（v）承銷商在與本協議涉及的交易相關的活動中所進行的任何活動均不構成對任何實體或自然人的推薦、投資建議或招攬。公司同意不會聲稱承銷商或其任何成員在與此類交易或導致此類交易的過程中提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有受託或類似責任。

17. 本協議取代了公司與承銷商（或其中任何一方）之間有關本協議主題的一切先前協議和理解（無論書面還是口頭）。

18. 本協議以及本協議涉及的任何交易，以及在履行或有關其中產生的任何索賠、爭議或爭執應受紐約州法律的管轄並依據其解釋，不考慮導致適用除紐約州法律外的任何其他法律的衝突法原則。公司同意任何因本協議或由本協議涉及的交易而引起的訴訟或訴訟應在美國紐約南區聯邦地區法院專屬審理，或者如果該法院沒有主題管轄權，則應在紐約市和紐約縣的任何州法院審理，公司同意接受此類法院的管轄和地點。

19. 公司和每個承銷商均在適用法律允許的範圍內，無條件放棄在與本協議或本協議所涉及的交易相關的任何法律程序中要求陪審團審判的權利。

20. 本協議可由本方中的任何一方簽署多份副本，每份副本均被視爲原件，但所有此類副本應共同構成一份文件。副本可通過傳真、電子郵件（包括U.S.《電子簽名法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本均被視爲已經妥善交付並且對所有目的均具有法律效力。

21. 儘管本文中有任何相反規定，但公司有權向任何人披露潛在交易的U.S.聯邦和州收入稅待遇和稅收結構，以及公司收到的與該待遇和結構相關的任何材料（包括稅務意見和其他稅務分析），承銷商不得對任何方面加以限制。然而，任何涉及稅收待遇和稅收結構的信息應保密（上述句子不適用），以便任何人遵守證券法規定。對此，所謂「稅收結構」僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

 

31

22. 美國特別決議制度的認可。

(a) 假設任何被覆蓋實體的承銷商成爲美國特殊決議機制的受讓方，則本協議的轉讓以及任何在本協議下的權益和責任將在本協議適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內同樣有效。帶有「Default Right」 條文在本協議下的執行則僅受制於美國特殊決議機制的法律規定，如果本協議適用美國特殊決議機制時則「Default Right」條文在美國特殊決議機制下只能按照「Default Right」 本地法適用的條件執行。(b) 假如被覆蓋實體或該承銷商的衍生銀行持有人成爲美國特殊決議機制的受讓人，則收回權執行只能在該承銷商適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內執行。因本協議一方適用美國特殊決議機制的法律規定而關於執行條件發生的爭執將按按照第16節的規定解決。 對於本節13所稱的「BHC法條例涉及方」，即12 U.S.C.§ 1841(k)針對「相關方」的定義和解釋均予適用。「被覆蓋實體」指以下任何一項：(i) 根據12 C.F.R.§ 252.82(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋實體」；(ii) 根據12 C.F.R.§ 47.3(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋銀行」；或者(iii) 在12 C.F.R.§ 382.2(b)條的定義和解釋中，被視爲「被覆蓋FSI。」在本節13中，「Default Right」的含義與12 C.F.R.§§252.81、47.2或382.1條所規定的含義一致，「美國特殊決議機制」是指《聯邦存款保險法》及其下屬法規和《多德-弗蘭克金融改革與消費者保護法》的第二章及其下屬法規。

如果任何一個被覆蓋機構或被保險機構法案關係到的承銷商成爲美國特別解決制度中的被處理方，則如果本協議受美國聯邦或美國州法的管轄，本協議項下允許對該承銷商行使的違約權利應不會超過美國特別解決制度可能行使的對該承銷商的違約權利。

(c) 本部分中使用的術語：

「BHC 法案關聯方」具有 12 U.S.C. § 1841(k)中「關聯方」這一術語規定的含義，並應根據該法解釋。

「被覆蓋實體」指以下任意一項：

(i) 作爲《12 C.F.R. § 252.82(b)》中定義並解釋的「覆蓋實體」;

(ii) 作爲《12 C.F.R. § 47.3(b)》中定義並解釋的「覆蓋銀行」; 或

(iii)作爲「已涵蓋FSI」的定義，並按照12 C.F.R. § 382.2(b)的解釋進行解釋。

「Default Right」的含義如12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1所規定的，並應根據適用規定解釋。

「美國特別決議制度」指的是 (i) 《聯邦存款保險法》及其制定的法規和 (ii)《道富法案》及其制定的法規。

[簽署頁後面]

 

32

若您對上述內容表示理解，並簽署後返回我們一份公司及各代表的副本，以及各方律師的副本，並在您代表承銷商接受本函件後，本函以及您的接受構成每家承銷商與公司之間的約定。您理解您代表承銷商接受本函件是根據承銷商協議中規定的權限，該協議的形式將根據要求提交給公司審核，但並不保證簽署者的權限。

 

[承銷協議書籤署頁]

如同意本協議，請在此處簽字並回傳給我們,在您代表每位承銷商接受此協議後, 此函函及您的接受將構成每位承銷商與公司之間的有約束力的協議。您的代表本協議簽署是依據由承銷商間訂立的承銷協議中的規定而進行的，該協議的表格將應公司的請求提交以供審查，但您無法保證簽署人具有授權簽署的能力。

 

高盛有限責任公司
通過：
姓名：
標題：
摩根士丹利
通過：
姓名：
標題：
Jefferies LLC
通過：
姓名：
標題：
花旗集團全球市場公司。
通過：
姓名：
標題：

代表承銷商之一

[承銷協議書籤署頁]

附表 I

 

票據的購買金額		股份總數 公司股份將要 已購買				可選的數量 即將出售的股票數 如果穩定股份 最大認購權 行使
高盛有限責任公司			[•]				[•]
摩根士丹利			[•]				[•]
Jefferies LLC			[•]				[•]
花旗集團全球市場公司。			[•]				[•]
[•]			[•]				[•]
總費用			[•]				[•]

II 資發說明書寫作自由

(a) 未包含在價格披露文件中的發行人免費撰寫說明書:

[2024年[•]舉行的電子路演。]

(b) 附加文件已納入參考：

[

(c) 除定價招股書外構成定價披露包的信息：

每股股票的首次公開發行價爲$[•]。

承銷商購買的股票數量爲[•]。

[添加任何其他定價披露]

(d) 書面 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通信-半導體：

[添加TTW演示]

附錄一

新聞稿形式

BioAge實驗室， 公司。

[日期]

BioAge Labs, Inc.（以下簡稱「公司」）今天宣佈，Goldman Sachs 高盛、摩根士丹利和 Jefferies 券商是公司最近公開發行普通股的簿記主承銷商，他們正在[放棄] [釋放] 一些股份。 鎖定期 關於公司普通股由[某些高管或董事] [一位高管或董事] 所持有的限制，[豁免][釋放]將於   日起生效，股份可在該日期之後出售。

本新聞稿並非在美國或其他任何禁止此類要約的司法管轄區提供證券出售的要約，未經根據1933年修正案進行註冊或獲得豁免登記，這些證券在美國不得以任何方式提供或出售。

 

I-1

附錄二

生物年齡實驗室，INC。

鎖定期 新協議

[•], 2024

高盛合夥有限責任公司

摩根士丹利& Co. LLC

Jefferies LLC

巴克萊資本公司。

作爲表格I所列明的若干承銷商的代表

列入承銷協議附表I

高盛投資公司

西街200號

紐約市10282-2198

摩根士丹利及摩根士丹利有限責任公司

Seagate HDD Cayman是在開曼群島法律下成立的一家有限責任豁免公司（下稱「發行人」）。發行人擬向表I中詳細列明的若干買方（「首次買方」）出售13億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「固定票據」），按照即將於2023年9月13日簽訂的《債券契約》（下稱「債券契約」）的規定發行。在您作爲首次買方代表的情況下，發行人還擬向首次買方出售額外的，不超過2億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「額外票據」），如果且在您已經決定行使首次買方在本協議第2條規定的購買此類額外票據的權利時。固定票據和額外票據均受到Seagate Technology Holdings公限公司（一家在愛爾蘭法律下成立的公限公司，下稱「公司」）和Seagate Technology Unlimited Company（一家在愛爾蘭法律下成立的無限責任公司，下稱「STX Unlimited」，連同公司一起，下稱「擔保方」）無條件的擔保（下稱「擔保」），費用基本爲高級無抵押證券。這裏的固定證券和額外證券組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「固票」；固票和額外票據組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「額外證券」。固定票據和額外票據統稱爲「票據」，固票和額外票據統稱爲「證券」。證券可以兌換成現金、公司的普通股（面值$0.00001/股）或現金和普通股的組合，由發行人根據債券契約的條款決定根據兌換義務的餘額，兌換累計本金的證券和現金、基礎證券或現金和基礎證券的組合。

紐約，紐約10036

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

c/o花旗集團全球市場有限公司

格林尼治街388號

紐約州紐約市10013

 

關於：

BioAge Labs, Inc. - 鎖定期協議

女士們先生們：

簽署人理解，您作爲代表（「代表」），擬代表在附表I中列名的幾家承銷商（統稱「承銷商」）與BioAge Labs, Inc.，一家特拉華州的公司（「公司」）簽訂一份承銷協議（「承銷協議」），以就公司的普通股價值爲0.00001美元每股的股份（「股份」）進行一項上市公開發行（「公開發行」），根據一份Form S-1 （「登記聲明」）將提交給證券交易委員會（「SEC」）。

考慮到承銷商同意提供和出售股份，以及其他合理及足夠的對價（收據已被確認），簽署人同意，在此日期起始並持續至最終與公開發行有關的招股說明書（「招股說明書」）日期後180天的協議期間內（該期間爲鎖定期 agree to the provisions contained herein, during the period beginning from the date of this Agreement and continuing to and including the date 180 days after the date of the final prospectus relating to the Public Offering (the 「Prospectus」) (such period, the

 

II-1

「鎖定證券」（i）對於任何贊助商、PCAC內部人員及其各自的被授權受讓人，是指我們的普通股和認股權證（或換算或行權獲得的普通股），該人在我們的業務組合結束後直接持有或間接持有，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股；（ii）對於任何FFG股東及其各自的被授權受讓人，（A）我們的普通股是指我們業務組合結束後該人直接或間接持有的普通股，（B）關於認股權證，是指該人認購的認股權證，以及認股權證換股或行權不久後獲得的普通股，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股。 根據《期間》的規定，簽署人不得，也不得導致或指示其任何關聯公司：（i）提供、賣出、承包銷售、抵押、授予任何購買選擇權、權利或認股權證來購買任何普通股、購買任何期權或出售合約、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股、任何購買普通股的期權或認股權證或任何可轉換爲、可交換爲或代表獲取普通股權利的證券（這些普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱爲 「鎖定證券」（i）對於任何贊助商、PCAC內部人員及其各自的被授權受讓人，是指我們的普通股和認股權證（或換算或行權獲得的普通股），該人在我們的業務組合結束後直接持有或間接持有，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股；（ii）對於任何FFG股東及其各自的被授權受讓人，（A）我們的普通股是指我們業務組合結束後該人直接或間接持有的普通股，（B）關於認股權證，是指該人認購的認股權證，以及認股權證換股或行權不久後獲得的普通股，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股。 證券”）,包括但不限於此類 鎖定期 本人現在擁有或將來收購的證券不得進行任何對沖或其他交易或安排（包括但不限於任何空頭交易或認沽或認購期權的購買、銷售或參與，或其組合，遠期，掉期或任何其他衍生交易或工具，無論其如何描述或定義），這樣的交易或安排旨在或合理地預期會導致或產生全部或部分直接或間接擁有，以及轉讓所有權利的經濟影響，無論是由本人還是其他人（除本人外）進行銷售、貸款、質押或其他處置（或將經濟影響轉讓），無論以A類股份或其他證券、現金或其他方式結算。 鎖定期 證券，不管任何此類交易或安排（或其中提供的工具）是否以普通股或其他證券、以現金或其他方式結算（任何這類銷售、借出、抵押或其他處置或經濟後果轉讓，稱爲「轉讓」），（iii）要求或行使任何關於登記任何 鎖定期 證券或公開宣佈任何意圖從事或導致任何在(i)、(ii)或(iii)中描述的行動、活動、交易或安排。簽署人聲明並保證，簽署人目前不是，並且也沒有導致或指示其任何關聯方成爲，目前任何協議或安排的一方，其目的是或可以合理期望導致或結果在任何轉移期間。 鎖定期 期間。

儘管如前所述，本人可以：

 

(a)

轉讓或分配簽署人的證券 鎖定期 證券

 

i.

作爲一個或多個 真實贈予或用於真實 財產規劃用途;

 

ii.

在遺囑、遺囑文件或法定繼承法規定的情況下死亡;

 

iii.

如果簽署人是自然人，則可轉讓給簽署人家庭成員的任何一員（本 鎖定期 協議中，「直系家庭成員」指的是血緣關係、現有或曾有的婚姻、同居關係或收養關係，不得超過表兄弟姊妹)，或任何爲受託人或受託人的直系家庭成員直接或間接利益，或如果受託人是信託，則爲信託人或受益人或受益人遺產的信託;

 

iv.

對於一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中籤署人和簽署人的直系家庭成員是所有已發行股權或類似權益的法定和實際所有人;

 

v.

對於根據上述(a)(i)至(iv)款規定可進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或保管人;

 

II-2

vi.

如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， (A) 向作爲下列簽署人的關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或任何投資基金或其他實體 哪個基金或實體由下列簽署人或其關聯公司控制或管理，或 (B) 作爲下列簽署人向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人或任何此類遺產分配的一部分 股東、合夥人、成員或其他股權持有人；

 

vii.

通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或 分居協議；

 

viii.

每位員工在死亡、殘疾或終止僱用關係時向公司匯款 該僱員的案例；

 

ix.

如果下列簽署人不是本公司的高級管理人員或董事，則與出售本公司有關 在公開發行截止日期之後（A）在公開發行中從承銷商處收購的普通股或（B）在公開市場交易中收購的普通股；

 

x.

就限制性股票單位、期權的歸屬、結算或行使向公司披露， 認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下都包括以 「淨額」 或 「無現金」 行使的方式），這些普通股的購買權證或其他權利將在該期間到期或自動歸屬 封鎖 期限，包括爲支付此類限制性股票單位、期權的歸屬、結算或行使而到期的預扣稅款或匯款而向公司進行的任何轉賬， 在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據可轉換證券的條款，認股權證或其他權利，或與可轉換證券轉換相關的權利 證券，每種證券如註冊聲明、承保協議執行前夕註冊聲明中所含股份的初步招股說明書和招股說明書中所述 此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均受本條款的約束 封鎖 協議；或

 

xi.

經高盛公司事先書面同意有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司和 代表承銷商的傑富瑞集團有限責任公司；

前提是 (A) 就第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv) 條而言， (v) 和 (vi)，此類轉讓或分配不應涉及價值處置，(B) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 項而言，應作爲轉讓或分配的條件 受贈人、設計人、受讓人或分銷人（視情況而定）應以本鎖定協議的形式簽署和交付鎖定協議，(C) 如果是上述條款 (a) (ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi)，則任何人不得提交 經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）或其他公開文件、報告或公告下的當事方（包括但不限於任何捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商） 報告實益所有權減少 封鎖 對於此類轉讓或分配，應要求或應自願發行證券，(D) 就第 (a) (i) 條而言， 上述 (vii)、(viii)、(ix) 和 (x)，不得自願根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告進行申報，如果有任何此類申報、報告或公告，則法律應要求在此期間提交、報告或公告 封鎖 期限、此類申報、報告或公告應在其腳註中明確說明 (A) 此類轉讓或分配的情況，(B) 如果是轉讓或分配 根據上文第 a (i) 或 (vii) 條，受讓人、設計人、受讓人或受讓人已同意受其約束 封鎖 以這種形式達成的協議 封鎖 協議；

 

 

II-3

(b)

按照交易所法案的要求，進入或修改一項書面計劃會議10b5-1 與交易所法案有關的轉讓、賣出或其他轉讓簽署者的證券，如果公司允許的話， 鎖定期 提供，直到該計劃所涉證券在期內結束並且公司或任何人根據交易所法案對該計劃的設立或修改所做的任何必要公開披露、公告或文件歸檔之後方可轉讓、賣出或以其他方式處置 鎖定期 期限，並且在此期間由公司或任何人就該計劃的設立或修改所作的任何必要公開披露、公告或依據交易所法案的文件中均應包含一項聲明，說明簽署者不得在此計劃期間轉讓、賣出或以其他方式處置證券 鎖定期 期間內簽署者不得根據該計劃轉讓、賣出或以其他方式處置證券。 鎖定期 違反本協議的期間內 鎖定期 交易所法案相關規定，不得公開宣佈、報告或提交任何交易所法案下的公開申報、報告或公告，關於該計劃的建立或修訂，均不得自願進行。 鎖定期 時間；

 

(c)

轉讓該被簽署人的 鎖定期 公司董事會（或其授權委員會）批准的第三方誠實要約收購、合併、合併或其他類似交易，向公司全部持股人提供的證券 涉及公司控制權的變更（在此指的是，「控制權變更」指的是在一項或一系列相關交易中，通過要約收購、合併、合併或其他類似交易，併購或一系列相關 交易的方式，股份的轉讓給一個人或一組關聯人，若此後，此人或一組關聯人將持有公司全部已發行表決權證券的至少半數（或其 繼承實體））；但在這種情況下，如果該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成，則簽署人的 鎖定期 證券將繼續受到本 鎖定期 協議; 且

 

(d)

轉換公司未償付優先股爲普通股，前提是在此類轉換後收到的任何股份將繼續受到本 鎖定期 協議。

如果簽署人是公司的高級職員或董事，簽署人進一步同意以上條款同樣適用於簽署人在公開發行中購買的任何受發行人指導或其他股份。

如果簽署人不是自然人，簽署人聲明並保證除了已經以與本協議具有實質相同形式簽署的自然人、實體或「集團」（在《交易法》第13(d)(3)條規定的意義下）之外，沒有任何單一的自然人、實體或「集團」（如上所述）持有簽署人共同擁有的普通股權益或投票權益中的50%以上，直接或間接擁有。 鎖定期 與本協議實質相同形式的協議。 鎖定期 簽署人是一個自然人、實體或「集團」（如上所述）直接或間接持有簽署人所持有公司的普通股權益的50%或更多，或擁有簽署人所持有公司所擁有的投票權的50%或更多。

如果簽署人是公司的董事或董事，（i）高盛、摩根士丹利與捷富利有限責任公司同意，在與普通股股票轉讓有關的前述限制解除或豁免的生效日期前至少三個工作日通知公司即將發生的限制解除或豁免，並（ii）公司已同意在承銷協議中通過主要資訊服務（或高盛、摩根士丹利與捷富利批准的其他滿足金融業監管局規則要求的方法）宣佈即將發生的限制解除或豁免。

 

II-4

在發佈或豁免的生效日期前至少提前兩個工作日。高盛、摩根士丹利和Jefferies LLC根據本條款向任何這樣的主管或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發佈日期後兩個工作日生效。如果（i）僅爲允許無償轉讓或轉讓給根據FINRA第5130(i)(5)規則中定義的直系親屬的情形而進行釋放或豁免，且（ii）受讓人已書面同意受到本條款描述的相同條款約束，則本段規定不適用。 鎖定期 在轉讓之時，如轉讓時所述條款仍然有效，簽署人現在擁有，並且除本協議第三段的（a）和（c）款中預見的情形外，將擁有轉讓人的合法及可轉讓所有權。

協議不會在轉讓時所述條款仍有效的程度和期間內生效。鎖定期 如果簽署人是公司的高級職員或董事，則其在本協議第三款第(a)和(c)款規定的以外的情況下，在本協議有效期內將擁有對其簽署名下的財產擁有良好且可出售的所有權。 鎖定期 簽署人現在擁有，並且除本協議第三段的（a）和（c）款中預見的情形外，將擁有簽署人的合法及可轉讓所有權。鎖定期 證券，無任何留置權、負擔或索賠。簽署人還同意並同意向公司的過戶代理和登記處發佈停止過戶指示，禁止轉讓簽署人的 鎖定期 證券，除符合上述限制條件外，不得轉讓。

簽署人承認並同意承銷商中沒有任何人向簽署人就此 鎖定期 協議或其主體事項作出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且簽署人已就此事項諮詢了其自己的法律、會計、財務、監管、稅務和其他顧問 鎖定期 本協議及其主旨在委託方認爲適當的範圍內。 委託方進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經在公開發行方面向委託方提供或將來會提供《Form CRS》和/或某些其他與《最佳利益法規》所 contempla 的披露，但承銷商並未對委託方在政變此鎖定協議或轉讓、賣出或處置或不轉讓、賣出或處置任何普通股股份等方面進行提供任何建議，也沒有任何披露或本協議中的描述旨在表明任何承銷商正在作出這樣的建議。

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。鎖定期 協議應自動終止，並且在以下時間之一，委託方應從其在本協議項下的所有義務中解除： （i）與注公開發行有關的向SEC提交的註冊聲明的撤回日期， （ii）由於在向其支付和交付將在其下出售的股份之前終止承銷協議的原因（除那些在終止生效後繼續存在的規定）， （iii）公司在簽署承銷協議之前向代表發出書面通知，在此通知中該公司表示不打算繼續公開發行， （iv）2024年12月31日，如果在該日期之前尚未簽署承銷協議（但是，公司可以在此日期之前以書面通知委託方的方式將該日期延長最多90天）。

委託方明白公司和承銷商正依賴於此協議以推動公開發行的實現。 委託方進一步了解到， 鎖定期 本協議所示的，該公司和承銷商正在進行公開發行的消化。 委託方進一步了解到， 鎖定期 協議是不可撤銷的，並對簽署的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。簽署人特此聲明和保證，簽署人有充分的權力和權威來進入這份 鎖定期協議。這 鎖定期 協議以及由此引起或與此相關的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄並按照該法進行解釋，不考慮可能導致適用除紐約州法律以外的任何法律的衝突法原則。這 鎖定期 協議 鎖定期 協議可通過傳真、電子郵件（包括PDF文件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式進行交付，任何提供的副本均視爲已被妥善且有效地交付，並對所有目的均具有合法有效性。

[簽名頁以下]

 

II-5

非常真誠地你的,
如果是個人：		如果是單位：
簽字人：
（授權簽名）		（請填寫實體的完整名稱）
名稱：		簽字人：
（請填寫全名）		（授權簽名）
		名稱：
		（請填寫全名）
		職稱：
		(請填寫完整職位名稱)

 

II-6