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根據424（b）（3）條款提交

註冊編號爲333-265953

招股說明書補充第18號

（參閱2022年8月5日的招股說明書）

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MSP RECOVERY, INC.

最多發行159,246,370股A類普通股

最多可發行爲755,200,000股用於購買A類普通股的認股權證

最多可發行爲41,303,149股用於購買認股權證的A類普通股

本招股說明書補充卷第18號修訂並補充了2022年8月5日的招股說明書（隨時增補或修正的「招股說明書」），該招股說明書是我們根據S-1表格（註冊聲明書編號333-265953）的一部分。本招股說明書補充卷的提交是爲了使用我們於2024年9月27日向證券交易委員會（「SEC」）提交的8-k表格的信息對招股說明書中的信息進行更新和補充（「當前報告」）。因此，我們已將當前報告附在本招股說明書補充上。

本招股說明書涉及由本招股說明書中指定的出售證券的出售人（「出售證券持有人」）或其被授權的受讓人（以下稱爲「總轉售股票」）發行或將發行的最多159,246,370股我們的A類普通股，面值爲每股$0.0001。

•
最多爲30,221,000股A類普通股的發行或者將會發行給出售證券持有人，包括髮起人（定義如下），委託人權證（定義如下）發行的私募部分內所包含的權證和最多爲755,200,000新的權證（定義如下）。此外，還包括對此類新槓桿公司的從時間到時間的轉售，未來可能會存在轉售股票。
•
將最多發行給某些賣方證券持有人（包括贊助商）的230,000股普通股，與業務組合（如下所定義）有關，轉換創始人股份（如下所定義）時。創始人股份最初以每股0.125美元的價格發行。
•
最多爲26,000股A類普通股的發行，每一份私募單元包括股票和爲每股價值$10發行給出售證券持有人，其中包含私募委託人授權書。
•
最多爲126,718,716股A類普通股的發行，原先已發行給某個出售證券持有人，或在現有合同內交換的與持有的MSP Purchased Companies（定義見下文）相關的會員權益，而在業務組合中作爲這類會員權益的交換方式，或是根據現有合同的條款可以發行的股票。
•
最多爲2,000,880股A類普通股的發行，原本是由該類會員權益的持有人指定發行給公司和Opco，在業務組合的條款中規定，而用於替換該類會員權益。此類出售證券持有人未付現金或其他權益作爲該類權益或其相關普通股的付款。
•
最多爲49,774股A類普通股的發行，原以合同條款作爲出售證券持有人的私募方式。此類出售證券持有人未付現金或其他權益作爲相關普通股的付款。

此外，本招股說明書涉及到最多41,303,149股發行給我們的權證所代表的A類普通股的發行，情況如下：

•
最多181,296股A類普通股，可由我們通過下述的方式發行，即可行使最多4,532,405股公開發售委託人授權書（定義見下文）。這類委託人授權書在公司初始公開發售單元時，每份單元的定價爲$250.00，每股普通股和每半粒公開發售委託人授權書的組合下發。隨着業務組合後所進行的反稀釋調整，公開發售委託人授權書權值爲$0.0025每股。由於公開發售委託人授權書的權值僅爲$0.0025每股，我們認爲持有人很可能行使授信。但鑑於行使價格過低，我們可能只會從中獲得很少的收益（少於$500）。
•
最多41,121,853股A類普通股，可在1002,804,632股權證中被行使，這些權證不收取任何費用作爲業務組合條款的一部分並分發給公司股東。該等權證股票行權價格爲$287.50每股，股票行權價格高度依賴於我們的A類普通股價值和享有權利的時間。如果我們的A類普通股的市場價格低於$287.50每股，我們認爲極有可能該類授權人不會行使其權利。當前公示數據顯示A類普通股的市場價明顯低於$287.50每股的行權價格。因此，不能保證授權人會行使權證，即使授權人行使權證，我們也不會獲得物質收益，詳情見下文說明。我們並不指望依靠權證的現金行權來進行資金操作。我們打算通過主要資金來源繼續支持我們的業務。見「公司和管理層的財務狀況和業績分析-流動性和資本資源」以獲取更多信息。

我們的普通股、公開認股權和新認股權均在納斯達克交易所上市，代碼分別爲「LIFW」、「LIFWZ」和「LIFWW」。2024年9月26日，普通股收盤價爲每股0.15美元，我們的公開認股權收盤價爲每份0.0401美元，新認股權收盤價爲每份0.0021美元。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閱讀提供的信息 「風險因素」 開始於招股說明書第9頁部分和任何適用的招股說明書補充，還有我們2023年12月31日結束的財年的Form 10-K年度報告的Item IA，於2024年4月15日提交給SEC。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未覈准或駁回根據招股說明書發行的證券，或確定招股說明書或本增補銷售文件是否真實和完整。

 

 

本招股說明書補充的日期爲2024年9月27日。

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定

證券交易所法案

報告日期（最早報告事件日期）：2024年9月25日

MSP Recovery, Inc.（MSP拯救，公司，我們）

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

 

 

 

 

 

特拉華州

(所在州或其他司法管轄區)
(委員會文件號)

001-39445

（委員會
文件號）

84-4117825

（IRS僱主
唯一識別號碼）

 

 

3150 SW 38th Avenue

1100套房

佛羅里達州邁阿密

33146

，（主要行政辦公地址）

(郵政編碼)

(305) 614-2222

(註冊人電話號碼，包括區號)

無數據

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐

根據證券法規則425規定的書面通信

☐

根據證券交易所法案規則14a-12規定的招股材料

☐

根據證券交易所法案規則14d-2(b)規定的預先啓動通信

☐

根據證券交易所法案規則13e-4(c)規定的預先啓動通信

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

 

 

 

 

 

 

 

每一類的名稱

交易

符號:

普通股，每股面值$0.001

ANNX

A類普通股，每股面值0.0001美元

LIFW

納斯達克全球市場

 

 

 

 

 

認股權證，每份認股證可按287.50美元的行權價格行權換購一份A類普通股

LIFWW

納斯達克全球市場

 

 

 

 

 

認股權證，每份認股證可按0.0025美元的行權價格行權換購一份A類普通股

 

2024年6月7日，MSP Recovery, Inc.（「公司」、「我們」或「我們的」）收到納斯達克證券交易所（「納斯達克」）上市資格部的通知，稱我們的普通股收盤買價在前30個連續的營業日內不足1美元/股，因此不符合維持納斯達克協議中規定的最低買盤價要求。該通知顯示我們將有180個日曆日或至2024年12月4日之前的時間來恢復符合此要求。在180天的符合期限內，如果我們的普通股收盤買價連續10個營業日至少爲1美元/股，我們就可以恢復符合1美元的最低掛牌要求。納斯達克的通知對我們的普通股在納斯達克的掛牌或交易沒有立即影響。

 

納斯達克全球市場

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

是

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

事項3.03證券持有人權利的實質修正。

根據8-K表格第3.03條的要求，本次8-K表格中第5.07條的信息已納入本文件。

項目5.07。提交給證券持有人表決的事項。

根據公司於2024年9月25日向證券交易委員會提交的14C表格上披露的初步信息聲明，在2024年9月25日生效，公司的大多數股東，持有公司總共發行和流通的122,893,606（佔公司總共發行和流通的155,042,822股股票的79.3%）的有表決權的股東會議書面同意，授權公司董事會（「董事會」）修訂公司的第二修訂章程，進行股票合併（「股票合併」），合併公司普通A類股票，面值$0.0001（「A類普通股」）和V類普通股，面值$0.0001（「V類普通股」，和A類普通股結合稱爲「普通股」），並授權董事會自行判斷修訂的時間和具體的股票合併比率。

 

 

 

 

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已經由下面授權的代表簽署了這份報告。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

MSP R恢復, INC.

日期：2024 年 9 月 27 日

 

 

 

 

 

 

 

作者：

/s/ 亞歷山德拉·普拉森西亞

 

 

姓名：

亞歷山德拉·普拉森西亞

 

 

標題：

總法律顧問