美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据第13或15(d)条款
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告日期）
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（委员会 文件号） |
（IRS雇主 （标识号码） |
| （总部地址，包括邮政编码） |
(注册人电话号码，包括区号)
无数据
(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)
如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：8-K 提交是为了同时满足申报人在以下规定的任何一项下的申报义务（详见下面的A.2一般说明）：
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 依据交易所法案规则14a-12征集材料14a-12交易所法案240.13e-4(c))240.14a-12) |
| 预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
| 预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 根据交易所法案（17 CFR 240.13e 4(c)) |
根据法案第12(b)条注册的证券:
| 每一类的名称 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
| 无。 | 无数据 | 无数据 |
在规则405下定义为新兴增长型公司的情况请打勾 (《1933年证券法》第230.405章规则或本章规则) 12b-2请勾选是否为创业板企业，即根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的定义(§240.12b-2 本章
新兴成长公司
如果是新兴成长公司，请勾选复选框，表示注册人选择不使用展期以符合根据交易所法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的要求。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
正如UpHealth, Inc. 先前披露的那样（”公司”) 在其当前表格报告中 8-K 向美国证券交易委员会提交（”秒”）2023 年 9 月 19 日，即 2023 年 9 月 19 日，公司的全资子公司 UpHealth Holdings, Inc.（”UpHealth”），根据《美国破产法》第11章向美国特拉华特区破产法院（”破产法院”）。此外，正如公司先前披露的那样，2023年10月20日，UpHealth Holdings的两家全资子公司Thrasys, Inc.（”Thrasys”）和行为健康服务有限责任公司（”BHS”），以及Thrasys和BHS的每家子公司（此类子公司，以及UpHealth Holdings、Thrasys和BHS，在此统称为”债务人”），根据《美国破产法》第11章向破产法院自愿申请救济。根据标题共同管理第11章的债务人案件 关于 UpHealth Holdings, Inc.，案例 编号 23-11476 （银行家。D. Del。）（这个”破产案”），仅用于程序目的。
此外，正如公司先前在《当前表格报告》中披露的那样 8-K 通过与其主要经济利益相关者的持续讨论，于2024年5月20日向美国证券交易委员会提交了申请，其中包括公司2025年到期的浮动利率可转换优先担保票据的某些受益持有人（”2025 年笔记”）和破产案中无担保债权人官方委员会（统称为”磋商各方”），UpHealth Holdings已确定出售UpHealth Holdings在其全资公司中的股权 非债务人 子公司 TTC Healthcare, Inc. (”TTC”）可能适合实现UpHealth Holdings财产价值的最大化，因为出售TTC的股权可能为UpHealth Holdings完成第11章计划并成功退出其第11章案例提供必要的资金。为了推进预期的销售流程，UpHealth Holdings在与磋商各方协商后，选择了投资银行家Stout Capital, LLC（”粗壮”），在 Stout 的聘用得到破产法院批准的情况下，协助开展营销和销售流程，确定准备好、愿意和能够完成交易的一方。此外，正如该公司先前披露的那样，UpHealth Holdings预计将在出售程序的同时寻求对清算计划的确认（包括寻求相关披露声明的批准）。
2024年6月26日，破产法院批准UpHealth Holdings聘请Stout提供与出售UpHealth Holdings在TTC的股权有关的金融和投资银行服务。此外，2024年7月17日，UpHealth Holdings向破产法院提出动议（”初步投标程序动议”）批准适用于出售其在TTC的股权的程序，并授权向中标者出售此类股权，而不附带所有留置权、索赔、抵押权和其他权益。2024 年 8 月 6 日，破产法院下达了一项命令（”《竞标程序令》”）批准了初步竞标程序动议并批准了拟议的竞标程序，根据该程序，UpHealth Holdings被授权在2024年9月10日之前通过提交初始竞标程序动议的补充来指定实地考察竞标者（包括提供投标保护）。此外，根据《招标程序令》，有关各方提交投标的截止日期为2024年9月12日。根据《投标程序令》，向所有债权人（包括协商方）和其他必要的通知方提供了出售TTC和拍卖程序的通知。
自提交初步投标程序动议以来，UpHealth Holdings在 Stout 的协助下，通过市场营销和销售流程根据《招标程序令》进行招标，以确定准备、愿意和能够完成出售TTC交易的一方。2024 年 9 月 20 日，经过这一过程，经过广泛谈判，在与 Stout 及其其他专业人员和磋商方协商后，鉴于销售过程的状况，UpHealth Holdings 签订了一份 不具约束力 意向书（”承诺书”），要求UpHealth Holdings将其在TTC的100％股权出售给马丁·贝克新成立的实体，前者在2024年7月10日辞职之前一直担任公司首席执行官，以及自由三资本（此类实体，即”购买者”），基于UpHealth Holdings的信念，即承诺书是目前最大化TTC利益价值的最佳方法。此外，根据承诺书的条款，UpHealth Holdings于2024年9月22日根据《招标程序令》向破产法院提交了初步竞标程序动议的补充文件（”补充”，再加上《初步投标程序动议》，”投标程序动议”），要求下达命令，授权UpHealth Holdings签订并履行承诺书，包括其中所有具有约束力的条款，并申请相关救济。破产法院定于2024年10月9日举行裁决此事的听证会，UpHealth Holdings的承诺书的签订和履行仍有待破产法院的批准。
承诺书规定的TTC的收购价格为1,100万美元（假设TTC无债务、无现金且营运资金与自上次审计以来业务的正常运营一致，并且在调查中未发现任何未披露的重大负债），该金额将在销售结束时以现金支付。承诺书所设想的交易须经确认性法律调查的完成以及双方就该交易的最终股票购买协议（”水疗中心”），预计将在承诺书执行之日起分别在三周和四周内完成。双方同意为期四周的独家经营期，自承诺书执行之日起，至2024年10月18日（含当天）结束，但须经破产法院批准（”独家期”），在此期间，UpHealth Holdings和TTC已同意不会，UpHealth Holdings将要求其关联公司和代表不得：（i）讨论、谈判、参与、提出、授权、签订或完善任何协议，或（ii）征求、继续或进行任何讨论、询问或谈判，或以其他方式故意为涉及股权的类似替代交易提交提案或报价提供便利，或者 TTC 的物质资产。
承诺函还规定了一些有利于购买方的特定买盘保护措施，这将需要破产法庭的批准，包括，一旦签署SPA或向破产法庭提交SPA之日起，购买方将有权获得75万美元的费用和额外的50万美元费用补偿（“买盘保护”），并且承诺函的有效性取决于破产法庭批准这些买盘保护措施。 分手费 买盘保护Bid Protections”），承诺函的有效性取决于破产法庭批准这些买盘保护措施。另外，如果承诺函的排他性条款或买盘保护中的任何一项被破产法庭修改、更改或拒绝，购买方有权自行决定终止关于拟议交易的所有讨论。此外，如果在签署SPA之前，购买方愿意、准备好并有能力按照承诺函中基本条款（包括以1100万美元的价格（假设无负债、现金自由、营运资金与业务自上次审核以来一直按照正常运营且未发现任何重大未披露负债的情况支付现金）进入SPA，但UpHealth Holdings未做好准备，那么UpHealth Holdings须按购买方要求迅速支付购买TTC的合理且有记录的法律费用。此外，如果UpHealth Holdings在签署SPA之前违反了承诺函的排他性条款，购买方有权自行决定终止有关购买TTC的所有讨论，而UpHealth Holdings应按（i）购买方在追求交易过程中所发生合理且有记录的法律费用，加上（ii）75万美元，支付现金。
前述对补充协议和承诺函摘要（其中附有的一份副本作为该补充的b展示文件）不完整，并以对补充协议和承诺函的全文引用而完整，这些完整内容作为本报告的附件99.1附录，并在此参照。
前瞻性声明
本份现行报告中包含根据美国联邦证券法的前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于，UpHealth Holdings可能出售其在TTC的股权，向破产法院提交申请和动议以批准适用于TTC股权出售的程序，并根据承诺函授权此类出售，以及确认潜在清算计划并批准相关披露声明，包括向UpHealth Holdings债权人支付分红和向公司支付的分红。本文包含的任何非历史事实声明均可能被视为前瞻性声明。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的声明，包括任何基本假设，均属于前瞻性声明。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“愿意”等词汇可能标识出前瞻性声明，但这些词汇的缺席并不意味着该声明不是前瞻性。本份现行报告中的前瞻性声明基于公司管理层的一定假设和分析，考虑到他们各自的经验和对历史趋势、当前状况以及预期未来发展及其潜在对公司的影响方面的看法。对于公司或其附属公司（包括UpHealth Holdings和TTC）的未来发展是否将如预期，无法保证。这些前瞻性声明涉及一系列风险、不确定性（其中一些超出各方控制范围）或其他假设，这可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果存在重大差异，包括破产法院是否将批准UpHealth Holdings已提交或计划向破产法院提交的动议，UpHealth Holdings能否成功运行其在TTC股权的销售过程，是否提交的任何出价足以使UpHealth Holdings实现其价值最大化目标并使其能够全额支付UpHealth Holdings债权人的目标和向公司支付可能的分红，以及公司在其向SEC提交的文件中披露的其他风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个实现，或者制定的任何假设被证明不正确，实际结果可能在很大程度上与这些前瞻性声明中所预测的结果有所不同。公司不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，除非根据适用的证券法可能要求。 8-K 基于公司管理层对其各自的经验和对历史趋势、当前状况以及预期未来发展及其潜在对公司的影响方面的看法作出的某些假设和分析，本份现行报告中包含前瞻性声明。未来影响公司或其子公司（包括UpHealth Holdings和TTC）的发展是否符合预期无法保证。这些前瞻性声明涉及一系列风险、不确定性（其中一些超出各方控制范围）或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果存在重大差异，包括破产法院是否将批准UpHealth Holdings已提交或计划向破产法院提交的动议，UpHealth Holdings能否成功运行其在TTC股权的销售过程，是否提交的任何出价足以使UpHealth Holdings实现其价值最大化目标并使其能够全额支付UpHealth Holdings债权人的目标和向公司支付可能的分红，以及公司在向SEC提交的文件中披露的其他风险。如果风险或不确定性中的一个或多个发生，或者正在做出的任何假设被证明不正确，实际结果可能在很大程度上与这些前瞻性声明中所预测的结果有所不同。公司不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，除非根据适用的证券法可能要求。
| 项目 9.01 | （d）展览品。 |
(d) 附件。
| 展示文件编号。 | 描述 | |
| 99.1 | UpHealth Holdings于2024年9月22日向破产法庭提交的对初始竞标程序动议的补充。 | |
| 104 | 内联XBRL文档中嵌入的封面页交互数据文件。 | |
签名
依据1934年修正版的证券交易法，申报人已经授权在其名下签署此报告。
| 日期: 2024年9月27日 | UPHEALTH，INC。 | |||||
| 通过： | /s/ Jay W. Jennings | |||||
| 姓名： | Jay W. Jennings | |||||
| 标题： | 代理行政总裁 | |||||