案件23-11476-LSS 文件980 于09/22/24提交 第1页 总共11页
附件99.1
在美国破产法院
特拉华区
| 关于 |
第11章 | |
| UPHEALTH HOLDINGS，INC. et al.,1 |
案件 编号23-11476 （LSS） | |
| 债务人。 |
（联合管理） | |
| 相关案号：810, 854 | ||
| 目标截止日期：2024年10月15日，美东时间下午4:00 | ||
| 听证日期：2024年10月22日，美东时间上午11:00 | ||
UPHEALTH HOLDINGS, INC. 债务人动议的补充
关于批准和授权竞标的订单 (I) (A)
有关出售UPHEALTH HOLDINGS, INC.在TTC HEALTHCARE, INC.的利益的程序
（B）授权指定“藏马”竞标人的程序和（C）相关救济的授权
和（II）（A）授权将UPHEALTH HOLDINGS, INC.在TTC HEALTHCARE, INC.的利益出售给成功的竞标人
和（B）授予相关救济
在TTC HEALTHCARE, INC.的成功竞标人处授权销售UPHEALTH HOLDINGS, INC.的利益和（B）授予相关救济
授权将UPHEALTH HOLDINGS, INC.在TTC HEALTHCARE, INC.的利益出售给成功的竞标人和（B）授予相关救济
债务人UpHealth Holdings，Inc.（"UpHealth Holdings”或“公司债务人），通过其签署的律师 DLA Piper LLP（美国），特此就支持本补充文件（本"补充”)2和世界范围内债务人UpHealth Holdings，Inc.的动议 进入 订单的数量(I)（A）批准和授权与UpHealth Holdings, Inc.在TTC Healthcare, Inc.的利益出售相关的竞买程序，（B）授权指定先期竞买人的程序，并（C）授予相关救济措施和(II)（A）授权将UpHealth Holdings, Inc.在TTC Healthcare, Inc.的权益出售给成功的竞买人，并 （B）授予相关救济措施[D.I. 810]于2024年7月17日提交（“初步竞买程序动议”, 以及补充文件一起，称为“买盘程序动议用于输入订单的接口
| 1 | 债务人（"Debtors在这些11章破产案件中，债务人及其联邦纳税识别号的最后四位数字如下：UpHealth Holdings, Inc. (6328); Thrasys, Inc. (7413); Comprehensive Care Alliance LLC (6965); Behavioral Health Services LLC (8110); BHS Pharmacy LLC (2475); Psych Care Consultants LLC（8822）; 和 Reimbursement Solutions LLC（6388）。债务人的总部和邮寄地址位于14000 S. Military Trail, Suite 202, Delray Beach, FL 33484。 |
| 2 | 所有大写字母的术语在本文中未另行定义的，其含义均为招标程序动议（如下所定义）中赋予的含义。 |
案例 23-11476-LSS Doc 980 已提交 09/22/24 页 2 11 个中的
基本上是此处所附的表格 附录 A，(i) 授权债务人进入 签署并履行截至2024年9月20日的某些已执行的承诺书（”承诺书”），随函附上 附录 B，包括批准其中所有具有约束力的条款，因为 私下出售其全资股权 非债务人 子公司 TTC Healthcare, Inc.（”TTC 兴趣”）不含所有留置权、索赔和抵押权（”TTC 出售”) 移交给马丁 S.A. Beck 先生新成立的实体 (”贝克”)3 和 Freedom 3 Capital (”F3C” 而且，这样的实体， ”购买者”）；以及（ii）给予相关救济。为了支持本补充文件，债务人向本法院提交 (i)《杰伊·詹宁斯宣言》 支持提交请愿书和某些诉状 [D.I. 809] 和 (ii)Stout Capital, LLC 的迈克尔·克拉科夫斯基发表的支持出售的声明 （那个”《克拉科夫斯基宣言》”）和 恭敬地声明如下:
管辖权和地点
1。本法院对上述第11章案件和根据美国法典第28编第157节提出的投标程序动议拥有管辖权；以及 1334以及美国特拉华特区地方法院于2012年2月29日发布的经修订的常规调查令。这是《美国法典》第 28 篇第 157 (b) (2) 节所指的核心程序。
2。根据《美国法典》第 28 条第 1408 和 1409 节，该地区的地点是合适的。
3.根据规则 9013-1(f) 《美国地方破产惯例和程序规则》 特拉华特区州破产法院（”当地规则”），如果法院认定法院未经该补编的同意，则债务人同意就该补充文件作出最终判决或命令 当事方不能下达与美国宪法第三条相一致的最终命令或判决.
| 3 | 贝克此前曾在债务人担任过各种职务，包括最近担任首席执行官 债务人事务官和 非债务人 关联公司从 2023 年 10 月 6 日起直到 2024 年 7 月 11 日辞职。 |
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案例23-11476-LSS 文档980 提交日期09/22/24 第3页，共11页
4.救济的法定基础是美国破产法第11章的105和363条（已修订，"破产法），破产程序联邦规则2002、6004、9007和9014条款（"本协议需要根据破产法庭的决定进行交易，并根据破产法典 363 条款以其他只有没有抵押、要求和负担的 Permitted Title Exceptions 为条件进行完成，详细情况请参考本协议和破产法典、破产法律程序规则和买盘程序订单所规定内容（下称“订单”）。），以及当地规则 2002-1, 6004-1,和页面。9006-1.
背景
5. 自提交初始买盘程序动议以来，破产人在其投资银行斯达金融(“Stout”)的协助下，经过与咨询各方的磋商，努力开展了根据买盘程序订单征求买盘的工作，通过进行营销和销售流程，确定一方已准备好、愿意并有能力完成交易，出售TTC权益。斯达的聘用于2024年6月26日获得本法院批准，根据批准破产人UpHealth Holdings，Inc.的申请录入订单斯达 授权破产人UpHealth Holdings, Inc.申请的录入订单 订单批准雇佣斯达金融有限责任公司作为破产人的投资银行，并修改某些记时要求3Ebix，Inc.首席财务官Amit k. Garg的声明中，支持第11章提交和首日动议 [档案编号16]。[D.I. 764]。
6. 在2024年8月6日，法院作出订单[D.I. 854]（"拍卖流程中的买盘程序命令”） 批准了买盘程序动议并批准了债务人提出的买盘程序（"竞标程序）。根据买盘程序命令，债务人被授权在2024年9月10日之前指定一名先期出价人，包括提供买盘保护措施，通过提交买盘程序动议的补充文件并在提供当事人至少三天的反对截止日期的通知。买盘程序命令¶¶ 15, 16, 19。
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案件23-11476-LSS 文档980 提交日期09/22/24 第4页 共11页
7. 从启动销售流程以来，债务人和斯特特已与150多位潜在买家联系，其中有50位执行了协议。一些方面提交了兴趣表示。 保密规定约束，适用于本协议，改编为适用于本协议。 8. 根据竞标程序订单，有兴趣方提交要约的截止日期为2024年9月12日（“买盘截止日期”）。债务人在买盘截止日期之前收到承诺函，但直到2024年9月20日才签署承诺函。
买盘截止日期买盘截止日期）。债务人在买盘截止日期之前收到承诺函，但直到2024年9月20日才签署承诺函。
承诺函条款摘要
2024年9月5日前后，买方向债务人提交了承诺函的初始版本。2024年9月20日，在与债务人和咨询各方进行了广泛谈判后，买方同意签署经谈判的承诺函，用于购买TTC权益，如下所述。承诺函的主要条款摘要如下：
| 主要条款摘要4 | ||
| 每股15.50美元 | 1100万美元（假设不负债、无现金、符合业务自上次审计以来正常运营、尽职调查中未发现实质性未披露的负债），closing 时以现金支付。 | |
| 尽职调查/流程时间 | 所有尽职调查均已完成，除了：（i）确认性法律尽职调查（预计在3周内完成），（ii）法律文件（预计在4周内完成），以及（iii）保险和网络安全的高层审查。 | |
| 独家协议 | 考虑到审查和完成交易所需的时间和费用，债务人同意在排他性期限（如下所定义）内，债务人和公司不得，并且债务人和公司应当致使其直接和间接的股权持有人、关联公司、顾问、代表、代理人、董事、高级职员和雇员（统称“代表不得讨论、谈判、参与、提出、授权、签订或完成 | |
| 4 | 本节中使用但未另行定义的大写字母术语将保留委托函中赋予这些术语的含义。本动议中对委托函的描述将受到委托函的明确条款的限制和约束。如有任何不一致之处，以委托函为准。 |
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案件23-11476-LSS 文件980 提交日期09/22/24 第5页 共11页
| 关于公司业务重组、资本重组、融资、再融资、重组、合并、合并、业务合并、合营创业公司、购买或处置公司的股权或主要资产，或类似交易的任何协议（无论是否明确、原则或其他）；或（ii）征求、故意鼓励、继续或进行与公司交易有关的任何交流、咨询或谈判，或以其他方式故意促使就公司交易提交提案或要约的任何谈判。UpHealth、公司及其代表应立即停止并导致立即终止迄今为止已与任何人进行过关于公司交易的讨论或谈判。尽管前述，UpHealth及其代表可以与破产法庭批准的标书程序中指定的协商方进行讨论（前提是此类协商方先前签署的协议已提供给F3C并合理地得到F3C的接受），包括关于其和公司的义务，包括与债务人的破产案有关的讨论，此类讨论不构成此段落标记为“排他性”违反。此外，在排他性期间，公司应立即通知F3C关于UpHealth、公司或其代表收到的与任何拟议的公司交易（包括其主要条款）或类似征询有关的任何第三方通讯。F3C和Beck有权就排他性期间接收的任何拟议公司交易行使优先购买权。公司交易”）；或（ii）征求、故意鼓励、继续或进行与公司交易有关的任何交流、咨询或谈判，或以其他方式故意促使就公司交易提交提案或要约的任何谈判。UpHealth、公司及其代表应立即停止并导致立即终止迄今为止已与任何人进行过关于公司交易的讨论或谈判。尽管前述，UpHealth及其代表可以与破产法庭批准的标书程序中指定的协商方进行讨论（前提是此类协商方先前签署的协议已提供给F3C并合理地得到F3C的接受），包括关于其和公司的义务，包括与债务人的破产案有关的讨论，此类讨论不构成此段落标记为“排他性”违反。此外，在排他性期间，公司应立即通知F3C关于UpHealth、公司或其代表收到的与任何拟议的公司交易（包括其主要条款）或类似征询有关的任何第三方通讯。F3C和Beck有权就排他性期间接收的任何拟议公司交易行使优先购买权。 保密规定约束，适用于本协议，改编为适用于本协议。 先前已由此类协商方签署并向F3C提供的协议，并得到F3C合理接受，用以履行UpHealth及其代表关于债务人的破产案的义务，这类谈判不构成此“排他性”段落的违反。此外，在排他性期间，公司应立即通知F3C关于第三方与任何拟议公司交易（包括其主要条款）或类似征询有关的任何通讯，这些通讯是UpHealth、公司或其代表接收到的。F3C和Beck有权就在排他性期间收到的任何拟议公司交易享有优先购买权。 | ||
| “独家期间”的意思是从UpHealth签署并返回给F3C承诺函之日起至（i）F3C、UpHealth、公司及其他方签署的确切交易协议的签署日期、（ii）各方共同书面协议终止的日期或（iii）债务人签署承诺函后四周内之日的较早者。5. | ||
| 买盘保护 | 在（i）签署股票购买协议（“SPA”）或（ii）向破产法院提交SPA之前，买方有权获得买方保护，包括75万美元 分手费 费用和额外的50万美元的费用补偿（“买盘保护”）。此有关买方保护的规定须经破产法院批准为承诺信函的条件。 | |
| 5 | 债务人在2024年9月20日签署了承诺书。因此，债务人寻求批准并包括在2024年10月18日之前的独家期限，这是从承诺书签署日期算起的四周。 |
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案例 23-11476-LSS Doc 980 已提交 09/22/24 页 6 11 个中的
| 如果承诺信中标有 “排他性” 的段落中有任何条款或 分段 在标有 “出价保护” 的段落中标记为 “出价保护” 破产法院以任何方式修改或修改或驳回 “关键投标注意事项”，F3C和Beck有权自行决定终止有关交易的所有讨论。如果F3C和贝克愿意的话 准备好并能够基本上按照承诺书中规定的条款签订SPA（其中应包括1,100万美元的收购价格）（假设无债务、无现金、营运资金与业务保持一致） 自上次审计以来一直按正常运营，在尽职调查中没有发现任何重大未披露的负债（收盘时以现金支付），但UpHealth不是，则UpHealth应向F3C和Beck偿还合理的负债 应F3C和Beck的要求，及时记录在案的交易中发生的法律费用。如果UpHealth或公司违反了该段中标有 “排他性” 的任何条款（除了 如果在独家经营期内收到的拟议公司交易的收购价格低于该段承诺书中规定的金额，则不构成违反该段规定的行为 贴有 “购买价格” 的标签，UpHealth不同意以较低的购买价格（而不是本承诺中标有 “购买价格” 的段落中规定的金额）完成与F3C和Beck的交易， 那么F3C和Beck可以自行决定终止有关交易的所有讨论，UpHealth应向F3C和Beck支付相当于（i）F3C和Beck在此之前产生的合理和有据可查的法律费用的款项 进行交易所需的时间， 加 (ii) 应F3C和Beck的要求立即提供75万美元的现金。 | ||
| 买方顾问 | 莫里森和福斯特律师事务所 | |
| 股票购买协议 | 债务人将在SPA执行后的三（3）天内提交SPA。 | |
10。在与 Stout 及其其他专业人员和咨询方协商后，鉴于 在出售过程中，债务人认为，承诺书是目前最大限度地提高TTC利益价值的最佳方法。
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案件23-11476-LSS 文档980 提交日期09/22/24 第7页，共11页
请求的救济
11. 通过本补充文件，并根据破产法规的105和363条，破产规则2002、6004、9007和9014以及地方规则 2002-1, 6004-1和页面。9006-1, 债务人寻求发布一份订单（拟议的订单），基本上与附录的形式相同 附录 A (i)授权债务人签署并执行约束性规定 批准相关的减免。
补充论点
| A. | 法庭应批准债务人签署承诺书。 |
12. 根据破产规则6004，超出正常业务范围的资产销售可能通过私下销售或公开拍卖完成。债务人在与咨询各方协商的基础上决定，根据约束性承诺书和签约时订立的SPA的实质条款，出售TTC利益将使其最大化TTC利益的价值，并符合债务人的最佳债权人利益。
13. 债务人已经证明具有良好的商业判断，签署承诺书并通过私下销售的方式寻求交易获得批准。承诺书是购买方和债务人（在咨询各方的基础上）之间进行广泛协商的结果。此外，根据迄今为止的销售过程结果，承诺书代表尽快完成TTC出售的最佳机会。本补充文件在实质上与招标程序令及相关的示踪马指定程序一致，并且所有利益相关方已经并将继续有机会有意义地参与TTC利益的销售。结果，继续将TTC利益通过私下销售给购买方符合债务人的财产最佳利益并符合债务人的受托责任。
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14. 债务人恭请授权其根据承诺信函的约束条款进行履行，并最终批准按照股权出售协议（受进一步异议的条件限制）的条款出售TTC权益，以最大化考虑债务人的营销努力和迄今为止的销售过程结果中TTC权益的价值。关键是，正如从债务人的月度经营报告中清楚地看出的，尽快完成交易是至关重要的。
15. 因此，法庭有充分理由根据破产法典第105和363节发布命令，授权债务人根据承诺信函的约束条款履行，并继续与购买方就TTC权益进行私下交易，受进一步通知、异议和在销售听证会上法庭批准的约束。此外，所有利益相关方将有机会审查并对拟议的股权出售协议提出异议，然后最终获得批准。毫无疑问，如果任何一方提供给债务人比承诺信函中规定的条款更优越的条件，债务人将根据咨询方的建议，按照其受托责任行事。
| B. | 买盘保护在这种情况下是合适的。 |
16. 承诺信函为购买方提供了某些买盘保护措施，以促使购买方投入大量时间和资源，以继续执行股权出售协议并完成交易。这些措施在结构上与竞标程序令一致。
17. 承诺信函为购买方提供了某些买盘保护措施，以促使购买方投入大量时间和资源，以继续完成交易。承诺信函通过激励购买方迅速进行股权出售协议的执行，销售命令的颁布和交易的完成，为债务人的财产提供了实质价值。因此，应批准这些买盘保护措施。 关于O’Brien环境能源公司的案件 181 F.3d 527, 533 (第3巡回法院，1999年)
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因此，在这种情况下，债务人认为投标保护是公平和合理的，并且“实际上是必要的”，以诱使至今提供了TTC Interests最高且最好的提议的买家实施出售交易，以最大程度地实现和保留财产价值。 参见O’Brien Env’t能源公司， 181 F.3d at 535（换句话说，费用的允许性，就像其他行政开支一样，取决于请求方能够证明这些费用实际上对保留财产价值是必要的。”）。投标保护是在朝对等条件和善意的基础上进行协商的，并与协商各方——这些第11章案件中的关键经济利益相关方讨论并作为促使买家致力于持续耗费大量资源推动交易进展的必要诱因。投标保护对维护债务人财产价值至关重要，因为债务人如果没有投标保护，将失去以TTC Interests最高且最佳报价关闭交易的机会。毫无疑问，投标保护在出售过程中发挥着与其他投标保护相同的作用，即在买家耗费大量时间、精力和资源达成承诺函并谈判 SPA 后保护买家免受超越，并同时不损害债务人行使其受托责任的能力。在与协商各方的协商下，债务人部分同意投标保护，部分基于 Stout 所进行的几个月的全面流程以及其对市场的理解。虽然债务人意识到向竞标方授予“独家权”不一定是标准做法，但考虑到目前已知的事实和情况，在本情况下绝对是合适的。 分手费 费用的允许性，就像其他行政开支一样，取决于请求方能够证明这些费用实际上对保留财产价值是必要的。”）。投标保护是在朝对等条件和善意的基础上进行协商的，并与协商各方——这些第11章案件中的关键经济利益相关方讨论并作为促使买家致力于持续耗费大量资源推动交易进展的必要诱因。投标保护对维护债务人财产价值至关重要，因为债务人如果没有投标保护，将失去以TTC Interests最高且最佳报价关闭交易的机会。毫无疑问，投标保护在出售过程中发挥着与其他投标保护相同的作用，即在买家耗费大量时间、精力和资源达成承诺函并谈判 SPA 后保护买家免受超越，并同时不损害债务人行使其受托责任的能力。在与协商各方的协商下，债务人部分同意投标保护，部分基于 Stout 所进行的几个月的全面流程以及其对市场的理解。虽然债务人意识到向竞标方授予“独家权”不一定是标准做法，但考虑到目前已知的事实和情况，在本情况下绝对是合适的。
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案件23-11476-LSS 文件980 提交日期09/22/24 第10页 共11页
提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。
19. 根据竞标程序订单的规定，已向所有债权人和其他必要的通知方提供了TTC出售和拍卖过程的通知。本补充通知应提供给：(i) 美国受托人办公室第3地域板块；(ii) 委员会的律师；(iii) 威明顿信托国家协会，作为债券受托人的律师；(iv) 债券持有人的律师；和 (v) 根据破产规则2002号要求通知的任何一方。
[本页其余部分故意留空]
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案件23-11476-LSS 文件号980 2024年09/22提交 第 11 页 共11页
因此，债务人恳请法院出具一份与本附件类似的订单 附录 A 授予(a)本申请所请求的救济措施，以及(b)法院认为适当的其他任何救济措施
| 日期：2024年09月22日 特拉华州 威明顿 |
此致敬礼。 | |||
| DLA PIPER律师事务所（美国） | ||||
| /s/ Stuart m. Brown |
||||
| Stuart m. Brown (DE 4050) | ||||
| 1201 N. Market Street, Suite 2100 | ||||
| 特拉华19801 | ||||
| 电话：(302) 468-5700 | ||||
| 传真: (302) 394-2462 | ||||
| 邮箱: stuart.brown@us.dlapiper.com | ||||
| -并且- | ||||
| Richard A. Chesley（已经承认 （admitted 临时执照）) | ||||
| Jamila Justine Willis（已经承认 （admitted 临时执照）) | ||||
| 美洲大道1251号 | ||||
| 纽约市10020号 | ||||
| 电话：(212) 335-4500 | ||||
| 传真：(212) 335-4501 | ||||
| 邮箱：richard.chesley@us.dlapiper.com | ||||
| jamila.willis@us.dlapiper.com | ||||
| 债务人的律师 | ||||
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案例23-11476-LSS 文档980-1 提交日期09/22/24 第1页 4
附录 A
建议的订单
案例23-11476-LSS 文件980-1 提交日期09/22/24 第2页 第4页
在美国破产法院
致特拉华区
| 关于 |
第11章 | |
| UPHEALTH HOLDINGS公司 et al.,1 |
案件 编号23-11476 (LSS) | |
| 债务人。 |
（联合管理） | |
| 相关D.I.编号810, 854, [ ] | ||
批准债务人UPHEALTH HOLDINGS, INC.补充动议以颁布命令（I）（A） 批准和授权与出售UPHEALTH HOLDINGS, INC.在TTC HEALTHCARE, INC.的权益相关的招标程序，
（B）授权指定先行竞标人程序，和（C）授权相关救济和（II）（A）授权销售 UPHEALTH HOLDINGS, INC.在TTC HEALTHCARE, INC.的权益给 成功竞标者和（B）上述债务人及其管理人员（统称为“债务人”）已于2023年12月17日提起自愿申请，根据美国法典第11章第101-1532节（统称“法典”）第11章提供救济（统称本章11）。
在各方事务以Change Order No. 4的复本或对应副本的执行（包括电子签名）的前提下 UpHealth Holdings公司债务人动议，申请发布订单（I）（A）批准并授权 并授权UpHealth Holdings公司出售TTC Healthcare公司利益的竞标程序，（B）授权指定先期竞标人的程序，并（C）授予相关救济措施和（II）（A）授权将UpHealth Holdings公司在TTC Healthcare公司的权益出售给成功的竞标人，以及（B）授予相关救济 [D.I. 810]（即“买盘程序 动议”，连同补充文件，即“买盘程序 Motion”)2 的债务人UpHealth Holdings, Inc.（“UpHealth Holdings”或“卖方”债务人根据《美国法典第11章第105(a)和363条》（以下简称“法典”破产法），联邦破产规则2002、6004、9007和9014（随时修改）
| 1 | 本等第11章案件的债务人（以下简称“债务人”Debtors）及其联邦税收识别号码的最后四位数字分别为：UpHealth Holdings, Inc. (6328); Thrasys, Inc. (7413); Comprehensive Care Alliance LLC (6965); Behavioral Health Services LLC (8110); BHS Pharmacy LLC (2475); Psych Care Consultants LLC（8822); 和 Reimbursement Solutions LLC (6388)。债务人的总部和通讯地址为：14000 S. Military Trail, Suite 202, Delray Beach, FL 33484。 |
| 2 | 本补充文件中未另行定义的大写术语应具有《补充文件》中赋予它们的含义。 |
案件23-11476-LSS 文件980-1 于09/22/24提交 第3/4页
在这段时间内，“本协议需要根据破产法庭的决定进行交易，并根据破产法典 363 条款以其他只有没有抵押、要求和负担的 Permitted Title Exceptions 为条件进行完成，详细情况请参考本协议和破产法典、破产法律程序规则和买盘程序订单所规定内容（下称“订单”）。”），以及破产法程序和美国特拉华地区破产法庭的破产实务规则 2002-1, 6004-1, 9006-1 ”），为发布一项命令等内容 （i）授权债务人签订和执行承诺函；和（ii）授予相关救济；并且法庭已审查了买盘程序动议，并发现（a）法庭有权 考虑买盘程序动议及其中请求的救济，依据是28 U.S.C. §§ 157和1334及 修订后的转交授权常规条例地方规则”），发布一项命令等内容 （i）授权债务人签订和执行承诺函；和（ii）授予相关救济；并且法庭已审查了买盘程序动议，并发现（a）法庭有权 考虑买盘程序动议及其中请求的救济，依据是28 U.S.C. §§ 157和1334及 修订后的转交授权常规条例 修订后的转交授权常规条例 美国特拉华州地方法院于2012年2月29日日期的判决书；(b)根据28 U.S.C. §§ 1408和1409，本地区为适当的场所；(c)根据28 U.S.C. § 157(b)属核心诉讼程序；(d)买盘程序动议的通知在此情况下足够；(e)买盘程序动议中请求的救济措施代表债务人业务判断的适当行使；经过充分审议，法庭裁定本裁定中列明的救济措施符合债务人、财产和债权人的最佳利益；已展示足够充分的理由；
特此命令如下：
1. 买盘程序动议被批准，如本裁定所列明。
2. 债务人被授权签署并履行承诺函，承诺函的条款在本案情况下已被认可为公平合理。
3. 债务人根据承诺函的约束义务已获批准，并应完全对债务人及其财产具有约束力。债务人如根据承诺函有权获得返还，则债务人获授权支付根据承诺函到期应付的所有款项，这些款项应首先从TTC股权任何销售所得中支付，然后才支付其他任何款项。
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第23-11476-LSS案件 文件980-1 于24年09月22日提交 第4页 共4页
4. 债务人可采取一切必要行动，以完成、实施和履行承诺函的条款和规定。
5. 对于未撤回、放弃或解决的买盘程序动议或其中请求的救济的一切异议，以及包含在此类异议中的所有权利保留，均被有偏见地驳回。
6. 法院应当保留对本裁定所涉及的或与其有关的所有事项的管辖权。
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案件 23-11476-LSS 提交文件 980-2 于 09/22/24 提交 第1页 共6页
附件B
承诺函
案件23-11476-LSS 文件980-2 提交日期09/22/24 第2页 6
| 马丁·贝克 |
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2024年9月20日
女士们，先生们：
Mr.马丁·贝克（贝克）和Freedom 3 Capital, LLC（F3C我们很高兴确认我们的承诺 (以下简称“承诺”)关于可能收购TTC Healthcare, Inc.（连同其子公司，以下简称“TTC”或“公司公司”)来自UpHealth Holdings, Inc.（以下简称“UpHealth与其债务人联营的“”及 Debtors”）由新组织的特殊目的收购实体与F3C和Beck有关联（“独立金矿项目现准备使NewCo 承诺以现金形式收购TTC，承诺在尽可能短的时间内完成交易，并按照本文所述的时间表关闭。本承诺取代并替换了与此事项相关的一切先前提议。$11.0百万 截至目前，我们在评估公司方面已投入大量时间和精力，我们准备迅速进行确认法律尽职调查（Morrison & Foerster），并协商最终文件。我们所有的业务尽职调查都已完成。我们已准备就绪从商业角度关闭交易，等待确认性法律、文件和监管工作的完成。我们的目标是签署一份体现本次交易的最终股份购买协议（“SPA”）
evidencing the transactions contemplated hereby（“交易四周内签署承诺书，并在收到监管批准后迅速完成交易。
我们很享受与TTC和管理团队相处的时光。我们制定了一项管理公司复杂性的计划，并对完成交易充满信心。相反，我们认为养老金事务关系的复杂性以及需要进行重大运营改进将成为对有兴趣的第三方来说无法逾越的挑战。我们了解这些复杂性，并且相信我们是唯一能够持续为公司创造长期成功并继续为患者提供卓越护理的投标者。因此，根据上述时间承诺，我们认为我们提供了在速度和交易完成确定性方面最佳选择。
我们愿意立即提交监管批准申请（取决于监管顾问确认在没有明确交易文件的情况下的可行性）。我们的监管流程应该相对迅速，因为贝克（作为所有权团队的一部分）在以往拥有TTC所有权时已获得批准，而其他任何方都将从头开始此流程。
我们相信我们的承诺为债务人及其债权人提供了最佳的最大化价值途径。我们已准备好，愿意并能够完善交易，为复杂资产提供快速处置。
此承诺将于2024年9月20日晚上11:59分（东部时间）到期，除非UpHealth（i）在此之前将承诺的副本与F3C经过签署后返还，并（ii）在此后24小时内提交一份通知给破产法庭档案，取消拍卖，并且（b）在此后48小时的时间内提交一份动议，寻求授权进入并履行此承诺（无任何编辑）作为私人出售（包括涉及的竞标保护）。
| 机密 | 1 |
案件23-11476-LSS 文件980-2 提交日期09/22/24 第3页 6
关键术语总结
| 买方 | F3C，代表一个或多个托管基金和/或账户，与贝克（统称“竞标人”）将组建NewCo，一个特殊目的收购车辆，旨在完成交易。 UpHealth承认并同意，F3C和贝克可以共同合作，相互之间无限制地分享有关TTC的信息。 | |
| 每股15.50美元 | $11.0百万美元（假设无债务，无现金，工作资本符合业务自上次审计以来一直按常规运营，并不会发现进行审慎调查时的实质性未披露的负债）， 支付方式为现金交割。 | |
| 第三方尽职调查 | 在交易中，竞买人将由Morrison & Foerster LLP作为外部法律顾问代表。 | |
| 尽职调查/流程时间 | 所有尽职调查已完成，除以下事项外： | |
| • 确认性法律尽职调查（预计将在3周内完成）。 | ||
| • 法律文件（预计将在4周内完成）。 | ||
| • 对保险和网络安全的高层次审查。 | ||
| 批准 | • 无需第三方融资。 | |
| • F3C基金需要获得最终投资委员会批准，才能在签订SPA协议之前获得。 | ||
| • 不需要第三方批准，除非与TTCTTC的任何新业主相关的医疗相关监管审批需要。 | ||
| SPA主要条款 | • NewCo将购买TTC（“TTC利益”）100%的股权，根据破产法典第363节，免除所有留置权，索赔，利益和负担。 | |
| • 我们的估值假设公司除了某些未过期的交易应付款等普通经营负债外，没有其他债务。所有公司间应付款和应收款将获释放，受确认税务和财务尽职调查。 | ||
| • 未经过关闭后协议生存的任何明示或默示担保。 | ||
| 关键买盘考虑因素 | • 独家协议: Exclusivity through four weeks from the date of countersignature of this Commitment by UpHealth. | |
| • Bid Protections: Upon the earlier of (i) the execution of the SPA or (ii) the filing of the SPA with the Bankruptcy Court, Bidder shall be entitled to bidder protections which shall include a $750,000 分手费 fee and an additional $500,000 of expense reimbursement. This provision regarding Bid Protections is to be approved by the Bankruptcy Court as a condition of our Commitment. | ||
| 独家协议 | Given the time and expenses required to review and consummate the Transactions, UpHealth hereby agrees that during the Exclusivity Period (as defined below), UpHealth and the Company shall not, and UpHealth and the Company shall cause their direct and indirect equity holders, affiliates, advisors, representatives, agents, directors, officers, and employees (collectively, the “代表不得：(i) 讨论、谈判、参与、提议、授权、签署或实施任何涉及再融资、重组、融资、再融资、重组、合并、整合、业务合并、合资企业、购买或处置公司股权或主要资产或类似交易(即“公司交易”);或(ii) 就公司交易进行诱使、鼓励、继续或进行任何讨论、询问或谈判，或以任何方式故意促成就公司交易提交提案或报价。UpHealth、公司及其代表 | |
| 机密 | 2 |
案例23-11476-LSS 文件980-2 提交日期09/22/24 第4页 6
| 应立即停止并导致任何此前与任何人就公司交易进行的讨论或谈判。尽管如前所述，UpHealth及其代表 可以与破产法院批准的竞标程序中指定的协商方进行讨论（前提是 此类协商方先前签署的协议已提供给F3C并且对F3C是合理可接受的），涉及其和公司的义务，包括对债务人的未决破产案件，这些讨论不构成对 标有“独家”一段的违反。此外，在独家期间，公司应立即通知F3C任何来自第三方与任何公司交易（包括其实质条款 ）或类似征集的沟通，其中UpHealth、公司或其代表方会收到。F3C和贝克有权就在独家 期间收到的任何拟议的公司交易行使优先购买权。“ 保密规定约束，适用于本协议，改编为适用于本协议。 约定之前由这些协商方执行的协议被提供给F3C并得到F3C认可)涉及到其和公司的义务，包括债务人的破产案件，这些讨论不构成 本段标为“独家”的违反。此外，在独家期间，公司应立即通知F3C有关任何来自第三方的通信，涉及任何拟议的公司交易（包括其重要条款 ）或类似邀约，其中UpHealth、公司或他们的代表方收到。F3C和贝克有权对 在独家期间收到的任何拟议的公司交易行使优先购买权。“独家期间”指的是从UpHealth执行并向F3C返回此承诺之日起并在以下日期结束之间（第i项）： F3C，UpHealth，公司等签署了最终交易协议的日期，（第ii）本提议书由各方的书面互相同意终止的日期和（第iii）从UpHealth签署此承诺之日起的四周之内 。UpHealth将寻求破产法院批准我们承诺中关于独家性的规定。作为公司同意本段规定的考虑，F3C将努力追求 潜在交易。” | ||
| 某些保护 | 如果在标为“独家”的段落中规定的任何条款或 在“相关限制”的定义的“小写字母”中 在“关键买方考虑事项”标签下标注的“买盘保护”被破坏、修改或被破产法院拒绝，F3C和Beck有权自行决定终止就交易进行的所有讨论。如果F3C和Beck愿意、准备好且能够按照本承诺书中的条款（其中应包括购买价格为1100万美元（假设无债务、无现金、符合交易进行中的商业营运常规自最近审计以来、尽职调查中未发现重大未披露负债）在收盘时以现金付款）与UpHealth签订SPA，但UpHealth不愿意，那么UpHealth应在F3C和Beck要求时迅速偿还F3C和Beck截至该时刻为推进交易发生的合理且有记录的法律费用。如果UpHealth或公司违反“排他性”标签下所规定的任何条款（除非在排他性期限内收到小于本承诺书“购买价格”标签下金额的拟议公司交易的提议，并且UpHealth不同意以较低的购买价格与F3C和Beck完成交易，而不是在本承诺书“购买价格”标签下的金额），则F3C和Beck可以自行决定终止就交易进行的所有讨论，并且UpHealth应向F3C和Beck支付等于（i）F3C和Beck截至该时刻为推进交易发生的合理且有记录的法律费用， 加上（ii）在F3C和Beck要求时，以现金支付750,000美元。 | |
| 保密协议 | 本承诺书是专有且机密的，根据我们的理解，它将被严格保密。在向破产法院提交动议寻求授权签署和履行本承诺之前，本承诺书的存在和条款，以及各方就我们的建议进行的任何讨论可能不得未经我们的书面同意披露给或被第三方所依赖，除了UpHealth和破产法院批准的竞标程序中指定的协商方；提供这样的协商方应已签署。 保密规定约束，适用于本协议，改编为适用于本协议。 在收到本承诺之前，需与F3C达成合理的协议。 | |
| 管辖法 | 本承诺受特拉华州法律管辖，不考虑任何法律冲突原则。 | |
| 机密 | 3 |
案例 23-11476-LSS Doc 980-2 已提交 09/22/24 第 5 页 6
| 联盟 | 通过签署本承诺，UpHealth代表自己和附属公司同意，无论保密如何，一方面，F3C及其关联公司以及Beck都是如此， 保密， 员工的使用限制或其中任何一项可能承担的任何其他义务，包括根据UpHealth和F3C之间截至2024年6月28日签订的保密协议 UpHealth, Inc. 和 Beck 之间截至2021年10月24日的专有信息和发明协议，和/或任何其他协议或政策，(i) 可以自由合作开展、签订和完成交易，以及 (ii) 可以自由地相互交换他们拥有或将来可能获得的与TTC或其关联公司有关开展、参与和/或完成交易的任何和所有信息。UpHealth 进一步同意 Beck 是本段所述协议的第三方受益人。UpHealth承认，F3C已聘请莫里森和福斯特律师事务所作为其与交易有关的法律顾问。 | |
| 杂项 | 标有 “排他性”、“机密性”、“某些保护”、“适用法律”、“财团” 和 “其他” 的段落除外，这些段落均应具有法律效力 对UpHealth及其附属公司具有约束力（此类条款统称为”具有约束力的条款”），本承诺中的任何内容均不对各方具有约束力，包括在本承诺终止或到期之后，而是这样 承诺（约束性条款除外）仅用作进行确认性尽职调查和就拟议交易起草最终协议的基础。尽管如此 本承诺的条款，或任何一方过去、现在或未来的任何其他讨论、声明、通信、行动或行为方针，均不可撤销地同意，本承诺的任何一方（以及与任何此类内容无关的个人或实体） 一方）将对拟议的交易或任何类似交易（包括本协议终止或到期后的任何时候）承担任何法律义务或拥有任何法律权利（约束性条款除外），除非和 直到打算受约束的各方签署并交付了正式和最终的书面交易协议，并且各方不可撤销地放弃并同意不提出、主张或提起任何索赔、指控和诉讼 或相反的诉讼。约束性条款（在适用的范围内）明确地在本承诺终止或到期后继续有效。除非本承诺中另有规定，否则各缔约方应对自己负责 与本承诺的谈判和/或完成以及任何后续交易相关的费用，无论本承诺中有任何相反的规定，任何一方均可出于任何原因随时停止谈判 时间。 | |
| 机密 | 4 |
案件23-11476-LSS 文件980-2 提交日期09/22/24 第6页 6
感谢您对我们承诺的评估。如果在此事项上您有任何问题或意见，请联系Brian Block，电话号码为(650) 619-5275 或电邮至brian.block@freedom3.com。
| 非常真诚地你的, |
| /s/ Martin S. A. Beck |
| Martin S. A. Beck |
| /s/ Brian Block |
| Brian Block |
| 自由3资本 |
| 已同意与签署: | ||
| UpHealth控股有限公司 | ||
| 通过： |
/s/ Avi Katz | |
| 姓名： |
Avi Katz | |
| 标题： |
董事会主席 | |
| 日期： |
2024年9月20日左右支付 | |