PETMED EXPRESS, INC.
2024年インデュースメントインセンティブプラン
1.目的; 有効日.
(a)目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。ペットメッドエクスプレス株式会社2024誘致奨励計画（以下、「計画」）には、(i) 傑出した個人を従業員として確保・維持すること、および (ii) 株主価値を向上させるという2つの補完的な目的があります。この計画は、株主価値を増加させるためのインセンティブを参加者に提供し、企業の普通株式の取得機会、その普通株式の価値に基づく金銭支払い、またはこの計画が提供する有利な条件でのその他のインセンティブ報酬を得ることができます。
(b)有効日計画は有効になり、有賞はこの計画の下で付与される可能性があります。有効日以降になります。 計画はセクション14に定められた通りに終了します。
2.定義. 本計画に記載されているが他で定義されていない大文字で表記された用語 または何らかの賞与契約書に以下の意味があります
(a)“管理者「理事会または委員会」とは、理事会または委員会を指します。 提供する that理事会または委員会が規定に従い、会社の1つ以上の委員会または役員に計画の管理者としての権限と責任を委譲した場合、「管理者」とは、その委員会および/または役員を指します。
(b)“関係会社「取引所法」第1202条の規定で定義される意味を有します。ただし、オプションまたは株価資産権が付与される個人を決定する目的において、「関連会社」とは、個人または複数の中間者を通じて直接または間接的に、Codeの第414条（b）または（c）の意味において、会社によって支配されているか、または一般的な支配下にあるいずれかの実体を意味します。 ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。これらの規定を適用する際には、「少なくとも20%」というフレーズがその各所に現れるたびに、「少なくとも80%」の代わりに使用されます。
(c)“適用取引所「取引所」とは、該当時点で株式が主に取引されている国立証券取引所または自動取引システムを指す。
(d)“報酬「オプション、株式価値共有権、制限付株式、制限付株式単位、業績株式単位、株式、現金報酬金、またはこのプランで許可されるその他のタイプの報酬。」
(e)“取締役会「取締役会」とは、会社の取締役会を指します。
(f)“不利な理由「参加者」とは、次のいずれかを指すものであり、優先順位に従ってリストされています:
(i)参加者の雇用、保持、統制の変更、退職金、または会社または関連会社との類似した契約で示された意味； またはそれがない場合は
(ii)賞の契約に記載された意味；記載されていない場合は
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(iii)決定時点で有効な会社の雇用方針に定められた意味（あるいはCauseの判断が統制権変更後2年以内に行われる場合は、統制権変更直前の会社の雇用方針に定められた意味）；それがない場合は
(iv)以下のいずれかの発生：(x) 会社または提携会社の合法的指示に従わないことを繰り返し拒否すること（病気、怪我、または障害以外の理由による場合を除く）、(y) 会社の善意の判断において、会社または提携会社に実質的な損害をもたらす可能性があると判断される参加者による故意、無謀、または重大な過失行為（または怠慢行為）の大きな注意不足、会社の方針および手続きに従わないことを繰り返すことなど、または (z) 参加者による重罪または道徳的堕落を含む犯罪、または会社または提携会社に対する金融不正行為を行うこと。
(g)A “支配権変更「shall have the meaning given in an Award agreement、あるいはそのようなものが存在しない場合は、次のいずれかが発生した場合に存在するものとみなされる」
(i)取引所法第13(d)(3)条および第14(d)(2)条で使用されている「当該用語に」によると、20%以上の会社の発行済株式を取得した者(当該法の下の規則13d-3においての「有益所有者」として)となる。
(ii)前述の24か月間について、当該期間の開始直前に会社の取締役であった人物（「現任取締役」という）は、会社の取締役会またはその後継会社の取締役会の過半数を構成する資格を失う（死亡以外の理由）こととなる。ただし、前述の期間の開始時に取締役でなかった取締役は、取締役の過半数を構成するために現任取締役とみなされるものとし、かつ（A）当該取締役がその期間時点で現任取締役として実際にあるいはこの第2種類のこれセクション2(g)(ii)の前の種類の取扱いによって資格を得ていた at least 2/3の現任取締役の推薦または承認により取締役会に選出された場合、（B）セクション2(g)(iii)で説明されている取引を行うために会社と契約を結んでいる者によって指名されていない取締役であること。
(iii)会社が合併、統合、再編されるか、またはその資産のほとんどを他の会社またはその他の実体に売却し、そのような取引直後にその会社またはその他の実体の発行済株式のうち過半数未満の議決権が、その取引直後に、その取引直前に株主が保有するストックの株式の合計によって保持される。
授与がコードセクション409Aの規定の対象と見なされる遅延報酬である場合（その条項によるものであるか、有効な延期選択の結果であるかにかかわらず）、かつ変更の管理の下で支払われる場合、前述の定義は、コードセクション409Aに適合するために最小限の必要とされる範囲で修正されたものと見なされ、管理者は、そのような授与に関して発行された授与同意書にその修正された定義を含めることができる。
(h)“コード「」は、1986年改正法内国歳入法を表します。コードの特定の規定への参照には、後継規定およびその規定の下に制定された規則が含まれます。
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(i)“報酬委員会「取締役会の報酬委員会」は、取締役会の後継委員会または取締役会が同等または類似の権限を持つ委員会を指定したものを意味し、委員会は、『取引所法』の下で定められた規則1603(b)(3)の下で“非従業員取締役”の定義を満たしている『非従業員取締役』のみ（2名を下回らない）で構成され、計画および授与が『取引所法』の下で定められた規則1603に準拠する必要がある限り、そのような取締役が必要です。
(j)“会社”は、ペットメドエクスプレス株式会社（PetMed Express, Inc.）、フロリダ法人、またはその後継者を意味します。
(k)“取締役「」は取締役会のメンバーを意味します。
(l)“2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「”」は、自己の職務を合理的な配慮をもって通常および定期的な方法で遂行する能力を著しく欠く認識に乏し、12か月間の任意の連続性のない90(90)日を超える状態、会社と従業員の双方が同意する医師によって署名された証明書によって示される場合、従業員から提出されるものであり、当事者が合意できない場合は、会社が指定する医師と参加者が指定する医師の合意によって選ばれた医師が署名したものである。参加者は、障害を判断する医師による合理的な回数の検査を受けることに同意し、ここに参加者は、会社に対してすべての支援医療記録の開示と提供を許可する。
(m)“配当相当額「配当」とは、現金またはシェアの支払い権利を意味し、その他シェアに関連する現金配当金やその他の現金配当金に等しい支払いを受ける権利を指します。
(n)“有効日「”」は9月を意味します 27, 2024.
(o)“取引所法「」は、1934年改正証券取引法を意味します。取引所法の特定の条項に言及する場合、その後継の規定およびその規定に基づく規制および規則を含みます。
(p)“「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「シェア」は、特定の日付の株価であり、適用取引所における「シェア」の取引価格、前日の取引日、翌日の取引日、または取引日全体の取引量に重み付けされた特定の平均期間中のすべての取引日の取引価格の算術平均などに基づく価格を示します。該当日から30日前後まで、取締役会または委員会の裁量によって判断されます。ただし、オプションやストック・アプレシエーション権の付与価格または行使価格を設定するために取引価格の算術平均が使用される場合、その算術平均に基づく適用奨励の付与の契約は、指定された平均期間の開始前に不可撤にされなければならず、財務省規則§1.409A-1(b)(5)(iv)(A)に従って行われます。奨励に対する公正市場価値の決定方法は、取締役会または委員会によって決定され、公正市場価値が奨励の付与、行使、除去、決済、または支払いに関連しているかによって異なる場合があります。取締役会または委員会が異なる方法を指定しない場合、公正市場価値は、決定される日付の直前の取引日の終値となります。取引日がない場合は、最後に当該日にそのような売買が成立した前日となります。株式が確立された株式取引所で取引されていない場合、委員会は誠実に公正市
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客観的な基準に基づいて、適切と判断される方法で価値を決定します。ただし、株式の実際の売却の場合は、その株式の公正市場価額が実際の売却価格となります。
(q)“非従業員取締役「役員」とは、会社またはその子会社の従業員でない取締役を指します。
(r)“オプション「」は、一定の期間内に特定の価格で株式を購入する権利を意味し、ただし、どのオプションもコードのセクション422で定義された「インセンティブストックオプション」を構成しないものとします。
(s)“参加者「被選択者」とは、管理者によって選ばれた個人のことを指します。
(t)“パフォーマンス目標「目標」とは、賞に関連して管理者が設定する任意の客観的または主観的な目標を指します。パフォーマンス目標には、会社またはその子会社、提携会社、その他のビジネスユニットのいずれかに関する以下の指標に限定されないが含まれる場合があります：純売上高、売上原価、総利益、粗利益、売上高、営業利益、税引前利益、利息および税引前利益、利息、税引、減価償却前利益、利息、税引、減価償却、特別項目を除く前利益、継続する事業の利益、当期純利益、一株当たり利益、希薄化後一株当たり利益、株主総収益率、公正市場価値、キャッシュフロー、営業活動による純現金流入、営業活動による純現金流入から投資活動による純現金流出を差し引いた金額、債務残高対債務残高＋自己資本比率、株主資本利益率、投下資本利益率、投下された平均総投下資本利益率、投下された純投下資本利益率、資産利益率、利息および税引前純投下資本利益率、営業運転資本、平均売掛金（各月末の売掛金の平均を取ったもの）、平均在庫（各月末の在庫の平均を取ったもの）、経済的付加価値、後継者育成、製造業資産収益率、製造業利益率、および顧客満足度に関連する場合もあります。パフォーマンス目標は、参加者の個人のパフォーマンスに関連することもあります。
管理者は、パフォーマンス目標を調整したり、パフォーマンス目標の測定方法または評価方法を変更したりする権利を留保しています。この調整や変更は、管理者が適切と判断する理由に基づいて行われます。適切と管理者が判断する理由には、(i) ビジネスの再編やリストラの影響を除外すること、中止された業務、資産の評価減、ビジネスの取引による利益または損失、合併、買収または譲渡に関する影響、そして非常口、変わったおよび/または一時的な特別アイテムの利益または損失を除外すること、(ii) 訴訟、請求、判決、和解の費用を除外すること、(iii) 記録された結果に影響を及ぼす法律や規制、税務や会計原則、規制または法律の変更の影響を除外すること、(iv) 会社または関連会社によって維持される計画または他の報酬体制における支払いに関連する金額の債務を除外することが含まれます。
特定の調整や修正が賞の契約に含まれている場合でも、ここで説明されているように、その他の調整や修正を管理者が自己の裁量で行う可能性が排除されるものではありません。ただし、賞の契約がその契約に記載された調整や修正が唯一の調整や修正であると定めている場合を除きます。
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(u)“パフォーマンスストックユニット「権利」とは、パフォーマンス目標が達成された範囲で、株価が1株に等しい公正市場価値のシェアまたは現金支払いの権利を受け取る権利を指します。
(v)“人物「Exchange Act」のセクション3(a)(9)で定義された意味であり、またはその変更版であり、またはそのセクション13(d)および14(d)で使用されるもの、またはTreas. Reg. § 1.409A-3(i)(5)の意味でグループとして行動する者の集団として考慮される者のグループ
(w)“プラン「」とは時折修正される可能性のある、ペットメッドエキスプレス株式会社2024年誘発契約計画を意味します。
(x)“制限株「株式」とは、没収のリスクや譲渡の制限、または没収のリスクと譲渡の制限、あるいは両方に関するものであり、業績目標の達成または部分的な達成、勤務期間の完了、またはその両方によって消滅するかもしれない株式を指します。
(y)“制限付き株式ユニット「株」とは、株式の公正な市場価値に等しい価値の上場株式または現金支払いを受け取る権利を意味します。
(z)“第16節 参加者「取引所法第16条の規定の対象となる参加者」とは、条項16の規定の対象となる参加者を指します。
「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。“シェア「シェア」とは株式のシェアのことです。
（ab）“ストック「」は会社の普通株式を意味します。
(親会社)“株価上昇権「Broadwind」とも称しますSAR「％」は、一定期間における株価の上昇分に相当する現金支払い、および/または公正市場価値を有するシェアを受け取る権利を意味します。
（広告）“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「企業」とは、会社を起点として、その連鎖に属する各実体、すなわち、その連鎖内の他の実体の株式または所有権が、その他の連鎖内の他の実体の株式またはその他の所有権全体の総議決権の50％以上を所有している場合を指します。
3.管理.
(a)管理本計画で明示的に管理者に付与された権限に加えて、管理者は、本計画の運営に関する裁量権を完全に有し、本計画の条項または賞をカバーする契約に対する解釈、本計画に関連する規則および規則の制定、修正、取り消し、計画、受賞または受賞をカバーする契約の欠陥の修正、任意の疏漏の補完、または計画、受賞または受賞をカバーする契約の不整合の調整を行い、その計画または受賞が適切に実施されるために望ましいと判断される範囲および方法で行う権限を含む権限を有する。 そして(iv) 、本計画の運営に必要または適当と判断されるすべての決定を行う。すべての管理者の決定は、管理者の裁量によって行われ、すべての関係者に最終的かつ拘束力があります.
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(b)その他の委員会または職員への委任
適用法による範囲で、本委員会は、別の委員会または会社の1人以上の役員に、計画の管理者としての責任と権限のいずれかまたはすべてを委任することができる。法が適用される範囲で、理事会は他の委員会に、または委員会は委員会のサブ委員会または会社の1つ以上の役員に、Planの管理者としての彼らの権限と責任を全てまたは一部委任することができる。 ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。 その他任命については、その他の委任権や責任の行使時において、Section 16 参加者に与えられた株式報酬については許可されません。そのような委任権が行使される場合は、非社員取締役で構成された取締役会の他の委員会に委任されるまで、その他の委任権は許可されません。取締役会または委員会がそのような委任を行った場合、この計画における Administrator への言及は、その他の委員会、サブ委員会、またはその委任範囲における 1 人以上の役員を含みます。
(c)中立。インデムニフィケーションなし。取締役会または委員会のメンバー、およびセクション3(b)に基づく委任がなされたその他の委員会の役員またはメンバーは、善意で計画または任務に関して行った行為や決定について一切の責任を負わない。会社は、法律および会社の社規に許可される限り、計画または任務に関して善意で行ったあらゆる行為、怠慢、または決定について、該当する各個人を保護し、無償で保護する。
(d)アワードの付与時に必要なアクション。本プランに基づくアワードの発行後、当社は、該当する証券取引所の上場要件に従い、（a）付与の受領者および関係する株式数を含む、付与の重要な条件を開示するプレスリリースを速やかに発行するものとします（開示が1人の個人または執行役員へのアワードのみに関する場合、またはアワードが個別に交渉された場合は、開示に以下を含める必要があります）受取人の身元）、および（b）該当する証券取引所にそのような付与番号を通知してください（i）アワードの発行契約を締結してから5暦日後、または（ii）アワードの公表日のいずれか早い方よりも遅いです。
4.資格. 管理者は、適当な権限の範囲内で、次のいずれかをその都度参加者として指定することができます：会社または子会社での雇用を開始する見込みの従業員、または会社または子会社による雇用の合理的な期間中断後の再雇用者であって当該従業員が会社または子会社による雇用の開始に関連して報奨を授与され、かつその授与が会社または子会社による雇用の誘因に重要なものである場合（ナスダック株式市場規則5635(c)(4)又はこれに代わる規則の意味において、会社の証券がナスダック株式市場で取引されている場合、ならびに会社の証券が取引されている任意の他の確立された取引所の適用要件での該当する適用範囲について、このような規則や要件がその都度改定される場合を含む）。ただし、前記の定めにかかわらず、参加者には、以前に会社または子会社の従業員または取締役であった見込みの従業員は含まれません。管理者は裁量により、計画に参加するための資格があるかどうかを確認するための手順を適時採用することができます（それらの手順には、会社または子会社による雇用が以前であるかどうかをプロシージャルに証明することが求められる可能性があり、他の要件が含まれる可能性もあります。各見込従業員がプランの下でその個人に対して授与される前に、前述の条件を認証する必要がある）。
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プランの下での賞与の付与は、会社や子会社との雇用契約を締結するために重要な誘因となります。
5.報酬委員会は、次の3人の独立取締役、メッシュラーズのBrolin氏、Sarachek氏、およびSchwartz氏で構成されています。報酬委員会の主な機能は、会社の全体的な報酬構造、方針、プログラムを監督し、取締役会が次の点に関する責任を果たすのを支援することです。 (i) 会社の長期報奨プランの設定およびレビュー、(ii) 会社の社長兼最高経営責任者および他の重役の業績の評価および報酬の推奨、および (iii) 必要に応じて会社の年次報告書のフォーム10-kや代理記述に含めるべき指名重役報酬に関する報告書の作成です。報酬委員会には、適切と認める範囲で一部の責任を委任する権限があります。そのようなサブ委員会への委任は行われていません。報酬委員会憲章は、報酬委員会の全責任を記載したもので、当社のウェブサイトhttp://www.frequencyelectronics.comで公開されています。. このプランの条件に従い、管理者は選択した参加者に任意の種類の賞を付与することができます。賞は、他の賞（または会社または関連会社の別の計画の下で付与された他の賞、特に買収された企業の計画の下で付与された他の賞を代替する場合を除く）と単独で、または追加で、または並行して、または代替で与えられることがあります。
6.このプランの下で予約されたシェア.
(a)プラン準備第16条の定めに従って調整されることを条件として、合計35万（350,000）株が予約されています。発行のために予約された株式は、承認済みの未払い株式またはいつでも再購入された株式であり、現在または将来、自社株式として保有されています。
(b)この計画の株式の枯渇第6(a)条に基づく予約された株式の総数は、そのような賞が付与される株式の最大数によって賞の付与日に枯渇します。 予備金は、配当等価額の決済に発行される株式によっても枯渇します。
(c)株の補充.
(i)もし(A)受賞権が期限切れ、満期、終了、またはキャンセルされ、受賞権の下で株式が発行されない場合（現在支払い期間中であるか、将来の支払い期間中であるかに関わらず）、または現金で解決された場合、(B)受賞権が付与された株式の一部または全体について、その株式が発行されないことが期間中または受賞権の終了時に決定された場合、その発行条件が満たされないため、(C)受賞権の下で株式が没収される場合、または(D)株式が受賞権の下で発行され、その後会社が株式を再取得する権利を行使する（例：参加者が支払った金額で制限株を買い取る権利など）場合、その株式はプランの予備に再度再計上され、プランの下で新たに受賞権に使用される可能性があります。
(ii)明確さのため、次の株式は、(A) オプションの行使価格の支払いとして差し控えられた株式、または未決済の株式評価権の純決済の結果として差し控えられた株式、(B) 連邦、州または地方税源泉徴収義務を満たすために差し控えられた株式、および(C) オプション行使からの収益を用いて会社が購入した株式が、計画の準備基金に再授権されません。
7.オプション. このプランの条件に従って、管理者は全オプションの全条件を判断します。これには以下の事項が含まれますが、これに限定されません：(a)許可される日付（管理者が許可する日付より前の日付であってはならない）；(b)オプション対象の株式数；(c)行使価格（行使日の時点での株式の公正市場価値を下回ってはいけない）；(d)付与条件と行使条件；(e)期間（ただし、オプションは付与日から10年以内に終了しなければならない）；および(f)行使価格の支払方法。かつて管理者によって事前に承認されている範囲で（承認は授与契約または管理規則に記載される場合があり、管理者が指定する手続きに従うものとします）、オプションの行使価格の支払いは次のいずれかで行われる場合があります：（i）
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その他の現金またはその他の会社の株式や有価証券（証明書によっても含む）の配達は、そのような株式の購入価格に等しい時点の公正市場価値を有するものとする（ii）当該株式を売却し、その売却益をオプション行使価格の支払いに用いるために、オプションの行使を行う際に選択肢の行使フォームを同様に実行したものを会社またはその指定エージェントに（ファックスを含む）配達し、ブローカーディーラーに対する不可撤力の指示と共に十分な部分の株式を売却または借入をマージンし、その売却または借入益を直接会社に提供して行使価格を支払う（iii）当該受賞者が行使された場合に受賞者が受け取る権利を放棄し、行使価格と同額である会社から直接受け取る予定の株式を提供する権利を提出し、（iv）（i）、（ii）及び/または（iii）の組み合わせによって行使する権利を有する。奨励金契約に別途規定されていない限り、参加者はオプションが行使され、行使価格および適用される源泉徴収税が支払われ、オプションの対象となる株式が発行されるまで、ストックの保持者としての権利を有することはできません。
8.株価上昇権. このプランの条件に従って、管理者は、全セクターを決定します。それぞれのSARの条件、以下に限定されずに：(a)承認された日付より前の日付であってはならない付与日；(b)SARが関連する株式の数；(c)付与日に決定されるSARの対象となる株式の公正市場価値以下にならない付与価格；(d)行使または満期の条件、ベスティングを含む；(e)期間； ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。 SARは、付与日から10年後までに終了しなければならず；および(f)SARを現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済するかどうか。
9.株式、制限付株式、および株式ユニットの賞与. この計画の条件に基づき、管理者は株式、制限付株式、制限付株式ユニット、または業績株式ユニットの各賞与のすべての条件を決定します。具体的には、(a) 賞与の下で付与される株式および/または単位の数; (b) 参加者が賞与の下で提供される利益の全額または一部を実現するための条件として、管理者が特定の期間中に1つ以上の業績目標を達成する必要があるかどうか; (c) ベスティングおよび/または業績期間の長さ、および異なる場合、賞与の下で提供される利益の支払いが行われる日付; を含みます。および(d) 制限付株式ユニットおよび業績株式ユニットに関して、その賞与を現金で清算するか、株式で清算するか（制限付株式を含む）、または現金および株式の組み合わせで清算するかを決定します。
10.その他の株式報酬. この計画の条件に従い、管理者は参加者に無制限株式の株式を付与することができます。これは、参加者が権利を持つ他の報酬の代わりとして、監査委員報酬の支払い、現金報酬の代わり、報酬権のキャンセルと交換、またはボーナスとして行われることがあります。
11.制限株式賞契約では、制限株に対して支払われる配当金は、それらが関連する制限株式賞の株式の対象とする制限および没収の制限に従う場合があります。.
(a)禁止事項オプション、SAR、または制限付き株式、制限付き株式ユニット、パフォーマンス株式ユニットの付与でないその他の株式報酬については、配当または配当準同等物は決して授与されるべきではありません。 本計画において明確に定められている事項にかかわらず、本計画は全ての株式報酬タイプに関する未付与賞の配当または配当準同等物の支払を明示的に禁止しており、ただし、第11(b)および11(c)条は、当該賞が付与され、かつ実効期間が到来したときに適用されます。
(b)配当株式が付与されていない制限株がある状態で現金配当が支払われた場合、そのような配当金は、管理者の裁量により、
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追加の株式として自動的に再投資され、元の制限付き株式の付与と同じリスク（その元の制限付き株式の提供と同じ条件の下で、没収のリスクを含む）に帰属する制限付き株式の代わりに現金で支払われるか、制限付き株式の付与が行われると同時に、同じ程度で支払われます。 明確にするために、配当は、基になる制限付き株式が付与されるまで、そして同じ程度で、参加者には分配されません。
(c)配当相当額。 制限株ユニットまたはパフォーマンス株ユニットの授与には、配当相当額を受け取る権利が含まれる場合があります。配当相当額は、行政者の裁量により、(i)同時または同一の程度で、タンデム賞が付与されたり獲得されたりする際に、現金または株式で蓄積および支払われるか、または(ii)同じ条件（付与および喪失を含む）の追加ユニットに再投資されることがあります。明確にするために、参加者はタンデム賞が付与されて支払われるまで、および同じ程度で、配当相当額の支払いを受け取ることはありません。
12.最低の猶予期間; 猶予の加速の裁量.
(a)最低保有期間全セクターは、計画の下で付与されたすべての賞与には、付与日から最低1年のベスティング期間が適用されます。 提供する その最低ベスティング期間は、6(a)節に基づいて予約された株式総数のうち最大5％に関する賞与には適用されません。
(b)特権の加速第12(a)条にかかわらず、管理者は、参加者の死亡、障害、
老後生活、または正当な理由なしでの解雇の場合、または第17条で定められた場合、または管理者の裁量により全てもしくは一部、報奨の付与を加速することができるか、あるいは報奨を獲得したものとみなすことができる、またはその他の事由に基づき、管理者の自己裁量により決定される任意の他の事象に基づいて。
13.譲渡可能性. 授賞は遺言や相続や分配の法律による場合を除き、その他の金融機関に転送することはできませんが、管理者が参加者に下記を許可するまで: (a) 参加者が死亡後に授賞を行使したり受け取るための受取人を文書で指定する; (b) 離婚に伴う国内関係命令によって必要とされる場合、授賞を参加者の前配偶者に転送する; または(c) 授賞を転送する; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。（c）に関しては、参加者はそのような受賞権の譲渡に対して対価を受け取ることはできません。
14.プランの終了および修正；賞の修正、変更、または取り消し.
(a)プラン期間. もし取締役会が14(b)に基づいてこの計画を事前に終了しない限り、この計画は効力発生日の10周年に終了し、この計画の下でさらに受賞は付与されません。階) 年記念日。
(b)終了と修正取締役会または管理者は、次の制限に従うものとして、いつでもこの計画を修正、変更、一時停止、中止、または終了することができます。
(i)取締役会は、本計画の修正が必要かどうかを判断するために会社が必要と判断する範囲で承認する必要があります：(A) 取締役会の事前行動、(B) 適用される法人法、または(C) その他の適用法による。
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(ii)この計画の株式数を増やすためには、第6条（a）で指定された株式数の増加に関する修正を承認する必要があります。ただし、第16条で許可されている場合を除きます。
(iii)修正は、影響を受ける参加者の同意なしに、その修正の時点で未解決のいかなる賞にも重大かつ不利な影響を与えてはなりません。
もし取締役会または管理者がこの計画の下で任意の行動を起こす場合、その行動時にはこの計画によって権限が与えられていないが、取締役会または管理者によって修正された場合には、その行動は適用される限りこの計画の修正と見なされ、適用される法律および株主が上場している場合の主要証券取引所または市場の要件に従ってその行動を認めるようにこの計画を修正するものとされます。
(c)賞の修正、修正、キャンセル、返還.
(i)セクション14(e)で定められている場合を除き、およびこの計画の要件に従う条件付きで、管理者は、任意の受賞を変更、修正、または取り消すことができ、または任意の制約または条件を免除することができる。 ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。計画または受賞契約で別段の規定がない限り、被参加者の権利を実質的に減少させるような修正または修正、または受賞の取り消しは、当該受賞に利害関係を有すると当時誰に賛成されたとしても、当事者の同意を得た場合にのみ効力を有するが、管理者は、コード・セクション409Aに従い取り消し、修正、または受賞の変更に関して被参加者（または他の関係者）の同意を得る必要はありません。管理者が、その手続によって、409A条のコードの除外を考慮された受賞が引き続きその除外の対象となるようにし、または409A条のコードに準拠している受賞が引き続きその順守がなされるようにすることが最善であると判断した場合を除きます。
(ii)賞の契約に定められた事柄にかかわらず、管理者は、参加者が解任事由であると管理者の裁量により判断される、重大な会社方針の違反、賞の契約又は参加者と会社又は関連会社との非競争、非勧誘、機密保持、取引秘密、知的財産、中傷禁止などに関する契約の違反を行った場合、賞を終了させたり、参加者に賞に起因する利益を会社に返還させる権限と全権を有します。
(iii)この計画に基づいて授与されるいかなる賞与、および賞与に基づいて発行される株式または支払われる現金は、任意の取り消しまたは取り消しポリシーの対象となります。
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会社に時折制定される法律、規制、または上場基準によって、会社に適用されることがある、受け入れられる、または返済される、または類似の要求。
(d)権限と受賞の生存前項にかかわらず、理事会および管理者の権限は、この第14条に基づき、当該賞金が未だに有効な状態であるときでも、本計画の終了日を超えて続きます。さらに、本計画の終了は、以前に参加者に付与された賞金に関する権利に影響を与えません。また、全ての有効期限が切れていない賞金は、本計画の終了後も有効であり、その条件によって解除または終了されない限り継続します。
(e)再値上げおよび日付を遡って値下げすることは禁止されています本計画のいかなる規定にもかかわらず、または第16条で定められた調整を除き、管理者または他の者は、(i)未決済のオプションまたはSARの条件を修正してその未決済のオプションまたはSARの行使価格または付与価格を減額することはできません。(ii)未決済のオプションまたはSARを元のオプションまたはSARの行使価格または付与価格よりも低い行使価格または付与価格のオプションまたはSARと交換することはできません。(iii)未決済のオプションまたはSARを株式の現在の公正市場価値を超える行使価格または付与価格で現金または他の証券と交換してキャンセルすることはできません。さらに、管理者は、その賞を承認するための措置を講じる日付よりも前に効力を有する付与日を持つオプションまたはSARの補助金を行うことはできません。
(f)外国の参加海外に勤務または居住する参加者に授与される賞の持続可能性を確保するために、管理者は、地元の法律、税制、会計基準、または慣行の違いを調整するために必要または適切と考える特別な条件を定めることができます。さらに、管理者は、この目的に必要または適切と判断する補足事項、修正、再述事項、または代替バージョンを承認することができます。管理者がこの計画を外国で使用するために承認するそのような修正、再述、または代替バージョンは、他の国のこの計画の条件に影響しません。
15.税金.
(a)源泉徴収会社またはその関連会社が参加者が報酬の付与、発生、支払い、または解決により認識した所得に関連して連邦、州、地方税、その他の金額を差し控える必要がある場合、会社は次のような義務を履行することができます：
(i)賞により支払われる現金がある場合は、その支払いからその義務を満たすために必要な金額を控除する（または関連会社に控除する）;
(ii)株式がアワードの下で発行可能である場合、かつ事前に管理者によって承認された範囲内で（この承認はアワード契約または管理規則に明示される場合があります）、かつ管理者が指定する手続きに従って、（A）その義務に相当する公正市場価値を有する株式を差し控える、または（B）参加者が選択することを認める：（1）アワードの下で発行されるはずの株式を会社またはその関連会社に差し控えさせる、（2）当該アワードに関連して受け取った株式を返納する、または（3）以前に所有していた他の株式を提供する、いずれの場合も
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差し押さえる金額と同額の公正市場価格を持つ場合； 提供する that この条項（ii）に基づく差し控える金額は、会社およびその提携企業が会計処理の負担を回避するために必要な取引に関連する合計法定最大税金差し控えの金額を超えてはならない。選択権が与えられる場合、選択は差引金額が決定される日までに行われ、行政官が要求する他の場合はその日かそれ以前に行われなければならない；または
(iii)参加者に支払われる賃金その他の支払いから、その義務を満たすために必要な金額を差し引いたり（その他の支払いから差し引くようアフィリエイトに要請したり）、現金で会社またはそのアフィリエイトに迅速に支払わせたり、その他の支払いに関する会社またはそのアフィリエイトが満足する取り決めを適時に会社またはそのアフィリエイトに支払うための金額についての他の手続きをするよう求めることができます。
(b)税金処理の保証なし本計画のいかなる規定にかかわらず、会社は、参加者または利益を有するその他の者に対し、(i)コードセクション409Aに免除されることが意図されていた任務がそのように免除されるとは保証しない、(ii)コードセクション409Aに適合するように意図されていた任務がそのように適合するとは保証しない、(iii)その他の適用可能な税法において任務が特定の税の取り扱いを受けるとは保証しない。また、これらの場合のいずれにおいても、会社または関連会社は、任務の税上の結果に関して個人を補償、防御、保護する必要はありません。
16.調整と管理変更条項.
(a)株式の調整もし（i）会社が株を変更または交換する合併その他の取引に巻き込まれた場合；（ii）会社が株を分割または結合し、または株主権利協定に基づいて発行された株式購入権を除く、シェア、その他の証券、またはその他の財産で支払い可能な配当を宣言した場合；（iii）株ごとのキャッシュ配当が株の公正市場価値の10%を超える金額で行われるか、または取締役会が特別または特異と判断した株に対するその他の配当または分配、またはシェアの買い戻しが行われる場合で、これらが分配された時点で、配当が宣言される時点でのシェアの公正市場価値の10%を超える金額の現金配当を実施するか、あるいは上場中の株式に関連して、取締役会が公に再編成または再編化していると表明した取引と関連して行われる取引があること（iv）その他の出来事が発生した場合、この場合、管理者がこれらの計画の下で利用可能な利益または潜在的な利益の希釈または拡大を防止するために調整が必要と判断した場合、管理者は、このような場合に、希薄化または利益または潜在的な利益の拡大を防止するために、証明された性質の特別または特異であると判断した、あるいは取締役会が公に再編成または再編化していると表明した取引について; または（d）イベント後、適用されるときに調整されるかもしれない、このような方法で裁量的に調整する必要性があるイベント、すべてを調整するかもしれません：（A）本計画の対象となるシェアの数と種類（第6(a)条に記載されたシェアの数と種類を含む）；（B）既存のアワードの対象となるシェアの数と種類；（C）アワードに関連する付与、購入、または行使価格；および（D）アワードのパフォーマンスゴール。このような場合、管理者はまた（またはこれに代わるものとしても）、管理者が指定したときに有効なアドミニストレーターが特定の現金支払いの提供を行うことができます（この場合、そのトランザクションまたはイベントの発生が有効な時間）アワードの保有者に対して全体または一部分のアワードをキャンセルするための交換）の金額を決定します（アワードの保有者の同意なしに）。いかなる場合でも、商渡し中の株の数は常に整数でなければなりません。いずれの場合も、
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以前に付与されたオプションまたはSARは、それらが表す利益の相対的な比率を維持し、それらのオプションまたはSARの価値を超えないように、それらが表す価値を維持するために必要な調整のみを対象とします。イベントの発生直前に
制限なしで、会社の再編成、合併、統合、結合その他類似の企業取引又は事象が発生した場合、その事象が支配権の移転を構成するかしないかにかかわらず（ただし、会社が存続会社であり、発行済株式が異なる証券、現金又はその他の財産又はその組み合わせに転換又は交換されない取引を除く）、アドミニストレーターは、公正な基準に基づいて、各受賞対象の株式及び本計画の対象である株式（本計画が有効で継続する場合）、その取引に基づいて各株式ごとに発行済株主が受け取る又は受け取る権利がある株式、その他の証券、現金又はその他の財産の数及び種類をアドミニストレーターが決定する基準に従って置き換えることができる
前述の通り、株式配当（通常の現金配当の代わりに宣言された株式配当を除く）や株式の分割または統合（逆株式分割を含む）の場合、管理者が何もしない場合、この節に規定された調整が均等であるものは、自動的にその株式配当または株式の分割または統合の日付に調整されることとなります。
(b)発行または引受け本計画のその他の規定に関係なく、およびこの計画の下で予約または利用可能な株式の数に影響を与えることなく、合併、合併、財産または株式の取得、または再編に関連する場合、管理者は、適当と判断する条件の下で、この計画の下での賞の発行または引き受けを承認することができる。
17.コントロールの変更の影響。
(a)コントロールの変更があった場合、その他の規定が適用される場合には、受賞契約書または変更日の前に管理者によって別途指定された場合を除き、後継者または存続する法人（またはその親会社）が同意する場合、参加者（またはその他の権利を有する者）の承諾を得ることなく、一部または全ての未決の受賞が、後継者または存続する法人（またはその親会社）により変更の条件が似た同種の受賞として引き継がれるか、または取り替えられる可能性があります。この際、次の要件が適用されます：
(i)承継または存続する法人（またはその親会社）によって前提される各賞は、その後のその他の調整後、修正され、その後の変更の制御の直後にそのような変更の制御の成立によって参加者に発行された株式の数やクラスに適用されるようにします。その変更の制御直前に行使、充当、または獲得された場合、その他の適切な調整が賞の条項と条件に行われます。
(ii)変更が発生した後に賞に関連する証券が全国証券取引所に上場され、取引されていない場合、（１）参加者は賞の行使または解決時に、その証券の発行の代わりに、本来発行されるであろう証券と同等の公正な価値に等しい現金を受け取る選択肢を提供され、かつ（２）決定するための目的で
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市場性の欠如、少数株保有、または類似の理由による割引を反映させるための割引を適用することはありません。
(iii)参加者が雇用を終了した場合、統制変更後の1年以内に（1）後継者または存続会社により理由なく、（2）死亡または障害により、または（3）参加者自身が「正当な理由」と定義された場合、いずれの賞も完全に付与されるか、完全に獲得されたものとみなされます（該当する場合、当該賞に提供された目標パフォーマンス目標が達成されたものと仮定） そのような終了の日付までに発効している参加者の全ての賞。ここで説明されていない変更の公式な雇用終了が発生した場合、賞契約の条件が適用されます。
(b)変更制御取引においての購入者、後継者、または存続エンティティ（またはその親会社）が、節（i）に規定されているように、アワードを引き継がず、または代替のアワードを発行しない場合（これには、変更制御が発生した際の参加者の雇用終了によるものを明確に含む）、変更制御の日の直前まで、該当アワード契約に別段規定がない限り、かつ管理者が変更制御の直前に判定しない限り、以下のようにします：
(i)変更管理直前に会社または関係会社に雇用または勤務している参加者が保有する各賞は、売却時点で全セクターの業績目標が全て目標を達成したと仮定して、直ちに全ての権利を獲得します。 確認のため、賞の業績期間が変更管理時に満了していない業績目標対象の賞に関しては、業績期間内に実際に達成した業績水準に基づいて権利を獲得します。 さらに、会社が後日に変更管理の発生をもたらす契約または一連の契約を締結するか、取締役会がそのような決議を採択することによって変更管理が発生した場合に、参加者の雇用がその契約の締結あるいは一連の契約の締結またはその決議の採択に伴い変更管理以後終了され、その場合、その雇用が終了した参加者は可能な限り、この節(b)の目的で変更管理直前に雇用されていたかのように取り扱われ、その雇用終了の結果として以前没収された権利が復活し、または会社がそのように判断した場合は、代わりにその権利の価値に近い現金支給の対象となります。
(ii)すべての発生株式は、変更管理発生直前時点として、契約条件に従って解決または支払われます（すべての配当と配当相当額の支払いを含む）。
(iii)会社は、変更の日に現金で全セクターの確定報酬を取引所の再取引所をキャンセルすることができます。オプションに関して
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および SAR、キャッシュ支払いは、オプションまたは SAR によってカバーされる株式の変更管理価格（以下定義）が、割当価格、または購入価格を超える金額となります。 ただし、全オプションとSARについて、授与価格または購入価格が変更管理価格を上回る場合、何らの考慮もなくキャンセルされます。制限株式、制限株式ユニット、パフォーマンス株式ユニットに関しては、現金支払いは、ベストされた株式またはユニットの数に変更管理価格を掛けた金額に加え、支払済みまたは未払いの配当金または分配割増価格があればその金額となります。
「変更制御価格」とは、管理者が決定した変更制御取引において支払われるまたは支払われた株価を指します。この第（iii）条の目的のために、ある賞の価値が株式の公正市場価値に基づく場合、公正市場価値は変更制御価格を意味するものと見なされます。
(c)支払い上限の適用その他の会社の法律顧問が、この計画またはその他の計画、契約、または取決めの下で会社が参加者へ支払い、給付、または譲渡することが、本項(c)の除外条件によらず、法定セクション4999によって科される税（「過剰税」）の対象とされる場合、本計画のいかなる規定にも反して、過剰税の対象とならない最大金額の1ドル未満（$1.00）の価値を参加者が受け取ることが最大の税引後利益となるために、Total Paymentsが、（i）完全に、または（ii）Participantが過剰税の対象とならない最大金額として受け取れる合計Total Paymentsの価値の1ドル未満となる金額のいずれか、両者の中でより大きな税引後利益を参加者に提供する結果となる方でお届けされます（連邦、州、および地方所得税と過剰税を加味した税引後ベースで）。 （ii）が参加者により大きな税引後利益をもたらした場合、Total Paymentsに含まれる支払いまたは給付は、以下の原則を適用して削減または除外されます：（A）退降傘支払い価値と現在の経済価値（合理的な精算仮定を用いて決定）の比率がより高い支払いまたは給付は、より低い比率の支払いまたは給付よりも先に削減または除外されます；（B）可能な支払日が後である支払いまたは給付は、前の支払日が早い支払いまたは給付よりも先に削減または除外されます；そして（C）現金支払いが非現金給付の前に削減されます。 提供する that 前述の削減または除外の順序が法令409Aを違反する場合は、削減は、合計支払いに含まれる支払いまたは給付の間で比較的現在価値に基づいて割り当てられます（退降傘支払いの相対的な現在価値に基づいて）。
18.その他.
(a)その他の規約と条件管理者は、計画の条件に違反しない限り、他の参加者に付与された賞与に適用されるか否かに関わらず、管理者が適切と判断するその他の規定を賞与契約に記載することができます。賞与契約におけるいかなる規定も、特定の制限が定められている場合を除き、管理者の裁量を制限するものではありません。
(b)雇用およびサービス賞の授与は、参加者に対して会社との継続的な雇用または勤務に関する権利を付与するものではありません。
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提携会社。 管理者が別に定める場合を除き、プランおよび全セクターの受賞の目的には、以下の規則が適用されます:
(i)会社およびその関連会社間、または関連会社間で雇用を転籍する参加者は、雇用終了と見なされません。
(ii)会社または関連会社を離れ、直ちにノンエンプロイー・ディレクター、関連会社のノンエンプロイー・ディレクター、または会社または関連会社のコンサルタントとなった参加者は、会社や関連会社のディレクターまたはコンサルタントとしての勤務が終了するまで、雇用が終了したとは見なされません。
(iii)関連会社に雇われている参加者は、そのような法人が関連会社でなくなった時点で雇用終了とみなされます。
前記の規定にかかわらず、Code Section 409Aの対象となる賞については、参加者の雇用または役職の終了がその賞の下で報酬の支払いを引き起こす場合、参加者はCode Section 409Aの意味における「サービスからの離脱」とみなされるものとします。この計画または賞に関するその他の規定にかかわらず、参加者の中にCode Section 409Aの意味における「指定された従業員」である者が参加者のCode Section 409Aの意味における「サービスからの離脱」の日付時点である場合、Code Section 409Aの追加の税金の課徴を回避するため必要な範囲で、サービスからの離脱に関して参加者に支払われる支払いは、サービスからの離脱の日付の後6か月後の日付より前に行われてはなりません。
(c)単位未満株は出ないこの計画に基づいて発行または提供されるのは、単位未満株その他の証券ではなく、管理者は、単位未満株その他の証券に代わって現金、他の証券またはその他の財産が支払われるか譲渡されるか、あるいはそのような単位未満株その他の証券またはそのような単位未満株その他の証券に対する権利が、対価の有無にかかわらずキャンセルされ、終了されるか、またはその他の方法で廃止されるか否かを判断することができます。
(d)未資金化計画; 福利厚生目的には給付が含まれないこの計画は未資金化されており、予設設立されたまたは解釈されたものではない、また、この計画の給付に関連する信託もしくは独立した基金を作成しません。この計画は、その参加者または他の関係者と会社の間に委任関係を確立しません。この計画に基づいて授与された権利者が保有する権利は、会社の一般債権者の権利と同じであるに過ぎません。授与によって参加者が認識する収入は、会社または関係会社が維持する従業員年金給付計画（1974年改正労働者年金保障法の第3(2)条で定義されるとおり）または集団保険またはその他の給付計画の利益の決定に含まれません。ただし、その計画の条件または取締役会の決議によって定められる場合を除きます。
(e)法律および証券取引所の要件賞の授与および賞に関連する株式の発行は、適用されるすべての法律、規則、規制、および必要な政府機関や国立証券取引所からの承認に準じます。本計画またはいかなる賞の規定にもかかわらず
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取引所に関連するすべての法律および適用可能な要件に適合し、かつ参加者が会社から要求されるすべての行動を起こすまで、この計画の元で株式を納入するか、支払いをする義務は会社にはありません。会社は、適用可能な法律、規則、および規制、または各国の証券取引所の要件に適合するために必要または望ましいと会社が判断した場合、計画の元で発行された株式に制約を課す場合があります。
(f)コードセクション409A. この計画の下で授与される任何賞は、コードセクション409Aの規定から免除されるか、準拠するように、特定の失敗を回避するために提供または行われるべき時期に提供または行われますコードセクション409(a)(1)で説明されるプランの失敗、およびコードセクション409Aの規定は、409Aセクションに従う任何賞が適用される場合にこれに適合するようにこの計画に組み込まれます。
(g)適用法；開催地。 本計画および本計画に基づくすべての合意事項はフロリダ州の法律に従い解釈され、これにより支配されます。法律の適用原則を参照せずに、いかなる紛争法の原則も適用されません。 本計画、任意の授与、または任意の授与協定に関するいかなる法的手続き、または本計画、任意の授与、または任意の授与協定に関する判決の認識および強制執行に関してリスペクトされた判決、そのような法的手続きは、(i) フロリダ州に位置する裁判所でのみ提起および決定され、(ii) “bench” トライアルとして提起され、またそのような手続きにおいてのいかなる当事者も審理裁判の権利を放棄することに同意しなければなりません。
(h)行動の制限この計画、任意または受賞契約に関する法的措置は、苦情の原因が発生したときにクレーム側が初めて知り得たものまたは知るべきであった日から1年（365日）以内に起こさなければなりません。
(i)建設いかなる場合にも、本契約書で使用されている用語が男性的に使用されている場合、その用語は女性的にも適用されるものと解釈されます。また、単数形または複数形で使用される用語は、適用すべき場合においては、単数形または複数形と解釈されます。セクションの見出しは一般的な情報のためのものであり、この計画はそのような見出しを参照して解釈されるものではありません。賞の名前、ラベル、または特性は、賞の契約書または会社の公開書類またはその他の開示書によって決定される特定の賞の種類を示すものではありません。代わりに、管理者は、賞の契約がなされる時点またはその後に、どの特定の賞のタイプが賞の契約書によって表されるかを判断することがあります。適用する賞の契約書に別段の定めがない限り、国家税務庁告示第1.409A-2（b）（2）（iii）に定義されている「分割払いの一連の支払い」を含むいかなる賞でも、賞受取人の分割払いの権利は、個別の支払いの権利として扱われ、単一の支払いの権利として扱われません。
(j)切り離し可能性本計画のいずれかの規定または賞与契約または任意の賞（i）がまたはなりまたはあると見なされ、特定の管轄区域で無効であるか、または任意の人物または賞金、または（ii）この計画、任意の賞与契約または任意の賞が違反するか、または管理者が適用と判断する法律の下で無効になる場合、そのような規定は、該当法に準拠するように解釈または修正されるか、もしそのように解釈または修正することができず、管理者の判断により、本計画、賞与契約または賞において本意を実質的に変更することなく、そのような規定は削除されるべきです。
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管轄権、個人または賞、および本計画の残りの部分、その賞の契約およびその賞は有効力をもって完全に存続します。
19.株主の承認は必要ありませんPlanの効力発生の条件として、会社の株主の承認は必要ないと明言されており、Planの条項は、そのような意図に一貫して解釈されるべきです。特に、ナスダックストックマーケット規則5635(c)は、ナスダックストックマーケットに上場している企業によって採択されたストックオプションプランやその他の株式報酬制度について、役員、取締役、従業員、またはコンサルタントが当該企業の株式賞や株式を取得するための、株主の承認を一般的に必要とします。ナスダックストックマーケット規則5635(c)(4)は、“雇用誘因”授与について一定の状況で免除が規定されています（ナスダックストックマーケット規則5635(c)(4)の定義に基づく）。これとは異なる場合であっても、Planの下での授与は、従業員が以前に会社または関連会社の従業員または取締役でなかった場合、または会社または関連会社における真の非雇用期間の後、従業員が会社または関連会社との雇用契約締結に重要な役割を果たす場合のみ行われます。したがって、ナスダックストックマーケット規則5635(c)(4)に基づいて、Planに基づく授与の発行およびその授与に基づいて行われる株式の購入、行使、つけること、または決済は、会社の株主の承認の対象外です。
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