展示10.1.2
PETMED EXPRESS, INC.
2024年インデュースメントインセンティブプラン
パフォーマンス株式賞
[参加者ID]
[FIRSTNAME] [LASTNAME]
拝啓、[名前] 様：
PetMed Express, Inc.（以下、「会社」とする）の2024年誘致インセンティブプラン（以下、「計画」とする）の下で、付与日より効力を持つPerformance Stock Units（以下、「Award」とする）があなたに授与されました。以下に記載されている条件付き。本Awardで使用される大文字の用語が定義されていない場合は、計画に定義されている意味が適用されます。
付与日： | [GRANt DATE] | |||||||
| パフォーマンス・ストック・ユニットの数： | [NUMBER OF PSUs] | |||||||
| パフォーマンス期間： | [______] から [_____] まで。 | |||||||
| パフォーマンス・ストック・ユニットの獲得： | あなたが獲得するパフォーマンス・ストック・ユニットの数を決定するパフォーマンス評価基準は、以下で説明されているパフォーマンス期間中に測定される [INSERt PERFORMANCE GOAL] です。 | |||||||
| パフォーマンス株式ユニットの獲得数は、以下のように判断されます: | ||||||||
| パフォーマンス期間の目標達成レベル | 獲得したパフォーマンス株式ユニットの割合 | |||||||
| [上記のレベル間の目標達成のために獲得したパフォーマンス株式ユニット数は、上記に示されたパフォーマンス株式ユニットの割合に線形補間されます。] | ||||||||
| 上記の業績目標の達成に基づく獲得されたいかなる業績株式ユニットも、管理者が該当の業績目標が達成されたと認定した日（「ベスティング日」）に獲得されます。ベスティング日までに獲得されなかったいかなる業績株式ユニットも、その日をもって喪失されます。 | ||||||||
| 死亡または障害以外の理由による任意または非任意の会社およびその関連会社での雇用または勤務がベスティング日の前に終了した場合、すべての未獲得の業績株式ユニットは、その終了日に即座に自動的に喪失されます。ベスティング日の前に会社およびその関連会社での雇用または勤務が死亡または障害のために終了した場合、業績株式ユニットはただちに全額獲得と見なされます。 | ||||||||
| 計画の第18条の条件にかかわらず、変更が発生した場合、管理者がその変更に関連して明示的に業績株式ユニットのベスティングを定めるまで、業績株式ユニットはベスティングされません。 | ||||||||
| 業績株式ユニットの決済: | 上記の業績目標の達成により獲得された場合、または死亡または障害による雇用または勤務の終了により獲得された場合、会社は、ベスティング日またはその終了が発生した財務年の末日から2か月半以内に、あなたの名前で証明書を発行するか、獲得された業績株式ユニットの数に等しい株式の適切な取引を行うことで、獲得された業績株式ユニットを決済します。 | |||||||
| 業績株式ユニットの譲渡: | 売る、転売する、またはその他譲渡することやこの賞与または業績株式ユニットのいかなる権利も、獲得されるまではできません。また、この賞与を受け入れることにより、この賞与で取得した株式を、計画に記載された方法で、かつ該当法令や会社方針、または会社と主幹事の間の契約が販売を禁止しない時点でしか売却しないことに同意するものとします。会社は、この賞与で取得した株式の譲渡に関するさらなる制限を含む株主契約の締結を求める場合もあります。 | |||||||
| 株主としての権利: | いかなる目的でも、パフォーマンス株式付与単位に関して（投票や配当を含む）、株式の証明書が発行されるか、またはパフォーマンス株式付与単位が獲得された後に株式の名簿が作成されるまで、会社の株主と見なされません。 | |||||||
2
| 市場の対決: | 会社が証券法第1933号（改正されたもの）に基づく有効な登録声明書に基づき、自己の株式証券の一般売出完了に関連して、本賞によって取得した株式を直接または間接に売却し、新規売を行うこと、貸付、質権付与、質入れ、提示、付与、または本賞によって取得した株式に関してこの前述の取引のどれかを行うためのオプションまたはその他の契約を売却し、売却オプションまたはその他契約を取得し、またはその他の方法で処分し、譲渡し、または当方との書面による事前の同意なしにこの前述の取引のいずれかを行うことを同意する。この制限は、完全な目論見書の日付から会社が決定する期間にわたり有効となる。ただし、いかなる場合においても、この期間は百八十（180）日を超えない。 | |||||||
| 税金: | 自分の連邦、州、地方、外国の税負債および本賞による取引に起因するその他の税の結果に対する責任は、会社または関連会社ではなく、自分自身にあることを理解しています。税務顧問の判断または自分自身の判断にのみ依存し、会社またはその代理人のいかなる声明または表明についても、そのような税事項に関してすべての判断についてのみ依存するものとします。 | |||||||
| 業績株式ユニットの受領、獲得又は決済、または他の出来事が、連邦、州、または地方の所得税目的で収益をもたらす場合、又はその他の出来事が、この受領、収益、決済又は他の出来事に関連する適用される税法又は規則に基づく課税を発生させる場合、会社がこれらの受領、獲得、決済又はその他の出来事に関連して課税の義務を果たすための会社の要求額を、当該課税の実施時に会社に提供することとします。もし提供を怠った場合、会社は、その課税の義務を果たすために支払われる他の報酬から差し引くか控除する権利と権限を有します。 | ||||||||
3
| 会社が許可する範囲内で、源泉徴収の義務が発生した場合、その税金を完全または一部で満たすことができます。 この際、あなたが解脱を選択して会社に引き渡し可能な株式のうち、決済時に所得税を差し引かなければならない額に相当する合計公正市場価値の株式の数が、所与のパフォーマンス株式部の収益または決済に関連して会社が差し引く必要がある税金と等しい日付の公正市場価値とすることができます。 ただし、差し控える金額は、会計負担を回避するために必要な範囲を超えないようにしなければなりません。 あなたの選択は、該当する収益または決済日の前に、書面で不可撤的であり、会社の秘書に提出されなければなりません。 所得税の決定日に源泉義務を満たすために使用されていない任意株式の公正市場価値（決定日に決定された通り）の分株数は、現金でお支払いいたします。 | ||||||||
| リカップメント: | 管理者が、この賞に基づいて支払われるインセンティブ報酬の回収が、会社のいずれかの法律またはリカップメントまたは回収方針に従って必要とされると判断した場合、その決定日に即時にこの賞は終了します。 その法律またはリカップメントまたは回収方針によって求められる限度まで、管理者はそのようなインセンティブ報酬をそのリカップメントまたは回収方針に従って、または法によって要求されるままに回収する権利があります。 会社は、あなたが支払っているインセンティブ報酬に応じた源泉義務の金額と、あなたが会社から支給される他の金額に対する債務を相殺する権利を有します。 | |||||||
| その他： | •このプランやこの賞の付与は、あなたが会社またはその関連会社の従業員として、いかなる期間も、または特定の報酬率でも勤務継続の権利があることを構成し証明するものではありません（明示または黙示を問わず） | |||||||
•この基金とこの賞は、当事者間での主題全般についての理解を構成し、この主題全般に関してあなたと会社との間のすべての事前の取り組みと合意をまったく取って代わります。 ここに含まれるもの以外の約束、表明、または誘因に依存して、この賞を受け取ることは明確に保証されていないことについて、あなたは明示的に保証します。 | ||||||||
4
•パフォーマンス株式付与を受け入れることにより、パフォーマンス株式に関連して取得した株式を、計画に記載されている範囲でかつ適用される法律、会社の方針、または会社と主幹証券取引所か取引所が売却を禁止していない時に限り売却しないことに同意します。 | ||||||||
•この賞与の授与の条件として、自身及び法定代理人または後見人が、この賞与は管理者によって解釈され、この賞与または計画の条件についての管理者による解釈、およびこの賞与についての管理者による判断は最終的で拘束力があり確定的であると同意します。 | ||||||||
•計画の条件に従って、管理者は、計画の第15(c)項に許可されている範囲で、この賞与をあなたの同意なしで修正または修正する場合があります。: (i) 可能な限り取引されている株式が上場される主要証券取引所または市場のリスト上の要件、または適用される法律を遵守するために管理者が必要と判断した場合; (ii) 管理者が、この賞与の会社にとって有利な会計処理または税制度の維持が必要であると判断した場合; または (iii) 管理者が、そのような行動がこの賞与の価値に materially かつ負の影響を与えないと判断した場合、またはそのような行動があなたまたはこの賞与に関心を持つ他の関係者の最善の利益にかなっていると判断した場合。 | ||||||||
•この賞与は書面で締結することができます。 | ||||||||
この賞は、計画の条項および条件の下で授与され、これに明記されていない計画の条件は、明示的に参照され、この賞と計画の間で競合がある場合は、計画の条件が優先し、支配し、この賞の規定を取って代わる。
この賞を受賞することにより、ここに記載されている全セクターの条件と規約に同意するものとします。また、その計画書の受領を承認したことを認めます。
ペットメドエクスプレス、インク。 参加者
発行者： ___________________________
【役員】 【従業員】
[ポジション]
日付:
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