附件10.1.2
PETMED EXPRESS，INC。
2024年激励奖励计划
绩效股票奖励
[参与者ID]
[FIRSTNAME] [LASTNAME]
亲爱的[姓名]：
您已被授予PetMed Express, Inc.（以下简称“公司”）2024年引诱激励计划（以下简称“计划”）下的绩效股奖励（以下简称“奖励”），生效日期为授予日期，具体条款和条件如下所述。在本奖励中使用的大写词语若未定义，应与《计划》中的定义相同。
授予日期： | [授予日期] | |||||||
| 绩效股票单位数量： | [PSU 数量] | |||||||
| 演出周期： | [______] 到 [_____]。 | |||||||
| 绩效股票单位的收益： | 决定您获得的绩效库存单位数量的绩效指标将是 [插入绩效目标]，按业绩周期进行衡量，如下所述。 | |||||||
| 获得的绩效库存单位的数量将按以下方式确定： | ||||||||
| 绩效期内的绩效目标实现水平 | 获得的绩效库存单位的百分比 | |||||||
| [在上述级别之间实现绩效目标而获得的绩效库存单位的数量将在上述绩效库存单位的相应百分比之间进行线性插值。] | ||||||||
| 所有基于上述绩效目标获得的绩效股单位将在管理员认定适用的绩效目标已达成的日期（"解禁日期"）获得。任何未在解禁日期之前获得的绩效股单位将被视为放弃。 | ||||||||
| 如果您在解禁日期之前因任何原因自愿或被迫终止与公司及其关联公司的就业或服务，那么所有当时未获得的绩效股单位将立即自动放弃，并于终止当日失效。如果您因死亡或伤残之外的原因在解禁日期之前终止与公司及其关联公司的就业或服务，绩效股单位将立即被视为全部获得。 | ||||||||
| 除非管理员在与此类变更控制有关之际明确规定绩效股单位的解禁，否则根据计划第18条款，绩效股单位不会在变更控制时解禁。 | ||||||||
| 绩效股单位的结算： | 在您的绩效股单位因上述绩效目标的实现或因您的死亡或伤残导致的就业终止后尽快（但在解禁日期或终止发生的财政年度结束后的两个半月内）公司将通过以您的名义出具证书或进行合适的账面入账，用与已获得的绩效股单位数量相等的股份结算这些已获得的绩效股单位。 | |||||||
| 绩效股单位的转让： | 在获得之前，您不得出售、转让或以其他方式处置或抵押本奖励或任何您的绩效股单位。此外，接受本奖励即表示您同意不得以计划规定的方式在适用法律、公司政策或公司与承销商之间的协议不禁止销售的时机出售在本奖励下获得的任何股票。公司也可能要求您签订一份包括对在本奖励下获得的股票转让的更多限制的股东协议。 | |||||||
| 股东的权利: | 在任何情况下，您将不被视为公司的股东，不论是关于绩效股票单位（包括投票权或分红）直到股份证书发放或绩效股票单位获得后进行股份登记。 | |||||||
2
| 市场禁售协定： | 在公司根据1933年修订的证券法案提交的有效注册声明进行任何权益证券首次公开发行的情况下，您同意未经公司事先书面同意，不得直接或间接卖出、进行任何开空销售、出借、抵押、抵押、提供、授予或出售任何购买期权或其他合同、购买任何销售期权或其他合同、或以其他方式处置、转让或同意进行有关本奖励下获得的股票的任何以上交易。此限制将根据公司确定的首次公开发行的最终招股说明书日期后的一段时间内有效。但在任何情况下，此期限不得超过一百八十（180）天。 | |||||||
| 税： | 您理解您（而非公司或任何关联方）应对您自己的联邦、州、地方或外国税务责任以及因本奖励涉及的交易而可能产生的任何其他税务后果负责。您应仅仅依赖于您的税务顾问的裁定或您自己的裁定，而不应依赖于公司或其任何代理人关于所有此类税务事项的任何声明或陈述。 | |||||||
| 在绩效股单位的收取、获得或结算或其他事件导致您针对联邦、州或地方所得税目的产生收入的情况下，您应在公司根据适用的税法或法规在收取、获得、结算或其他事件方面有义务代扣税款时，向公司提供公司要求以满足其根据适用税法或法规的代扣义务所需的金额。如果您未能这样做，公司有权利和权威从应向您支付的其他补偿中扣除或代扣足以满足其代扣义务的金额。 | ||||||||
3
| 在公司允许的情况下，在税收扣减要求出现时，您可以选择全额或部分履行扣减要求，即选择让公司代表您扣减相应数量的股份，这些股份在结算日的总公允市值等于公司必须扣减的税款金额，涉及获得或结算此类绩效股单元；但扣除的金额不得超过最高法定税率，以免产生会计费用。您的选择必须是不可撤销的，书面的，并在相应的获得或结算日期之前提交给公司秘书。未用于履行扣减义务的任何零股的公允市值（根据确定税款的日期确定）将以现金形式支付给您。 | ||||||||
| 追缴： | 如果管理员确定根据公司的任何法律或公司的任何追缴或回收政策需要追缴根据该奖励向您支付的激励报酬，则该奖项将立即在确定日期终止，根据该法律或追缴或回收政策的要求，管理员可以根据该追缴或回收政策或法律要求追缴任何此类激励报酬。公司有权抵扣公司应付给你的任何其他金额与您根据任何此类激励报酬的扣减金额。 | |||||||
| 杂项: | •计划或授予此奖项既不构成也不证明任何明示或暗示的协议或谅解，即您有权继续作为公司或其任何关联公司的雇员的任何期限，或以任何特定的薪酬率。 | |||||||
•计划和此奖项构成各方就此主题的所有理解，并完全取代您和公司之间与此主题相关的所有先前承诺和协议。您明确保证，您接受此奖项并非依赖于除本文件所载之外的任何诺言，声明或诱因。 | ||||||||
4
•接受业绩股份单位的授予，您同意不会在业绩股份单位相关获得股份方面卖出任何股票，除非按照计划规定的方式，在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间达成的协议不禁止销售的情况下。 | ||||||||
•作为本奖励授予的条件，您同意，对于您自身及您的法定代表人或监护人来说，本奖励需由管理员进行解释，并且管理员对本奖励或计划条款的任何解释以及管理员根据本奖励做出的任何决定均为最终、具有约束力和决定性。 | ||||||||
•根据计划的条款，管理员可以在不需要您的同意的情况下修改或修订本奖励，如计划第15(c)节所允许的那样，或者：（i）在管理员认为有必要遵守任何适用法律或任何主要证券交易所或市场的上市要求的情况下采取行动；（ii）在管理员认为有必要为了公司保留有利的会计或税收对待这项奖励的情况下采取行动；或（iii）管理员认定此类行动不会对这项奖励的价值构成重大不利影响，或确定此类行动符合您或任何其他可能对此奖励感兴趣的人的最佳利益。 | ||||||||
•本授予可以使用副本执行。 | ||||||||
此奖励根据计划条款和条件授予，并受其支配。计划的条款在此未明示的范围内，特此引用，并在本奖励与计划之间存在任何冲突的情况下，计划的条款应支配，控制并取代本奖励的规定。
通过接受此奖项，您同意遵守这里和计划中描述的所有条款和条件。您也承认收到该计划。
宠物医药快递公司 参与者
作者： ___________________________
[主管] [雇员]
[职位]
日期：
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