美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
(符合其章程规定的注册人的确切名称)
（注册地或其他司法管辖区） （委员会文件号码） |
（委员会 文件号） |
（美国国内国税局雇主 唯一识别号码） |
| （总部地址） | (邮政 编 码) |
注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
请勾选以下方框，标明报告人是否为根据1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则120亿.2定义的新兴成长性公司：
新兴成长型企业
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
| 事项 1.01 | 达成重大决定协议。 |
2024年9月24日，Eterna Therapeutics Inc.（以下简称“公司”，“我们”）与Factor Bioscience Limited（以下简称“Factor”）签订了《独家许可和合作协议》（“L&C协议”），生效日期为2024年9月9日。该L&C协议终止了公司于2023年11月14日与Factor签订的《独家修订许可协议》（“A&R许可协议”），以及Dilos Bio（前身为Exacis Biotherapeutics Inc.（“Exacis”））于2020年11月4日与Factor签订的独家许可协议，该协议是公司根据2023年4月26日与Exacis及Exacis的某些股东签订的资产购买协议收购的（“已购许可证书”）。
根据L&C协议，公司在癌症、自身免疫性疾病和罕见病领域获得了针对某些许可科技的独家许可，并有权直接开发这些许可科技或与能够帮助将该技术推向市场的合作伙伴签订共同开发协议。L&C协议还规定，由Factor提供某些服务和材料，以促进许可科技的开发，并帮助公司在第三方设施中扩大生产。
L&C协议的初始期限为自生效日起一年，并且此后会自动每年续约。公司可以在提前90天书面通知Factor的情况下，以任何理由终止L&C协议，双方在其他方面享有正常的终止权利，包括在某些未得到解决的重大违约和特定破产事件方面。
根据L&C协议，公司将在前十二个月每月支付Factor 208,333美元，在前九个月每月支付50,000美元用于专利费用，某些里程碑付款，商业化产品的净销售的特许权使用费付款，以及分许可费付款。
上述L&C协议描述仅为摘要，其完整性由L&C协议的全文参照确定，该协议将作为公司截至2024年9月30日的第10-Q季度报告展示。
| 项目 1.02 | 终止 终结一项实质性明确协议。 |
关于本8-k表格中第1.01项目中关于A&R许可协议和已购许可的信息已通过引用并入至第1.02项目中。
| 货物 9.01 | 财务报表和陈述。 |
(d) 展示文件。
| 展示文物编号。 | 描述 | |
| 104 | 内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已经授权在此签署该报告的签名。
| 永恒医疗公司。 | ||
| 日期： 2024年9月27日 | 由： | /s/ 山吉夫·卢瑟 |
山吉夫 卢瑟 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
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