美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第14a安排

（规则14a-101）

委托声明所需的信息

第14a清单信息

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人代理声明

1934年证券交易法

申报人需遵守以下所有规定☒

由非注册人提交 ☐

选择适当的盒子:

☐

初步委托书

☐	机密信息，仅供委员会使用（根据规则14a-6（e）（2）允许使用）

☒

☐

最终附加材料

☐	根据§240.14a-12征集材料


	tilray品牌，公司。
	(注册人名称如其章程所示)

	（提交代理声明的人员名称，如果不是提交人）

支付文件费（请勾选适用的方框）：


	☒			不需要支付费用。
	☐			先前支付的费用与初步材料一起提交。
	☐			根据交易所法规14a-6(i)(1)和0-11规定的表格计算的费用。

2024代理声明书

2024年9月26日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加Tilray Brands, Inc.（股票代码“”）2024年股东年会年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。Tilray品牌股份有限公司（以下简称“公司”）的”公司”) to be held on Thursday, November 21, 2024, at 11:00 a.m. ESt. The Annual Meeting will be held in a virtual format, via live webcast over the internet.

Attached to this letter are a Notice of Annual Meeting of Stockholders and Proxy Statement, which describe the business to be conducted at the Annual Meeting.

Our Board of Directors (the “董事会”) urges you to read the accompanying Proxy Statement and recommends that you vote “ ”:

•	The election of each of David Hopkinson and Thomas Looney, as Class III director nominees, each to serve until his term expires or until his successor is duly elected and qualified, as described herein;

•	The ratification of the appointment of PricewaterhouseCoopers LLP as our independent registered public accounting firm for the fiscal year ending May 31, 2025;

•	同意增加公司授权发行的普通股股票数量，从1,208,000,000股增加到1,426,000,000股（“董事会一致批准了一项修正案（“授权股份建议书”），将注册股本数从12,080,000,000增加到14,260,000,000，其中包括普通股14,160,000,000股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及优先股10,000,000股，每股面值0.0001美元。授权股份建议书只增加普通股的授权股票数量，不改变优先股的授权股票数量。”);

•	批准对公司第四次修正和重述的公司章程（“租船”) to (i) declassify the Board and provide that all directors will be elected at each annual meeting of stockholders and (ii) eliminate the provision of the Charter that allows stockholders to remove directors only for cause (collectively, the “治理提案”）;并

•	年度大会上适当提出的其他业务。

您的投票对我们非常重要。无论您是否打算在年会上参加虚拟会议，我们都鼓励您投票表决您的股份。因此，请尽快通过互联网进行投票，或者如果您收到了印刷的代理材料，请通过互联网、电话或邮寄方式进行投票，填写完整的代理卡或投票指示表。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电Morrow Sodali LLC，美国和加拿大免费电话：(800) 662-5200，或电话：(203) 658-9400，或通过电子邮件联系TLRY@info.morrowsodali.com。

我们非常感谢您的持续支持，并将每天努力利用一切机会来提升长期价值。

感谢您对Tilray Brands公司的关注和投资。

此致敬礼

Irwin D. Simon，

主席，总裁和首席执行官

股东年会通告

2024年9月26日

股东定期会议（以下简称“本次会议”）将于2024年11月21日星期四上午11:00（美国东部时间）举行。本次会议将采用在线虚拟形式，通过互联网进行现场直播。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TLRY2024来参加股东定期会议，并在线投票及提交问题。年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。Tilray品牌股份有限公司（以下简称“公司”）的”公司Tilray Brands, Inc.（以下简称“公司”） www.virtualshareholdermeeting.com/TLRY2024我们设计了虚拟股东定期会议，以确保股东有同样的参与机会，就像他们在现场会议上一样，包括在虚拟会议平台上投票和提问的权利。因此，我们在代理材料中提到的“亲自”出席或投票，指的是在虚拟股东定期会议上的参加或投票。

年度会议将就以下目的举行：

1.	选举David Hopkinson和Thomas Looney作为第三类董事候选人，任期届满或继任者当选合格为止，如本文所述；

2.	批准PricewaterhouseCoopers LLP为我们独立注册的公共会计师事务所，负责截至2025年5月31日的财务年度；

3.	批准将公司授权发行的普通股份数量从1,208,000,000股扩增至1,426,000,000股（“董事会一致批准了一项修正案（“授权股份建议书”），将注册股本数从12,080,000,000增加到14,260,000,000，其中包括普通股14,160,000,000股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及优先股10,000,000股，每股面值0.0001美元。授权股份建议书只增加普通股的授权股票数量，不改变优先股的授权股票数量。”);

4.	批准公司第四次修订的章程（“租船”) to (i) declassify the Board and provide that all directors will be elected at each annual meeting of stockholders and (ii) eliminate the provision of the Charter that allows stockholders to remove directors only for cause (collectively, the “治理提案”）;并

5.	考虑并执行年度股东大会或年度股东大会的任何休会或延期事项。

在2024年9月26日或该日前后，我们将邮寄给截至2024年9月26日业务关闭时的登记股东一份关于代理材料网络可用性的重要通知（“提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。”），其中包含如何访问我们的年度股东大会代理声明（“BLAC股东会议”）和截至2024年5月31日的年度报告Form 10-K（“年度报告）互联网上以及如何通过互联网投票。如果您收到了邮件通知，除非您特别要求，否则您将不会收到纸质的委托材料。通知和委托声明均包含有关您如何请求委托说明书和年度报告的纸质副本的说明。

只有在2024年9月26日收盘后登记的股东有权获得年度股东大会或任何延期或推迟的通知并进行投票。在年度股东大会上，您将有机会提问。

在年度股东大会上，重要的是您的股份能够被代表并投票。无论您是否计划亲自参加年度股东大会，我们都鼓励您尽快提交您的委托。有关具体的说明，请参阅有关委托材料互联网可用性的重要通知，或参考页上的问题 3 同附属委托声明的题目“我该如何投票？”

根据董事会的指示，

Mitchell Gendel，

全球总法律顾问和公司秘书

265 Talbot Street West

Leamington, 安大略省 N8H 4H3, 加拿大

2024年9月26日

代理声明书

有关年度股东大会和投票的信息

年度会议 - 背景

股东年度大会（"年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。Tilray品牌股份有限公司（以下简称“公司”）的”公司将于2024年11月21日星期四上午11:00 ESt举行。本次年度股东大会将以纯虚拟形式举行，通过互联网进行实时网络直播。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TLRY2024参加年度股东大会，并在线投票和提交问题。我们设计了虚拟年度股东大会，以确保股东获得与亲自参加会议相同的参与机会，包括在虚拟会议平台上进行投票和提问的权利。因此，我们的代理材料中对“亲自出席”或“现场投票”的提及均指在虚拟年度股东大会上出席或投票。

在年度股东大会上，股东将被要求选举第三类候选董事，批准普华永道会计师事务所担任我们的独立注册公共会计师，截至2025年5月31日的财年，批准授权股票议案和批准治理议案。管理团队还将回答股东的问题。

我们的主要执行办公地点位于加拿大安大略省利明顿Talbot Street West 265号，邮政编码为N8H 4H3，我们的电话号码是（844）845-7291。在本代理声明中使用的术语“Tilray”，“我们”，“我们的”，“公司”分别指Tilray品牌股份有限公司及其业务和子公司。

董事会分为三个类别（I，II和III）的董事。


姓名	现职位	班级	任期到期
Jodi Butts	提名与治理委员会成员；独立董事	III类	2024股东年会
大卫·克拉纳汉	审计委员会成员；独立董事	II类	2026股东年会
约翰·M·赫尔哈特	审计委员会主席，独立董事	I类	2025年股东年会
David Hopkinson	提名和治理委员会&薪酬委员会成员；独立董事	III类	2024股东年会
托马斯·卢尼	薪酬委员会主席和审计委员会成员；独立董事	III类	2024股东年会
Renah Persofsky	副主席（首席董事）兼提名和治理委员会主席；独立董事	II类	2026股东年会
Irwin D. Simon	董事会主席；总裁兼首席执行官	II类	2026年股东大会

2024年11月21日星期四上午11点EST举行年度会议。

为什么我会收到这些材料？

关于我们董事会在年度股东大会上征求代理的事宜，董事会（i）已通过互联网向您提供这些材料，或者根据您的要求通过电子邮件提供，或者（ii）根据您的要求通过邮寄向您交付或将向您交付这些材料的印刷版本。仅限于2024年9月26日收盘时的记录股东（即“股权登记日仅有2024年9月26日营业结束时登记的股东（“”）有权在年度会议上投票。根据这个记录日期，有875,444,828股普通股（“”）发行并有投票权。作为我们年度会议登记日持有我公司普通股的股东，您被邀请参加虚拟年度会议，并被要求对本委托声明中描述的议事项进行投票。普通股今年为什么会议以虚拟形式举行？

今年为什么会议以虚拟形式举行？

与我们2023年股东大会一样，我们相信虚拟会议将为股东提供更广泛的访问和参与，以及改进的沟通。您可以通过访问ww.virtualshareholdermeeting.com/TLRY2024并使用重要通知书上包含的16位控制号，在线参加股东大会并在会议期间在线投票和提交问题。这个16位控制号包括在《网络可获得代理材料通知书》（通知）、您的代理卡或您的经纪人、银行或其他提名人提供的投票指示表上。虚拟会议网站将在年度股东大会开始前约15分钟提供在线报到。

为什么我收到一份邮件通知，而不是一整套印刷的代理材料？

根据美国证券交易委员会（"SEC）规定，我们正在为年度股东大会（“BLAC股东会议）和截至2024年5月31日的财政年度的年度报告（“年度报告，以及与本次代理声明一起，通过互联网向股东提供。股东将能够在通知中提到的网站上访问代理资料，或者要求收到打印本的代理资料和委托卡。关于如何通过互联网访问代理资料或请求打印本的说明，请参阅通知和本代理声明。我们相信，这种电子流程可以加快您收到代理资料的速度，减少印刷代理资料对我们年度股东大会造成的成本和环境影响。 “代理材料在2024年9月26日前后，登记股东和我公司普通股受益人将收到一则通知，指导他们如何通过互联网获取他们的代理资料。代理资料将在2024年9月27日起在互联网上提供。

您如何通过电子方式获得代理资料？

从2024年9月27日开始，您可以在网址处访问代理资料并在线投票：

同时我们的网站上也提供代理资料（ www.proxyvote.com）。https:www.tilray.com).

我如何获得一套完整的印刷投票材料？

如果您希望收到Proxy Materials和一张委托卡的纸质副本，您仍然可以这样做。您可以通过以下方式索取印刷材料：(i)致电800-579-1639；(ii)发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com；或(iii)登录 www.proxyvote.com 使用您收到的通知或委托卡上提供的凭证。

有多少股份有资格投票，有多少股份需要持有年度股东大会？

且需要达到法定人数才能召开年度股东大会并进行业务。按照记录日截至业务关闭时拥有表决权的股票的持有人的股东代表，在年度股东大会上亲自出席或通过委托的方式，代表作为业务派生于年度股东大会闭会时，股票总计持有量的三分之一的表决权人，将作为召开和进行年度股东大会的法定人数。在记录日时，我们的普通股共计875,444,828股 -每股股票有一票表决权-意味着必须亲自出席或通过委托代表的方式，代表291,814,943股普通股才能召开年度股东大会。普通股是我们唯一的一类有效的表决权证券。为了确定是否存在法定人数，将计算代理人不投票和收到但标有“弃权”的委托的数量。

我投票的是什么？

You are voting on proposals to:

•	elect Mr. Hopkinson and Mr. Looney, the two (2) Class III director nominees, each to serve a term of three years expiring at the 2027 Annual Meeting of Stockholders, to our Board;

•	ratify the appointment of PricewaterhouseCoopers LLP as our independent registered public accounting firm for the fiscal year ending May 31, 2025;

•

approve an increase the number of shares of common stock the Company is authorized to issue from 1,208,000,000 shares of capital stock to 1,426,000,000 shares of capital stock (the “董事会一致批准了一项修正案（“授权股份建议书”），将注册股本数从12,080,000,000增加到14,260,000,000，其中包括普通股14,160,000,000股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及优先股10,000,000股，每股面值0.0001美元。授权股份建议书只增加普通股的授权股票数量，不改变优先股的授权股票数量。”);

•

approve the governance changes to the Company’s Fourth Amended and Restated Certificate of Incorporation (the “租船”) to (i) declassify the Board and provide that all directors will be elected at each annual meeting of stockholders and (ii) eliminate the provision of the Charter that allows stockholders to remove directors only for cause (collectively, the “治理提案”）;并

•	审议并处理年度股东大会或任何年度股东大会的休会或延期等其他事项。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您进行投票:

1.	选举两名（2）名第三种类董事候选人。

2.	关于批准普华永道有限责任合伙企业成为我们独立注册会计师事务所的决议，任期至2025年5月31日；

3.	支持关于批准授权股份提案的决议：

4.	关于批准公司治理提案的决议。

我该如何投票？

您可以对董事会候选人投“赞成”或“否决”票。对于授权股份提案、公司治理提案以及批准普华永道有限责任合伙企业成为公司的独立注册会计师事务所的决议，您可以投“赞成”、“反对”或弃权。

投票程序如下：

记录股东：股份已注册在您的名下

如果您是登记在册的股东，您可以通过“虚拟”参加年度股东大会的方式进行投票（通过以下链接：www.virtualshareholdermeeting.com/TLRY2024），通过互联网进行委托投票，或者使用附带的委托投票卡进行委托投票。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您通过委托投票来确保您的投票被计算在内。即使您已经通过委托投票进行了投票，您仍然可以参加会议并进行投票。

•	要通过“虚拟”参加年度股东大会进行投票，请登录以下链接：www.virtualshareholdermeeting.com/TLRY2024，并按照提供的说明进行操作。

•	要使用附带的委托投票卡进行投票，只需填写、签名和日期附带的委托投票卡，并及时将其放入提供的信封中寄回。如果您在年度股东大会前将已签署的委托投票卡寄回给我们，我们将按您指示投票。

•	要通过互联网进行投票，请访问www.proxyvote.com填写电子委托投票卡。您将被要求提供附带委托投票卡上的公司号码和控制号码。您的互联网投票必须在2024年11月21日晚上11:59（东部标准时间）之前收到以计入计票。

受托人：银行或经纪持有的股票

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理机构的名义注册的股份的实际所有人，这些委托投票材料以及投票指示表格是由该组织而非Tilray提供的。请按照投票指示表格中的投票说明进行投票，以确保您的投票被计算在内。要通过“虚拟”参加年度股东大会的投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理机构获得有效的委托投票。请按照附带的委托投票材料中的说明进行操作，或与该组织联系以请求委托表格。

要通过“虚拟”参加年度股东大会进行投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理机构获得有效的委托投票。请按照附带的委托投票材料中的说明进行操作，或与该组织联系以请求委托表格。

如果我是注册的股东，没有投票，或者没有给出具体的投票指示，会发生什么？

如果您是名册股东但未通过填写您的投票卡、通过网络或“虚拟”参加年会进行投票，则您的股份将不会在年会上进行投票。

如果您返回一张签署并注明日期的投票卡，或以其他方式投票而未标记您的选票选择，您的股份将按董事会的建议进行投票。具体而言，您的股份将根据情况投票“反对”第三类董事候选人的选举，“反对”授权股票提案，“反对”治理提案以及“反对”董事会的审计委员会选择普华永道会计师事务所作为公司截至2025年5月31日财年的独立注册会计师的选举。如果在年会上提出任何其他事项，包括推迟或中止会议的提案，您的代理人将根据自己的自由裁量权投票您的股份。目前，董事会不知道有其他意图在年会上提出或进行的业务。

我如何参与并在年会上提问？

我们致力于确保我们的股东在年会上有与参加实地会议相同的机会。要在年会上投票或提问，您需要 Notice 或电子邮件中打印的 16 位控制号码，或通过电子邮件收到的投票卡。您可以在年会开始前 15 分钟登录并在线上提交问题。您还可以在年会期间提交问题。我们鼓励您提交任何与年会业务相关的问题。根据时间允许，会议期间提出的适当问题将被阅读并回答。问题和答案可能会按主题进行分组，我们将合并类似的问题并一次性回答。与公司业务无关的个人事项或一般经济或政治问题与年会事项无关，因此不会得到答复。如果股东有个人关切的事项，而这些事项并不是所有股东的共同关切，或者如果某个问题没有得到解答，我们鼓励股东在年会结束后单独与我们联系。

如果您在投票或年度会议方面遇到问题，需要帮助怎么办？

如果您在年度会议期间无法访问或使用虚拟会议网站出现技术问题，应拨打虚拟会议网站上的技术支持电话。虚拟会议网站支持浏览器（如Internet Explorer，Firefox，Chrome和Safari）和设备（台式机，笔记本电脑，平板电脑和手机），需运行适用软件和插件的最新版本。每个参与者都应确保稳定的Wi-Fi或其他互联网连接。

如果有其他问题恰当地被提到会议上，该如何处理？

董事会目前并不知道在年度会议上将提出考虑的其他事项。如果有任何其他事项恰当地被提到年度会议上，附议书中列名的人士打算根据自己的最佳判断对这些事项进行投票。

每个提案需要多少票才能获得批准？

下表总结了将进行投票的提案，每项所需批准的投票以及投票计数方式。

提案

所需投票

投票方式

提案1-股票拆分提案的影响

“扣留”或

“棄权”票

经纪人

行使自由裁量权

允许投票

提案1:

董事选举

股东表决权的多数，由到场或代表的委托所代表的股份票数决定。这意味着获得肯定“赞成”票数最多的两名候选人将当选。

“支持”

“保留”

无⁽¹⁾

不⁽⁵⁾

提案2:

批准独立注册公共会计师事务所的任命

股权持有人出席或委托代理出席的具备表决权所占比例的多数通过肯定投票。

“支持”

“反对”

“弃权”

将被视为反对票⁽³⁾

是⁽⁴⁾

提案3:

授权股票提案的批准。

在年度股东大会上，经过以投票权力为多数的股东以亲自出席会议或以委托代理方式投票进行表决，赞成率超过反对率即可通过授权股份提案。这意味着，如果赞成提案的票数超过反对提案的票数，则授权股份提案将获得批准。

“赞成” “反对”

“弃权”

无⁽⁵⁾

是⁽⁴⁾

提案编号4:

治理提案的批准

按照普通股股份总计的66 2/3%计算，必须得到相应股份持有人的赞同票才能在选举董事会席位时获得通过。

“支持”，“反对”，“弃权”

将被视为反对票⁽³⁾

不⁽²⁾

(1)	弃权的选票将与弃权并不算投赞成票或反对票一样，因为董事由多数选票选出。

(2)	由于这项提案不被视为自由裁量事项，经纪人无权行使自己的裁量权投票以无指示的股份。因此，当股份实际所有者以街道名称持有的股份未指示其经纪人、银行或其他代理如何投票，并且事项被视为“非例行”时，经纪人、银行或其他代理无法投票。这些未投票股份将被视为“经纪人弃权”，将产生反对该提案的效果。

(3)	弃权和被弃选票将不计入分子（因为它们不是肯定的选票），但将计入分母（因为它们是“有权投票”的股份）。因此，弃权和被弃选票将产生与提案反对票相同的效果。

(4)	由于这项提案被视为自由裁量事项，经纪人被允许行使自己的裁量权投票以无指示的股份。

(5)	弃权，并且针对董事选举提案的“经纪人弃权”不被计为已投票数，并且不会对该提案的投票产生影响。

如果我未指定我想要如何投票我的股份，会发生什么？

如果您提交了代理，但没有指示任何投票指示，被指定为代理人的人将按照董事会的建议投票。董事会的建议在上面已经说明，以及在本代理声明中的每项提案的描述中都有。

在我已经投票或授权的代理之后，我可以改变我的投票或撤回我的代理吗？

是的。如果您是一名股东，在股东大会投票之前，您可以随时更改您的投票或撤回您的代理。要更改您的投票，您可以：作为股权登记证明人，在股东大会投票之前，您可以随时更改您的投票或撤回您的代理。要更改您的投票，您可以：

•	将一份书面通知“撤销”您早期的投票邮寄至Broadridge Financial Solutions， Inc.（Broadridge），Mercedes Way 51号，Edgewood，NY 11717；

•	向Broadridge提交一张填写完整并签署日期较晚的代理卡。

•	电话或电子投票(截止日期为2024年11月20日晚上11:59，东部标准时间)

•	可以亲自参加年度会议投票；但是，仅通过虚拟参加年度会议本身不能撤销您的代理投票。

您最近的日期代理，如填妥并及时收到，或在年会上投票，将会被计入。

如果您持有股票街头名称请联系您的经纪人或其他中介，了解更改投票或撤销代理投票的指示。

我可以在虚拟会议上投票吗？

可以。如果你是作为股权登记证明人在您参加在线虚拟年度股东大会时，您将有机会亲自投票，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/TLRY2024。为了在年度股东大会期间投票，您将使用在通知书、代理卡或您的经纪人、银行或其他持有人提供的投票指示表上包含的16位控制号。然而，由于以「街头名称持有股份的利益所有人不是股权登记证明人，如果您是这样一个利益所有人，您将无法亲自在虚拟年度股东大会上投票，除非您从持有您的股票的经纪人或其他中介处获得合法的委托，允许您在年度股东大会上投票。请在登录到年度股东大会后提供合法的委托信息。街头名称不是股权登记证明人作为股权登记证明人如果您是这样一个利益所有人，您将无法亲自在虚拟年度股东大会上投票，除非您从持有您的股票的经纪人或其他中介处获得合法的委托，允许您在年度股东大会上投票。请在登录到年度股东大会后提供合法的委托信息。

谁将统计选票？

Broadridge已被聘为我们的独立代理，负责计算股东投票并担任选举监察人。

投票是否保密？

代理指令、选票和投票统计将以保护您的投票隐私的方式进行处理，不会在公司内部或向第三方透露您的投票。

•	必要时，根据适用法律要求，会透露投票信息；

•	用于计算和认证选票；

•	用于成功进行代理征求。

偶尔，股东可能在代理卡上提供书面评论，这些评论可能会转发给公司管理层和董事会。

如果年度会议被延期或推迟会有什么后果？

您的委托投票权仍然有效，并将在延期或推迟的年度会议上进行投票。在投票前，您仍然可以更改或撤回您的委托投票权，只要新的委托投票权或撤回通知已经正确填写并及时收到。

我如何查看年度会议的结果？

我们将在提交给证券交易委员会（“SEC”）的当前报告Form 8-K上报最终投票结果。会议结束后四个工作日内。该Form 8-K将会在SEC网站以及我们自己的网站上提供。SEC www.sec.gov此外，该Form 8-K将在SEC的网站以及我们自己的网站上提供。请使用此链接访问SEC文件.

谁根据本委任状要求我的选票？

我们董事会正在请求您的选票。

代理材料的互联网公开

根据SEC采纳的规则，我们主要通过互联网提供委托材料给股东，而不是将这些材料的印刷本邮寄给每个股东。在2024年9月26日左右，我们将向股东邮寄一份重要通知，通知股东如何访问我们的委托材料，包括我们的委托声明和年度报告。该通知还指导股东如何通过互联网投票。

该流程旨在加快股东接收委托材料的速度，降低年度股东大会的成本，并有助于节约自然资源；但如果您希望收到印刷版的委托材料和委托卡，请按照通知和本委任状中的说明操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的委托材料，则这些材料将继续通过电子邮件向您提供，直到您选择其他方式。如果您之前选择以纸质形式接收印刷版的委托材料，则您将继续收到这些材料和一张纸质委托卡，直到您选择其他方式。

关于前瞻性和其他陈述的警示性声明

本委任状包含根据联邦证券法的前瞻性声明。前瞻性声明可以通过诸如“预计”，“期望”，“计划”，“相信”，“规划”，“可能”，“估计”，“打算”和其他类似的词语来识别。这些前瞻性声明基于我们在当时利用所掌握的信息所信仰的、假设的和估计的情况，不是对未来事件或业绩的保证。导致实际结果与本委任状中的陈述有所不同的因素可以在我们最近提交给SEC的《10-K表》年度报告以及我们已经或将要提交的《10-Q表》季度报告中找到，这些报告中的风险因素和前瞻性声明的“免责声明”部分。前瞻性声明仅在本委任状的发布日期有效，不应过度依赖这些陈述。对于本文件中包含的所有前瞻性声明，我们不承担任何公开更新或修订的意图或义务。此警示性声明适用于本文档中包含的所有前瞻性声明。

本代理声明包含有关个人和公司绩效目标的陈述。这些目标在我们的薪酬计划和项目的有限背景下披露，并不应被理解为管理层对未来预期或未来结果的陈述或其他指导。我们特别警告投资者不要将这些陈述应用到其他环境中。

提案1

董事竞选

总结

Tilray的董事会分为三个类别。每个类别有三年任期。董事会空缺只能由其他董事会选举产生的人填补。董事会选举产生的董事填补类别的空缺，包括由董事数目增加引起的空缺，将任职至该类别的完整任期结束，并在接替董事顺利选举并合格之前任职。

董事会目前有七名成员，分为三个类别(I、II和III)的董事。每位董事目前任职至股东的2024（现行）、2025或2026年度股东大会，并在其继任者已被选举并合格之前，或在其死亡、辞职或罢免之前继续任职。公司政策是邀请董事和董事候选人参加年度股东大会。在那时任职于Tilray董事会的所有董事会成员都参加了我们2023年度股东大会。

David Hopkinson和Thomas Looney是III类董事，他们都愿意并有能力在年度股东大会上竞选。Jodi Butts决定不再作为III类董事竞选连任，但将继续担任董事直到其在2024年度股东大会期满之前。年度股东大会上填补的任何空缺可以由董事会来填补。

David Hopkinson和Thomas Looney是竞选连任至2027年度股东大会的III类董事。

Mr. Hopkinson和Mr. Looney作为第三类董事提名人的个人传记如下所列，包含有关该人作为董事的任职、商业经验、目前或过去五年内担任的上市公司董事职位的信息，以及涉及某些法律或行政诉讼的参与情况（如果适用），以及因为其经验、资格、特质或技能使提名委员会和董事会决定该人在我们的业务和结构下担任董事的经历、资格、特点或技能。以下列出的每个第三类董事候选人都展示了我们董事会重视在商业、教育、政策和政府领域的专业经验，以及强大的道德品质和观点、年龄、种族和性别的多样性。我们董事会认为这些董事候选人的强大背景和技能组合为整个董事会提供了扎实的技术专长和多样化的经验基础。


	大卫·霍普金森			独立董事

	自：2021年5月年龄: 53 委员会：提名和治理委员会＆薪酬委员会			其他上市公司董事会: Hopkinson先生不是任何其他上市公司董事会的成员。

	高级要点：
	Hopkinson先生是一位经验丰富的高管，拥有超过25年多样化的体育和娱乐行业经验。最近，Hopkinson先生在2020年至2024年担任麦迪逊广场花园体育公司（MSG Sports）的总裁兼首席运营官，负责制定业务战略并监督MSG Sports资产组合的所有业务运营，包括纽约尼克斯（NBA）和纽约游骑兵（NHL）。在加入MSG Sports之前，他曾担任世界顶级营收俱乐部之一皇家马德里足球俱乐部的全球合作伙伴负责人，负责全球合作伙伴的各个方面。在2018年加入皇家马德里之前，Hopkinson先生在枫叶体育与娱乐公司（MLSE）担任了20多年的不断增加的职责。在公司最后一份工作中，Hopkinson先生担任首席商业官，负责MLSE旗下团队的全部收入生成，包括多伦多枫叶队（NHL），多伦多猛龙队（NBA）和多伦多足球俱乐部（MLS）。Hopkinson先生曾任麦吉尔大学在蒙特利尔的校长咨询委员会以及加拿大篮球协会，加拿大名人堂和多伦多妇女医院基金会的董事会。2013年，他因为对加拿大的贡献而获得了伊丽莎白二世钻石禧年奖章。

	选择技能和资格：
	丰富的运营，管理和收入生成经验。


	托马斯·卢尼			独立董事

	自：2021年5月年龄: 61 委员会：审计委员会和薪酬委员会主席			其他上市公司董事会: 洛尼先生不是任何其他上市公司董事会的董事。

	高级要点：
	汤姆·洛尼是迪奥酒业美国和加拿大前总裁。在这个职位上，洛尼先生全面负责公司在美国和加拿大的烈酒业务的增长和发展，包括斯米诺夫，皇家皇冠，贝利斯，约翰尼·沃克，船长摩根和凯特尔一号等品牌。洛尼先生还是迪奥酒业北美执行团队的成员。之前，洛尼先生担任迪奥啤酒公司总裁一职，负责美国销售，财务，市场和创新团队。

	选择技能和资格：
	具有丰富的创新、销售、财务和市场营销经验，尤其在酒类行业和风险管理方面。

The SEC has adopted rules that permit companies and intermediaries (e.g., brokers) to satisfy the delivery requirements for proxy materials with respect to two or more stockholders sharing the same address by delivering a single proxy statement addressed to those stockholders. This process, which is commonly referred to as “householding,” potentially means extra convenience for stockholders and cost savings for companies.

“为这两位董事候选人进行选举。”

直到2025和2026年度股东大会，I类和II类董事将继续履职。


	Irwin D. Simon			主席，总裁和首席执行官

	自：2021年5月年龄: 66 委员会：无			其他上市公司董事会: Simon先生目前是Stagwell Inc.的董事。

	高级要点：
	Irwin D. Simon是一位加拿大裔美国商人和远见领袖，担任Tilray Brands, Inc.的主席兼首席执行官，这是全球领先的生活方式消费品公司，拥有多样化的消费品品牌，涵盖医疗和成人用途大麻、健康食品和饮料，包括精酿啤酒、烈酒和大麻饮料。Tilray的独创平台在20多个国家运营，在各市场处于领先地位，是加拿大最大的医疗和成人用途大麻公司，在世界上最大的联邦合法大麻市场。Simon先生曾担任Whole Earth Brands, Inc.的执行主席，直至2024年8月，该公司是一个全球行业领先的平台，专注于“更适合您”的消费品和原料领域。Simon先生继续担任Stagwell Inc.的首席董事，这是一个数字化为先的全球营销网络，通过文化变革性创意和最前沿的技术独特组合，提供可扩展、无缝的解决方案。

	作为一个改革性企业家，Simon先生已有40多年历史，被公认是有机和天然产品行业的先驱。1993年，他创立并担任The Hain Celestial Group, Inc.的主席和首席执行官，这是一家领先的有机和天然产品公司，为消费者提供更健康的生活方式。在整整25年的任期内，他将Hain Celestial发展成了一个年营业额30亿美元的企业，在北美、欧洲、亚洲和中东都有业务。

	Simon先生还在Tulane大学的董事会和Poly Prep Country Day School的董事会担任职务。

	选择技能和资格：
	行政和上市公司董事会领导、创业、广泛的全球消费品牌业务和品牌发展经验，以及对我们行业的深入了解。


	Renah Persofsky			独立董事

	自：2021年5月年龄: 66 委员会：副主席（领导董事）和提名与治理委员会主席，独立董事			其他上市公司董事会: Persofsky女士目前是Hydrofarm Holdings Group和GreenLane Holdings公司的董事

	高级要点：
	Renah Persofsky，ICD.D，副主席（领导董事）和提名与治理委员会主席，独立董事。拥有超过四十年的杰出职业生涯，Renah Persofsky是一位经验丰富的商业领导者，也是各行业的开拓者。目前，她是Green Gruff的执行主席，该公司是一家致力于生产有机和可持续狗狗补充剂和零食的先驱。除了在Green Gruff担任职务外，Persofsky女士还是Hydrofarm Holdings Group的董事会杰出成员，该公司是美国最古老、最大的独立批发商和水耕设备及灯具制造商。她还担任Oceansix的董事会成员，该公司是以色列创办的面向未来的技术和可再生塑料行业制造商。Persofsky女士在大麻行业的经验也得到了加强，她担任Greenlane Holdings的董事会成员，该公司是全球最大的大麻配件销售商之一。她丰富的经验包括担任许多品牌的高级顾问，包括Tim Hortons，Canadian Tire，CIBC，Canada Post和Interac。她还在加拿大蒙特利尔银行担任高级职务。Persofsky女士在电子商务方面的专业知识在全球范围内得到认可。她曾共同主持加拿大部长电子商务咨询委员会，并担任外交和贸易部长的特别顾问。她在这些角色中的贡献凸显了她对创新和对数字化连接世界的愿景的承诺。

	选择技能和资格：
	公共公司董事会经验，广泛的治理和管理经验。


	大卫·克拉纳汉			独立董事

	董事自2021年5月起年龄: 62 委员会：审计委员会成员			其他上市公司董事会: Clanachan先生不是其他任何公共公司董事会的董事。

	高级要点：
	David F. Clanachan目前是加拿大SteamWhistle啤酒厂董事会主席，并在加拿大多家餐饮公司担任顾问。他曾担任加拿大超级联赛的专员，任职时间为2018年至2021年。Clanachan先生也曾担任加拿大国际连锁餐饮公司的主席，任职至2018年。他曾于2014年至2018年担任Tim Hortons的总裁兼首席运营官，并为该品牌服务超过35年。Clanachan先生持有温莎大学的商业学士学位。Clanachan先生为董事会带来了丰富的消费品和服务领域经验，以及金融、国际增长和总体管理经验。

	选择技能和资格：
	丰富的消费品和服务、金融、国际增长和总体管理经验。


	John M. Herhalt			独立董事

	自：2021年5月年龄: 67 委员会：审计委员会主席			其他上市公司董事会: Herhalt先生不是任何其他上市公司董事会的董事。

	高级要点：
	John m. Herhalt是FCPA（FCA），曾在KPMG任职的退休合伙人，有超过45年的经验。他曾在多个行业领域工作，包括汽车制造、消费品、基础设施、电力与公用事业以及公共部门。在任职KPMG期间，Herhalt先生曾担任加拿大全国咨询服务业务负责人、全国公共部门负责人以及KPMG国际基础设施、政府和医疗部门的全球主管，为各个KPMG成员公司及其客户提供相关项目的专业知识和支持，项目跨越美洲、欧洲、中东和亚洲地区。从KPMG退休后，Herhalt先生继续以兼职形式提供管理咨询服务，并在多个董事会任职。

	选择技能和资格：
	广泛的会计、财务、治理、风险管理和信息系统审计以及全球业务经验。

三级董事，任职至2024年11月21日任期结束


	Jodi Butts			独立董事

	自：2021年5月年龄: 52 委员会：提名和治理委员会成员			其他上市公司董事会: Butts女士目前是加拿大鹅控股有限公司的董事。

	高级要点：
	Jodi Butts是WATSON Advisors Inc.的高级治理顾问，拥有20多年的治理和法律经验，曾与公共和私营公司、公共部门实体、会员组织、监管机构和非营利组织合作。Butts女士通过律师、首席执行官、高级执行官和公共、私营和非营利公司董事的经验积累了深厚的治理专业知识。Butts女士将治理与人员、策略和运营联系起来，为董事会和高管团队带来丰富的实用知识。Butts女士目前担任加拿大鹅公司的独立董事，并担任The Walrus董事会主席。她还在Bayshore Home Healthcare和Canadian Centre for the Purpose of the Corporation担任顾问角色。Butts女士是温莎大学董事会的退休成员。此前，Butts女士担任Rise Asset Development的首席执行官，并担任Mount Sinai Hospital的高级副总裁企业事务和运营。Butts女士拥有温莎大学的文学学士学位（英语文学和历史）和多伦多大学的法学学士学位，她也在那里获得了加拿大历史硕士学位。

	选择技能和资格：
	执行和上市公司董事经验、创业精神、运营和广泛的企业治理经验，包括环境和社会事务。

董事会技能和资格概述

以下表格突出了我们当前董事的主要资格和任期。该表旨在提供高级摘要，而非每位董事的技能或对董事会的贡献的详尽清单。

伊尔文·D。

Simon

雷娜

彼尔索夫斯基

Jodi Butts

David

克拉南

约翰·M.

赫赫尔特

David

Hopkinson

Tom Looney

知识、技能与经验

会计/财务报告

业务运营

公司治理

环境/社会/治理

金融知识/专业知识

政府/监管机构

人力资本管理

Independence

消费品

国际业务（北美以外）

投资者关系管理

并购

上市公司高管经验

最近的上市公司董事会经验

风险管理

技术/网络安全

董事任期

年

关于董事会和公司治理的信息

概述

为了指导董事会及其委员会的运作和方向，我们的董事会制定了其常设委员会的章程和我们的行为准则，以体现我们对良好公司治理的承诺，并遵守德拉华州法律、纳斯达克全球精选市场的规则和上市标准、美国证交会的规定以及其他法律要求。这些材料可以在我们的网站上获取-https://ir.tilray.com/corporate-governance/governance-overview。

这些材料也可免费提供给股东，可通过书面请求发送至Tilray Brands，Inc.，投资者关系，265 Talbot Street West，Leamington，Ontario N8H 4H3，加拿大。我们的董事会认为良好的公司治理对我们业务的整体成功至关重要。为此，我们的董事会根据德拉华州法律的适用变化、纳斯达克全球精选市场的规则和上市标准、美国证交会的规定以及1986年修订的《国内收入法典》（简称“”）的规定，并参考公认的治理权威机构提出的最佳实践，对我们的公司治理实践进行评估，并进行必要的修改。代码下面的董事会多样性矩阵提供了我们董事会的多样性统计数据。提名和企业治理委员会致力于在评估任何新提名的董事时增强董事会的多样性。

董事会的多样性

董事会多样性矩阵（截至2024年9月19日）

董事总数

女性

男性

非二元性别

未透露性别

第一部分：性别身份

董事们

第二部分：人口统计背景

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亚洲人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白人

两个或更多种族或民族

LGBTQ +

未透露人口背景

董事会的独立性

根据纳斯达克全球精选市场上市标准的要求，上市公司董事会成员中的大多数必须符合“独立”资格，由董事会肯定确定。我们的董事会与公司的法律顾问协商，以确保董事会的决定与有关证券和其他法律法规关于“独立”的定义一致，包括适用的纳斯达克全球精选市场上市标准（包括独立目前在这些标准的规则4505(d)(2)中的定义）。

根据这些考虑，在审查了每位董事、或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员和其独立注册会计师事务所之间的所有确定的相关交易或关系后，我们的董事会确定Renah Persofsky女士、Jodi Butts女士、David Clanachan先生、John m. Herhalt先生、David Hopkinson先生和Tom Looney先生都符合纳斯达克全球精选市场上市规则关于独立的要求。

我们的董事会还确定Simon先生不符合纳斯达克全球精选市场上市规则关于独立的要求。

董事会领导结构

我们的董事会目前由我们的总裁兼首席执行官Simon先生主持。

公司认为合并首席执行官和董事会主席职务有助于确保董事会和管理层以统一的目标行事。在公司看来，分开首席执行官和董事会主席的职位有可能导致领导分裂，从而干扰良好的决策，削弱公司制定和执行战略的能力。相反，公司认为合并首席执行官和董事会主席的职位提供了一个单一、清晰的指挥链条来执行公司的战略计划。此外，公司认为合并的首席执行官/董事会主席更有利于充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。此外，董事会认为最好由一名独立董事（目前是Persofsky女士）担任公司的副主席，以促进管理层和独立董事会成员之间的强有力沟通和协调。

董事会在风险监督方面的角色之一是获得详细、定制的公司风险管理过程。董事会直接通过整个董事会以及相关监督领域的各种董事会常设委员会进行监督，负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和级别。我们已经实施并继续改进企业风险管理流程。我们持续识别关键风险，评估其潜在影响和可能性，并在适当的情况下实施操作性措施和控制措施，或者购买保险以帮助确保充分的风险缓解。定期向高级管理层报告和讨论关键风险，缓解活动的状态以及潜在的新或新兴风险，并根据需要进一步跟进我们的董事会。我们的审计委员会负责考虑和讨论我们的主要金融和IT风险敞口以及管理队伍用来监控和控制这些敞口的方法，包括指导方针和政策来管理风险管理过程。审计委员会还监督合规性法律和法规的遵守，以及对我们内部审计职能的绩效进行监督。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理方针的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当的制造责任行为。我们的报酬委员会监督和审查我们的报酬政策和计划，以确保它们鼓励适当的风险和回报平衡，并使管理层的激励与公司股东的激励保持一致。

董事会的一个关键职能是对公司的风险管理流程进行知情监督。董事会没有设立专门的风险管理委员会，而是通过整个董事会以及各种关注领域内固有风险的董事会常设委员会直接行使这一监督职责。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险暴露，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会负责考虑和讨论我们的重大财务风险敞口以及管理层采取的监控和控制这些风险的措施，包括规范风险评估和管理的流程的准则和政策，并考虑和监督环境风险敞口等新兴风险领域。审计委员会还监督我们合规法律法规要求的履行，除了对内部审计职能绩效的监督外。我们的提名与公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括是否成功地防止非法或不当的产生责任的行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和项目是否有激励过度冒险的潜力。

关于网络安全风险监督，我们的董事会和审计委员会定期收到适当经理提供的关于公司面临的主要网络安全风险以及公司采取的应对措施的报告。除了这些定期报告外，我们的董事会和审计委员会还从管理层那里获得关于公司的网络安全风险状况变化或重大新发现风险的更新报告。

董事独立性

纳斯达克全球精选市场上市标准要求我们的董事会的多数是独立的。“独立董事”通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员以及根据我们的董事会的意见，与董事行使独立判断职责相抵触的其他个人之外的人。我们的董事会对每个董事的独立性进行年度评估，考虑公司和/或我们的管理人员与董事之间的所有关系，其中包括董事的商业、经济、慈善和家庭关系，以及我们的董事会可以随时确定的其他标准。

我们董事会已确定Renah Persofsky、Jodi Butts、David Clanachan、John Herhalt、David Hopkinson和Tom Looney每人都符合适用纳斯达克全球精选市场规定定义下的“独立”资格。

董事会持续监测其符合纳斯达克全球精选市场对董事独立性的要求，包括通过对董事问卷调查的年度审查以及考虑每位董事或其直系家庭成员与公司之间的交易和关系，以及其他相关事实和情况。董事会和提名和公司治理委员会考虑了董事对问卷调查的回应，问卷调查问及他们与公司（以及其直系家庭成员与公司）的关系以及其他潜在利益冲突，以及管理层提供的与公司及董事或董事相关方之间的交易、关系或安排相关的材料。

股东和其他感兴趣的方希望直接与我们董事会的任何成员或我们的非管理董事团体进行沟通，可以写信给董事会或非管理董事。公司历来没有提供与董事会相关的股东沟通的正式流程。尽管如此，我们已尽一切努力确保董事会或个别董事（适用时）听取股东意见，并及时向股东提供适当的回应。公司相信对股东与董事会沟通的反应非常积极。董事会已授权我们法务部门处理任何股东查询并回应任何投诉。对于任何投诉，法务部门将收集相关信息并根据事情性质适当进行调查。法务部门要求及时将每份投诉副本转交审计委员会。根据行为准则，法务部门也有权将投诉提请公司全体董事、首席执行官、首席财务官或法务部门认为必要或适当的其他方。法务部门有权对任何此类投诉进行调查，并可以聘请律师、会计师和审计师等外部顾问，根据审计委员会的指导进行程序。

与董事会的沟通

公股东及其他有兴趣的方希望直接与我们董事会的任何成员或我们非管理董事团体进行沟通，可通过信函与董事会或非管理董事进行联系。公司历来没有提供与董事会相关的股东沟通的正式流程。尽管如此，我们已尽一切努力确保董事会或个别董事（适用时）听取股东意见，并及时向股东提供适当的回应。公司相信对股东与董事会沟通的反应非常积极。董事会已授权我们法务部门处理任何股东查询并回应任何投诉。对于任何投诉，法务部门将收集相关信息并根据事情性质适当进行调查。法务部门要求及时将每份投诉副本转交审计委员会。根据行为准则，法务部门也有权将投诉提请公司全体董事、首席执行官、首席财务官或法务部门认为必要或适当的其他方。法务部门有权对任何此类投诉进行调查，并可以聘请律师、会计师和审计师等外部顾问，根据审计委员会的指导进行程序。

董事会重视与我们就这些重要事项进行互动的股东的意见，并认为这些变化增强了股东权益，增加了公司和董事会对股东的问责制，并使我们有机会进一步展示我们对多样性、公平性和包容性的价值观和承诺。

无关联交易

截至2024年5月31日结束的财政年度中，Tilray未参与以下交易：

•	涉及金额超过或将超过12万美元；并

•	Tilray的任何董事、高级管理人员或持有Tilray超过5%全球股本的股东，或者上述人员的任何直系亲属，在其中有或将有直接或间接的重大利益。

关联人交易政策

2018年7月，Tilray制定了一项正式书面政策，规定Tilray的执行官、董事、重要雇员、任何一级Tilray投票证券的持有人，以及上述任何人的直系亲属或与之有关的实体，在未经Tilray的审计委员会或因利益冲突而不适合Tilray的审计委员会审查此类交易的情况下，不得与Tilray进行关联交易。任何要求Tilray与执行官、董事、主要股东或其直系亲属或关联方进行的金额超过12万美元的交易必须首先提交给Tilray的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或否决任何此类提议时，Tilray的审计委员会将考虑可用和被视为与Tilray的审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于交易是否以不低于在同等或类似情况下向非关联第三方提供的条件进行以及相关方在交易中的利益程度。

行为准则

我们制定了一项行为准则，已经获得董事会的批准，以确保我们的董事、员工和高管，包括我们的首席执行官和首席财务官，了解指导我们企业行为的基本原则。行为准则可在我们的网站上找到-https://ir.tilray.com/corporate-governance/governance-overview。

股东可以通过联系我们位于加拿大安大略省Leamington市Talbot Street West 265号邮寄地址的公司秘书要求获得行为准则的副本，邮政编码为N8H 4H3。

任何行为准则的豁免或实质性修订将在适当的申报文件中进行公开披露。

会议和董事会委员会

董事会会议和董事出席

董事会在截至2024年5月31日的12个月内开了8次会。在2024年，每位在职董事至少出席了（1）我公司董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）以及（2）我公司董事会所有委员会会议总数（在他或她担任委员期间举行）的75%。

期望董事们为董事会会议和他们所在委员会的会议做好准备，并尽力参与其中。董事会和每个委员会将按需要频繁召开会议，以正确履行其责任，但全体董事将每年至少开四次会。此外，期望董事们尽力出席股东年会。

此外，非雇员董事会常在定期召开的董事会会议期间与管理层不同参与高级会议。公司副董事长负责主持董事会的这些会议。现任副董事长是Renah Persofsky。

董事会委员会

我们的董事会目前设有持续的审计、报酬及提名和公司治理委员会。所有委员会成员均符合Nasdaq全球精选市场和SEC的适用独立要求。我们的董事会有权成立特别委员会，如有需要。

我们的每个常任委员会都有一份书面章程，每个委员会均需进行年度审核，并经董事会批准。委员会章程可在我们的网站https://ir.tilray.com/corporate-governance/governance-overview上获得。

董事会委员会成员

截至2024年5月31日，我们的委员会成员情况如下：


姓名	审计委员会	推迟薪酬计划薪酬特别委员会	提名和治理薪酬特别委员会
Jodi Butts			*
大卫·克拉纳汉	*
约翰·M·赫尔哈特	+		*
David Hopkinson	*	*
Tom Looney	*	+
雷纳·佩索夫斯基++		*	+
厄文·D·西蒙 ♦

委员会成员

委员会主席

副主席（首席董事）

♦

董事会主席

审计委员会

我们的审计委员会在2024年5月31日结束的12个月内开了4次会。我们目前的审计委员会由克拉纳坎先生、赫尔哈特先生、霍普金森先生和卢尼先生组成，赫尔哈特先生担任主席。我们的董事会已确定我们审计委员会的每个成员在上市标准和《证券交易法》规则10A-3(b)(1)下都是独立的。我们的董事会确定，大卫·克拉纳坎、约翰·赫尔哈特、大卫·霍普金森和汤姆·卢尼每一位都是SEC法规意义下的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克全球精选市场适用要求下所需的财务专业知识。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其目前和先前的雇佣性质。董事会已采纳了一项书面审计委员会宪章，该宪章可在公司网站https://ir.tilray.com/上供股东查阅。

审计委员会的主要目的是履行我们董事会有关会计、财务和其他报告以及内部控制实践的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。审计委员会的具体责任包括：

•	评估并聘请一家合格的公司担任独立注册的会计师事务所，审计我们的财务报表，并根据审计委员会宪章继续评估他们的表现和资质；

•	协助确保独立注册的会计师事务所的独立性和表现；

•	与独立注册的会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营结果；

•	制定员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的程序；

•	审查公司年度和季度审计结果以及公司财务报表，如适当，以及公司的会计原则和实践；

•	审查我们关于金融风险评估和风险管理的政策；

•

审查关联交易；

•	至少每年一次，获得并审查独立注册会计公司的报告，该报告描述他们的内部质量控制程序，任何与这些程序有关的重要问题以及在适用法律要求时采取的应对措施；

•	审批（或在允许的情况下预先批准）由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有可允许进行的非审计服务。

审计委员会报告详见第页 56 。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会在截至2024年5月31日的12个月内召开了5次会议。我们的薪酬委员会由Hopkinson先生、Persofsky女士和Looney先生组成，Looney先生担任主席。我们积极确定薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克全球精选市场规则的独立标准，包括薪酬委员会成员的附加独立性标准，以及每个成员都符合《证券交易法》第16亿.3条规定的“非雇员董事”和《税收法典》第162(m)条规定的“外部董事”含义。

董事会已采用了一份书面的薪酬委员会宪章，股东可以在公司的网站上https://ir.tilray.com/上找到。

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会的责任，监督我们的薪酬政策、计划和项目，并根据需要审查和确定给予高级管理人员和其他高级管理人员的薪酬水平。我们薪酬委员会的具体职责包括：

•	审查和批准，或者推荐给董事会批准我们高级管理人员的薪酬；

•	审查和批准，或者推荐给董事会批准与我们高级管理人员的补偿安排的条款；

•	执行我们的股票和股权激励计划；

•	选择薪酬顾问，并评估委员会薪酬顾问是否存在利益冲突；

•	审查和批准，或者推荐给董事会批准高级管理人员和其他高级管理人员的激励薪酬和股权计划、离职协议、变更控制保护和其他任何补偿安排，根据需要；

•	审查和建立有关员工薪酬和福利的一般政策；和

•	正在审查我们的整体薪酬理念。

薪酬委员会的流程和程序。

通常情况下，薪酬委员会至少每半年会议一次，并在必要时适当时增加会议次数。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商制定。

不时，薪酬委员会会邀请管理层和其他员工以及外部顾问或咨询师参加会议，并进行演讲、提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参与薪酬委员会的会议。首席执行官不得参与薪酬委员会关于他的薪酬或个人绩效目标的讨论或决定，并不得在摄像时出席薪酬委员会的任何讨论或决定。薪酬委员会章程赋予薪酬委员会对公司的所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权。

此外，根据章程，薪酬委员会有权利获取公司支付的薪酬顾问、内部和外部法律、会计或其他顾问以及其他薪酬委员会认为必要或适当在履行职责中所需的外部资源的意见和协助，包括批准公司高管的薪酬和保留条件等条款。薪酬委员会委托Korn Ferry提供当前的基准分析并就拟议的薪酬安排提供咨询。

薪酬委员会报告可在第页找到。 37 。

提名和企业治理委员会

董事提名和公司治理委员会在截至2024年5月31日的12个月内会议3次。我们的董事提名和公司治理委员会由Butts女士、Persofsky女士和Herhalt先生组成，Persofsky女士担任主席。我们已确定董事提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克全球精选市场规则的独立条件。董事会已采用了一份书面的董事提名和公司治理委员会宪章，股东可以在公司网站https://ir.tilray.com/上获取。

我们提名与企业治理委员会的具体职责包括：

•	审查并推荐给董事会批准的董事报酬。

•	定期审查和评估董事会及其适用委员会的董事表现，并向董事会和管理层提出改进意见。

•	对潜在董事进行面试、评估、提名和推荐，以加入我们的董事会。

•	审查公司治理实践的最新发展。

•	监督和审查我们向董事会及其委员会提供信息的流程和程序。

•	审查并向董事会推荐任何修改我们的公司治理政策。

•	至少每年对提名和公司治理委员会的表现以及其章程的适用性进行评估和审查。

董事会认为，董事候选人应该具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表的能力，年满21岁并具有最高的个人诚信和道德观念。提名和公司治理委员会还打算考虑具备相关专业知识，能够向管理层提供建议和指导的因素，有足够的时间投入到公司事务中，在其领域表现出卓越能力，能够行使明智的商业判断能力，并致力于严格代表公司股东的长期利益。然而，董事会保留随时修改这些资格的权利。董事候选人的审核是在当前董事会成员构成的背景下进行的，同时还考虑到公司的运营需求和股东的长期利益。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会通常考虑多样性、年龄、技能以及其他一些认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的均衡。

对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会如果认为适当，将使用专业搜索公司编制潜在候选人名单。提名和公司治理委员会在他们的任期内审查这些董事对公司的整体服务情况，包括出席会议的次数、参与程度、绩效质量以及可能影响董事独立性的任何其他关系和交易。对于新选举的董事候选人，提名和公司治理委员会还确定提名人在纳斯达克方面是否具备独立性，该决定基于适用的纳斯达克全球精选市场上市标准、适用的SEC规则和法规以及律师的建议（如有必要）。提名和公司治理委员会在考虑到董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择一个被推荐给董事会的候选人。

提名和企业治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和企业治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望向提名和企业治理委员会推荐个人参选董事会候选人的股东可以通过书面建议递交给位于加拿大安大略省雷明顿塔尔伯特街西265号邮编N8H 4H3的提名和企业治理委员会。提交材料必须包括被提名人的全名、至少过去五年的商业经验描述、完整的个人简历信息、被提名人作为董事的资格描述以及提名股东是公司股票的受益人或记录持有人的声明。此类提交必须附带被提名人的书面同意，同意被提名为候选人并在当选后担任董事。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

截至2024年5月31日的财务年度内，薪酬委员会之间没有相互关系。

董事补偿

非雇员董事薪酬政策

我们的非雇员董事有权获得由年度现金补偿和股权奖励构成的报酬，具体如下所述。我们的董事会可能根据需要或适当进行政策修订。

现金薪酬所有非雇员董事有权获得以下年度现金报酬：


	董事会			$140,000
	委员会主席：
	审计			$20,000
	补偿			$20,000
	提名和公司治理			$20,000
	首席独立董事：			$90,000

股权报酬每年，每位董事会成员将获得总价值为25万美元的普通股份年度 RSU 授予，要求在以下情况下100%“悬崖”归属：（i）该授予日期一年纪念日或（ii）下一次股东大会，假设在此期间继续担任董事会职务。2024财年的年度奖励于2023年7月26日授予非雇员董事。

2024财年董事报酬

以下表格列出了2024财年非雇员董事的报酬信息。


姓名	费用取得或以现金支付的 ($)	注册普通股数奖项（美元）⁽¹⁾	总计($)
Jodi Butts	140,000	250,000	390,000
David F. Clanachan	140,000	250,000	390,000
约翰·M·赫尔哈特	160,000	250,000	410,000
David Hopkinson	140,000	250,000	390,000
Thomas Looney	160,000	250,000	410,000
Renah Persofsky	250,000	0	250,000

(1)	This includes FY 2024 RSU equity grants. Ms. Persofsky voluntarily waived her right to an annual RSU equity grant in respect of FY 2024.


姓名	股票数量截至2024年5月31日的优秀期权截至2024年5月31日的限制性股票单位	股票数量基础的截至2024年5月31日的受限股股票单位
Jodi Butts	—	166,668
David F. Clanachan	—	133,392
约翰·M·赫尔哈特	—	178,581
David Hopkinson	—	176,143
Thomas Looney	—	178,581
Renah Persofsky	30,710	63,386

特定有益所有权事项

主要股东的证券所有权

以下表格提供了截至2024年9月14日，我们公司股份的有益所有权信息：

•	我们所知道的持有我司普通股超过5%的每个人或关联人组合；

•	我们的每位高管人员；

•	我们的每位董事；以及

•	我们的所有高管和董事员作为一个小组。

表中显示的受益拥有股份的百分比基于截至2024年9月14日的流通普通股。根据SEC规则确定受益所有权，通常意味着一个人拥有一种证券的投票或投资权，包括在2024年9月14日之后60天内可行使的期权或认股权证，或者在2024年9月14日之后60天内将解除限制的限制性股票单位。根据股票期权、认股权证或限制性股票单位发行的我们的普通股被视为已发行，以计算持有这些期权的人的百分比以及该人所属的任何团体的百分比，但不被视为已发行，用于计算任何其他个人的百分比。除下面的脚注所示外，根据我们提供的信息，我们相信表格下方命名的人对他们受益拥有的所有普通股享有唯一的投票和投资权，受适用地区的共同所有权法约束。该信息并不一定表示出于任何其他目的的受益所有权，包括证券法第13（d）和第13（g）条的目的。

除非另有说明，否则表格中列出的每个受益所有者的地址均为加拿大安大略省利明顿市塔尔伯特街西265号，Tilray Brands, Inc. 邮编N8H 4H3。


	受益拥有的普通股
受益人名称	数量	占比
5%以上的股东：	无数据	无
董事和具名高管:
伊文·西蒙⁽¹⁾	3,246,484	*
蕾娜·珀索夫斯基⁽²⁾	153,628	*
Jodi Butts⁽³⁾	145,778	*
大卫·克拉纳汉⁽⁴⁾	112,502	*
约翰·M·赫尔哈特⁽⁵⁾	160,741	*
David Hopkinson⁽⁶⁾	253,936	*
Tom Looney⁽⁷⁾	275,227	*
卡尔·默顿⁽⁸⁾	699,065	*
Denise Faltischek⁽⁹⁾	784,693	*
米切尔·根德尔⁽¹⁰⁾	420,268	*
Roger Savell⁽¹¹⁾	326,839	*
所有现任高级职务人员和董事作为一个群体（11人）	6,579,161	0.87%

*	占已发行普通股不到百分之一。

(1)	代表西蒙直接持有的3,246,484股普通股。

(2)	代表（a）Persofsky女士直接持有的63,390股普通股，（b）Persofsky女士直接持有的可行使期权，数量为30,710股普通股，已全部获得，（c）59,528股限制性（推迟）股票单位已全部获得，当Persofsky女士停止担任公司董事时，这些股票单位将转换为等量的普通股。

(3)	代表（a）Butts女士直接持有的112,502股普通股，（b）33,276股限制性（推迟）股票单位已全部获得，当Butts女士停止担任公司董事时，这些股票单位将转换为等量的普通股。

(4)	代表Clanachan先生直接持有的112,502股普通股。

(5)	代表（a）Herhalt先生直接持有的115,552股普通股，（b）45,189股限制性（推迟）股票单位已全部获得，当Herhalt先生停止担任公司董事时，这些股票单位将转换为等量的普通股。

(6)	代表（a）Hopkinson先生直接持有的211,185股普通股，（b）42,751股限制性（推迟）股票单位已全部获得，当Hopkinson先生停止担任公司董事时，这些股票单位将转换为等量的普通股。

(7)	代表（a）Looney先生直接持有的230,038股普通股和（b）已全部继续生效的45,189 restricted（deferred）股票单位，当Looney先生不再担任公司董事时，将转换为相同数量的普通股。

(8)	代表（a）Merton先生直接持有的660,055股普通股，（b）Merton先生直接持有的已全部继续生效的限制性股票单位将发行20,750股普通股，以及（c）已全部继续生效的18,260 restricted（deferred）股票单位，将在Merton先生不再担任公司高管时转换为相同数量的普通股。

(9)	代表（a）Faltischek女士直接持有的535,693股普通股，以及（b）Faltischek女士直接持有的已全部继续生效的期权行使后将发行的249,000股普通股。

(10)	代表Gendel先生直接持有的420,268股普通股。

(11)	代表Savell先生直接持有的326,839股普通股。

违反交易所法16（a）条规定的报告

《证券交易法》第16(a)节要求我们的董事、高级管理人员和持有我们普通股超过10%权益的人向美国证券交易委员会提交关于他们对我们普通股的所有权以及该所有权的任何变动的申报报告。据我们所知，在2024财年，所有这些申报要求都得到了及时满足。在做出此声明时，我们依赖于我们的董事和高级管理人员的书面声明和已向美国证券交易委员会提交的报告的副本。

薪酬讨论与分析

本报告描述了我们的高管薪酬理念和目标以及薪酬委员会在2023年6月1日至2024年5月31日期间（以下简称“报告期”）所做的决策。CD&A的目的是向股东提供对公司的薪酬理念和目标的理解，以及对薪酬委员会在制定Tilray高管薪酬时进行的分析的概述。批准普华永道有限责任合伙公司为我们独立注册会计师事务所，并负责截至2023年12月31日的审计工作我们董事会的薪酬委员会主要负责制定我们的高管薪酬理念，并确定每位NEO的具体薪酬组成和水平。我们的薪酬计划旨在为我们的NEOs提供有意义的激励和回报，同时有效平衡我们股东的短期和长期利益与吸引和留住优秀高管的能力。2024 财年我们的薪酬方案与我们的关键战略目标密切相关。特别是，我们设定了增加收入和调整后的税息摊销前利润（EBITDA）的目标；通过有益和战略性收购来拓展我们的收入基础；通过持续减少债务来强化资产负债表；以及推进产品创新和开发的目标。我们创建了一个薪酬计划，结合了短期和长期的组成部分，现金、股权、固定薪酬和基于绩效的激励性支付，我们相信这些可以实现以下四项指导原则：

执行摘要：薪酬计划和2024财年奖励

我们董事会的薪酬委员会主要负责制定我们的高管薪酬理念，并确定每位NEO的具体薪酬组成和水平。我们的薪酬计划旨在为我们的NEOs提供有意义的激励和回报，同时有效平衡我们股东的短期和长期利益与吸引和留住优秀高管的能力。

我们的薪酬方案与我们的关键战略目标密切相关。特别是，我们设定了增加收入和调整后的税息摊销前利润（EBITDA）的目标；通过有益和战略性收购来拓展我们的收入基础；通过持续减少债务来强化资产负债表；以及推进产品创新和开发的目标。我们创建了一个薪酬计划，结合了短期和长期的组成部分，现金、股权、固定薪酬和基于绩效的激励性支付，我们相信这些可以实现以下四项指导原则：

•	通过将我们的高管的财务利益与股东的利益对齐，增强股东价值；

•	使我们能够吸引、激励和留住人才，支持我们成为行业领导者的长期目标；

•	与我们的业务和绩效目标密切结合的薪酬；和

•	奖励对我们的短期和长期成功做出贡献的个人表现；

我们的薪酬理念的重要组成部分是为我们的高管提供与大麻、生物科技/制药和消费品公司中类似规模和地理位置的高管职位所提供的薪酬竞争力相当的薪酬套餐，以吸引具有活力和创新精神的高管来领导我们的战略倡议。因此，薪酬委员会在确定我们高管薪酬套餐的规模、组成和组合时，广泛利用和依赖竞争市场分析。公司年度薪酬套餐包括以下主要组成部分：（a）基本工资，（b）有资格获得年度现金激励支付和（c）长期股权激励薪酬；

薪酬委员会审查和批准与我们高管薪酬相关的所有决策，包括我们的高管。并监督和管理我们的高管薪酬计划和倡议。我们的薪酬计划旨在吸引和留住有才华的员工，激励他们实现我们的关键财务、运营和战略目标，并为卓越表现奖励他们；

2024财年薪酬计划的目标；

•	为吸引、激励和留住一支高素质的高级管理团队而设计的计划结构；

•	将高管薪酬与关键企业目标挂钩，包括近期产品开发和业务拓展目标，以及薪酬委员会设定的个人管理目标；

•	与同等发展阶段的公司相竞争地进行薪酬补偿；

•	创建旨在增强股东价值的管理激励机制；

部分完成2024财年绩效目标；交易奖金支付；

•	成功确定、完成并整合了三个战略收购目标，包括加拿大的HEXO Corp.（收购于2023年7月关闭）；美国的八个Ab酒精饮料（收购于2023年10月关闭）；以及加拿大的Truss饮料（控股权收购于2023年9月关闭，随后的销售于2024年5月关闭）。管理团队有效整合了这些收购的业务，并超过了所有适用的成本节约目标和设施优化目标；

•	在2024财年末，净杠杆率下降至1.73，远低于2024财年末的适用财务目标2.50的净杠杆率；

•	在2024财年实现26%的净营收增长和7.89亿美元的净营收，相比于7.15亿美元的营收目标。如果不包括收购在适用计算中，适用财务营收目标未完全实现。

•	调整后的EBITDA¹ 2024财年的调整后息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为6050万美元，相比于6500万美元的调整后EBITDA目标和6000-6300万美元的投资者指导。因此，尽管2024财年的调整后EBITDA表现相对于2023财年有所改善，并且实现了修订后的投资者指导，但该绩效目标被认定未能完全实现。

在进行激励奖励决策时，委员会还考虑了管理层采取的其他重要举措，包括运营改进和设施利用率改善；扩大分销机会；产品创新和提高生产效率；以及成功解决诉讼索赔金额远低于预估金额的问题。基于公司对财务和运营目标的部分达成，以及这些其他重大成就，薪酬委员会决定根据2024财年向高管支付年度现金奖励金额相当于适用奖金目标的20-30%。

除了2024财年部分完成财务业绩目标的年度奖金支付外，我们的高管团队还于2023年8月获得了交易奖金支付，以表彰他们在构建和完成HEXO Corp.收购交易中的成功努力，该收购交易于2023年6月完成。此次收购带来了实质性的财务和运营收益给Tilray。这些HEXO交易奖金支付已在薪酬摘要表 2024财年业绩年报

高管薪酬理念和目标概要


我们所做的事情		Fiscal 2022
✔	绩效工资-大多数报酬“面临风险”	✘	允许董事、高级管理人员或雇员进行卖空交易
✔	合理的离职后和变更控制条款	✘	允许对公司股票进行对冲或质押
✔	股权指引	✘	提供控制变更税收补偿
✔	使用多种绩效指标	✘	允许无需股东批准重新定价低于行权价的期权
✔	在财务结果重述事件中，对股权激励奖励和现金奖金的回收政策	✘	提供不合理的额外福利
		✘	不单独因公司控制权的转变而触发现金离职补偿

1	调整后的EBITDA是一项非通用会计准则的财务指标。请参阅我们于2024年5月31日结束的财年的年度报告（10-K表）中的“非通用会计准则与通用会计准则财务指标的调和”一节，以了解这些非通用会计准则财务指标与最直接可比的通用会计准则财务指标的调和情况。

指定高管身份的辨识

我们的高管人员（以下简称为“被提名高管”）包括所有在2024财年担任过（i）我们的首席执行官或首席财务官的人员；和（ii）截至2024年5月31日在职且薪酬最高的三位高管人员:高管人员（NEOs）包括下面的人员:


作为2024年5月31日的提名高管的Tilray高管人员：
姓名	职位	年龄
Irwin Simon（现任首席执行官）	董事长兼首席执行官首席执行官”)	66
卡尔·默顿	致富金融(临时代码)官	55
Denise Faltischek	首席战略官兼国际负责人	51
米切尔·根德尔	全球总顾问和公司秘书	59
Roger Savell	首席行政官	62

Simon先生 Tilray的主席、总裁和首席执行官。Simon先生具有超过30年的行业领先经验，曾从事有机和天然食品、膳食补充剂、个人护理和大麻等行业的颠覆性消费品公司的建设。在加入Tilray之前，Simon先生将Aphria Inc.转型为一家具有领先市场份额品牌的全球成功大麻公司。Simon先生于1993年创立了Hain Celestial集团有限公司（NASDAQ：HAIN），这是一家领先的有机和天然产品公司。作为创始人、总裁、首席执行官和主席，他领导着Hain Celestial超过25年，并使其业务增长至30亿美元的净销售额，在北美、欧洲、亚洲和中东拥有业务，为消费者提供更健康的生活方式。Simon先生此前担任Whole Earth Brands, Inc.（NASDAQ: FREE）的执行主席，该公司是一个全球领先的以“对你有益”的消费品和原料为重点的平台，直至2024年8月。Simon先生目前还担任Stagwell Inc.的主席，Stagwell Inc.是一家提供营销、激活和通信解决方案和服务的公司。

Merton先生于2021年5月加入Tilray，目前担任首席财务官。在加入Tilray之前，Merton先生担任Aphria Inc.的首席财务官，从2015年12月至2021年4月，他在领导转型成为全球大麻行业领导者的过程中发挥了重要作用。在担任Aphria Inc.首席财务官之前，Carl曾担任Atlas Tube Canada ULC的特别项目副总裁和Reko International Group Inc.的首席财务官。

Faltischek女士于2021年5月加入Tilray，目前担任首席战略官兼国际业务负责人。在加入Tilray之前，Faltischek女士担任Aphria Inc.的首席战略官，从2019年9月至2021年5月，她领导了该公司的全球战略，并在确立Aphria作为一家全球大麻行业领导者、监督医疗和国际业务方面发挥了关键作用。从2005年7月至2019年8月，Faltischek女士在Hain Celestial集团有限公司（NASDAQ：HAIN）内担任多个不断增加职责的职位。从2018年4月至2019年8月，她担任执行副总裁兼首席战略官、企业秘书，并在此之前担任总法律顾问，从2009年10月至2018年4月。

Mr. Gendel joined Tilray in July 2021, as General Counsel and Corporate Secretary. Prior to joining Tilray, Mr. Gendel served as General Counsel of Emerald Holding, Inc, from April 2020 until July 2021. At Emerald, he was responsible for all legal affairs including corporate governance, securities and compliance and litigation matters. Mitch also served as Chief Restructuring Officer of Steel Partners LLP, from November 2019 until June 2020. From 2004 through August 2019, Mr. Gendel was General Counsel of MDC Partners, Inc., a global, publicly-held advertising and communications company.

Mr. Savell joined Tilray in March 2022 as Chief Administrative Officer. Prior to joining Tilray, Mr. Savell was employed by Ernst & Young for thirty-nine years in multiple executive roles. He most recently served as an Audit Partner managing corporate governance, Sarbanes-Oxley, accounting, and auditing issues, for a variety of public and private companies on behalf of Ernst & Young.

Engagement of Independent Compensation Consultant

In respect of compensation amounts for Fiscal Year 2023, the Compensation Committee consulted with an independent compensation consultant, Korn Ferry that provided advisory services.

During the Fiscal Year 2023 engagement, Korn Ferry conducted a peer group review along with a subsequent analysis of executive base salaries, bonuses, and equity awards. This comprehensive market review also included relevant compensation survey data. Director pay levels were among the items reviewed by Korn Ferry. The Compensation Committee assessed the independence of Korn Ferry prior to its engagement and determined that its work for the Compensation Committee would not raise any conflict of interest.

同行群体组成

董事会薪酬委员会对适用的同行群体进行了审查和确定，适当地平衡了以下四个相关的方面：

1.	行业板块专注于大麻行业的公司，因为这最能代表Tilray所竞争的主要客户、劳动力和资本市场；然而，考虑到Tilray比其他大麻公司更大，评估其他行业也很重要。

•	广义生物技术/制药公司也被包括在内，因为它们在许多方面与Tilray的医用大麻业务相似。

•	考虑到Tilray的消费品业务模式以及Tilray在酿酒和蒸馏行业的产品和服务扩展，还考虑了消费品包装行业的公司。

•	由于公司的业务涵盖多个行业，委员会还认为，为了实现对公司整体高管薪酬结构特点的一致性处理，最好参考的一组一般行业同行要比大麻、生物技术和消费品包装行业的同行更广泛。

2.	规模公司规模是组织复杂性的一个重要指标，并决定了责任范围。

•	考虑到商业组合之后的Tilray预计增长以及整个大麻行业的发展，科恩费里（Korn Ferry）使用了更广阔的财务视角，收入作为规模的主要指标。总资产和市值作为次要参考点。

3.	操作由于Tilray是大麻业的国际运营商，重点放在位于北美并具有国际业务的公司上。

4.	地点Tilray在竞争人才时在哪些地区或国家。我们的方法建议将高管薪酬分析主要集中在加拿大和美国的公司。

•	由于Tilray总部位于美国，高管主要来自加拿大和美国，因此加拿大和美国市场都是相关的数据来源。如果未来其他市场变得相关，我们将考虑将这些地区的公司纳入Tilray的同行群体。

对于薪酬委员会来说，同行群体应该反映出高收入增长公司的特点。

在2021年3月，同行评审的最终结果是为了确定Tilray高级执行官的薪酬安排而创建了以下18家公司的同行组，用于2022财年和以后年度:


大麻公司 Canopy Growth Corporation Curaleaf Holdings, Inc.	Cresco Labs, Inc. Green Thumb Industries, Inc.	GW制药有限公司 Trulieve Cannabis Corp.
生物技术/制药/科技公司卡特兰特股份有限公司 DocuSign，Inc.	Etsy, Inc. 因塞特有限公司	神经烯生物科学公司，Inc. Unity Software Inc.
消费品/酒类公司鉴于其疲软的基本面，Beyond Meat Inc（NASDAQ：BYND）表现出乎意料的良好表现，YTD仅下跌了4.5%。该公司在其主要障碍——昂贵的肉替代品和更便宜的真正肉类之间的竞争中继续挣扎。这种价格差异加剧了最初代替肉的新颖性。	怪物饮料开始进行覆盖。国家饮料	波士顿啤酒公司简单好食品公司

根据科恩·费里的指导，未对本财年2024年报酬的同行组进行任何更改。随着大麻行业和我们的业务的发展和多样化，薪酬委员会将继续每年评估每个同行的适当性，并在2025财年做出任何必要的更改。

2024财年报酬的构成要素

我们的高管薪酬计划在历史上主要由三个主要组成部分构成：基本工资、年度现金激励支付（与基本工资一起构成“总现金报酬”）和长期股权激励报酬。长期股权激励报酬主要由限制性股票单位和历史上的期权组成，如果高管继续在公司任职，这些股权会随着时间解禁。我们还为我们的首席执行官提供一些其他福利，包括离职和变更控制的福利，有权参加我们的401(k)计划以及其他员工福利计划，这些计划通常适用于其他合格员工。

在审查我们的高级管理人员薪酬时，薪酬委员会会考虑涉及高级管理人员人才的竞争市场数据。我们将这些公司的高管进行比较，然后将其与Tilray的相应高管进行比较。

薪酬委员会不会根据特定基准或百分位位置评估任何高级管理人员的总薪酬金额。相反，薪酬委员会将竞争评估中的薪酬水平作为确定每位高级管理人员的总薪酬金额的一个因素进行考虑。评估中考虑了多个相关市场数据的参考点；对于Simon先生而言，委员会考虑了我们行业和类似规模同行的全面市场数据。除了市场数据，薪酬委员会在做出薪酬决策时还考虑了许多其他因素，包括个人和公司业绩、每个人的责任范围以及在职时间。

Tilray薪酬计划的关键组成部分

养老协议和索赔放弃协议这份退休协议和索赔放弃协议（本“协议”）是由俄亥俄州公司SIFCO Industries, Inc.（“公司”）和Peter Knapper（“高管”）（高管和公司各为一方，总称为“各方”），在高管签署本协议的日期签署。

主要目的

表现

时期

详情

现金薪酬

基本工资

•

固定年度报酬用于长期提供的服务、高管任职时间和角色

•

正在进行

•

每个支付周期以现金形式提供。旨在在市场上具有竞争力并留住关键员工

•

持续性

年度绩效奖金

•

加强和推动短期优先事项和业务结果

•

1年

•

目标奖励根据工资的百分比；对高管的基本工资限制在100%（CEO除外，其百分比范围从200%到350%）

•

认可和奖励公司、业务和个人绩效，包括对重大交易的奖励

•

激励和奖励预定的与我们战略计划一致的公司和业务短期目标的实现，以及个人绩效

股权奖励报酬

EBITDA PSU奖励

（如下所述）

•

加强并推动长期股东价值

•

通常是3年

•

薪酬委员会于2023年7月和2024年4月向非执行董事发放了风险授予，包括基于时间和业绩的归属条件

•

基于公司财务绩效和效益的风险股权奖励

年度长期激励计划（LTIP RSUs）

•

加强并推动长期股东价值

•

2年

•

年度LTIP RSUs授予：授予价值基于适用的市场驱动度指标水平和工资的百分比，股份总数的50%将在授予开始日后一年内归属，剩余的50%将在授予日期的第二个周年归属。

•

在适用的绩效期间保留关键员工

股东参与回应就薪酬表决：改善薪酬实践和治理举措

在公司最近的“薪酬表决”咨询投票中，根据公司2023年代理人声明，约75%的股东投票赞成我们的执行薪酬计划。针对这些令人失望的投票结果，管理层和董事会展开了股东外联和征求反馈，包括通过Reddit上的多个“问我问题”（AMA）论坛。在进行这些讨论后，为了确保我们了解股东的关切，管理层和董事会采取以下举措改进我们的薪酬实践和企业治理。

首先，薪酬委员会聘请了康弗瑞作为独立顾问，提供了广泛的竞争分析，并就在2023年7月实施的新潜在薪酬安排提供建议。

其次，薪酬委员会根据特定财务绩效指标和目标设置了基于风险的股权激励奖励。这些股权奖励包括基于时间和绩效的归属条件，以确保与股东利益的一致性和关键员工的保留。

第三，董事会于2023年采纳并实施了一项“收回政策”，根据该政策，在公司被要求准备会计重述以更正先前发布的财务报表的情况下，公司将有权从其高管那里收回错误授予的基于激励的薪酬。

作为一个大型加速文件提交者，纳斯达克全球精选市场要求公司定期就我们的NEO薪酬举行一次不具约束力的咨询表决。根据2021财年年会上的咨询表决，公司采纳了每两年一次为我们的NEO薪酬征询意见的频率。因此，最近一次表决发生在2023年年会上，预计下次表决将在我们的2025年年会上进行。薪酬委员会在确定我们后续薪酬政策和决定时考虑我们的年度就薪酬表决结果，并与股东进行互动，以获取有关我们的执行薪酬计划和相关薪酬决定的额外反馈。

风险管理考虑事项

薪酬委员会认为，绩效奖金和股权计划的以下特点可以适当激励创造长期股东价值，同时避免可能导致过度风险的行为：

•	财务业绩衡量标准。用于确定高管奖金金额的财务指标是委员会认为能推动长期股东价值的指标。设定这些指标的范围旨在奖励成功而不鼓励过度冒险。

•	禁止对冲或抵押。公司的内幕交易合规程序禁止董事会成员、高管和所有受公司内幕交易合规程序约束的员工进行任何旨在对冲或具有对冲效果的交易，禁止这些人抵押公司证券。

•

内幕交易政策与程序董事会已采纳了内幕交易和交易窗口政策（以下简称“政策”）内幕交易政策”) that applies to all of the Company's directors, officers, and employees, and consultants, to determine acceptable transactions in the Company’s securities and to prevent the misuse of confidential information about the Company, as well as other companies with which the Company has a business relationship, and to promote compliance with all applicable securities laws. Among other things, the Insider Trading Policy prohibits engaging in transactions in securities based on material non-public information and prohibits directors, executive officers, and certain other employees from buying or selling the Company's securities during certain periods, except pursuant to an approved trading plan under Rule 10b5-1 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Rule 10b5-1”). In addition, certain individuals, including directors and officers, are required to receive prior approval from the Chairman and pre-clearance from the Chief Financial Officer and the Global General Counsel prior to engaging in transactions in the Company's securities.

•

回收政策. Pursuant to the terms of the Company’s 2018 Amended and Restated Tilray Brands, Inc. Equity Incentive Plan (the “2018 Equity Plan”), if the Company is required to restate its financial results due to material noncompliance with financial reporting requirements under the securities laws as a result of misconduct by an executive officer, applicable law permits the Company to recover equity incentive compensation from that executive officer (including profits realized from the sale of Company securities). In such a situation, the Board would exercise its business judgment to determine what action it believes is appropriate. Action may include recovery or cancellation of any equity incentive award made to an executive on the basis of having met or exceeded performance targets during a period of fraudulent activity or a material misstatement of financial results if the Board determines that such recovery or cancellation is appropriate due to intentional misconduct by the executive officer that resulted in performance targets being achieved that would not have been achieved absent such misconduct.

On September 13, 2023, the Board adopted a Policy for Recovery of Erroneously Awarded Incentive Compensation (the “回收政策”) in accordance with the recommendation of the Compensation Committee of the Board (the “薪酬委员会”). The Clawback Policy became effective September 13, 2023, will be administered by the Compensation Committee, and will apply to current and former executive officers of the Company as defined in Rule 10D 1(d) (each an “Affected Officer”) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；根据回收政策，在公司根据证券法律的任何财务报告要求对公司的重大不合规进行会计重述的情况下，包括纠正先前发布的财务报表中的错误，如果该错误对先前发布的财务报表具有重大影响，或者如果将该错误在当前期间进行纠正或者在当前期间不进行纠正将导致重大错误陈述（统称为“重述公司将从受影响的高管处追回错误授予的基于激励的薪酬。基于激励的薪酬包括基于财务报表衡量标准的全部或部分薪酬。错误授予的基于激励的薪酬是已收到的超过应按照适用会计重述确定的基于激励的薪酬的金额。

高管团队的总现金薪酬

概述

我们的高管薪酬计划的总现金薪酬具有两个目标。基本工资旨在为我们的高管提供财务稳定性、可预测性和薪酬安全性，以履行他们的核心工作职责，而年度现金绩效奖金旨在激励和奖励与我们的战略计划以及个人绩效相一致的预定公司目标的实现。

根据高管的职责和职位、高管的个人贡献以及管理层对未来一年的财务预测等因素，可以对总现金薪酬目标进行调整。

2024财年基本工资和总现金薪酬确定

薪酬委员会通常根据高管在职位上的经验水平、高管所需的职责性质（例如高管是否在担任多个角色）、高管在实现薪酬委员会设定的目标方面的成功情况以及高管对公司的贡献和内部薪酬公平考虑因素来确定我们的执行高级职位的年度基本工资，但不会给这些因素分配具体的权重。正如本汇编与分析的其他部分所讨论的那样，薪酬委员会在设定年度基本工资时还会充分考虑公司的规模和我们的预算营业费用，历史上并没有将我们的执行高级职位的基本工资定位于同行公司支付的基本工资范围内的任何特定水平。基本工资每年进行审查，可能会调整以更好地匹配市场竞争水平，或者是为了认可高管的专业成长和发展、增加的责任或其他自定的因素。

在决定与Simon先生、Merton先生和Faltischek女士继续雇佣相关联的基本工资水平时，薪酬委员会考虑了这些高管在与Aphria公司合并之后的责任显著增加、相关经验和成就以及同行集团公司以及其他调查数据和与每位高管的个别谈判的薪酬水平。对于Gendel先生和Savell先生，作为加入公司的新执行高级职位，他们的基本工资主要基于适用于他们特定职位的市场和竞争条件来确定。

下表列出了每个执行高级职位的2024财政年度的年薪基本工资：


	姓名			2024财政年度基本工资
	Irwin Simon（现任首席执行官）			$1,891,760
	卡尔·默顿⁽¹⁾			$388,304
	Denise Faltischek			$600,000
	米切尔·根德尔			$560,000
	Roger Savell			$525,000

(1)	Merton先生的工资根据2024年5月31日的汇率0.7326（美元）兑换为530,000加元。

年度绩效奖励计划

我们为高管董事设立了年度现金奖励计划，旨在为他们实现短期公司和个人业绩目标提供补偿。我们的薪酬委员会不时设立高管董事的目标奖金，并进行评估。

公司的薪酬计划旨在根据公司财务业绩指标和个人业绩奖励业绩。具体来说，公司的高级管理人员每年有资格获得一笔年度奖金，金额为其基本工资的一定比例，前提是公司完全达到薪酬委员会和首席执行官设定的财务业绩目标，并且每位高管董事均被认定已满足其个人绩效标准。在比较整体业绩与各个个人目标时，公司不适用公式或预先确定的加权，没有单一目标在确定个人奖励时具有决定性意义。

在2024财年，管理层部分实现了公司的财务和运营业绩目标。具体来说，管理层：

•	成功确定、完成和整合了三个战略收购目标，包括加拿大的HEXO Corp（收购于2023年7月关闭）；美国的八个Ab精酿飲料（收购于2023年10月关闭）；以及加拿大的Truss飲料（控股权收购于2023年9月关闭，后续销售于2024年5月关闭）。管理层有效地整合和整合了这些收购企业，超过了所有适用的成本节约目标和设施优化目标。

•	在2024财年末，净杠杆率降至1.73，明显好于2024财年末的2.50净杠杆率的适用财务目标。

•	在2024财年实现26%的净营收增长和7.89亿美元的净营收，相比于7.15亿美元的营收目标。如果不包括收购在适用计算中，适用财务营收目标未完全实现。

•	调整后的EBITDA² 2024财年的调整后息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为6050万美元，相比于6500万美元的调整后EBITDA目标和6000-6300万美元的投资者指导。因此，尽管2024财年的调整后EBITDA表现相对于2023财年有所改善，并且实现了修订后的投资者指导，但该绩效目标被认定未能完全实现。

2	调整后的EBITDA是一项非通用会计准则的财务指标。请参阅我们于2024年5月31日结束的财年的年度报告（10-K表）中的“非通用会计准则与通用会计准则财务指标的调和”一节，以了解这些非通用会计准则财务指标与最直接可比的通用会计准则财务指标的调和情况。


姓名	目标奖金百分比为基本工资	奖金目标金额（美元）	支付的奖金金额（美元） 2024财政年度
Irwin Simon（现任首席执行官）	200% （最多350%）	$3,783,520 （最高为6,621,160美元）	$1,040,000
卡尔·默顿	100%	$388,304	$77,661
Denise Faltischek	100%	$600,000	$120,000
Mitchell Gendel	100%	$560,000	$112,000
Roger Savell	100%	$525,000	$155,000

股权激励补偿

公司以受限股票单位的形式向我们的高管授予长期激励奖励，这些激励奖励可能受到时间和绩效方面的归属要求。我们使用长期的基于股权的补偿来激励和留住我们的高管，通过将他们的奖励与我们的长期财务绩效相挂钩。我们相信，这些长期激励措施能够激励我们的高管增加收入和利润，增强股东价值，并使他们的利益与我们的股东利益保持一致。我们以受限股票单位的形式授予长期基于股权的补偿，只要高管继续受雇于公司，这些单位就会按照时间逐步归属。因此，这些单位既能够将高管的利益与我们的股东利益联系起来（因为单位的价值取决于Tilray品牌公司普通股的价值），又能够提供长期的激励机制，以保留支付期间，因为它们通常都有价值，无论股价变动如何。

基于业绩的受限股票单位的奖励涵盖多年期，每年根据公司和个人在该年对绩效目标的表现，部分单位有资格归属。在支付任何基于业绩的受限股票单位之前，薪酬委员会必须确认绩效目标已经实现。薪酬委员会有权决定基于业绩的受限股票单位的绩效目标和任何其他限制或限制，并可能保留决定将支付降至最高奖励限额以下的自由裁量权。因此，这些绩效单位既能够激励高管在每年都最大限度地提高公司业绩，又能够为奖励覆盖期提供长期的保留激励。

薪酬委员会在考虑以下因素后确定股权奖励的规模：

•	适用市场分析中确定的可比职位的竞争性股权报酬做法；

•	高管的责任和职责水平；

•	与其他高管的授予水平进行比较；

•	个别非执行董事的绩效；

•

我们的公司业绩；

•	我们的总股权报酬成本与总费用的相对关系；

•	高管之前的经验、特定工作经验和知识广度；和

•	我们的股份计划补偿费用和盈利稀释的公司目标。

薪酬委员会在确定年度长期股权激励奖励时，并不考虑高管的全部股权持股量或股权带来的价值。

2024 EBITDA PSU奖励

2023年7月和2024年4月，薪酬委员会批准了向高管和其他关键员工授予基于绩效的股权激励计划的特定条款和条件（根据2018年股权计划）。2024年EBITDA股权单位奖励”).

2023年的一部分2024年EBITDA股权单位奖励等同于这些绩效奖励的50%，代表了在满足基础绩效目标后获得固定数量普通股的有条件权利。剩余的50% 2024年EBITDA股权单位奖励于2024年4月发放，代表着在现金支付或普通股等价物中获得有条件权利（由薪酬委员会决定）。2024年EBITDA股权单位奖励受2018年股权计划和2024年EBITDA股权单位奖励协议的所有条款和条件约束。

这些2024年EBITDA股权单位奖励的百分比将根据公司对年度和累计调整后EBITDA目标的财务表现情况进行计算（根据薪酬委员会于2023年6月1日至2026年5月31日期间确定）。绩效目标调整后的EBITDA绩效期间年度目标将在三年绩效期开始时确定，需要满足累计目标。2024年EBITDA PSU奖项将在绩效期结束时（2026年5月31日）根据高管连续工作情况进行确认。然而，在佣金委员会于2026年7月根据累积绩效目标的满足程度确定2024年EBITDA PSU奖项的获得百分比之前，奖项将不会解决和支付。基于公司达成绩效目标，高管可能获得目标奖项价值的0%至100%之间。

如果高管连续工作由于除以下情况以外的任何原因而终止：（i）在绩效期结束后3个月内没有事由（如2018计划定义）；（ii）死亡；（iii）残疾（如2018计划定义）；或者（iv）与控制权变更（如2018计划定义）相关联，除非委员会另行决定，2024年EBITDA PSU奖项将立即无偿放弃和取消。如果高管在绩效期结束前3个月内无事由被解雇，那么获得的2024年EBITDA PSU奖项的比例部分（根据绩效期内终止连续工作前的经过的天数与绩效期内的总天数计算）将解除并支付。如果高管的连续工作在绩效期结束前由于死亡或残疾而终止，2024年EBITDA PSU奖项将以目标奖项价值的100%解锁。如果在控制权变更后高管的连续工作被无事由终止，2024年EBITDA PSU奖项将以目标奖项价值的100%解锁。

分别授予Simon先生、Merton先生、Faltischek女士、Savell先生和Gendel先生2024年EBITDA PSU奖项的金额如下。


	姓名			假设目标达成的PSU总价值完成度（100%）
	Irwin D. Simon			$16,995,828
	卡尔·默顿			$2,386,684
	Denise Faltischek			$2,420,980
	Roger Savell			$1,734,504
	米切尔·根德尔			$2,102,824

年度LTIP RSU授予

除了2024年EBITDA PSU奖励之外，薪酬委员会还在2023年7月向大部分Tilray高级执行官授予了年度LTIP RSU奖励。这些LTIP RSU奖励，以及新员工和年度RSU奖励，将在两年内分阶段归属，50%的股份通常在归属开始日期的一年后归属，另外50%的股份在归属开始日期的第二周年归属。限制性股票单位提供了比股票期权在平稳或下行市场中更具保留价值的长期激励报酬，同时最大程度地降低盈利稀释。


姓名	年度LTIP RSU总数	年度LTIP RSU目标基本工资比例
Irwin Simon（现任首席执行官）	2,356,218	250%
卡尔·默顿	348,954	175%
Denise Faltischek	498,705	175%
米切尔·根德尔	462,435	175%
Roger Savell	453,368	175%

2024财年收购HEXO Corp.后的薪酬奖励

股权奖励授予相关实践

根据公司的惯例，在每年公司的年度股权奖励批准长期股权激励补偿（包括股票期权和RSU和PSU授予我们的NEOs）通常在7月30日左右进行，即在公司提交年度报告10-k后。每年通常在7月30日左右（或该日附近）为我们的NEOs批准长期股权激励补偿（包括股票期权和RSU和PSU授予我们的NEOs）。^th 根据公司的惯例，每年的股票期权、RSU和PSU授予（包括股票期权和RSU和PSU授予我们的NEOs）通常在公司提交年度报告10-k后进行。董事会和薪酬委员会在决定股权奖励的时间或条款时不考虑非公开的重要信息。, 我们也不会因为影响行政报酬的价值而计时披露非公开的重要信息。.

在2024财年内，在提交任何公司季度报告10-Q或10-k，或提交或提供任何披露非公开的重要信息的公司8-k后的四个工作日开始到一天结束的任何时期内，公司没有授予任何NEO股票期权（或类似奖励）。

其他补偿和福利

解聘和变更控制福利.我们的高管有权根据与我们的高管签订的执行协议获得一定的解聘和变更控制支付和福利。执行协议的条款在下文“雇佣、解聘和变更控制福利”一节中有更详细的描述。薪酬委员会认为这些协议是我们高管薪酬计划的重要组成部分，并有助于薪酬委员会招聘和留住有才华的高管。薪酬委员会还认为这些福利能够减少高管的心理压力，减少高管在公司被收购前离开公司的风险，并让高管专注于继续正常的业务运营和未来交易的成功，而不必担心业务决策可能如何影响他/她自己的经济安全。此外，这些协议符合我们同行公司高管层的惯例做法。

其他福利.我们相信建立与我们竞争的公司一致的有竞争力的福利计划是吸引和留住有才华员工的重要因素。因此，我们按照同等基础为我们的高管提供与我们全职非高管员工享受的员工福利，包括健康和牙科保险、补充寿险、短期和长期残疾保险以及401(k)计划。

股份拥有指南

公司的股权持有指引要求每位董事会命名的高管在任职期间持有公司的大量股权。薪酬委员会认为高级管理人员的股权持有可以增强他们对公司未来的承诺，并进一步使他们的利益与我们的股东利益保持一致。董事会认为，将公司高管和独立董事的经济利益与股东的利益保持一致符合公司和股东的最佳利益。为实现这一目标，薪酬委员会已建议，并

董事会已经通过了适用于公司所有高级执行官和独立董事的最低股权拥有政策。每位高级执行官和独立董事应在五年内建立一定数量的普通股股权，其价值等于高级执行官基本工资的以下倍数，或者对于独立董事而言，等于公司支付给独立董事的基本年度薪酬后，此后在任期内保持此最低股权持有。

•	首席执行官：3倍基本工资

•	独立董事：2倍基本年度薪酬

•	首席财务官：1倍基本工资

•	其他高管：0.5倍基本工资

预计每位高管或董事在成为这些准则对象后的五年内满足股权要求。一旦高管或董事的股权水平符合适用准则，预计在其担任公司职务期间将保持此股权水平。如果高管的基本工资或董事的基本年度薪酬增加，该人员将有从增加之时起五年的时间来购买任何额外的普通股，以满足必要的准则。

税务和会计方面的考虑：1986年《内部收入法典》第162（m）节的修改通常将我们适用的指定高管的任何一年的薪酬扣除限制为100万美元。在2017年税收减税和就业法案之前，该限制通常不适用于符合税法“符合绩效为基础的薪酬”例外情况的薪酬。薪酬委员会在审查执行薪酬计划时会考虑公司和其高管的预期税务处理。但是，薪酬委员会不一定会试图将高管薪酬限制在根据第162（m）条扣除的金额范围内，特别是考虑到“合格以业绩为基础的报酬”例外情况的深度取消，因为薪酬委员会希望保持灵活性，以最有利于公司及其股东的方式构建其高管薪酬计划。

《国内税收法典》第280G条

《条例》第280G条禁止在公司发生变更控制时，向某些高管支付的超额安全降落费用享受税收扣除。此外，税法代码第4999条对接收超额付款的个人征收20%的罚款。

安全降落费用是与公司变更控制相关或触发的补偿，可能包括但不限于交易奖励、解雇补偿金、某些附加福利、并购长期激励计划下的支付和股权激励计划下的权益解冻加速。超额安全降落费用是超过《条例》第280G条根据高管先前薪酬确定的门槛的安全降落费用。在将来批准我们的命名高管的薪酬安排时，我们的薪酬委员会将考虑提供此类薪酬给公司带来的所有成本因素，包括税法代码第280G条可能产生的影响。然而，当我们认为此类安排适合吸引和留住高管人才时，我们的薪酬委员会可能会同意此类安排，即使可能导致失去根据税法代码第280G条的扣除资格和根据税法代码第4999条征收赋税。值得注意的是，根据前述规定，我们的任何命名高管（或其他高管或员工）都没有获得有关任何赋税的抵税或类似支付。

会计准则

ASC 718主题要求我们使用各种假设计算我们基于股权的奖励的授予日期“公平价值”。ASC 718主题还要求我们确认基于股权的补偿奖励的公允价值的费用。我们基于时间限制的受限股票单位和基于绩效的受限股票单位将按照ASC 718主题进行核算。我们的薪酬委员会将定期考虑与重要薪酬决策相关的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和项目相关的决策。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标相适应。

NEO在薪酬决策中的角色; 来自高级管理层的意见

委员会在确定高管薪酬计划和具体高管薪酬时考虑了来自高级管理层的意见。作为公司年度计划流程的一部分，首席执行官和首席财务官制定公司激励薪酬计划的目标，并向薪酬委员会提交。薪酬委员会会审查这些目标，以确保与公司的战略和年度经营计划保持一致，同时考虑逐年改善的目标以及已识别的机会和风险。基于绩效评估，包括对预先设定的财务和个人“关键绩效指标”完成情况的评估，首席执行官向薪酬委员会推荐公司其他高管的现金和长期激励奖励水平。每年，首席执行官向薪酬委员会呈报过去一年的每位高管的贡献和绩效评估，并对每位高管的优势、发展需求和行动提出建议。薪酬委员会行使其自主权，并最终决定奖励形式、目标、奖励机会和奖励价值的问题。高管不直接参与与自己薪酬相关的讨论。

我们的薪酬委员会目前由Persofsky女士、Hopkinson先生和Looney先生组成。我们的薪酬委员会成员从未担任过我们公司的职员或雇员。在过去一年中，我们的高管没有同时担任董事会、薪酬委员会或执行等同职能的其他实体的董事或董事会委员会职位。

薪酬委员会相关和内部人员参与。

薪酬委员会报告

公司董事会的薪酬委员会完全由非雇员董事组成，每位董事都经董事会的商业裁量确定为独立的。薪酬委员会负责监督和审查公司的薪酬和福利计划。董事会已经通过了一份书面的薪酬委员会宪章，股东可以在公司网站https://ir.tilray.com/上找到。董事会和薪酬委员会每年对薪酬委员会宪章的完整性进行审查和评估。

CD&A是管理层关于公司薪酬计划的报告，其中描述了支付给总裁兼首席执行官和其他NEO的薪酬的重要元素，薪酬委员会已根据Regulation S-k第402(b)条的规定，与公司管理层审查和讨论了CD&A。在进行了此类审查和讨论后，薪酬委员会建议董事会将CD&A包含在本代理声明中，并通过本代理声明参考并纳入公司在2024年7月30日提交给美国证券交易委员会的年度报告Form 10-K。

本薪酬委员会报告不构成招揽材料，不应被视为已提交或通过引用纳入到SEC的任何其他公司文件中，除非公司明确将该报告通过引用纳入到另一家公司文件中。

薪酬委员会

Thomas Looney，主席

Renah Persofsky

以下表格展示了我们的新兴企业官员在2022财年（2021年6月1日至2022年5月31日），2023财年（2022年6月1日至2023年5月31日）和2024财年（2023年6月1日至2024年5月31日）期间获得或授予的所有报酬。根据SEC颁布的规定，表格中省略了与不适用信息相关的某些列。

总薪酬表


名称及职务	财年	薪水（美元）⁽¹⁾	奖金（$）	注册普通股数奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划补偿⁽³⁾	期权奖励（$）奖项	其他所有补偿(3)(4) 推迟薪酬计划 ($)⁽⁴⁾	总计($)
Irwin Simon 总裁、首席执行官兼董事会主席	2024	1,891,760	2,500,000⁽⁶⁾	4,547,501	1,040,000	—	163,710	10,142,971
	2023	1,819,000	2,500,000⁽⁵⁾	9,249,999	1,909,950	—	177,635	15,656,584
	2022	1,714,165	—	17,599,962	—	—	142,639	19,456,767
卡尔·默顿致富金融(临时代码)官	2024	388,304⁽⁷⁾	500,000⁽⁶⁾	673,481	77,661	—	13,553	1,652,999
	2023	373,358⁽⁷⁾	475,000⁽⁵⁾	1,321,687	112,026	—	11,049	2,293,120
	2022	375,086⁽⁷⁾	—	2,447,902	—	—	13,412	2,836,400
Denise Faltischek 首席战略官兼国际负责人	2024	600,000	600,000⁽⁶⁾	962,501	120,000	—	34,581	2,317,082
	2023	550,000	600,000⁽⁵⁾	1,539,999	165,000	—	107,681	2,962,680
	2022	509,615	—	2,365,606	—	—	15,125	2,890,346
Roger Savell⁽⁸⁾ 首席行政官	2024	525,000	550,000⁽⁶⁾	875,000	155,000	—	27,669	2,132,670
Roger Savell⁽⁸⁾ 首席行政官	2023	500,000	75,000⁽⁵⁾	810,833	150,000		97,465	1,633,298
米切尔·根德尔⁽⁹⁾ 全球总顾问和公司秘书	2024	560,000	550,000⁽⁶⁾	892,500	112,000	—	29,967	2,144,466
	2023	510,000	500,000⁽⁵⁾	1,408,750	153,000	—	26,870	2,598,620
	2022	370,512	—	1,999,995	—	—	16,297	2,386,804

(1)	每位被提名的高管在2024年6月1日后获得了基本工资增加。

(2)

所报告的金额并不反映我们的高管实际获得的金额。相反，这些金额反映了我们的高管在2021年7月26日（在2022财年期间），2022年7月26日（在2023财年期间）和2023年7月26日（在2024财年期间）获得的每个股票期权或限制性股票单位奖励的聚合授予日期公平价值，根据财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board，简称FASB）的财务会计准则公告（Accounting Standards Codification，简称ASC）718的规定计算。用于计算每项股权奖励授予日期公允价值的假设包含在我们年度报告（Form 10-K）第19节中的附注19中的合并财务报表中。

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，所显示的金额不包括与服务基于归属条件的放弃相关的影响。股权奖励列中的RSU值基于包括RSU的100％实现的绩效，这是授予日期对于包括的RSU的绩效条件的可能结果。

《薪酬讨论与分析》章节中描述的《2024年EBITDA PSU奖励》代表了以公司普通股（或现金）形式获得等值收入的有条件权利，该奖项在2024财年期间还没有设定三年累计绩效目标，因此，在上面的《薪酬总表》中没有包括相应金额。对于2024年EBITDA PSU奖励，如果每个高管在最大水平上获得包括的PSU，则每个PSU的支付金额为1.93美元，基于授予日期公司普通股的价值。根据授予当日的公司普通股价值，如果以最大水平获得2024年EBITDA PSU奖励的总支付金额将为$16,995,828（Simon先生）、$2,386,684（Merton先生）、$2,420,980（Faltischek女士）、$1,743,504（Savell先生）和$2,102,824（Gendel先生）。

2022年HEXO PSU奖项的发放日期公允价值，如果达到最大水平，每个NEO包括的PSU为3.54美元。如果达到最高水平，2022年HEXO PSU奖项的总价值为5,000,000美元，西蒙先生的为$5,000,000;默顿先生为$665,000，费尔蒂谢克女士为$665,000;萨维尔先生为$665,000;根代尔先生为$665,000。

(3)	代表根据上述年度绩效奖金计划赚取的现金绩效奖金。

(4)	有关2024财年的详细信息已包含在下面的“其他全部补偿”表中。

(5)	这些金额包括2022年8月（2023财年）支付给我们NEO的交易奖金，以表彰HEXO可转换债务投资。

(6)	这些金额包括2023年8月（2024财年）支付给我们首席执行官的交易奖金，以表彰成功完成HEXO收购。

(7)	默顿先生的2024年薪酬按照2024年5月31日的汇率0.7326（美元）兑换成美元为1.0000（加元）。默顿先生的2023年薪酬按照2023年5月31日的汇率0.7346（美元）兑换成美元为1.0000（加元）。默顿先生的2022年薪酬按照2022年5月31日的汇率0.7899（美元）兑换成美元为1.0000（加元）。

(8)	萨维尔先生于2022年3月31日被聘为首席行政官。2022年的信息未报告；他不是那一财年的NEO。

(9)	根代尔先生于2021年7月17日被聘为全球总法律顾问兼公司秘书。

FY 2024其他薪酬


小蚁	津贴	401(k) 捐款	GLT-FICA	健康和福利福利	人寿保险保险保险费	总
Irwin Simon（现任首席执行官）	$20,781	$6,186	$889	$20,261	$115,593	$163,710
卡尔·默顿	$10,990	$0	$0	$2,563	$0	$13,553
Denise Faltischek	$0	$14,033	$161	$20,387	$0	$34,581
米切尔·根德尔	$0	$14,033	$301	$15,633	$0	$29,967
Roger Savell	$0	$13,617	$462	$13,591	$0	$27,669

计划奖项授予

以下表格显示2024财年，有关计划奖励授予的某些信息，给以下具体任命的高管：


	预计可能的支付额非股权激励计划			预估可能股权支付激励计划⁽¹⁾		授予日期公允价值为股权奖励⁽²⁾
姓名	授予日期	目标	最高	目标	最高	目标	最高	类型
Irwin Simon（现任首席执行官）	26-Jul-23			2,356,218	2,356,218	$4,547,501	$4,547,501	年度LTIP激励
	26-Jul-23			4,403,064	4,403,064	—	—	2024 EBITDA PSU奖励
	24年4月5日			4,403,064	4,403,064	—	—	2024 EBITDA PSU奖励
		$3,783,520	$6,621,160
卡尔·默顿	26-Jul-23			348,954	348,954	$673,481	$673,481	年度LTIP激励
	26-Jul-23			618,311	618,311	—	—	2024 EBITDA PSU奖励
	24年4月5日			618,311	618,311	—	—	2024 EBITDA PSU奖励
		$388,304	$388,304
Denise Faltischek	26-Jul-23			498,705	498,705	$962,501	$962,501	年度LTIP激励
	26-Jul-23			627,197	627,197	—	—	2024 EBITDA PSU奖励
	24年4月5日			627,197	627,197	—	—	2024 EBITDA PSU奖励
		$600,000	$600,000
Roger Savell	26-Jul-23			453,368	453,368	$875,000	$875,000	年度LTIP激励
	26-Jul-23			449,353	449,353	—	—	2024 EBITDA PSU奖励
	24年4月5日			449,353	449,353	—	—	2024 EBITDA PSU奖励
		$525,000	$525,000
米切尔·根德尔	26-Jul-23			462,435	462,435	$892,500	892,500	年度LTIP激励
	26-Jul-23			544,773	544,773	—	—	2024 EBITDA PSU奖励
	5-Apr-24			544,773	544,773	—	—	2024 EBITDA PSU奖励
		$560,000	$560,000

(1)	此栏中的股票数量代表2024年EBITDA PSU奖项在授予日授予的股票数量。这些奖励在2024财年获得，并没有按照ASC 718设定的三年累计绩效目标在授予日具有公允价值。因此，在授予计划奖励表中，2024 EBITDA PSU奖励没有相应的美元金额。此外，2024年4月授予的EBITDA PSU奖励代表获得现金支付或公司普通股票等价物的有条件权利（根据薪酬委员会的决定）。请参阅总薪酬表脚注2，了解基于授予日期的公司普通股票价值的2024 EBITDA PSU奖项价值的讨论。

(2)	本栏中的美元金额代表基于授予股票单位数量和授予日当天的普通股市场收盘价计算的基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值。这些年度LTIP授予会在授予日后的十二个月周年纪念日（“授予日”）时的RSU额度的50%归属（“兑现日期），剩余的50% RSU归属于24个月周年纪念日。

与计划奖励表相关的叙述披露

年度绩效奖金现金奖励

公司为命名的高管提供年度现金奖金奖励的资格，以酬励其在财年中的表现。有关我们的年度绩效奖金现金奖励的更多信息，请参阅CD&A中的“年度绩效奖金计划”一节。

权益薪酬奖励

根据上述CD&A中描述的授予限制性股票单位的做法，薪酬委员会批准了以限制性股票单位形式授予上表中列出的每一位命名高管的权益薪酬奖励，这些奖励有资格根据持续服务和达到绩效目标而归属。有关我们权益薪酬奖励的更多信息，请参阅CD&A中的“股权激励薪酬”一节。此外，命名高管的权益薪酬奖励在某些情况下可能会受到变更控制和解聘时的加速归属的影响。有关变更控制情况下权益薪酬奖励的加速归属规定和对权益薪酬奖励在变更控制事件中的处理，请参阅名为“解聘和变更控制福利”和“解聘或变更控制情况下的潜在支付”的部分。

2024财年末的未到期股权奖励


				期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期	交易类型奖励	归属开始日期	Michael J. Escalante 证券标的未行使期权期权 (#) 可行使	Michael J. Escalante 证券标的未行使期权期权 (#) 未可行使	控件行使价格（$）	期权奖励（$）到期日期	编号的股票或单位截至2022年12月31日尚未解锁的数量未授予（#）	市场价值股份单位股份未授予已获得的 ($)
Irwin Simon（现任首席执行官）	8/7/2019⁽¹⁾	APH Ex	8/7/2019	31,887	—	8.95	8/7/2024	—	—
	7/27/2021⁽²⁾	EIP 2018	6/1/2021	—	—	—	—	130,951	235,712
	7/27/2021⁽³⁾	EIP 2018	7/27/2021	—	—	—	—	392,772	706,990
	7/27/2021⁽⁴⁾	EIP 2018	7/27/2021	—	—	—	—	49,097	88,375
	7/27/2021⁽⁴⁾	EIP 2018	7/27/2021	—	—	—	—	49,097	88,375
	7/26/2022⁽⁵⁾	EIP 2018	6/1/2022	—	—	—	—	600,283	1,080,509
	7/26/2022⁽⁶⁾	EIP 2018	7/26/2022	—	—	—	—	1,412,430	2,542,374
	7/26/2023⁽⁵⁾	EIP 2018	6/1/2023	—	—	—	—	2,356,218	4,241,192
	7/26/2023⁽⁸⁾	EIP 2018	7/26/2023	—	—	—	—	4,403,064	7,925,515
	4/5/2024⁽⁸⁾	EIP 2018	6/1/2024					4,403,064	7,925,515
卡尔·默顿	7/26/2021⁽³⁾	EIP 2018	7/26/2021	—	—	—	—	48,662	87,592
	7/26/2021⁽⁴⁾	EIP 2018	7/26/2021	—	—	—	—	6,083	10,949
	7/26/2021⁽⁴⁾	EIP 2018	7/26/2021	—	—	—	—	6,083	10,949
	7/26/2021⁽²⁾	EIP 2018	6/1/2021	—	—	—	—	16,224	29,203
	7/26/2022⁽⁵⁾	EIP 2018	6/1/2022	—	—	—	—	92,753	166,955
	7/26/2022⁽⁶⁾	EIP 2018	7/26/2022	—	—	—	—	187,854	338,137
	7/26/2023⁽⁵⁾	EIP 2018	6/1/2023	—	—	—	—	348,954	628,117
	7/26/2023⁽⁸⁾	EIP 2018	7/26/2023	—	—	—	—	618,311	1,112,960
	4/5/2024⁽⁸⁾	EIP2018	6/1/2024					618,311	1,112,960


				期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期	交易类型奖励	归属开始日期	Michael J. Escalante 证券标的未行使期权期权 (#) 可行使	Michael J. Escalante 证券标的未行使期权期权 (#) 未可行使	控件行使价格（$）	期权奖励（$）到期日期	编号的股票或单位截至2022年12月31日尚未解锁的数量未授予（#）	市场价值股份单位股份未授予已获得的 ($)
Denise Faltischek	10/17/2019⁽⁷⁾	APH Ex	10/17/2019	249,000	—	6.50	10/17/2024	—	—
	7/26/2021⁽²⁾	EIP 2018	6/1/2021	—	—	—	—	16,224	29,203
	7/26/2021⁽³⁾	EIP 2018	7/26/2021	—	—	—	—	48,662	87,592
	7/26/2021⁽⁴⁾	EIP 2018	7/26/2021	—	—	—	—	6,083	10,949
	7/26/2021⁽⁴⁾	EIP 2018	7/26/2021	—	—	—	—	6,083	10,949
	7/26/2022⁽⁵⁾	EIP 2018	6/1/2022	—	—	—	—	123,588	222,458
	7/26/2022⁽⁶⁾	EIP 2018	7/31/2022	—	—	—	—	187,854	338,137
	7/26/2023⁽⁵⁾	EIP 2018	6/1/2023	—	—	—	—	498,705	897,669
	7/26/2023⁽⁸⁾	EIP 2018	7/26/2023	—	—	—	—	627,197	1,128,955
	4/5/2024⁽⁸⁾	EIP2018	6/1/2024					627,197	1,128,955
Roger Savell	4/5/2022⁽²⁾	EIP 2018	4/5/2022		—	—	—	29,830	53,694
	4/5/2022⁽⁴⁾	EIP 2018	4/5/2022	—	—	—	—	11,186	20,135
	4/5/2022⁽⁴⁾	EIP 2018	4/5/2022	—	—	—	—	11,186	20,135
	4/5/2022⁽³⁾	EIP 2018	4/5/2022	—	—	—	—	89,485	161,073
	7/26/2022⁽⁶⁾	EIP 2018	7/26/2022	—	—	—	—	187,854	338,137
	7/26/2022⁽⁵⁾	EIP 2018	6/1/2022	—	—	—	—	20,598	37,076
	7/26/2023⁽⁵⁾	EIP 2018	6/1/2023	—	—	—	—	453,368	816,062
	7/26/2023⁽⁸⁾	EIP 2028	7/26/2023	—	—	—	—	449,353	808,8358
	4/5/2024⁽⁸⁾	EIP2018	6/1/2024					449,353	08,835
米切尔·根德尔	7/26/2021⁽⁴⁾	EIP 2018	7/26/2021	—	—	—	—	6,083	10,049
	7/26/2021⁽⁴⁾	EIP 2018	7/26/2021	—	—	—	—	6,083	10,049
	7/26/2021⁽²⁾	EIP 2018	6/1/2021	—	—	—	—	16,224	29,203
	7/26/2021⁽³⁾	EIP 2018	7/26/2021	—	—	—	—	48,662	87,592
	7/26/2022⁽⁵⁾	EIP 2018	6/1/2022	—	—	—	—	105,050	189,090
	7/26/2022⁽⁶⁾	EIP 2018	7/26/2022	—	—	—	—	187,854	338,137
	7/26/2023⁽⁵⁾	EIP 2018	6/1/2023	—	—	—	—	462,435	832,383
	7/26/2023⁽⁸⁾	EIP 2028	7/26/2023	—	—	—	—	544,773	980,5919
	4/5/2024⁽⁸⁾	EIP 2018	6/1/2024					544,773	80,591

每个NEO的市值基于2024年5月31日每股1.80美元的收盘价。

(1)	期权将在三年内实现，其中1/3的期权将在首次实现日起的每个周年纪念日实现，直到首次实现日的第三个周年。

(2)	该奖励将在三年内实现，其中1/3的奖励将在首次实现日的每个周年纪念日实现，直到首次实现日的第三个周年。

(3)	奖励的100%将于2025年12月31日实现。

(4)	该奖励将在三年内实现，其中50%的奖励将在首次实现日的第一个周年实现，另外25%的奖励将在首次实现日的第二和第三个周年实现。

(5)	该奖项分期归属于两年，其中50%的股份将在归属起始日期的一年后归属，剩下的50%股份将在归属起始日期的第二个周年到期。

(6)	该奖项在三年内分期归属，其中50%的奖励将在2023年7月31日归属，25%的奖励将在2024年7月31日归属，25%的奖励将在2025年7月31日归属。

(7)	该期权在授予日期归属，并将于2024年10月17日到期。

(8)	该奖项为期三年，于2023年6月1日开始，并于2026年5月31日结束。该奖项将在绩效期结束时（2026年5月31日）归属，前提是高管人员持续服务，但只有在2026年7月薪酬委员会满足累计绩效目标的情况下，奖励才会结算和支付。

期权行使和股票归属

以下表格显示了截至上一财年末高管人员所行使期权和归属股票的相关信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股数已于获取运动（#）	实现价值在运动里支付（$）	股数已于获取分期归属 (#)	实现价值在归属时 ($)
Irwin Simon（现任首席执行官）	—	—	1,064,119	$5,209,741
卡尔·默顿	—	—	162,144	$715,546
Denise Faltischek	—	—	172,872	$762,170
Roger Savell	—	—	126,146	$617,818
米切尔·根德尔	—	—	157,267	$704,902

养老福利

我们的高管在2024财年并未参与或受益于我们赞助的任何养老金计划或定义福利退休计划。

非合格的递延补偿

我们的高管在2024财年没有参与或获得我们赞助的任何非合格递延补偿计划的福利。

雇佣、离职和控制权变动福利

就业协议通常规定为随时雇佣，并规定了高管的初始基本工资、目标可变报酬、享有员工福利的资格、初始股权授予条款，有时也包括在符合终止条件下的离职之时的福利。我们的每位高管也已签署了我们的标准专有信息协议。有关在雇佣终止或我们发生控制权变动时可能应付的款项和福利，将在下文进一步描述。

Irwin Simon

2021年7月27日，公司与Irwin D. Simon签订了就业协议，任命他为首席执行官兼董事会主席，以后在与Aphria Inc.进行的业务合并之后生效，年基本工资为170万美元，自生效日期起生效，由薪酬委员会根据年度绩效评估和薪酬决定可将其增加但不得降低。Simon女士的年基本工资为2024财年增至189万1760美元。

如果根据就业合同确定的绩效基准达到，西蒙先生有资格获得额外的年度绩效现金奖金，金额范围从“目标”时的基本工资的200％到“最大”时的基本工资的350％。对于2024财政年度，薪酬委员会确定西蒙先生的年度现金奖金为1,040,000美元，相当于其目标金额的27％。

西蒙先生还有资格参加2018年股权计划或薪酬委员会不时采纳和/或修改的任何其他股权补偿计划。西蒙先生有资格按照授予当天有效的基本工资的一定百分比获得年度长期激励奖励，目标为其基本工资的250％，具体百分比由董事会确定。对于2024财政年度，薪酬委员会确定西蒙先生的年度RSU股权授予价值为4,547,501美元（即2,356,218 RSUs）。

作为进入就业合同的额外激励，2021年7月27日，西蒙先生收到了以下一次性股权授予，根据授予当天公司普通股的收盘价计算，总价值为15,000,000美元：(i) 392,772个基于绩效的受限股票单位（“ ”），受限于特定的股票增值绩效条件和按照就业合同确定的归属；(ii) 392,772个基于时间的受限股票单位（“ ”），于2022年6月1日、2023年6月1日和2024年6月1日各归属三分之一；以及(iii) 392,772个受限股票单位（“ Synergy Equity Awards”。PSU根据就业协议中规定的一定股票增值绩效条件和解禁情况；(ii) 392,772个限于时间的受限股份单位 ("RSUs支付），于2022年6月1日、2023年6月1日和2024年6月1日各释放三分之一；以及(iii) 392,772个受限股份单位（"Synergy Equity Awards根据业绩基准，50%的股权奖励将在达到节约额等于5,000万美元时解锁，并在节约额达到8,000万美元时解锁100%。此外，还需要基于时间解锁，其中50%将在2022年7月27日解锁，以及2023年7月27日和2024年7月27日各解锁25%。鉴于协同合并股权奖励的表现基准条件已满足。

西门先生的雇佣合同期限将根据其条款进行持续，除非另有终止。雇佣合同可以由西门先生在任何时间因任何原因而终止，前提是他提前给予公司四周书面辞职通知，而且在他有“正当理由”辞职的情况下还需遵守通知和纠正期要求，具体请参见下文。此外，根据特定情况的特殊通知要求，Tilray也可以随时因任何原因终止雇佣合同，无论是否有“原因”。

根据西门先生的雇佣合同定义，“因故”终止包括以下情况：公司因西门先生被定罪犯下重罪或对任何重罪表示有罪或无罪辩护（但不涉及大麻）而终止；西门先生拒绝履行由公司合理指派的职责（但不因身体或精神疾病导致无法胜任）；西门先生进行任何重大不诚实或欺诈行为；西门先生在履行职责时有故意不当行为或严重疏忽；西门先生对雇佣合同有重大违约行为（不包括违反政策）；或西门先生故意且实质性地违反适用于他的重大书面政策，使公司承担重大责任。任何因西门先生拒绝履行其合理被指派的职责、重大违约其雇佣合同或故意且实质性违反重大书面政策而终止的情况，公司需要提前以书面通知并给予西门先生30天纠正期。

根据西门先生的雇佣合同，被认定为“因故”终止包括以下情况：公司因西门先生被定罪犯下重罪或对任何重罪表示有罪或无罪辩护（但不涉及大麻）而终止；西门先生拒绝履行由公司合理指派的职责（但不因身体或精神疾病导致无法胜任）；西门先生进行任何重大不诚实或欺诈行为；西门先生在履行职责时有故意不当行为或严重疏忽；西门先生对雇佣合同有重大违约行为（不包括违反政策）；或西门先生故意且实质性地违反适用于他的重大书面政策，使公司承担重大责任。任何因西门先生拒绝履行其合理被指派的职责、重大违约其雇佣合同或故意且实质性违反重大书面政策而终止的情况，需由公司提前以书面通知并给予西门先生30天纠正期。

如果公司：（i）减少他的基本工资或未支付应支付的任何金额；（ii）大幅减少Simon先生的职称、职责、权限或汇报关系；（iii）分配与首席执行官和董事长职位严重不符的工作职责；（iv）免去Simon先生这些职位；（v）要求他的主要工作地点位于纽约县纽约以外；或（vi）实质性违反（或公司任何关联公司实质性违反）劳动合同或任何其他Simon先生参与的协议，那么他辞职将被视为“有正当理由”终止雇佣关系。在这种情况下，Simon先生必须在30天内通知公司，并让公司有30天的时间来纠正他“有正当理由”终止雇佣关系的原因。

Simon先生还有权利：（1）由公司支付个人伤残和人寿保险费用；（2）享受其他高级福利，包括每月1200美元的汽车补贴和公司支付的智能手机和电话计划；（3）以Tilray为高级主管维护的所有员工福利计划的费用参与，包括Simon先生符合资格的家属的参与；和（4）享受其他一般的员工福利。

如果Simon先生的雇佣关系终止，无论是公司还是Simon先生终止，无论其原因如何，他都有权获得以下的离职福利:（i）截至终止日期尚未支付的基本工资；（ii）截至终止日期发生的商务费用报销；（iii）根据公司或其关联公司的任何书面协议、报酬和/或股权计划或项目的规定而已经获得和应付给他的任何金额；（iv）根据公司或其关联公司的员工福利计划的规定应得到的任何金额；和（v）他在担任公司和/或其关联公司的官员和/或董事期间享有的任何补偿权益，无论是根据公司的规章文件还是其他方式（统称为“"离职福利"）积累福利”).

雇佣协议还包括某些情况下需要签署解除协议才能获得的遣散福利。Simon先生有权获得的遣散补偿金额取决于他被解雇的原因，以及是否在公司控制权变更后的两年内发生。如果Simon先生在未经合理解职或主观有正当理由的情况下终止雇佣关系（具体情况以他的雇佣协议定义为准），则他有资格获得遣散补偿，前提是执行和不撤销一份公司认可的惯例解除协议。如果这种终止未在控制权变更后的两年内发生，Simon先生将有权获得：(a)等于他当时基本工资加上目标奖金之和的1.5倍（1.5倍）的现金遣散费；(b) 在雇佣协议项下由公司全额承担的持续18个月的福利，但是如果公司确定提供此福利项下的持续健康保险将导致计划...

如果该离职是发生在公司控制权变更后两年内，Simon先生将有权获得（a）相当于当时基本工资的2.5倍；（b）在公司控制权变更生效日期之前的时间最高奖金的2.5倍（不包括其雇佣协议中定义的转型奖金）；（c）积累福利；（d）雇佣协议规定的继续福利，由公司全部支付，时间持续30个月，但如果公司确定提供本福利的持续健康保险将导致计划违反非歧视性规定，那么公司将在Simon先生离职后的30个月内（或根据公司计划能够提供福利的更短期限）支付Simon先生及其受扶养者的COBRA每月保费，并且在这种情况下，公司将根据所有适用于继续健康保险福利的付款的全部税款，按纳税后基础支付相应的奖金；（e）根据雇佣协议规定提供的（i）所有未付良好工资的时间为基础的权益；（ii）所有在雇佣协议生效日期前实现变更控制的最高30天平均股价或股价变更中提供的未付良好工资的股票奖励；和（iii）根据雇佣协议提供的所有未付的协同效益股权奖励；（f）根据雇佣协议提供的汽车津贴以及在公司控制权变更后的2.5年内，公司将继续支付Simon先生在纽约的办公室和执行助理的租金。 Irwin先生在死亡或伤残时也有权获得一些福利和支付。如果在雇佣协议中规定的离职补偿和其他福利或待付给Simon先生等的其他福利构成《内部收入法典》第280G条项下的“降落伞付款”，并且将受到征收的税收，那么这些福利将全部交付或者交付至降低的程度，以致没有任何部分的离职补偿和其他福利受到征收的税收，哪一种方式可以使执行获得最大的福利金额。

如果该离职是发生在公司控制权变更后两年内，Simon先生将有权获得（a）等于当时基本工资的2.5倍；（b）公司控制权变更生效日期之前支付的最高金额奖金的2.5倍（不包括雇佣协议中定义的转型奖金）；（c）积累福利；（d）雇佣协议规定的继续福利，由公司全部支付，时间持续30个月，但如果公司确定提供本福利的持续健康保险将导致计划违反非歧视性规定，那么公司将在Simon先生离职后的30个月（或根据公司计划能够提供福利的更短期限）支付Simon先生及其受扶养者的COBRA每月保费，并且在这种情况下，公司将根据所有适用于继续健康保险福利的付款的全部税款，按纳税后基础支付相应的奖金；（e）根据雇佣协议规定提供的（i）所有未过渡到控制变更前最高30天平均股价或控制变更后的股价的时间为基础的权益；（ii）根据先前实现的绩效标准（产品工作效率保证）在雇佣协议生效日期第三周年前过渡的所有未付好工资的权益；和（iii）根据雇佣协议提供的所有未付的协同效益股权奖励；（f）根据雇佣协议规定提供的汽车津贴以及公司将在公司控制权变更后继续支付Simon先生位于纽约市的办公室和执行助理的租金的2.5年。如果在雇佣协议中规定的离职补偿和其他福利或待付给Simon先生等的其他福利构成《内部收入法典》第280G条项下的“降落伞付款”，并且将受到征收的税收，那么这些福利将全部交付或者交付至降低的程度，以致没有任何部分的离职补偿和其他福利受到征收的税收，哪一种方式可以使执行获得最大的福利金额。

卡尔·默顿

2021年7月26日，公司与默顿先生签订了一份就业合同，自2021年5月1日生效，年薪为348,008美元。2023年7月24日，默顿先生的年薪增加至388,304美元，适用于2024财年。默顿先生与公司的雇佣关系是随时可以终止的，并将根据就业合同的条款进行终止。年薪将由薪酬委员会进行年度审查和调整。

在就业期间，默顿先生有权参加公司的年度奖金计划，年度目标奖金机会为其年薪的100%，需根据薪酬委员会设定的绩效目标来实现。对于2024财年，薪酬委员会确定默顿先生的年度现金奖金为77,661美元，相当于其目标金额的20%。

此外，默顿先生有权参与2018股权计划，并有资格以其基本薪酬在授予当日作为“目标”金额的175%来获得年度长期激励奖励，激励奖励的绩效指标将由董事会确定。对于2024财年，薪酬委员会确定默顿先生的年度限制性股票奖励金额为673,481美元（或348,954股限制性股票）。默顿先生还有资格参加公司的员工福利计划，并获得公司支付的智能手机和手机服务计划，以及其他提供给类似高管的附加福利。

与就业合同签订相关，2021年7月26日，默顿先生收到一次性股权授予，截至2021年7月26日授予日的累计价值为2,000,000美元。此股权授予平均分成了48,662个绩效单位股（PSUs）、48,661个限制性股票（RSUs）和48,662个Synergy Equity奖励，根据授予日公司普通股的收盘价进行计算。此外，默顿先生还根据2018股权计划获得了32,694个限制性股票（RSUs）的年度授予，用于2022财年的长期激励奖励。

在奈特先生的雇佣自愿或者非自愿解雇中，无论是否出于“有理由”或“正当理由”（包括因死亡或残疾而终止雇佣关系），他有权获得任何已应但未支付的基本工资、已发生但未报销的商业费用以及由任何符合资格的退休计划或健康福利计划获得、应得的福利。此外，雇员目前持有的所有以时间为基础的股权奖励将在无“有理由”的终止或出于“正当理由”终止时获得加速授予权益。除了保证支付，如果因“有理由”无正当理由遭到非自愿解雇或因“正当理由”自愿解雇（都按照雇佣协议的定义），雇员有资格获得解雇补偿，前提是雇员签署并不撤销公司可接受的常规解除合约。如果此类解雇在“权力转移”后的十二个月内未发生，奈特先生将有权获得等同于其当时基本工资的12个月现金解雇补偿，以及目标绩效奖金按比例计算。如果此类解雇在“权力转移”后的十二个月内发生，奈特先生将有权获得等同于其当时基本工资的24个月现金解雇补偿，以及目标绩效奖金的两倍等量的现金解雇补偿，以及目标绩效奖金按比例计算。此外，公司目前持有的所有股权奖励将在雇员死亡或无“有理由”终止或出于“正当理由”终止后的“权力转移”中获得加速授予权益。根据及时选择的情况，奈特先生将有权参与在解雇后的立即十二个月内继续接受健康保险覆盖。奈特先生须遵守关于保密、知识产权和解雇后合作的常规义务，并在解雇后的十二个月内不得与公司竞争或招揽公司的员工、客户或业务关系。

在应属于“权力转移”后的十二个月内，如果不出现上述的“有理由”的非自愿解雇或者“正当理由”的自愿解雇（都按照其雇佣协议的定义），奈特先生将有权获得等同于其当时基本工资的12个月现金解雇补偿，以及目标绩效奖金按比例计算。如果出现上述的非自愿解雇或者自愿解雇，在应属于“权力转移”后的十二个月内，奈特先生将有权获得等同于其当时基本工资的24个月现金解雇补偿，以及目标绩效奖金的两倍等量的现金解雇补偿，以及目标绩效奖金按比例计算。此外，公司目前持有的所有股权奖励将在奈特先生死亡或无“有理由”终止或出于“正当理由”终止后的“权力转移”中获得加速授予权益。根据及时选择的情况，奈特先生在解雇后的立即十二个月内有权参与继续享受健康保险覆盖。

奈特先生需遵守关于保密、知识产权以及解雇后合作的常规义务，并在雇佣终止后的十二个月内禁止与公司竞争，或者对公司的员工、客户或业务关系进行招揽。

Denise Faltischek

公司于2021年7月26日与Faltischek女士签订了雇佣协议，自2021年5月1日生效，年基本工资为$500,000。2023年7月24日，Faltischek女士的年基本工资增加到$600,000，适用于2024财年。Faltischek女士在公司的雇佣为自愿性质，并将根据雇佣协议条款继续进行，年基本工资将由薪酬委员会进行年度审查和调整。

在就业期间，Faltischek女士有权参与公司的年度奖金计划，年目标奖金机会为其年基本工资的100%，视乎薪酬委员会设定的绩效目标是否达成。2024财年，薪酬委员会确定Faltischek女士的年现金奖金为$120,000，或目标金额的20%。

此外，Faltischek女士有权参与2018年度股权计划，并有资格在股权授予日以她基本工资的一定百分比获得年度长期激励奖励，目标金额为其基本工资的175%，相应的绩效指标由董事会决定。2024财年，薪酬委员会确定Faltischek女士的年限制性股票授予价值为$962,501（或498,705 RSUs）。Faltischek女士也有资格参与公司的员工福利计划和项目，并获得公司的智能手机和电话计划等福利待遇，以及其他供类似管理人员使用的额外福利。

与签订雇佣协议同时，2021年7月26日，Faltischek女士收到了一次性股权授予，截至2021年7月26日授予日的总价值为$2,000,000，平均分配给48,662个PSUs，48,661个RSUs和48,662个Synergy股权奖，按照授予日公司普通股的收盘价计算。此外，Faltischek女士还在2018年度股权计划下，2022财年获得了26687个RSUs的年度授予长期激励奖励。

在离开公司任职时，无论是自愿还是非自愿的终止（包括因死亡或残疾而终止），Faltischek女士有权获得任何已经产生但尚未支付的已保证报酬。此外，Faltischek女士持有的一切按时间计算的股权奖励将在非自愿的终止或因“正当理由”而终止时加速归属。

除了保证报酬之外，Faltischek女士在非自愿的终止或因“正当理由”自愿终止（根据她的就业合同定义）时有权获得离职补偿金，前提是执行高管在一份公司可接受的文件中不撤回定制版从而完成的发布。如果此类终止在“控制权转移”后的十二个月内没有发生，Faltischek女士将有权获得现金补偿金，金额为高管当时基本工资的 12 个月总和，加上按目标计算的按比例绩效奖金。如果此类终止在“控制权转移”后的十二个月内发生，Faltischek女士将有权获得现金补偿金，金额为她当时基本工资的 24 个月总和，加上她按目标计算的绩效奖金的两倍（2x），以及按目标计算的按比例绩效奖金。此外，Faltischek女士持有的一切股权奖励将在“控制权转移”后她的死亡或非自愿的终止或因“正当理由”而终止时加速归属。根据及时选举，公司将代表Faltischek女士支付适用的COBRA保费的雇主部分，以便在终止后立即维持医疗保险覆盖长达12个月，条件是没有“正当理由”或者因“正当理由”而终止。

如果根据就业合同或者向Faltischek女士支付的其他补偿福利在美国《国内税法》第280G节中构成“降落伞付款”并且需要缴纳税费，则这些福利将以全额交付或按能使Faltischek女士不需要缴纳税费的较小程度交付，以确保执行人获得的福利最多。

Faltischek女士需遵守有关保密、知识产权和雇佣终止后的合作的惯例义务，并在雇佣终止后的12个月内受限制，不得针对公司进行竞争或招揽公司的雇员、客户或业务关系。

Mitchell Gendel

2021年7月26日，公司与Gendel先生签订了雇佣协议，自2021年7月17日生效，年基本工资为$425,000。Gendel先生的年基本工资已在2024财年上调至$560,000。Gendel先生在公司的雇佣为随时解除，将根据雇佣协议的条款继续进行。年基本工资需经薪酬委员会年度审查和调整。

在雇佣期间，Gendel先生有资格参与公司的年度奖金计划，年度目标奖金机会为其年度基本工资的100％，视乎薪酬委员会设定的绩效目标的达成情况。2024财年，薪酬委员会确定Gendel先生的年度现金奖金为$112,000，或其目标金额的20％。

此外，Gendel先生有资格参与2018年股权计划，有资格按照所获奖项授予日的基本工资的百分比获得年度长期激励奖励，此“目标”金额等于其基本工资的175％，其绩效指标将由董事会确定。2024财年，薪酬委员会确定Gendel先生的年度RSU股权授予价值为$892,500（或462,435 RSU）。Gendel先生还有资格参与公司的员工福利计划和项目，以及获赠公司支付的智能手机和电话计划，以及其他供同等级高管使用的福利。

与签订雇佣协议相关，在2021年7月26日，Gendel先生获得了一次性股权授予，截至2021年7月26日授予日的累计价值为$2,000,000，平均分配为48,662 PSUs，48,661 RSUs和48,662 Synergy股权激励奖项，计算使用授予日公司普通股的收盘价格。

在Gendel先生自愿或非自愿终止职业关系时，无论是因为“原因”还是“正当原因”（包括因死亡或残疾而终止），Gendel先生有权获得任何应付但未支付的担保付款。此外，Gendel先生目前持有的所有基于时间的股权奖励将在无“原因”终止或为了“正当原因”而终止时，加速获得完全归属。

除了担保付款之外，如果Gendel先生在不以“原因”非自愿解雇或为了“正当原因”自愿解雇时（在这些情况下根据他的雇佣协议定义），符合公司认可的形式的习惯性解除协议的要求，他还有资格获得解雇补偿。如果此类终止在“控制权变更”后的十二个月内没有发生，该公司将支付Gendel先生现行基本工资十二个月的现金解雇补偿，并按照目标比例计算绩效奖金。如果此类终止在“控制权变更”后的十二个月内发生，Gendel先生将有权获得现行基本工资二十四个月的现金解雇补偿，以及两倍（2倍）目标绩效奖金，并按照目标比例计算绩效奖金。此外，Gendel先生目前持有的所有股权奖励在他死亡或无“原因”终止或为了“正当原因”而终止时，将加速获得完全归属。根据及时选择，公司将代表Gendel先生支付适用COBRA规定的雇主部分保费，以延续健保覆盖，持续时间为终止后的十二个月。

如果根据雇佣协议或其他应向Gendel先生支付的离职费用和其他福利构成《内部收入法典》第280G条下的“降落伞支付”，并应缴纳滞纳税款，那么这些福利将在全额支付或按照以不使任何部分处于应缴纳滞纳税款状态的方式支付，以使高管接收到最大金额的福利。

根据惯例，Gendel先生对保密、知识产权和离职后的合作有义务，并将在雇佣结束后的十二个月内被限制不得与公司竞争或招揽公司的员工、客户或业务关系。

罗杰·萨维尔

2022年3月31日，公司与萨维尔先生签订了一份劳动合同，年基本工资为$500,000。萨维尔先生的年基本工资在2024财年增至$525,000。萨维尔先生在公司的雇佣将根据就业协议的条款继续进行，并且是随时可终止的。年度基本工资将按照薪酬委员会的年度评估和调整进行。

在雇佣期间，萨维尔先生将有资格参与公司的年度奖金计划，年度目标奖金机会为其年基本工资的100%，具体取决于薪酬委员会制定的绩效目标的达成情况。对于2024财年，薪酬委员会确定萨维尔先生的年度现金奖金为$155,000，或其目标金额的30%。

此外，萨维尔先生有资格参与2018年股权计划，并有资格按照授予日期当天他的基本工资的百分比获得年度长期激励奖励，其“目标”金额相当于他的基本工资的175%，具体绩效指标由董事会确定。对于2024财年，薪酬委员会确定萨维尔先生的年度 RSU (可换股单位)股权授予价值为$875,000（或453,368股 RSU），以授予日期的股票收盘价计算。萨维尔先生还有资格参与公司的员工福利计划，获得公司支付的智能手机和电话计划以及其他对类似层级的高管开放的附属福利。

与2022年3月签订就业协议同时，萨维尔先生获得了一次性股权授予，其总价值为$2,000,000，根据授予日期当天公司普遍股票的收盘价计算，其中包括了PSUs、RSUs和Synergy股权奖励。

在Salvells先生自愿或非自愿终止雇佣，无论是否有"原因"或"正当理由"（包括由于死亡或残疾导致的终止），他有权获得任何应计但未支付的保证付款。此外，Salvells先生现持有的所有基于时间的股权奖励将在无"原因"终止或"正当理由"下加速归属。

除了保证付款外，Salvells先生有资格在非自愿终止雇佣（无"原因"）或自愿终止雇佣（有"正当理由"）时获得解聘补偿（根据他的雇佣协议定义），前提是Salvells先生签署并不废止符合公司要求的通常形式的解聘协议。如果这样的终止在"控制权转移"后的十二个月内没有发生，Salvells先生将有权获得金额为其当时基本工资12个月的现金解聘补偿，加上以目标为基准的比例绩效奖金。如果这样的终止在"控制权转移"后的十二个月内发生，Salvells先生将有权获得金额为其当时基本工资24个月的现金解聘补偿，加上2倍（2x）的目标绩效奖金，再加上以目标为基准的比例绩效奖金。此外，Salvells先生现持有的所有股权奖励将在他死亡或在"控制权转移"后无"原因"终止或有"正当理由"终止时加速归属。根据及时的选择，公司将代表Salvells先生支付适用COBRA保费的雇主部分，以在终止雇佣后立即连续保持健康保险覆盖多达12个月。

如果在雇佣协议所规定的解聘款和其他福利构成《内部收入法典》第280G条下的"降落伞支付"并且会受到税收的影响，则这些福利将以全部交付或以无需缴纳税收的较小程度交付，以使不会有任何部分的解聘补偿和其他福利受到税收的影响，无论哪种方式可以使执行人获得最大数量的福利。

萨维尔先生在保密、知识产权和解聘后合作方面承担惯例义务，将在终止雇佣后的12个月内不得对公司进行竞争或挖角公司的员工、客户或商业关系。

CEO薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们需要计算并披露向中间雇员支付的总年薪酬额，以及与向首席执行官支付的薪酬总额相比的中间雇员薪酬比率（“CEO薪酬比率”).

以下是我们用于确定首席执行官薪酬比率中间雇员的方法、重要假设、调整和估计的描述:

•	我们从所有员工中确定了我们的中间雇员，包括全职和兼职员工，确定日期为2024年5月31日。

•	根据适用的汇率，将国际员工的补偿转换为美元等值。

•	在计算中间值时，我们使用每个员工的年基本工资和福利现金额当作补偿。

•	我们按照先前年度截至2024年5月31日的所有员工的基本工资年化计算。

•	然后，根据摘要报酬表的要求，我们计算了被确定的中位数员工的年度总基本薪酬。

我们根据上述方法确定了我们中位数员工的总薪酬，包括任何津贴和其他福利，该方法与我们根据上述摘要报酬表披露的董事总薪酬的计算方式相同。

2024年5月31日截至的财年，中位数员工的总薪酬为40,088美元。如摘要报酬表所披露，我们CEO的总薪酬为10,142,971美元，其中包括按授予日（2023年7月）价值为4,547,501美元的股权奖励。此股权奖励金额基于公司每股1.93美元的授予日股票价值，并受限于保留和基于财务表现的归属条件。包括2023年7月授予的股权激励奖励，我司CEO年度总薪酬与中位数员工年度总薪酬的比例为253比1。上述薪酬比例代表了公司根据SEC规则和适用指导原则计算的估计值。

在计算薪酬比例时，SEC规则允许公司采用多种方法，应用特定排除规则，并做出反映其独特员工群体的合理估计和假设。因此，我们所报告的薪酬比例可能与其他公司所报告的不可比，因为各行业、国际业务范围、业务模式和规模的差异，以及其他公司在计算其相应薪酬比例时所采用的不同估计、假设和方法。薪酬委员会和公司管理层在制定薪酬决策时不使用薪酬比例指标。

在我们与“没有原因”（协议中定义的该项术语）或被任命的高管与我们“很好的原因”（协议中定义的该项术语）终止其就业的情况下，他们将获得以下待遇：（i）结束后九个月的基本工资补偿，（ii）每月现金支付的金额相当于我们本应缴纳的每月卫生保险费用，如果指定的高管留在我们的就业时间超过九个月或变得资格符合其他雇主的卫生保险福利或以其他方式符合COBRA的合格条件，（iii）在绝对日期后的35天加速解除限制，该指定高管持有的任何未限制的股权授权都将是时间限制的解除限制。如果特定的高管在解雇期间获得就业，任何剩余的解雇工资将减少该高管在解雇期间根据该就业获得的任何现金补偿金额。以上待遇和福利的获得将有条件地附加在指定高管与我们签订不撤销的分离协议（包括对索赔的一般解除）的选择权上。

以下表格提供了有关预计支付和福利的信息，每个现任高管对适用协议的权益，假设触发事件发生在2024年5月31日。无法保证如果此类事件发生在其他任何日期或以任何其他价格，或者利用其他假设来估计可能的支付和福利，能够产生与下面所估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在支付或福利性质和金额的因素众多，实际支付和福利可能有所不同。


	基本工资		奖金	股权奖励	福利	总
	解雇费用期间 (月份)	衡量基本工资	数值	未解锁价值估计值（最大）⁽¹⁾	⁽⁴⁾/ 等效的RSUs支付	总
Irwin Simon（现任首席执行官）
没有原因的解除或因充分理由结束⁽²⁾	18	$2,837,640	$5,675,280	$8,276,537	$28,481	$16,817,938
控制权变更	30	$4,729,400	$9,458,800	$25,406,956	$47,469	$39,642,624

卡尔·默顿⁽³⁾
没有原因的解除或因充分理由结束	12	$388,304	$388,304	$1,184,312	$3,076	$1,963,995
控制权变更	24	$776,608	$776,608	$3,578,205	$3,076	$5,134,497

Denise Faltischek
没有原因的解除或因充分理由结束	12	$600,000	$600,000	$1,509,367	$18,987	$2,728,354
控制权变更	24	$1,200,000	$1,200,000	$3,936,403	$18,987	$6,355,390

Roger Savell
没有原因的解除或因充分理由结束	12	$525,000	$525,000	$1,285,240	$12,191	$2,347,431
控制权变更	24	$1,050,000	$1,050,000	$3,122,400	$12,191	$5,234,591

米切尔·根德尔
没有原因的解除或因充分理由结束	12	$560,000	$560,000	$1,410,712	$14,233	$2,544,945
控制权变更	24	$1,120,000	$1,120,000	$3,530,307	$14,233	$5,784,540

(1)	对于所有的高管，股权奖励的解除役权益价值基于2024年5月31日纳斯达克全球精选市场报告的每股普通股收盘价1.80美元，并基于100％的目标解除役。

(2)	西蒙先生在雇佣终止时也有权获得某些支付，原因是因为死亡或伤残。

(3)	莫顿先生的金额按照0.7326（美元）对1.0000（加元）的汇率转换为美元。

(4)	COBRA计算基于2024年5月31日的当前雇主支付的医疗和牙科保险福利，并基于家庭状况。

薪酬决议结果；2025年年度股东大会下次投票

作为一个大型高速提交者公司，纳斯达克全球精选市场要求公司定期举行关于高管薪酬的非约束性咨询性投票。根据2021财年年度大会上的咨询投票结果，公司决定每两年一次邀请关于高管薪酬的咨询投票。因此，最近的一次投票发生在2023年年度大会上，下次此类投票预计将在我们的2025年年度大会上进行。薪酬委员会在确定我们后续的薪酬政策和决策时考虑我们年度薪酬决议的结果，并与股东展开对话以获取关于我们的高管薪酬计划和相关薪酬决策的额外反馈。

董事会和薪酬委员会非常重视股东参与，致力于保持持续对话，并将股东反馈纳入未来的执行薪酬计划设计中。

薪酬与绩效

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第953(a)条和S-k法规第402(v)条的要求，我们提供了关于“实际支付的薪酬”与我们的首席执行官以及其他非首席执行官以及公司某些财务绩效之间关系的以下信息。根据SEC要求确定的“实际支付的薪酬”并不反映执行董事在覆盖年度内实际获得或支付的薪酬的实际金额。有关公司薪酬与绩效相关理念以及公司如何将执行薪酬与公司绩效相匹配的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析部分。

以下的公允价值金额是根据我们财务报表中适用的股票支付公允价值的公允价值计量方法计算得出的。对于基于时间的RSU奖励，公允价值是使用适用年末日期的收盘价计算的，或者在归属日期的情况下使用实际归属价。对于PSU奖励，与RSU奖励相同的估值方法用于计算公允价值，除了年末日期和归属日期值会根据每个日期的实现概率相乘。共振PSUs和HEXO PSUs的预估实现概率为100%。在2024财年期间授予的在薪酬讨论&分析部分中描述的“2024 EBITDA PSU奖励”在2024财年期间并未根据ASC 718规定在授予日期或2024财年最后一天具有公允价值，因为在2024财年期间尚未确定三年累计绩效指标。因此，在“薪酬与绩效表”或下方“薪酬与绩效”表脚注中没有包括2024 EBITDA PSU奖励的相应金额。关于2024 EBITDA PSU奖励价值的讨论，请参阅摘要薪酬表脚注2中关于根据授予日期公司普通股价值的价值的讨论。总股东回报率已根据S-k法规第402(v)条的要求以一致的方式计算。


	当前PEO²		之前的首席执行官²		平均值为非PEO NEOs³		价值为100美元初始通知投资于：		净收入 (亏损)¹⁰ ($000)	调整后 EBITDA¹¹ ($000)
财年1月31日年¹	SCt 总数补偿⁴	推迟薪酬计划实际上已支付的^{5 13}	SCt 总数补偿⁴	推迟薪酬计划实际上已支付的⁶	SCt 总数补偿⁴	推迟薪酬计划实际上已支付的^{7 13}	累计 ·          新入职PSU的50%将根据Docusign在2025年1月31日结束的财政年度的订阅收入增长和自由现金流的实现情况而获得，任何已获得的股票可通过由授予日起到第三个周年每个季度确认来确认⁸	根据SEC规定的过渡性豁免规定，只需要提交截至5月31日的三个财年的信息，因为这是该公司根据S-k法规第402(v)条第一财年的信息披露，后续两个财年需要增加一年。2021财年是一个为期五个月的过渡期（2021年1月1日至2021年5月31日），因为公司财年末发生了变化。对于2020年，可报告年是2020年1月1日至2020年12月31日。集团 ·          新入职PSU的50%将根据Docusign在2025年1月31日结束的财政年度的订阅收入增长和自由现金流的实现情况而获得，任何已获得的股票可通过由授予日起到第三个周年每个季度确认来确认⁹
2024	$10,142,971	$11,153,152	$0	$0	$2,061,804	$2,224,106	$21.79	$35.58	($222,404)	$60,465
2023	$15,656,584	$6,053,926	$0	$0	$2,371,929	$994,995	$10.68	$25.91	($1,443,000)	$61,479
2022	$19,456,767	$5,599,894	$0	$0	$2,755,870	$957,950	$26.56	$47.89	($434,132)	$48,047
2021	$13,683,998	$16,536,484	$6,458,729	$7,535,144	$2,208,882	$3,475,621	$97.31	$120.91	($336,014)	$40,771
2020	$0	$0	$1,907,812	($7,205,882)	$1,394,132	$431,435	$48.22	$90.06	($100,833)	$5,845¹²

(1)

根据SEC规定的过渡性豁免规定，只需要提交截至5月31日的三个财年的信息，因为这是该公司根据S-k法规第402(v)条第一财年的信息披露，后续两个财年需要增加一年。2021财年是一个为期五个月的过渡期（2021年1月1日至2021年5月31日），因为公司财年末发生了变化。对于2020年，可报告年是2020年1月1日至2020年12月31日。^c）根据SEC规定的过渡性豁免规定，只需要提交截至5月31日的三个财年的信息，因为这是该公司根据S-k法规第402(v)条第一财年的信息披露，后续两个财年需要增加一年。2021财年是一个为期五个月的过渡期（2021年1月1日至2021年5月31日），因为公司财年末发生了变化。对于2020年，可报告年是2020年1月1日至2020年12月31日。

(2)	在2021财政年度，人力资源外包服务提供商包括 Irwin Simon（现任首席执行官）和 Brendan Kennedy（前任首席执行官） Simon先生在2022、2023和2024财年担任该公司的首席执行官。Kennedy先生在2020财年担任该公司的首席执行官。

(3)	适用财年的非首席执行官高管如下：

2024年：Carl Merton（首席财务官）、Denise Faltischek（国际业务负责人兼首席战略官）、Roger Savell（首席行政官）和Mitchell Gendel（全球总法律顾问兼公司秘书）

2023年：Carl Merton（首席财务官）、Denise Faltischek（国际业务负责人兼首席战略官）、Roger Savell（首席行政官）和Mitchell Gendel（全球总法律顾问兼公司秘书）

2022年：Carl Merton（首席财务官）、Denise Faltischek（国际业务负责人兼首席战略官）、James Meiers（加拿大业务负责人）和Mitchell Gendel（全球总法律顾问兼公司秘书）

2021年：卡尔·默顿（首席财务官），丹尼丝·法尔蒂舍克（国际事务和首席战略官），詹姆斯·梅耶斯（加拿大区负责人），迈克尔·克鲁泰奇（前首席财务官），乔恩·莱文（前首席运营官），安德鲁·普查（前首席企业发展官）

2020年：迈克尔·克鲁特克（前首席财务官），乔恩·莱文（前首席运营官），马克·卡斯塔尼达（前首席财务官和财务主管），爱德华·伍德·帕斯托利乌斯（前首席收入官），安德鲁·普查（前首席企业发展官），凯瑟琳·狄克森（总裁，Manitoba Harvest USA, LLC）

(4)	本栏中的数值反映了在“总计”补偿表中规定的“总计”补偿（“(第4页)”）按照公司过去年度委托代理表所述对应财年的披露记录。有关本栏数额的详细信息，请参阅适用SCt的脚注。

(5)	下表列出了在每个呈现的财年中在支付与绩效表中所做的调整，以计算我们当前首席执行官在2021年、2022年、2023年和2024年实际支付的报酬：


调整确定补偿 “实际上付费” 对于当前 PEO	SCt总计补偿⁴	扣除为在贷款设施下借款的金额报告 1940年投资公司法案下 “股票奖励”和奖励” 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告 “期权奖励”和奖励” 专栏在这个行业板块中， (第4页)	增加公平 RSUs（$）奖项授予在艾斯卡最近的财季期间 2023年那个保持未归属的截至年末	奖励增加公允价值奖励授予期间内的净销账（回收）比率相对于平均不良资产。年度 Vest 年期间	增长扣除变动公允价值来自上一年度年底到当前本年度年底奖项授予在2022年1月21日之前。年度从UBS AG转移到UBS瑞士银行股份有限公司未偿还债务余额和未投资的截至年底	增长扣除变动公允价值来自上期的年底解禁日期奖励在年度前获得的截至年度那个已授予年期间	扣除公允价值奖项授予截至年度已被被没收或修改年期间	Dollar RSUs（$）股息或其他收入付费股票奖励之前的奖项在归属日期之前解禁日期不在别处未包含在内总补偿	总调整项 SCt总计未包含在内推迟薪酬计划
2024	$10,142,971	$4,547,501	$4,241,192	$0	$329,737	$986,753	$0	$0	1,010,181
2023	$15,656,584	$9,249,999	$4,363,700	$0	($4,328,895)	($387,465)	$0	$0	($9,602,659)
2022	$19,456,767	$17,599,962	$6,142,756	$0	$0	($2,399,666)	$0	$0	($13,856,872)
2021	$13,683,998	$0	$0	$0	$0	$2,852,486	$0	$0	$2,852,486

(6)	以下表格详细列出了在支付与绩效表中呈现的每个财政年度中所做的调整，以确定在2020年和2021年财政年度向我们之前的首席执行官实际支付的补偿：


调整项确定推迟薪酬计划实际上支付”的之前的首席执行官	SCt 总数补偿⁴	扣除为在贷款设施下借款的金额报告 1940年投资公司法案下 “股票奖励”和奖励” 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告 “期权奖励”和奖励” Column in the (第4页)	奖励增加公允价值 RSUs（$）奖项授予期间内的净销账（回收）比率相对于平均不良资产。年度保持未授予，如年底的	奖励增加公允价值奖项授予期间内的净销账（回收）比率相对于平均不良资产。 year that Vest 在艾斯卡最近的财季期间年	增长扣除变动公允价值来自上一年度年底到当前本年度年底奖项授予在2022年1月21日之前。年度从UBS AG转移到UBS瑞士银行股份有限公司未偿还债务余额和未投资的截至年底	增长扣除变动公允价值来自上期的年底解禁日期奖励在年度前获得的截至年度那个已授予年期间	扣除公允价值奖项授予截至年度已被被没收或修改年期间	美元的价值股息的或其他支付的收益股票奖励之前的归属之前的到归属之前的日期未包含在内另有解释未包含在内总补偿	总调整项 SCt总计未包含在内推迟薪酬计划
2021	$6,458,729	$0	$0	$0	$0	1,076,415	$0	$0	$1,076,415
2020	$1,907,812	$934,401	$916,645	$0	($4,086,941)	($5,008,998)	$0	$0	($9,113,695)

(7)	以下表格列出了薪酬与绩效表中每个财政年度所做的调整，以便得出我们非PEO NEOs在每个报告年度实际获得的平均补偿。


EBITDA 调整确定推迟薪酬计划实际上付费用于当前PEO	SCt 总数补偿平均的非PEO NE	扣除为在贷款设施下借款的金额报告 1940年投资公司法案下 “股票奖励”和奖励”和 “期权奖励”和奖励” Column in the (第4页)	奖励增加公允价值奖项授予期间内的净销账（回收）比率相对于平均不良资产。年度保持未授予，如年底的	奖励增加公允价值奖励授予期间内的净销账（回收）比率相对于平均不良资产。年度期间年	增长扣除变动公允价值来自上一年度年底到当前本年度年底奖项授予在2022年1月21日之前。年度从UBS AG转移到UBS瑞士银行股份有限公司未偿还债务余额和未投资的截至年底	增长扣除变动公允价值来自上期的年底解禁日期奖励在年度前获得的截至年度那个已授予年期间	扣除公允价值奖项授予截至年度已被被没收或修改年期间	美元的价值股息的或其他支付的收益股票奖励之前的归属之前的到归属之前的 Date not 另有解释未包含在内总补偿	总调整项 SCt总计未包含在内推迟薪酬计划
2024	$2,061,804	850,870	793,558	$0	$45,740	$173,875	$0	$0	$162,302
2023	$2,371,929	$1,270,317	$599,274	$0	($629,633)	($76,258)	$0	$0	($1,376,934)
2022	$2,755,870	$2,294,777	$752,084	$0	$0	($255,227)	$0	$0	($1,797,920)
2021	$2,208,882	$0	$0	$0	$0	$1,266,739	$0	$0	$1,266,739
2020	$1,394,132	$950,676	$878,066	$0	($204,937)	($685,150)	$0	$0	($962,697)

(8)	股东总回报率根据表格中最早报告期前一天（2020年12月30日）的100美元的固定投资，到每个适用的年度结束时计算，假设股利再投资。

(9)	Horizons大麻生命科学指数是公司选择的同行指数，用于此目的以及我们年度报告中的股票表现图。

(10)	所报告的金额表示公司审计财务报表中反映的净收入（亏损）的金额，适用于相应的年度或期间。

(11)	公司已确定调整后的EBITDA 作为此付费与绩效披露的公司选择的衡量标准，它代表了与PEO和非PEO NEO之间实际支付的薪酬相关联的最重要的财务绩效衡量指标。

以公司2024财年的表现为基础。除了截至2024年5月31日和截至2020年5月31日的年度外，除经营租赁费用调整外，所有年度的调整EBITDA均包括租赁费用调整。请参阅我们2024财年年度报告Form 10-k中的“非GAAP财务指标与GAAP财务指标的调节”以了解这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的调节。

(12)	代表Aphria Inc.至2020年5月31日结束的美元计算和按照美国通用会计准则（US GAAP）呈现的调整后EBITDA。

(13)	由于2024年EBITDA PSU奖励的描述在《薪酬讨论与分析》部分没有包含在内。否基于2024财年最后一天的业绩条件可能结果，未来市值没有变化。否根据FASB ASC 718，由于2024财年没有设定三年累计业绩目标，所以不存在授予日公允价值。

财务绩效指标

如上所述，在《薪酬讨论与分析》中，我们的高管薪酬计划反映了可变薪酬与绩效挂钩的理念。我们用于长期和短期激励奖励的指标是基于激励我方高管增加公司股东权益价值的目标。我们用于将最近完成的财年中实际支付给我方高管的薪酬与绩效挂钩的最重要财务绩效指标如下：


	调整后的EBITDA
	综合净收入

有关财务绩效指标之间的叙述性披露

下面的图表比较实际支付给我们现任PEO和前任PEO以及实际支付给我们其余NEO的平均薪酬，与（i）我们的累积TSR，（ii）同行集团TSR，（iii）我们的净收入以及（iv）我们的调整后的EBITDA相比，每个报告年份。

股权激励计划

下表提供截至2024年5月31日生效的公司全部股权激励计划的某些信息。


计划类别	(a) 股票数量为在行使时发行优秀的选择，期权和认股权	(b)加权平均未行使的行权价格和权利（b）和权利⁽¹⁾	(c)证券数量剩余可用于 27.98 股权计划（不包括证券）反映在列(a)中))
股东批准的股权激励计划
修订后的Tilray，Inc. 2018股权激励计划⁽²⁾⁽³⁾	28,767,293	$14.53	23,541,017
Aphria股权激励计划	678,405	$7.56	0
Privateer Holdings, Inc. 2011股权激励计划	49,166	$3.46	0
未获得股东批准的股权激励计划
总费用	29,494,864	$13.44	23,541,017

(1)	不包括因为他们没有行使价格的工作人员股票奖励。

(2)	包括我们普通股票的26,307,972股股票RSU奖励和购买3,231,999股普通股票的期权。

(3)	我们修订前的2018年股权激励计划包括规定，在每个2024财年的第一天，可供未来发行的证券数量将增加，最少为以下之一：(a) 作为2024财年最后一天的股票资本的4%；(b) 董事会决定的较少金额。

审计委员会报告

我们的审计委员会由Clanachan先生，Herhalt先生，Hopkinson先生和Looney先生组成，Herhalt先生担任主席。根据上市标准和《证券交易法》修正案10A-3(b)(1)，董事会认定我们审计委员会的每个成员都是独立的。董事会已制定一份书面的审计委员会章程，股东可以在公司网站https://ir.tilray.com/上查阅。董事会和审计委员会每年对审计委员会宪章的充分性进行审查和评估。

审计委员会的主要职责是履行董事会对我们的会计、财务和其他报告以及内部控制实践的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会的职责不包括计划或进行审计，也不包括编制我们的综合财务报表。管理层负责编制我们的综合财务报表，并对其准确性和完整性负有主要责任，而独立注册公共会计师事务所负责对这些综合财务报表进行审计，并根据通用会计准则对我们的财务状况、业务成果和现金流表达意见。不过，在向股东提供综合财务报表之前，审计委员会确实会与管理层和独立注册公共会计师事务所进行咨询，并在适当时对我们财务事务的各个方面进行调查。此外，审计委员会负责监督独立注册公共会计师事务所；考虑和批准独立注册公共会计师事务所的任命，并批准所有与其相关的工作和费用安排；以及评估独立注册公共会计师事务所的独立性。

在没有获得有理由相信这种依赖是无根据的信息的前提下，审计委员会成员在没有进行独立验证的情况下，依赖于由我们的管理层和独立注册公共会计师事务所提供的信息和陈述。因此，审计委员会的监督并不能提供独立的基础来确定管理层是否遵守了适当的会计和财务报告原则，以及适当的内部控制和财务报告和披露控制程序，以确保符合会计准则和适用的法律法规的规定。审计委员会的职权和监督责任不能独立保证我们的综合财务报表依照美国普遍接受的审计准则进行审计，或者依照通用会计准则进行报告。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了2024财政年度截至5月31日的审计财务报表。审计委员会已与我们的管理层和独立注册会计师事务所就我们的会计原则的质量，重要判断的合理性以及财务报表中的披露清晰度进行了讨论。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了根据审计准则1301号《与审计委员会的沟通》所要求的事项。PCAOB”).

审计委员会还接收了我们的独立注册会计师事务所根据美国公认会计准则(PCAOb)的适用要求提供给审计委员会的书面披露和信函，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。

基于上述情况，审计委员会已建议董事会将审计财务报表纳入2024财政年度截至5月31日的公司年度报告(Form 10-k)中。

本审计委员会报告不构成招股资料，也不应被认为是或成为美国证券交易委员会(SEC)的其他公司申报文件中的一部分，除非公司明确将本报告纳入另一份公司申报文件中。

审计委员会

John M. Herhalt 主席

David Clanachan，

David Hopkinson and

Tom Looney

提案2

审计委员会已选择KPMG LLP作为我们的独立注册会计师，审核我们截至2024年12月31日的合并财务报表，并进一步指导我们在股东大会上就选择KPMG进行批准。KPMG审计了我们截至2023年12月31日的财务报表。虽然我们的章程或其它规定没有要求进行批准，但董事会将此提议作为良好公司做法的事项来提交。如果股东未对选择进行批准，审计委员会将重新考虑是否保留KPMG。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这样做对本公司和股东最有利，则审计委员会可以自行决定随时任命不同的独立注册会计师。KPMG的一名或多名代表将出席股东大会，有机会表达意见，并可向我们的股东回答适当的问题。

独立注册会计师事务所报告

董事会的审计委员会已经选择普华永道会计事务所作为公司独立注册会计师，审计年度截至2025年5月31日，还进一步指示管理层提交其独立注册会计师的选择，以便在年度股东大会上由股东批准。预计普华永道会计事务所的代表将以虚拟方式参加年度股东大会。他们将有机会发表声明，如果他们愿意的话，并且将回答适当的问题。

公司章程、其他治理文件或法律均不要求股东对普华永道会计事务所的选择进行批准，作为公司良好的企业实践，董事会的审计委员会将普华永道会计事务所的选择提交股东以获得批准。如果股东未能对选择进行批准，董事会的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使选定被批准，董事会的审计委员会在其自由裁量权下，在任何时间内都可以指示在年度期间任命其他独立审计师，如果他们判断这种变动对公司及其股东最有利。

年度股东大会上，出席或代表的股东所持有的多数股份的肯定投票将需要批准选定普华永道有限责任合伙公司。

董事会一致建议您“赞成”批准任命普华永道有限责任合伙公司为我们独立的注册会计师事务所，用于下一个财政年度。

首席会计师费用

下表列出了普华永道有限责任合伙公司为截至2024年5月31日的财政年度提供的专业服务的总费用。


费用类型⁽¹⁾	2023	2024
审计费用⁽²⁾	$1,125,111	$1,477,595
审计相关费用⁽³⁾	127,364	83,518
税务费用	—	—
其他所有费用	112,380	148,000
总费用	$1,364,855	$1,709,113

(1)

所示金额为美元。

(2)	审计费用是指与审计我们的合并财务报表有关的专业服务费用（包括对财务报告的内部控制的评估），这些报表包括在我们在10-k表格中提交的年度报告，对我们的10-Q表格中提交的简化的合并财务报表的审查，法定申报和注册声明。

(3)	与会计咨询、遵守监管要求以及对非合并的控制关联实体的法定审计和法定审查有关的服务的相关费用。

审计委员会的预先批准政策

审计委员会已制定了一项政策和程序，用于对公司独立注册会计师事务所普华永道有限责任合伙公司提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般对定义的审计服务、与审计有关的服务和税务服务的指定服务项目进行预先批准，金额上有所限制。预先批准也可以作为审计委员会在独立审计师的承接范围获得批准以及在独立审计师提供每项服务之前在个别明确的案例上给予的批准的一部分。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一个或多个成员，但决定必须在下次定期会议上向全体审计委员会报告。

董事会的审计委员会已经确定普华永道有限责任合伙公司除审计服务外的其他服务与保持主要会计师的独立性相符。

第三项提案

董事会一致批准了一项修正案（“授权股份建议书”），将注册股本数从12,080,000,000增加到14,260,000,000，其中包括普通股票14,160,000,000股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及优先股10,000,000股，每股面值0.0001美元。授权股份建议书只增加普通股的授权股票数量，不改变首选股授权股票的数量。

常规

董事会一致同意了一项修正案（“授权股份建议书”），将注册股本数从12,080,000,000增加到14,260,000,000，其中包括普通股14,160,000,000股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及优先股10,000,000股，每股面值0.0001美元。授权股份建议书只增加了普通股的授权股数，并不会改变优先股的授权股数。董事会一致批准了一项修正案（“授权股份建议书”），将注册股本数从12,080,000,000增加到14,260,000,000，其中包括普通股14,160,000,000股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及优先股10,000,000股，每股面值0.0001美元。授权股份建议书只增加普通股的授权股票数量，不改变优先股的授权股票数量。普通股普通股优先股

董事会批准的新增普通股股份将成为现有普通股类别的一部分，并且在发行时具有与现有已发行和待结算的普通股相同的权益和特权。公司股东对其普通股没有优先购买权，因此，如果董事会决定发行额外的普通股股份，现有股东将没有任何优先购股权。

如果股东批准批准股份议案，增加的股份数量将被授权用于发行，但在董事会批准具体发行这些股份之前将保持未发行状态。除了在公司的股权报酬计划下未来的发行，公司目前没有计划或安排发行额外的已授权普通股，这将是在公司股东批准和公司实施批准股份议案的情况下发生的事件。

有关修改公司章程的股份数量议案的描述应完全参照所附的修订文本，该修订文本附载于附录 A。增加的部分应用下划线表示，删除的部分应用删除线表示。但是，由于特拉华州国务卿要求，以及根据董事会认为有必要和适当来实施股份议案所需的更改，授权股份数量议案的文本可能会进行修订。董事会保留权利，根据其自己的单独决定，在任何时候决定不再继续实施授权股份数量议案，如果董事会认为此提案不再符合我们股东的最佳利益。

如果我们在年度股东大会上未能获得该提案的股东批准，我们打算继续寻求在每次随后的股东年会和/或股东特别会议上获得股东批准，直到获得该批准，并将承担相关费用。

根据股东批准发行授权股票提议，修宪后将根据德拉华州国务卿的规定生效，如果我们的股东批准了授权股票提议，我们将尽快提交修宪证明书。

背景

公司章程目前授权发行最多1,208,000,000股股本，其中(a)1,198,000,000股被归类为普通股，(b) 10,000,000股被归类为优先股。

截至2024年9月14日营业结束时，普通股发行和流通数量约为875,444,828股，无优先股发行和流通，以及105,606,883股普通股用于待发行的期权奖励和其他股权激励奖励，这意味着我们目前有226,948,289股授权股票可供发行。

提案目的

董事会认为，对于公司和股东来说，拥有更多授权普通股是最有利的，以便为任何适当的公司目的发行普通股，这可能包括战略性投资、战略合作安排、员工股权激励计划下的奖励或授予、以支持公司业务战略的股权融资，或其他一般目的。

额外授权普通股的可用性将增强公司的业务和财务灵活性，并使公司能够未来执行这些交易，无需可能导致获取额外股东批准的可能延迟和重大费用，除非章程、适用法律或公司证券所在的任何股票交易所或其他系统的规定另有特别要求。

董事会认为，额外授权股本将使公司能够及时利用市场条件和有利的融资和收购机会。我们预计具备额外的灵活性将使我们能够追求战略目标，此外还能够为了吸引、留住和激励关键人才向员工提供股权激励。

附加授权股份的权利

任何新授权的普通股将与现有的普通股相同。修正案不会影响现有普通股持有人的权利，他们中没有人拥有优先购买权或类似权利来获取新授权的股份。

提案的影响

采纳授权股份提案对公司现有股东的比例投票权或其他权利没有立即稀释效应。董事会目前没有计划、安排、承诺或了解通过授权股份提案提供的额外授权股份来发行股份。然而，未来根据董事会的决定发行我们的普通股的额外授权股份，通常不需要股东批准（除非适用法律或纳斯达克规定特别要求），可能会稀释普通股的每股收益、股东权益和表决权。

潜在的反收购效应

授权股份提案可能会对第三方实施收购或控制权变更的能力产生不利影响，例如允许发行可能会稀释寻求改变我们董事会组成或考虑要约收购或董事会确定不符合我们最佳利益或股东最佳利益的其他交易的人的所有权。董事会有权在行使其商业判断的过程中无需股东批准下发行大量普通股，除非法律或规定要求，这可能会用于在控制变更方面创建投票障碍或稀释股东寻求控制公司的股权。发行普通股虽然在潜在融资和其他公司交易中提供了灵活性，但可能会起到阻碍、延迟或阻止公司控制权变更的效果。但是，我们董事会并不打算也不将授权股份提案视为反收购措施，也不打算在可预见的未来的任何时候以这种方式使用。

评估权利

根据DGCL，股东无权就授权股份提案享有评估权。

所需投票

对于宪章的授权股份提案的批准，需要至少占股东表决权的一半以上的普通股股权“赞成”投票，无论是在线（虚拟会议期间）还是由持有有投票权的股东代理在年度股东大会上进行表决。这意味着只要“赞成”提案的票数超过“反对”提案的票数，授权股份提案就会得到批准。您可以在这个提案上投票“赞成”，“反对”或“弃权”。弃权不计入投票票数，并且不会影响对该提案的投票结果。我们不预期在这个提案上会有任何经纪人无投票权，但是，如果有任何经纪人无投票权，他们的投票不会计入投票票数，并且不会影响对该提案的投票结果。

提案4

治理提案

在对我们的公司治理实践进行进一步评估并认真考虑投资界所持观点之后，董事会和提名与公司治理委员会确定采取本提案中描述的修订措施对公司和股东最有利。治理提案包含两个子提案，作为宪章的修订描述如下。

《公司治理提案修正案》的描述完全取决于拟议修订的文本，该文本详见附录 A。增加的部分用下划线表示，删除的部分用删除线表示。

根据公司章程对治理提案的修正案需要在提交特拉华州国务卿办公室的修正案证书后生效，如果我们的股东批准了治理提案，我们将及时提交该修正案。

我们曾要求股东在公司2023年股东年会上批准此提案中描述的修正案。该提议的修正案未获得股东持有的66 2/3％的表决权，并且对于公司董事选举中的普通投票具有表决权。为了促进良好的治理，我们再次寻求股东对治理提案修改章程的批准。

董事会去中心化

目前，公司章程规定董事会分为三个类别，每个类别任期为三年，每年只有一个类别有资格连任。具体如下:

•	被指定为I类董事的任期将于2025年股东年会届满；

•	被指定为II类董事的任期将于2026年股东年会届满；

•	被指定为III类董事的任期将于2024年股东年会届满；

我们现任董事会成员及其对应职务如下：


姓名	现职位	班级	任期到期
Jodi Butts	提名与治理委员会成员；独立董事	III类	2024股东年会
大卫·克拉纳汉	审计委员会成员；独立董事	II类	2026股东年会
约翰·M·赫尔哈特	审计委员会主席，独立董事	I类	2025年股东年会
大卫·霍普金森	提名和治理委员会&薪酬委员会成员；独立董事	III类	2024股东年会
托马斯·卢尼	薪酬委员会主席审计委员会成员；独立董事	III类	2024股东年会
Renah Persofsky	副主席（首席董事）兼提名和治理委员会主席；独立董事	II类	2026股东年会
Irwin D. Simon	董事会主席；总裁兼首席执行官	II类	2026年股东大会

提案目的

我们的董事会考虑了分级董事会结构与年度投票标准选举董事之间的区别，并分析了当前的公司治理趋势，评估了分级董事会在我们整体公司治理结构和持续股东参与努力中的适当性。在进行这次审查的同时，我们的董事会考虑了维持分级董事会结构的优点以及取消分级董事会的优点。分级董事会结构的优点包括可以促进董事会的连续性，鼓励管理层和董事会采取长期的视角，并提供保护措施防止某些滥用的收购策略。尽管我们的董事会认为这些都是重要的考虑因素，但我们的董事会也理解到许多投资者认为每年选举董事会增加了董事对公司股东的责任，并鼓励董事关注股东利益。此外，我们的董事会还意识到，上市公司的股东通常支持从分级董事会转向每年选举董事。此外，我们的董事会认为，这项修正案将更好地将我们的公司治理与投资者社区认为是最佳实践的公司治理结合起来。

根据我们董事会提名和企业治理委员会的建议，董事会决定修订章程，取消董事会的分级结构，并实现董事的年度选举（统称为“分级取消”）。分级取消”).

此外，为了符合关于无分级董事会的特拉华法律的规定，章程将被修订为，在分级取消后，任何董事或整个董事会可以通过持有代表公司全部流通股票的表决权至少占公司全部流通股票的表决权一半的股东股份的肯定投票来随时解职，无论有无原因。章程目前规定，因为原因而解除任何董事或整个董事会需要占公司全部流通股票表决权的至少66 2/3％的肯定投票。

提案的影响-董事年度选举

如上所述，我们的章程目前规定了“分类”董事会架构，这意味着我们的董事会分为三个类别，每个类别每三年选举一次。根据这种分类董事会架构，董事的任期将在其当选年度股东大会后的三年股东大会日期届满，而任期“错开”，以便每年约有三分之一的董事任期届满。

如果我们的股东批准公司治理提案，公司治理提案将在向特拉华州州务卿提交修正证明书之后生效，我们将在年度股东大会之后迅速提交。因此，如果此提案获得批准，现任董事会的七位成员将在2025年股东年度大会上竞选连任，直到他或她的继任者被选举并合格，或者他或她辞职、去世或者被免职。

所需投票

公司治理提案的批准需要公司董事会选举通常有选举权以及持有公司表决权的股东中至少66 2/3%持股者的肯定 “赞成” 票。您可以对此提案投 “赞成”、“反对” 或者 “弃权” 的票。弃权的效果与对该提案的反对票相同。

我们的董事会一致推荐投票 “赞成”

公司治理提案的批准

股东提案和公司信息

股东提案和董事提名

根据《交易法》第14a-8条规定和我们的公司章程的提前通知规定，2025财年股东大会的股东提案和董事提名必须在2025年5月31日或之前递交给我们的公司秘书位于主要行政办公室。

为了使在2025年5月31日结束的财年的股东大会上提交的《交易法》第14a-8条之外的提案得到考虑，股东提案，包括董事提名，必须符合公司章程的规定。根据公司章程规定，股东必须在年度股东大会之前向公司事先通知任何计划由股东提出的业务。要想使业务能够适当地在年度股东大会上由股东带到前面，股东必须及时书面通知公司秘书在公司的主要行政办公室，加拿大安大略省利明顿市塔尔博特街西265号物流中心N8H 4H3。

为了及时，股东的通知必须在先前年度股东大会通知的邮寄日期的前90天内交付，但不能早于先前年度股东大会周年纪念日前120天。因此，在2025年5月31日结束的财年的股东大会上投票的任何股东提案，包括董事提名，在2025年5月29日或之后不得早于2025年6月28日递交给公司。然而，如果2025年5月31日结束的财年的股东大会日期提前超过30天或推迟超过30天，则根据公司章程规定，为了使股东的通知及时，必须按照规定的方式交付。此类提案和提名必须按照公司章程和《交易法》第14a-19条的规定进行，并包括要求提供信息的信息。为了符合《交易法》下的普遍代理规则，打算支持公司以外董事候选人的股东必须在2025年5月31日之前提供通知，通知中必须提供《交易法》第14a-19条（以及我们公司章程要求提供的信息）。逾期或不完整的提案或提名可能被排除在2025年5月31日结束的财年股东大会的考虑范围外。^th 在邮寄通知的前一年年度股东大会的前一周年纪念日前90天内递交给公司秘书，但不能早于前一年年度股东大会的前一周年纪念日前120天。^th 因此，在2025年5月31日结束的财年的股东大会上投票的任何股东提案，包括董事提名，如果在《交易法》第14a-8条之外递交，则必须在2025年5月29日或之后不得早于2025年6月28日递交给公司。然而，如果2025年5月31日结束的财年的股东大会日期提前超过30天或推迟超过30天，则股东提供的通知要使其及时，必须按照公司章程中规定的方式交付。这种提案和提名必须根据公司章程和《交易法》第14a-19条的规定进行，并包括所需信息的信息。为了符合交易法下的全权投票规则，打算支持公司以外的董事候选人的股东必须在2025年5月31日之前提供通知，通知中必须提供交易法第14a-19条要求的信息（以及我们的公司章程要求的信息）。逾期或不完整的提案或提名可能被排除在2025年5月31日结束的财年股东大会的考虑范围外。

您也建议查阅我们的章程，其中包含有关股东提案和董事提名提前通知的额外要求。

股东年度报告和Form 10-K

公司截至2024年5月31日的年度报告已经备案在美国证券交易委员会的Form 10-K表格上，如需索取可书面联系地址：加拿大安大略省利明顿市塔尔伯特西街265号，邮编N8H 4H3。

投票权使用说明

SEC已经制定了允许公司和中介（例如经纪人）通过发送一套代理材料来满足对于同一地址的两个或更多股东的投递要求的规则。这个过程通常被称为“合并”，可能意味着股东额外的便利和公司的成本节约。

今年，多家与Tilray股东有账户持有人的经纪人将“合并”公司的代理材料。一套代理材料将被发送到同一地址的多名股东，除非受影响的股东收到了相反的指示。一旦您收到经纪人通知他们将对您的地址进行“合并”的通知，“合并”将会一直持续，直到您收到其他通知或者撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“合并”，并希望收到单独的代理材料，请通知您的经纪人或Tilray。将书面请求寄至Tilray Brands, Inc.，公司秘书，加拿大安大略省利明顿市塔尔伯特西街265号，邮编N8H 4H3。目前在其地址收到多份代理材料并希望请求“合并”通讯的股东应该联系他们的经纪人。

其他信息

其他可能在年度股东大会上提出的事项

我们并不知道在年度会议上可能还会提出其他事项。如果在年度会议之前有任何其他业务被适当地提出来，列于附上的委托卡或委托投票指示表上的代理人将按照他们认为对公司最有利的方式投票。

年度会议上的代理征集

我们将支付此次征集的费用。我们的董事、高级职员或其他员工可能主要通过邮件和互联网征集代理，但也可能通过亲自、电子递送、电话、传真或其他方式进行补充征集。与此次征集相关的，我们的董事、高级职员或其他员工不会额外获得报酬。我们可能寻求佣金机构、受托人、托管人和其他第三方的帮助来征集代理。经纪公司和其他第三方要求的话，我们将支付他们就转发征集材料给我们普通股的受益持有人所发生的合理费用。

网站

在本委托说明书中所提及的我们网站（或任何第三方网站）上的信息是作为本委托说明书的补充，并不是本委托说明书的一部分，也不以通过引用来确认或更新。此类附加信息仅反映其当时的日期，并不意在通过此处的引用来确认或更新。公司对第三方网站上的信息不承担任何责任或责任并不对其进行认可。

附录 A

第五条第四章修订和重新签订的公司高管雇佣协议

章程证书

的

Tilray Brands, Inc.

2023年11月30日[ ], 2024

为了修改和重新规定Tilray Brands, Inc. 公司的公司章程，特此签署的人（“公司本公司特此确认：

ONE: The present name of the Corporation is Tilray Brands, Inc. The Corporation was originally incorporated under the name “Tilray, Inc.,” by the filing of the original certificate of incorporation of the Corporation (the “Original Certificate”) with the Secretary of State of the State of Delaware on January 24, 2018, thereby causing the Corporation to become organized and existing under and by virtue of the General Corporation Law of the State of Delaware, as amended (the “DGCL”).

TWO: 公司修正和完全重新制定的公司章程（ “First Amended and Restated Certificate”修正并完全重新制定的原始证书在2018年7月23日提交给特拉华州州务卿。

第三条：公司修正和完全重新制定的公司章程（ “第二次修正和完全重新制定的证书”在2019年12月12日提交给特拉华州州务卿的修正并完全重新制定的公司章程完全修正和重新制定了首次修正和完全重新制定的证书。

第四条：公司1类普通股的退休证书（ “退休证书”修正第二次修正和重訂證書的某些條款，已於2020年10月1日提交給特拉華州的州務卿。

五：修正證書（ “第一次修正證書”修正第二次修正和重訂證書的某些條款，已於2021年9月10日提交給特拉華州的州務卿。

六：第二次修正證書（ “第二次修正證書”)，修正了某些条款的第二次修正和重申的证书，于2022年1月10日向特拉华州州务卿提交，并在2023年2月21日向特拉华州州务卿提交了一份指定为“系列A优先股”的优先股证书（ “指定证书”)，将120,000股优先股指定为“系列A优先股”，已按照指定证书的条款自动转换为普通股，于2023年2月21日向特拉华州州务卿提交。

SEVEN第三份修正和重新规定的公司章程（ “现有的第三次修订并重新制定证书),这一修正案修改了某些条款并全文重新修订第二份修订和重新修订的证书已于2023年3月20日提交给特拉华州州务卿

八：第四份修订和重新修订的公司章程（ “现有章程”修正并重新制定的证书全文，已于2023年11月30日提交给特拉华州州务卿。

八九: 此第五版修订后的公司章程（本 “公司修订后的证书”或。“修订后的公司章程”）并修改和重述了现行证书，按照DGCL第242和第245条款的规定以及公司股东按照DGCL第212条款的规定通过。

九TEN: 根据特拉华州秘书长的备案，此修订版公司章程将生效。 “生效时间”).

A-1

TEN十一: 现行证书经修改和重述如下：

这家公司的名称将是 Tilray Brands, Inc. 下称“公司）“公司”).

II.

该公司在特拉华州的注册办公地址为251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, New Castle县，该地址的特拉华州公司注册代理人名称为Corporation Service Company。

III.

该公司的目的是进行任何根据DGCL可组织成公司的合法行为或活动。

IV.

A.	公司被授权发行两类股票，分别命名为“普通股”和“优先股”。公司被授权发行的股份数量为十二亿零八百万（1,208,000,000）十四亿二百六十万股，其中十一亿一千九百八十万（1,198,000,000）十四亿一百六十万股应为普通股（“普通股”)，其中一千万（10,000,000）股为优先股（ “优先股”）。优先股的每股面值为$0.0001，普通股的每股面值也为$0.0001。

一旦生效，而且不需要任何进一步的行动。

巨大的告别巡演公司之前重新分类公司的每一股2类普通股，每股面值为0.0001美元，在生效时间之前已发行并存在的每股股份将自动重新分类为一份已全额付款且不可追溯的普通股。每个授权普通股或优先股的股份可以通过公司现有的所有股份的投票权的一半以上的持有人的肯定投票而增加或减少（但不能低于当时存在的普通股或优先股的股份数），无需投票权的优先股持有人或任何系列的投票权，也无需普通股的投票权，除非任何这类持有人的投票权根据提交给任何优先股系列的任何指定证书的条款所要求).

B.	此经修订和重述公司继续存在证明书授权的优先股可以随时发行一个或多个系列。公司的董事会（ “指定证书”).

C.	“董事会”）现特此获得明确的授权，可以提供一个或多个系列优先股的全部或部分股份，并确定或更改每个系列的投票权，充分或有限的投票权或无投票权，以及所述的决议或决议中所述的其他规定、偏好和相关、参与、选择或其他权利以及所述的合格、限制或限制所述的授权和所标明的资格。按照DGCL的规定，董事会还明确获得了增加或减少发行该系列股份之后的任何系列股份数量的授权，但不能低于当时存在的该系列股份的数量。根据上述句子减少了任何系列的股票的数量的情况下，构成该减少的股票将恢复到他们在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态 “董事会”

A-2

D.	除非上述提供，普通股权（Common Stock）的权利、优先权、特权、限制以及其他相关事项如下：

1.	定义为了本文第IV(D)条款的目的，以下定义将适用：

(a.)

“控制权变更交易” 意味着（i）全部或几乎全部公司财产和资产的出售、租赁、交换或其他处置（不包括在经营常规业务中创建的留置权和负债，包括董事会批准的借贷款负债的留置权和负债，只要没有出现任何此类留置权和负债的强制执行），其中包括公司的任何直接或间接子公司的财产和资产，但公司与任何直接或间接子公司之间的财产或资产的专属销售、租赁、交换或其他处置不应视为“控制权变更交易”；（ii）公司与任何其他实体合并、合并、业务组合或其他类似交易，但不包括会导致公司继续代表即将终止勾销交易后所持有的选举证券的总选举力百分之五十（50％）以上，以及公司已发行流通的股份的总数超过公司资本股总数百分之五十（50％）以上，对于任何这样的合并、合并、业务组合或其他类似交易，在此类合并、合并、业务组合或其他类似交易后，公司的股东与交易前几乎以相同的比例（相对于其他股东）持有公司的选举证券，沿用上述交易后，作为继续代表公司、幸存实体或其母公司的选举证券；以及（iii）涉及公司的资本重组、清算、解散或其他类似交易，但不包括会导致公司继续代表即将由选举证券持有超过公司选举证券总选举力百分之五十（50％）以上，以及公司已发行流通的股份的总数超过公司资本股总数百分之五十以上的回购、清算、解散或其他类似交易，在此类重组、清算、解散或其他类似交易后，公司的股东与交易前几乎以相同的比例（相对于其他股东）持有公司的选举证券。

(b)	“资产分配” 意味着（i）对于公司的资本股份进行任何现金、财产或股票的分红或分配；以及（ii）在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清算之后或与之相关的任何分配。

(c)	IPO 意味着公司根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，对Common Stock进行首次牢固承销的公开发行，并为公司的账户进行发行和出售。

2.	与分配、细分、组合和控制权变更相关的权益。

(a)	任何分配支付或应支付给Common Stock持有人的，将按照每位持有人持有的Common Stock股份数比例按照分配的登记日支付。然而如果支付了分配，

A-3

如果是普通股（或任何购买普通股的选项，认股权证，转换权或任何其他形式的合约权利），那么普通股股东应该收到普通股（或任何购买普通股的选项，认股权证，转换权或任何其他形式的合约权利）。

(b)	与任何控制权变更交易相关，普通股股份应根据每股的基础，平等、一致和按比例的原则进行处理，并将其换算成任何股份换成的对价或支付给公司股东的任何对价或以其他方式分配给公司股东的任何对价进行等同待遇。

表决权。

(a)	普通股。普通股的每个持有人应享有每股一（1）票的投票权。

(b)	总则。除非另有明确规定或法律要求，普通股和优先股持有人应共同投票，而不是作为独立的系列或类别进行投票。

A.	根据适用法律的最大范围，公司董事的货币损害赔偿责任将被消除。

B.	公司在适用法律允许的最大范围内，经董事会条款、与代理人或其他人士的协议、股东投票或持股人同意或根据DGCL第145条和如适用的加州公司法第317条进一步允许的范围内，对公司的董事、高级职员和代理人（及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人）提供赔偿和垫付费用。如果DGCL或特拉华州的任何其他法律在本第五条获得股东批准后进行修订以授权进一步消除或限制董事的个人责任，那么董事对公司的责任将根据所修订的DGCL所允许的范围消除或限制。

C.	对本第五条的任何废止或修改只具有前瞻性的效力，并不影响在任何可能导致责任或赔偿的行动或不作为发生之时生效的本第五条下的任何董事的权利或保护或增加责任。

D.	除非公司书面同意选择另一个法定地点，否则特拉华州的庞菲尔法院将是公司提起任何代理诉讼或程序的唯一和专属法定地点；声称任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东负有受托责任违约的诉讼；符合DGCL、公司章程或公司章程条款的任何规定而产生对公司提出索赔的诉讼；或受公司内部事务原则管辖的任何针对公司提出索赔的诉讼。除非公司书面同意选择另一个法定地点，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决基于1933年证券法的诉讼的唯一法定地点。购买或以其他方式取得公司股本股票权益的任何个人或实体应被视为已经注意到并同意本第V条第D款的规定。

VI.

为管理公司业务并进行公司事务，以及对公司、其董事和股东或其中任何类别的权力进行进一步定义、限制和规范，又进一步规定：但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。即:

A. 董事会。

A-4

1.	一般来说，公司业务的管理和事务的进行应由其董事会管理。构成董事会的授权董事的人数应由董事会的授权人数的大部分通过决议排他性地确定。

选举。

(a)	除非优先股持有人在规定情况下有权选举额外董事，IPO结束后，并在适用法律许可的情况下，董事应被划分为三个类别，分别为I类、II类和III类。董事会有权将已在职的董事会成员分配到分类生效时的各类别中。在IPO结束后的首次股东年会上，I类董事的任期将到期，并应选举I类董事担任为期三年的全新任期。在IPO后第二次股东年会上，II类董事的任期将到期，并应选举II类董事担任为期三年的全新任期。在IPO后第三次股东年会上，III类董事的任期将到期，并应选举III类董事担任为期三年的全新任期。在每次随后的股东年会上，应选举董事担任为期三年的全新任期，以继任相应年会时任期到期的董事会成员。

如果适用法律禁止按照第六章第（A）（2）（a）节中所述的分层董事会，所有董事应在每年的股东大会上选举产生，任期直至下次年度股东大会。公司的董事不需要通过书面选票选举，除非章程另有规定。

自这份修正和重订的公司章程生效之日起，董事将不再分为三个类别，并从2024年的股东年度大会起，董事将被选举为一年任期。对于任期超过一年且在修正和重订的公司章程生效之后继续任职的任何董事，该董事将任职直至下次年度股东大会，并直至其继任者当选并合格，或获得较早的死亡、辞职或被免职（但本文所述事项不会以任何方式阻止或限制该董事在下次或随后的年度大会上再次当选）。

(b)

除非适用法律在选举董事时要求累计投票，否则没有权利投票的股东不能将其有权投票的票累计。在适用法律要求累计投票的时间内，每位有权在董事选举中投票的股东可以累计该股东的票数，并将该股东的票数按照每个董事的选举人数乘以该股东的股份数所享有的票数进行分配，或者根据该股东认为合适的原则将其票数分配给任意数量的候选人。然而，除非（i）已在投票前提名了该候选人的名字，且（ii）股东在投票前在会议上通知了其意图累计选票，否则任何股东都没有权利累计选择票数。如果任何股东已经给出适当的通知以实现累计投票，所有股东可以为所有经过适当提名的候选人累计他们的选票。根据累计投票规则，获得最高票数的候选人，最多当选的董事人数，将被选举。

(c)	尽管本部分的前述规定，每位董事将在其继任者被正式选举并取得资格之前，或在其辞职、死亡或解职之前继续任职。董事会董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

3.	董事会解聘事宜。根据适用法律的任何限制，以及受任何优先股持有人的权利限制，任何个人董事或多个董事可能会

A-5

被解职 (a) 有或没有正当理由，由公司全部优先股权益的大多数投票权持有人的肯定投票决定进行罢免，该股权益有权普遍对董事选举投票或者（b）有正当理由，由公司全部优先股权益的至少66 2/3%投票权持有人的肯定投票决定进行罢免，该股权益有权普遍对董事选举投票.

4.	职位空缺。根据适用法律的任何限制，以及受任何优先股持有人的权利限制，由于死亡、辞职、资格取消、罢免或其他原因引起的董事会职位空缺以及因董事数量增加而产生的任何新增董事职位，除非董事会决议决定由股东填补这些职位，且不违反适用法律的其他规定，否则只能由目前在任的董事中占大多数的肯定投票决定填补，即使董事会不足法定人数，并且不由股东填补。根据前述句子选举的任何董事将任职至相应空缺产生或发生之日董事任期届满，并一直任职直至选举并取得资格的继任董事上任或在其辞职、死亡或解职之前。.

B.	股东行动。公司的股东除非在根据公司章程召开的年度股东大会或特别股东大会上采取行动，否则不得采取行动。股东可以通过书面同意或电子传输方式采取行动。公司的章程规定了提前通知股东为了董事选举和股东在任何股东大会上提交的议案必须是怎样的方式。并受适用法律的约束。.

C.	公司章程。董事会有权制定、修改或废止公司的章程。董事会对公司的章程的任何制定、修改或废除均需获得授权董事数量的多数批准。股东也有权制定、修改或废除公司的章程；然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。此外，除了根据法律或本修正和重制的公司章程，此类股东行动还需要得到公司全部现有普通股中至少66 2/3%的表决权的股份持有人的肯定投票，这些股份持有人在董事选举中享有表决权。

VII.

公司放弃了公司或其关联公司对任何Dual Opportunity的利益或期望，或者在Dual Role Person获悉相关信息时有机会参与其中。对于已经向投资基金沟通或提供的Dual Opportunity，Dual Role Person没有义务向公司或其关联公司沟通或提供该Dual Opportunity，也不得禁止Dual Role Person向投资基金沟通或提供任何Dual Opportunity。在股东、董事或公司高级管理人员等身份方面，如果Dual Role Person没有在其作为董事或高级管理人员的职位上明确而唯一地知悉Dual Opportunity，并且Dual Opportunity不被Dual Role Person介绍给除了投资基金以外的任何一方，且Dual Role Person不单独追求该Dual Opportunity，那么Dual Role Person对于不与公司或其股东的身份有关的向投资基金沟通或提供Dual Opportunity的任何违反法定责任将免于责任。

B.	除了本第七条的前述规定外，公司放弃了公司或其关联公司对任何无法负担财务能力或无法承担的商业机会的利益或期望，也放弃了参与其中的任何机会。

A-6

此外，本第七条的任何规定均不修改或修改投资基金与公司或其关联公司之间现有或今后签订的任何书面合同。

C.	根据本第七条的定义：

“附属机构” 对于任何个人而言，只要与该个人直接或间接控制、受该个人控制或在共同控制下的任何其他个人有关。根据上述定义，"控制"、"被控制"或"在共同控制下"的含义是指通过持有表决权的证券所有权、合同或其他方式对个人的管理和政策进行指导或引导的能力。为了澄清，公司和任何投资基金均不被视为关联公司。

"关联公司"是指（i）对于公司而言，由公司控制的个人，以及（ii）对于投资基金而言，由该投资基金控制的个人。根据上述定义，"受控制"的含义是指通过持有表决权的证券所有权、合同或其他方式对个人的管理和政策进行指导或引导的能力。为了澄清，公司和任何投资基金均不被视为关联公司。 "双重机会"

"双重机会" 意味着任何潜在的交易或事项，可能是投资基金或其关联公司，一方面，公司或其任何关联公司，另一方面的企业机会。

“双重身份人” 意味着公司的一名官员或董事，同时也是投资基金的一名官员，董事或普通合伙人。

“投资基金” 意味着一名或多名双重身份人已经或将来创建的（与其他双重身份人或其他人一起）旨在追求与公司当前和预期业务重点基本类似领域的投资机会的一个或多个人（公司及公司任何关联公司除外）。

“人” 代表个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支。

D.	本第七条的规定在（i）公司和投资基金不再是关联公司，以及（ii）投资基金的任何董事，或官员和/或普通合伙人不再担任公司及其关联公司的董事和/或官员时，对投资基金没有进一步的效力或影响；但是，任何此类终止均不会终止本第七条规定对于在此之前与公司或其关联公司之间的任何协议，安排或其他谅解，一方面，和投资基金，另一方面，或在履行这种协议，安排或其他谅解的任何交易的效力，无论是在此之前还是此后进入。

E.	任何购买或以其他方式取得公司任何股本股票利益的个人或实体，应被视为已收到通知并同意本第七条的条款。

F.	本第七条的任何特定条款或部分的无效或不可执行性，不影响其他条款或部分的有效性，本第七条应在一切方面被解释为如同这些无效或不可执行的条款或部分被省略一样。

A-7

VIII.

A.	公司保留修订、更改或废止本修订证书中包含的任何条款的权利，以现行或将来法规所规定的方式，但应适用于本第八条b款所规定的情况，并且本公司在股东所享有的所有权利均受此保留的限制。

B.	尽管本修订证书的任何其他条款或法律的任何可能允许较低表决或无表决的条款，但除了法律或本修订证书或任何指定证书要求的公司任何特定类别或系列的持有人的肯定表决外，还需要获得以下表决：(a)具有一般在董事选举中有表决权的所有当时流通股本股票的投票权的多数持有人，作为单一类投票；或(b)公司当时所有流通股本股票中至少占有表决权的66 2/3%的股东，作为单一类投票，则需要对第五、六和八条进行修改、修订或废止。

* * * *

ELEVEN: 此修订后的公司章程已获得此公司董事会的批准。

TWELVE: 此修订后的公司章程已经按照DGCL第228条的规定，获得此公司的必需股数的持有人的批准。此公司的股东已根据DGCL第242条和第245条的规定，正式采纳了此修订后的公司章程。

Tilray Brands, Inc.已经通过其授权的下属官员以及代表其的名义，在上述日期已经正式签署和认可了这份经过修订和重制的公司章程。

A-8