展示文件5.1

2024年9月27日

Reborn Coffee, Inc.

580 N. Berry Street

Brea, CA 92821

女士們，先生們：

我們已經作爲Reborn Coffee，Inc.的律師，這是一個特拉華州的公司，在這裏面與證券交易委員會一起提交的S-1表格註冊聲明有關公司與今日公司向證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明有關蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。與今天公司向證券交易委員會提交的註冊聲明有關委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法與公司的普通股每股面值爲0.0001美元的最多3,172,948股股票的再銷售相關普通股其中包括（i）64,656股普通股（「股票」）承諾股票發行給YA II PN，LTD的YA II PN作爲2024年2月12日備用權益購買協議項下購買普通股份的承諾作爲對價發行的SEPA公司可能根據SEPA的規定，自主決定向YA II PN交易最多1,670,844股普通股。SEPA股份公司將根據自己的意願，從時間到時間出售最多462,374股普通股給YA II PN。五月份的Note股根據公司於2024年5月20日發行給YA II PN的可轉換本票據轉股，可能發行給YA II PN的“”表示某封信函協議，由公司和YA II PN, Ltd.（下稱「公司」）訂立，根據該協議，各方同意放棄（i）公司向Yorkville提供的某個限制期限的承諾票據，日期爲2024年5月24日（下稱「5月票據」），（ii）公司向Yorkville提供的某個限制期限的承諾票據，日期爲2024年4月24日（下稱「4月票據」）和（iii）公司向Yorkville提供的某個限制期限的承諾票據，日期爲2024年3月27日。和/或發行給YA II PN的“權證 股票在與5月票據（「票據」）相關的情況下，於2024年5月20日發行的購買普通股權證行使後，權證”); (iv)最多148,810股普通股（“8月份票據股份，”以及 5月份票據股份「後續借款」票據股份可兌換給一位認可投資者，以換取公司於2024年8月29日向該認可投資者發行的可轉換期票據（“八月說明書”，以及五月說明書合稱“票據 ”）; 和（v）826,264股普通股（“2024股份”）發行給在2024年2月至2024年6月間進行的四位認可投資者，每位爲Registration Statement（“銷售股東此意見函根據您的要求提供，以幫助您滿足《Regulation S-k》601(b)(5)條規的要求，17 C.F.R. § 229.601(b)(5)，與註冊聲明相關。

作爲公司的公司律師，在此意見的目的下，我們已審閱了以下文件的原件或經我們認證或其他方式確認的副本：

Reborn Coffee, Inc.

2024年9月27日

第2頁

在表達下文所陳述的意見時，我們假定所有簽名的真實性未經驗證，自然人的法定能力，提交給我們的所有文件的真實性如原件的一致性，提交給我們的所有文件副本的真實性以及該副本的原件的真實性，以及所有方的文件的合法授權、執行和交付，以及其有效性、約束力和可執行性（除公司授權、執行和交付文件及公司效力和可執行性方面）。此外，我們還假設並未驗證我們已查閱的每份文件的事實準確性，以及每個適用方對其中包含的各項聲明和保證的全部遵守的準確性。關於本意見所涉及的事實問題，我們在審查時，已視爲恰當的程度上，依賴於公司某些主管的某些聲明。因此，我們僅依賴於我們已查閱的文件中所載述的論述、盟約、聲明和保證的真實性和準確性（而無需進行任何獨立調查）

根據前述 並根據本文中所列的假設、例外、限制和條件，我們認爲：

Reborn Coffee, Inc.

2024年9月27日

第3頁

我們的意見僅限於 特拉華州通用公司法的適用法定條款（”DGCL”）和報告的司法裁決 在本文特別提及的範圍內解釋這些法律和美利堅合衆國的聯邦法律。總的來說，我們是 熟悉目前有效的DGCL及其下的司法裁決，並對有關事項進行了此類調查和審查 我們認爲有必要提供此處所載的觀點所必需的事實和法律。我們不承擔修改或補充此內容的義務 如果將來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，則提供意見書。我們對以下問題不發表任何意見 《證券法》或任何其他聯邦或州法律或法規。

This opinion letter is issued as of the date hereof and is necessarily limited to laws now in effect and facts and circumstances presently existing and brought to our attention. We assume no obligation to supplement this opinion letter if any applicable laws change after the date hereof, or if we become aware of any facts or circumstances that now exist or that occur or arise in the future and may change the opinions expressed herein after the date hereof.

We hereby consent to the filing of this opinion as Exhibit 5.1 to the Registration Statement and to the use of our name under the caption “Legal Matters” in the Registration Statement and the prospectus that forms a part thereof. In giving the foregoing consent, we do not admit that we are in the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Securities Act, or the rules and regulations of the Commission.