展览品 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）有日期为2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉华州公司（以下简称“卖方”），与在本协议签署页上确定的每个购买人（包括其继任者和受让人，以下简称“买方”）Ag协议”) is dated as of September 27 2024, between Edible Garden AG Incorporated, a Delaware corporation (the “公司”），有日期为2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉华州公司（以下简称“卖方”），与在本协议签署页上确定的每个购买人（包括其继任者和受让人，以下简称“买方”）买方”及其合称为“担保子公司”购买者”).

鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据根据1933年修订版的《证券法》（以下简称“证券法”），公司希望向每位购买者出售证券，每位购买者分别且不共同地希望从公司购买公司在本协议中更详细描述的证券。

鉴于本协议所包含的彼此间转授的条款，以及其他特别宝贵的考虑，公司和每个购买方同意如下:

第二章 代理人 第2.1节 代理人 代理人是指注册代理、付款代理或通知代理。

定义

1.1 定义除本协议其他地方另有定义外，在本协议中，所有板块所包含的术语均按照本第1.1节中规定的含义解释：

“收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“”应具有第4.5节中所指定的含义。

“行动“”应根据3.1(j)条款的规定进行解释。

“附属公司“人”即指任何个人，直接或间接地通过一个或多个居间人控制、受控于或与一人共同受制于控制的个人，按照证券法下405号规则的用法和解释进行解释。

“代理人的法律顾问”指的是位于纽约州纽约市10154号帕克大道345号的Loeb＆Loeb LLP律师事务所。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“业务日“y” 意味着纽约市商业银行未经授权或法定休息日（星期六，星期日或其他银行关闭的日子）； 不过 为了澄清，除非纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）通常对客户开放，否则不得认为商业银行因“居家”，“就地避难”，“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或任何政府当局指示下的任何物理分行关闭而被授权或法定休息。

“A类 认股证“”表示根据本协议第2.2(a)节的规定，交割时交付给购买方的A类普通股认购权证，这些A类普通股认购权证可在交割日行使，且自初始行使日起有效期为五年，附件A所附表格。

“B 级 普通认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的b类普通股购买权证，该b类普通认股权证应在截止日行使，并将自首次行使之日起十八（18）个月后到期，见本文附录b。

“结束。“g”表示根据第2.1节进行证券的购买和销售的结束。

“结束。g 日期“交易日”指所有交易文件已由相应方签署并交付，并且已满足或豁免(i)认购额度的支付义务和(ii)公司交付证券的所有前提条件，但最迟不得晚于本协议生效之日的下一个交易日。

“委员会:“”代表美国证券交易委员会。

“普通股“”代表该公司的普通股票，每股面值为$0.0001，以及以后可以重新分类或更改为其他类别的证券。

“普通股等价物“”表示公司或其子公司的证券，持有人有权随时购买普通股，包括但不限于债务、优先股、权利、认股权证或其他任何时候可转换、行使、兑换或使持有人有权接收普通股的工具。

“普通股单位”表示每个普通单位，包括一个股份，一个A类普通认股权以购买一个普通认股权股份，以及一个B类普通认股权以购买一个普通认股权股份。

“普通单位购买价格”等于每个普通单位0.36美元，取决于本协议日期后发生的普通股拆股并股、送转、股票组合和其他类似交易的调整。

“认股证“”表示，总称A类普通权证和B类普通权证。

“普通权证股“”表示可以通过行使普通认股权获得的普通股份。

“公司律师”指位于纽约州罗切斯特市邦士龙广场1600号的Harter Secrest & Emery LLP律师事务所。

“披露时间“”指（i）若本协议签订日期不是交易日或在纽约时间上午9:00之后并在任何交易日午夜之前签署，则应在本协议签署日之后的交易日纽约时间上午9:01之前，除非进行配售代理事先指示提前； （ii）若本协议签订日期介于纽约时间午夜与上午9:00之间的任何交易日之间，则最迟应在本协议签订日纽约时间上午9:01之前签署，除非进行配售代理事先指示提前。

“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。“”在第3.1（s）节中有所指。

“交易所g交易所法案“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“豁免发行根据董事会的大部分非雇员成员或专门设立用于此目的的非雇员董事委员会的大部分成员通过的任何股票或期权计划，向公司的雇员、高管、顾问、其他服务提供者或董事发行普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权，以对公司提供的服务(a)；根据本协议发行的任何证券的行使、交换或转换，放置代理期权和放置代理期权股及/或任何在本协议签署日已发行并持续存在的股票拆换或转换的证券的行使、交换或转换(b)，前提是此类证券自本协议签署日起未经修订以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价格、交换价格或转换价格（除与此类证券中的自动价格重置、拆股并股、调整或合并相关的情况）或延长此类证券的期限，(c)；根据董事会中的多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“受限证券”（根据144规定）发行，不承担需要或允许在禁止期内就此类证券提交任何与之相关的注册声明的注册权，以及提供上述禁止期间内的注册声明的证券确实只发行给“个人”（或“个人”的股东），其本身或通过其子公司是运营公司或与公司业务具有协同效应的资产所有者，并为公司提供除资金投资外的额外利益，但不得包括公司主要为筹集资本而发行证券或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易（d）；与收盘同时向其他购买人依据招股说明书发行的证券。第4.12(a)节中本协议中，"此处是指公司为增加资金或向主要业务是投资证券的实体发行证券的目的（d）；而应该所属经营公司或业务与公司业务具有协同效应的资产所有者（或其子公司）的个人（或该实体的股东），并且除资金投资外，还为公司提供额外利益。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“”指的是1977年修订的《1977年反海外腐败行为法案》。

“通用会计原则(GAAP)“”应具有第3.1(h)节中所规定的含义。

“负债“”应具体指向第3.1（aa）条中所赋予的定义。

“指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。“”应如第3.1（p）节所述。

 “留置权“”指的是留置权、负担、抵押、担保权益、限制权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议“”表示书面协议，以"，"形式附在此处。 附件B 附上的文件是由公司的董事和高管发送给配置代理的。

“Material Adverse Effect“”在第3.1(b)节中有指定含义。

“材料许可证”应理解为第3.1(n)节中所定义之含义。

“持有“”指个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何实体。

“A型位置g-19-去甾体酮与羟丙基β-环糊精（HPβCD）创建纳米粒子。“” 意为Maxim Group LLC。

“A型位置g資料Ag协议“”表示与放置代理方签署的放置代理协议，日期为今日。

“放置代理权证股“”表示可行使认购代理权证而发行的普通股股份。

“承销商认股权证“”表示根据私募代理协议的条款，在成交结束时发行给投放代理的普通股认购权证。

“预付单位“”代表每个预先资助的单位，包括一个预先资助权证，用于购买一个预先资助权证股份，一份A类普通权证，用于购买一个普通权证股份，以及一份B类普通权证，用于购买一个普通权证股份。

“预先资助单位购买价格”，每个预先资助单位价格为$0.35，视拆股并股、送转、股票组合以及其他类似交易导致本协议日后发生的调整而定。

“预先拟定的认股权证。“”表示在此处根据第2.2(a)节交割时交付给购买方的预资助普通股购买权证，这些预资助权证将根据注册声明发行，立即行使，并在充分行使时到期，附带C附件所示形式。

“预资本化认股权股份“Pre-Funded Warrant” 意味着可行权的普通股份。

“初步招股说明书“”指的是根据证券法规定，最初提交或作为任何修订或根据证券法规委员会规则424(a)项的注册声明中提交给委员会的文件，包括所有与该初步拟议书有关的信息、文件和附件。

“继续前进g” 指不论是否已开始或受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

“产品"”"在第3.1(ii)条中具有指定的含义。

“招股书“”指根据《证券法》第424(b)条规定提交的用于注册声明的最终定价招股书，包括所有与该招股书一起提交或通过引用并入其中的信息、文件和陈述。

“购买方“y”应具有第4.8节中所赋予的含义。

“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“”指有效的S-1表格登记声明，包括所有与该登记声明一并提交或被引用的信息、文件和陈述，以及经修订的注册声明（文件编号333-281957），其中注册了单位、股份、普通认股权证、预先拟定认股权证、普通认股权证股份和预先拟定认股权证股份的销售给购买者，并且包括任何规则462(b)登记声明。

“必要的批准“”在第3.1(e)节中所指的含义。

“规则144“”指证券法规定的144条规则，该规则可能会不时修订或解释，或者证券交易委员会随后颁布的任何类似规则或法规，具有与该规则大致相同的目的和效果。

“条款424“”是指根据证券法由委员会规定的第424条规则，该规则可能会不时修改或解释，或者是委员会在此后采纳的具有基本相同目的和效果的任何类似的规则或法规。

“第462号注册声明”代表公司准备注册额外证券的任何注册声明，该声明在证券销售被确认并根据证券法所制定的证券委员会于规定的时间之前或之前提交给委员会并自动生效的情况下生效。

“SEC报告“”应具有第3.1(h)节中所规定的含义。

“证券“单位”表示单位、股份、普通认股权证、预先支付认股权证、普通认股权证股份和预先支付认股权证股份。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“股份“”表示根据本协议对每个购买人发行的或可发行的普通股。

“卖空榜“卖空榜”指证券交易法规第200条规定的所有卖空交易（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购额度“认购额度”是指每位认购人根据本协议签署页上所列明的其姓名旁边的“认购额度”标题下规定购买的单位的总金额，以美元和即时可用资金表示。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“公司子公司”的意思是指公司的任何子公司，并应在适用情况下还包括本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场”表示在有关日期上上市或报价交易的普通股的以下任何市场或交易所： 纽交所美国，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场及纽约证券交易所（或其任何后继者）。

“交易文件“本协议指本协议、预资金认购权证、A类普通股认购权证、B类普通股认购权证、认购权证管理协议、配售代理协议和配售代理认购权证及所有附件和附表，以及与此项交易有关的任何其他文件或协议。”

“转让代理”指的是Equiniti Trust Company, LLC，公司当前的转让代理，邮箱地址为纽约市帕克大道90号，邮编10016，并且是公司的任何后继转让代理。

“单位“”指的是普通单位和预资本单位的集体。

“变量利率交易“”在第4.12(b)条中的定义

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。对于任何日期，“市价”指根据以下第一个适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股当时在交易市场上挂牌或报价，则普通股在该日期（或最接近的前一日期）的交易市场上的成交量加权平均价格，由彭博有限合伙企业报告（基于纽约时间上午9:30到下午4:02之间的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则当日（或最接近的前一日期）普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加权平均价格（如适用），(c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上交易挂牌或报价，且如果当时普通股的价格是在粉红开放市场（或接替其职能的类似机构或机构）上报告的，则普通股每股最近的买盘价，或者 (d) 在所有其他情况下，作为由购买方恪诚选出的对当时未结算的证券所持有的大部分利益的购买者合理可接受的公司的独立评估师所确定的普通股的公允市价，其费用和支出应由公司支付。

“认股权代理协议“”表示公司与权证代理之间于交割日签订的权证代理协议。

“认股权代理“”是Equiniti信托有限责任公司，该公司的现任转让代理，邮寄地址为纽约市90 Park Avenue，NY 10016，以及该公司任何继任认股权代理。

“权证“”指代普通权证和预资金权证，如果有的话。

“权证 股票“”表示可通过行使权证获得的普通股股份。

第二条。

买卖

2.1 关闭g. 在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售总计8,330,000个普通单位，买方同意单独购买而不是共同购买； 但是，前提是，只要买方自行决定该买方（连同此类买方的关联公司）将以超过实益所有权限额的方式拥有实益所有权，或者买方可以选择以其他方式选择购买普通单位来代替购买普通单位，则买方可以选择购买预先注资单位来代替普通单位。“实益所有权限制” 应为在截止日证券发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％（如果买方在收盘时选择的话，为9.99％）。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份、普通认股权证和/或预先注资的认股权证（适用于该买方），公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在代理人法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行结算。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（”DVP”）（即在截止日期，公司应向每位买方指定的配售代理人发行以买方名义和地址注册并由过户代理人直接向账户发放的股票）；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并由配售代理人（或其清算公司）通过电汇向公司付款。尽管有上述规定，对于在截止日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证），这些通知可能在本协议执行之后的任何时间交付，公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付适用的预融资认股权证股票，但须遵守此类通知就目的而言，截止日期和截止日应为认股权证股份交割日期（定义见预融资认股权证）下文。每位买方承认，在收盘的同时，根据招股说明书，公司可以向非本协议当事方的购买者出售最多7,370,650个普通单位和/或预先注资的额外证券，并将以相同形式和相同的价格向每位此类购买者发行此类额外证券。

2.2 交付量.

(a) 在截止日期之前，公司应向每位购买者和承销商交付或导致交付以下文件：

(i) 本公司已签署的本协议；

（ii）公司律师的法律意见书（包括但不限于否定保证信函），以一种符合安置代理商要求的形式；

(iii) Marcum LLP出具的冷安慰函，其形式和内容应该合理令认购代理和认购者满意；

(iv)已执行的锁定协议。

(v)一份已经执行的权证代理协议。

(vi) 提供给过户代理的不可撤销指示副本，指示过户代理通过The Depository Trust Company 存入资金或托管系统，将与该认购额度除以普通单位购买价格相等的股份登记在该认购方的名下；DWAC该认购额度除以普通单位购买价格，登记在该认购方名下的股份；

(vii) 一份A类普通认股权证，形式如附件所示 附录 A 以此买方的名义登记，用于购买该买方的股份和预先垫资认股权的数量，行使价格为0.36美元，其中可能包含调整。

(viii)一份b类普通认股权证形式的 附件B 隶属于此处的，在相应购买者的名下注册，以购买相当于购买者的股份和预先资金担保证券数量100%的普通股，行权价格为0.36美元，受其中调整限制；

(ix)对于根据第2.1节购买预资助单位的每位购买者，以该购买者的认购额度中适用于预资助单位的部分除以预资助单位认购价而登记在该购买者名下的预资助认股权，行使价为每股普通股0.01美元，并受其中调整的限制；

(x)招股说明书（可根据证券法第172条规定进行交付）。

(b)在截止日期之前，每个购买者应交付或导致交付给公司以下文件：

（i）该购买人已经正式确认本协议；以及

(ii) 该认购人的认购额度（如适用，减去该认购人的预先认股权的累计行使价格，该金额应在预先认股权以现金行使时支付），该额度将用于与公司或其指定人进行“交割与付款”结算。

2.3 结束条件.

（a）与交割有关的公司义务取决于满足以下条件：

(i)购买方在此处所包含的陈述与保证在发出时和交割日时在所有重要方面（或者，在一定程度上被重要性或重大不利影响所限制的情况下，在所有方面）准确无误（除非在其中特定日期的情况下，在该日期准确无误）；

（ii）每个认购人在交割日期或之前需要执行的所有义务、契约和协议都已经得到履行；以及

（iii）每个购买者向本协议第2.2(b)节所列明的提供物品。

(b) 购买方在收盘时根据本协议的各自义务，须满足以下条件：

(i) 在此所包含的公司陈述和保证的准确性在所有重大方面（或者，在重要性或重大不利影响有所限制的情况下，在所有方面）当提出并在交割日期时（除非在其中某个特定日期，则它们应当准确到该日期）;

（ii）公司在交割日期或之前需要执行的所有义务、契约和协议都已经得到履行；

（iii）公司提供本协议第2.2(a)节中列明的项目。

自今日起至今日止，公司未发生重大不利影响。

(v) 每份限售协议应继续有效并且生效；

(vi) 从本协议生效日至交割日，普通股的交易未被美国证券交易委员会或公司主要的交易市场暂停，并且在交割日之前的任何时间，彭博有限合伙企业报告的证券交易未被暂停或限制，或者未对该服务报告的证券或任何交易市场上的证券设定最低价格，也未被美国或纽约州当局宣布银行停业，也未发生任何影响，或任何金融市场出现任何实质性不利变化，而在这些情况下，在该买方合理判断中，这使得在交割时购买证券成为不可行或不明智的。

第三条。

陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

3.1 公司的陈述和担保公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司所有子公司及其各自的设立或组织司法管辖区，截至最近完成的财政年度，在公司最近的10-K表格上第21.1附录中已列明。除非在《证券交易委员会报告》中另有说明，公司直接或间接拥有每家子公司所有的股本或其他股权，不受任何留置权的限制，每家子公司已发行的全部普通股或其他股权均为有效发行，已全额支付，不可评估且没有优先购买权或类似权利来认购或购买证券。

(b) 第3.02节。授权;执行;有效性公司及其各个附属公司均是依法设立或以其他方式组织的实体，在其设立或组织的法域下合法存在并且处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产以及开展目前业务所需的必要权力和权威。公司及其任何附属公司均未违反或违约其公司章程、注册证书、公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定。公司及其各个附属公司均已合法取得业务资格，并在其业务性质或所拥有的财产所在的每个司法管辖区中拥有良好的资格，除非未能取得或保持这种资格或良好地位可能造成或合理预期造成以下影响之一：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(ii) 对公司及其附属公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况(财务或其他)造成重大不利影响，或者(iii) 对公司履行根据任何交易文件的任何实质性义务可能对公司能够及时做出重大影响其中之一的能力造成重大不利影响(上述任何一项或多项，统称为“"控件"Material Adverse Effect并且在任何此类管辖区域中，没有提起任何诉讼，撤销、限制或裁定或试图撤销、限制或削减此类权力和权限或资格。

(c) 授权; 执行公司具备必要的法人权力和授权，以便进行和完成本协议及其他交易文件中规定的交易，以及履行其在此和在此之下的义务。公司签署和交付本协议及其他交易文件，并根据其在公司方面采取的一切必要行动，包括但不限于董事会或公司股东， 除了与必要批准相关联的行动之外，不需要进一步行动。公司签署的本协议及其是一方的其他交易文件已经(或在交付时将被)得到公司的妥善授权，依照本协议和其期限交付后，将构成对公司具有有效约束力的义务，除非(i)受一般公平原则和影响债权人权利执行的适用破产、破产、重组、停顿及其他普遍法律所限制，(ii)受与特定履行、禁令救济或其他衡平救济的可用性有关的法律所限制，以及(iii)因赔偿和贡献条款可能受适用法律限制。

(d) 没有冲突公司对本协议及其它相关交易文件的执行、交付和履行，证券的发行和销售，以及根据本协议和相关文件所规定的交易的达成，既不会，也不会导致（i）与公司或其附属公司的章程、公司章程或公司条例或其他组织文件的任何规定发生冲突或违反，（ii）与公司或其附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或使他人获得任何终止、修改、抗稀释或类似调整、加速或取消的权利（无论是否附有通知、时间或双方通知）的默认（或在发出通知或经过一段时间或双方仍会导致违约）或产生默认的事件，或导致任何协议、信贷安排、债务或其他文件（证明公司或附属公司的债务或其他情况）或公司或其附属公司的任何财产或资产受制约或受影响的谅解（无论是否双方边具有通知、时间或双方），或（iii）除了在情况（ii）下，如不能或合理预料不会导致产生重大不利影响的法律、规则、法规、命令、裁定、禁令、法院或政府机构的任何限制冲突或导致违反，其中公司或其附属公司受其约束或受影响的任何财产或资产；但在情况（ii）下不适用，这种情况不能或不会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准文件公司在执行、交付和履行交易文件时，无需获得任何法院、联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知，或进行任何申报或注册，除非：（i）根据本协议第4.4条要求的申报；（ii）提交招股说明书给委员会；（iii）按时向各适用交易市场申请上市股份、预资劵股份和普通认股权证股份进行交易（统称为“必要的批准”).

(f) 证券的发行；g根据业务要求，请注册。股份已经得到充分授权，按照适用的交易文件的规定发行并支付后，将被充分和有效地发行，全部已支付并且免予清偿，不受公司强加的任何留置权限制。普通认股权证股份，预先融资认股权证股份和放置代理认股权证股份，按照普通认股权证、预先融资认股权证和放置代理认股权证的条款发行时，将被有效地发行，全部已支付并且免予清偿，不受公司强加的任何留置权限制。公司已经从其合法授权的股本中保留出根据本协议、普通认股权证、预先融资认股权证和放置代理认股权证可发行的普通股最大数量。公司已按照证券法的要求编制并提交了注册声明，于2024年9月27日生效（“生效日期。”），其中包括初步招股意向书、招股说明书以及截至本协议签署日可能要求的任何修改和补充。注册声明在证券法下有效，没有证券交易委员会发布的阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书的止损市价单，并且没有为此目的而由委员会启动或据公司所知，委员会威胁要启动的程序。公司将根据规则424（b）向委员会备案招股说明书。注册声明及其任何修改在成效时、本协议签署日和结束日，注册声明及其任何修改在所有重大方面符合证券法的要求，没有且将不包含任何不实的重大事实陈述或遗漏须在其中陈述的任何重大事实，或者有必要使其中的陈述不具误导性；并且招股说明书及其在招股说明书或其中任何修改或补充品发行时和结束日，招股说明书及其任何修改或补充在所有重要方面符合证券法的要求，没有且将不包含任何不实的重大事实陈述或遗漏须在其制作时，根据作出该陈述的情况，为使其中的陈述不具误导性而有必要的重大事实陈述。

(g) 资本化 根据交易所法案所覆盖的期间结束时，公司的资本构成如同在该周期性报告中所列。除非在下文所定义的SEC报告（SEC Reports）中另有说明，公司自交易所法案最近已提交的周期性报告以来未发行任何资本股，除了根据公司的期权计划行使员工期权，向员工发行普通股以行使公司员工股票购买计划，并根据截至最近提交的交易所法案中的日期尚未行使的普通股等同项的转换和/或行使。没有任何人对Transaction Documents中拟议交易有优先购买权、优先权、参与权或任何类似权利。除了附件3.1（g）中列明的事项及由于证券的买卖以外，没有任何未解决的期权、权证、认股权证、认购权或任何性质的承诺，或与普通股有关或可转换成或行使或可交换成普通股等价物的证券、权利或义务，或给与任何人购买或获得普通股的权利的合同、承诺、了解或安排。除了附件3.1（g）中列明的事项外，证券的发行和售出不会使公司或其子公司有义务向任何人（除了购买方）发行普通股或其他证券，并不会导致任何持有公司证券的持有人有权调整任何此类证券的行使、转股、兑换或重新设定价格。除非在SEC报告中另有说明，公司没有任何具有赎回或类似条款的未解决证券或工具，并且没有任何合同、承诺、了解或安排，根据这些合同、承诺、了解或安排，公司或其子公司有义务赎回公司或其子公司的证券。公司没有员工期权计划或类似的虚拟股票计划或协议。所有公司已发行的资本股份均经得起授权、合法发行、全部支付且无须进一步徵税，已依照所有联邦和州证券法发行，且没有一股是在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行的。对于证券的发行和销售，不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议，涉及公司的资本股，公司为协议方或据公司所知，公司的股东之间没有任何协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及注册文件），公司根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件声明、初步招股说明书和招股说明书是此处统称为”美国证券交易委员会报告”）及时或已收到此类申报期的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据其发表的情况遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。第S-X条不要求在注册声明或招股说明书中描述或包含其他财务报表或支持附表或证物。注册声明和招股说明书中包含的任何预计、经调整和/或调整后的财务信息均已按照《证券法》和《交易法》的适用要求进行了适当汇编和编制，并公平地列出了其中显示的信息，编制声明和招股说明书中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中所述的交易和情况生效。此类财务报表是根据所涉期间一贯适用的美国公认会计原则编制的 (”GAAP”），除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则未经审计的财务报表不得包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，但未经审计的报表须进行正常、非实质性的年终审计调整。注册声明或招股说明书中包含的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规则和条例定义）的披露，如果有，均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-k条第10项。每份注册声明和招股说明书都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及其他可能对公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的其他关系。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，自最新经审计的财务报表发布之日起，(i) 公司及其任何直接和间接子公司，包括注册声明和招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体，均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也未进行任何重大交易，(ii) 公司未申报或者支付了任何股息或者进行了任何分红其股本的任何形式的分配，（iii）除业务过程中或任何股票薪酬计划下的任何补助金外，公司或其任何子公司的股本没有任何变化；（iv）公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

(i) 重大变化; 未披露的事件，负债或发展在包含在SEC报告中的最新审计财务报表日期之后，除了SEC报告中所述的事项外，（i）没有发生或可能发生重大不利影响的事件、发生或进展，（ii）公司未承担任何责任（无论是有条件还是其他），除了（A）符合过去业务惯例的交易应付款和应计费用和（B）根据GAAP无需在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的责任，（iii）公司未改变其会计方法，（iv）公司未宣布或支付任何股息或现金分配，也未购买、赎回或作出购买或赎回其股票的任何协议，（v）公司未向任何董事、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有公司股权补偿计划。 公司没有在委员会面前提交任何有关信息保密的请求。 除了根据本协议拟定的证券发行，就该公司、其子公司或其业务、前景、财产、经营、资产或财务状况而言，本公司在向证券法适用时间披露的因事件、责任、事实、情况、事件或进展已发生或存在或预计将发生或存在的内容，需在作出或视为作出此表示的日期前至少1个交易日向公众披露。

(j) 诉讼除非在SEC报告中另有规定，否则没有任何行动、诉讼、调查、违规通知、正在进行中或据公司所知威胁中的程序或调查会影响公司、其子公司或其各自财产的任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“”行动”）。没有行动（i）会对交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或挑战，也不会导致或有理由预期会导致重大不利影响。公司、其子公司或其各自的董事或高级管理人员没有涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任的任何行动，也没有违反受托责任的索赔。据公司所知，没有委员会就公司或任何现任或前任董事或高级管理人员进行的调查，目前不存在或拟在委员会进行的调查。委员会尚未发布任何停止订单或其他暂停公司根据交易所法案或证券法提交的任何注册声明生效的命令。

(k) 劳工关系不存在劳资纠纷，或据公司所知并无即将发生可能导致实质不利影响的劳资纠纷。公司或其子公司的雇员中，没有任何人是与该雇员与公司或子公司的关系有关的工会成员；公司或其子公司也没有参与集体谈判协议，公司认为其与雇员及其子公司雇员的关系良好。据公司所知，公司或其子公司的任何高管目前并无违反任何就业合同、保密协议、披露或专有信息协议、限制竞争协议或任何其他与第三方有利的合同或协议之重要条款的情况，且继续雇用所有这些高管不会使公司或其子公司承担任何上述事项的任何责任。公司及其各个子公司均遵守与就业和就业惯例、就业条件、工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方法律以及外国法律法规，除非不遵守不可能合理地导致实质不利影响，无论单独还是累积计算。

(l) 合规性除非在《证券交易委员会报告》中另有规定，公司或其子公司：（i）未违约或违反（且未发生任何未经豁免的事件，经过通知或时间或两者，将导致公司或该子公司违约），也未接到公司或其子公司违约或违反任何债券、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的通知，根据这些协议或文书，公司或其任何财产是否是其中当事方或由此受约束的（无论此类违约或违反是否已被豁免），（ii）未违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、裁定或命令，（iii）未违反任何政府机构的任何法规、法规、条例或条例，包括但不限于与税收、环保母基、职业健康与安全、产品质量与安全以及就业和劳动事务有关的所有国外、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都不可能或合理地预期会导致重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其各子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称，”危险物质”) 进入环境中，或与危险材料的制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知书、命令、许可证、计划或规章，根据这些授权、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求书、禁令、判决、执照、通知或通知书、命令、许可证、计划或规章（“环境法”）；（ii）已获得适用的环境法要求其开展业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及（iii）遵守了任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非在第（i）、（ii）和（iii）条中，无法合理地预期不遵守会对个人或总体产生重大不利影响。

(n) 监管许可证公司及其各子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，包括但不限于由美国食品药品管理局（"FDA美国卫生和人类服务部管理或类似于FDA执行职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构签发，以便根据SEC报告中描述的开展业务所必需，但未拥有此类许可证可能无法合理预期会导致重大不利影响（"材料许可证），公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权除非在SEC报告中另有规定，公司及其各附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好的和可营销的绝对所有权，对其拥有的所有对公司和该附属公司的业务至关重要的个人财产拥有良好的和可营销的所有权，以上所有情况均没有任何留置权，但不包括（i）不会对该财产价值产生重大影响且不会重大干扰公司或该附属公司对该财产的使用或拟采取的用途的留置权以及（ii）用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据美国通用会计准则适当提取了相应的准备金，并且其支付既不拖欠也不受罚款的影响。除非在SEC报告中另有规定，公司或其任何附属公司持有的任何房地产和设施是根据有效、现行和可强制执行的租约持有的，并且公司或该附属公司均遵守该租约。

(p) 知识产权公司及其各个子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，这些权利对于与SEC报告中描述的业务相关的使用是必要的或所需的，若未取得这些权利可能会对业务产生重大不利影响（统称“知识产权”）指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。公司或其任何子公司未收到过任何知识产权已过期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），也没有预期在本协议签署之日起两（2）年内有知识产权会过期、终止或被放弃的情况。自SEC报告中包含的最新已审计财务报表之日起，公司或其任何子公司未收到书面关于知识产权侵犯他人权利的索赔通知，也未有任何知识产权侵犯他人权利的相关知识，除非存在无法或合理预期不会产生重大不利影响的情形。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，且没有其他个人对任何知识产权存在侵权行为。公司及其各个子公司已采取合理的安防措施，保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未采取这些措施无法或合理预期不会对业务产生重大不利影响。

(q) 保险公司及其各个子公司均已获得具有公认的财务责任的保险公司所投保，以抵御潜在损失和风险，并采取了在公司或该子公司从事的业务中谨慎和惯例的金额，包括但不限于至少等于认购额度总额的董事和高管保险覆盖。公司无理由认为其或其任何子公司将无法在现有保险保障到期时续保，或者无法从可能需要的类似保险人处获得类似保障，以继续业务而不会有显著增加成本。

(r) 与附属企业和员工的交易除了SEC报告中所述情况外，公司或其子公司的任何董事或高管，以及据公司所知，公司或其子公司的任何员工，目前均不参与与公司或其子公司的任何交易（除了作为员工、董事和高管提供服务之外），包括任何为公司或其子公司提供服务、租赁不动产或个人财产、借款或出借资金或要求向任何董事、高管或员工或据公司所知，任何董事、高管或该员工持有重大利益或是董事、高管、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体进行支付的合同、协议或其他安排，每笔超过12万美元，除了（i）支付已提供服务的工资或咨询费用，（ii）公司或其子公司账户发生的费用报销，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）资产的记录责任是比较的在合理的时间间隔内使用现有资产, 并对任何差异采取适当行动.除美国证券交易委员会报告另有规定外，公司已为公司制定了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期，”评估日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大不利影响，也没有合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响。

(t) 特定费用除根据交易文件中规定以及与价股协议相关的注册声明和招股说明书支付给放置代理商的补偿外，公司不会向任何券商、财务顾问或顾问、中介、放置代理商、投资银行家、银行或其他相关人员支付佣金或寻找费用。购买方对于与交易文件中规定的交易相关的在本部分中涵盖的类型的费用或其他人员代表的费用要求不负任何义务，这些费用可能与交易文件所规定的交易有关。

(u) 投资公司公司不是，也不是，也不是，也不是证券收到付款后本身即不会成为或为某一“投资公司”，该“投资公司”不符合1940年修订的《投资公司法》的含义。公司应以不使其成为受1940年修订的《投资公司法》注册的“投资公司”的方式开展业务。

(v) 注册权g权利除非在SEC报告和招股说明书中另有规定，任何人均无权要求公司根据《证券法》登记公司或其子公司的任何证券。

(w) 上市和维护要求普通股根据《交易所法》第12(b)或12(g)条的规定注册，公司未采取任何旨在终止根据《交易所法》注册普通股的行动，也未收到任何通知，称委员会正在考虑终止该注册的通知。除非在SEC报告中另有规定，否则，公司在此之前的12个月未收到任何交易市场（普通股已上市或报价）的通知，称公司未符合此类交易市场的上市或维持要求。除非在SEC报告中另有规定，否则，公司无理由相信，它在可预见的未来不会继续符合所有这些上市和维护要求。普通股目前符合通过托管公司或其他建立的结算公司进行电子转账的条件，并且公司当前支付给托管公司（或其他建立的结算公司）的与此类电子转账有关的费用。

(x) 收购保护条款的应用公司和董事会已经采取了一切必要行动，以使公司章程（或类似章程文件）或其注册地法律项下可能适用于买方的控制股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权益协议的任何分配）或其他类似防御收购安排无效，该项安排可能是买方和公司根据交易文件履行其义务或行使其权利的结果，包括但不限于公司发行证券和买方拥有证券而出现的情况。

(y) 披露除了与交易文件规定的交易的重要条款和条件有关的事项外，公司确认，它或任何代表其行事的其他人没有向任何购买者或其代理人或律师提供任何它认为构成或可能构成尚未在注册声明和招股书中披露的重要、非公开信息。公司理解并确认购买者将依赖上述陈述来实施公司证券交易。公司或代表公司向购买者提供关于公司、其业务以及本协议涉及的交易的所有披露均属真实正确，并不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使其中所做的陈述在其作出时的环境下不会具有误导性。公司在本协议签订日期前12个月内发布的所有新闻稿作为整体并不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏应在其中声明或必要地遗漏的重大事实，以使其中所做的陈述在其作出时的环境并在其作出时不具有误导性。公司承认并同意，没有任何购买者就本协议拟议的交易作出或已作出除本协议3.2节中明确载明的陈述之外的任何陈述或保证。

(z) 没有综合报价假设购买方陈述和保证在第3.2节列明的准确性有效，公司及其子公司至关联公司，或任何代表其或他们的人，未直接或间接地做出任何证券的报价或销售，或者征求任何人买入任何证券，在可能导致本次证券发行与公司此前发行相结合的情况下，供证券法或任何公司证券被上市或指定的任何交易市场的适用股东批准规定的目的。

(dd)资不抵债根据公司截止日期合并财务状况，在公司通过本协议出售证券所得款项的影响后，（i）公司资产的公平可销售价值超过了需要支付的或与公司现有债务和其他负债（包括已知的或潜在的责任）相应的金额，（ii）公司的资产不构成过于小的资本以继续经营其当前业务，并且如在SEC报告中描述，包括考虑公司所从事的业务的特殊资本需求、合并及预期资本需求和资本供应的情况，及（iii）公司当前现金流与公司将从处置所有资产的公平市场价值后获得的款项，考虑到现金的所有预期使用后，将足以支付其债务到期时或与其相应支付的所有金额。公司不打算超越其还债能力的范围 incur debts as they mature（考虑到还债所需的现金的时间和金额）. 公司没有发现任何事实或情况使其相信将在截止日期后一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法规提出重组或清算。SEC报告截止日期阐明了公司及其子公司出借及无抵押债务所有未偿债务或为其或子公司作承诺的债务。根据本协议，“”，即（x）任何借入款项或超过5万美元的欠款（除了业务常规贸易账款以外），（y）所有担保、背书和其他与他人债务有关的或有连带义务的，无论是否应当反映在公司的合并资产负债表上（或其中的附注部分）的责任，仅排除以背书方式作为存取票据的担保金或以业务常规方式用于存取票据的承诺或保证金；以及（z）根据GAAP要求进行资本化的应付租赁支付的现值超过5万美元。公司或其子公司均未违约相关债务。负债”"意味着（x）超过5万美元的借款或欠款（除了在业务常规情况下产生的贸易应付账款），（y）所有对他人债务的担保、背书和其他连带义务，无论同等责任是否或应在公司合并资产负债表上（或附注说明部分）反映，排除以背书方式对存款或托收票据等业务常规交易做担保的担保；以及（z）根据GAAP规定应当资本化的租赁支付现值超过5万美元。公司或其子公司均未违约相关债务。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。税收状况除了不构成或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司都已完成或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何其受管辖的外国收入和特许税税单、报告和申报 (i)，已支付了所有在这些税单、报告和申报中被显示或确认为应支付的重大金额的税款和其他政府评估和费用 (ii)，并已在账簿上提供合理充分的拨备用于支付这些税单、报告或申报适用期之后的所有重大税款 (iii)。任何管辖权的征税机构未主张存在重大未支付税款，并且公司的高管不知道任何这种主张的依据。

(cc) 外国腐败行为公司及其子公司，或据公司所知，公司或其子公司的任何代理人或其他代表未（i）直接或间接地使用任何基金进行不当捐款、礼物、娱乐或其他与国内外政治活动有关的不当支出，（ii）未使用公司经费向国内外政府官员或雇员或任何国内外政党或竞选活动进行不当支付，（iii）未未充分披露公司或任何子公司（或由公司知晓的代表作出的）违反法律的捐款，或（iv）未在FCPA中就任何重大违规行为。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助会计师公司的独立注册会计师事务所是马康会计师事务所。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是按照《交易所法案》要求的注册会计师事务所，（ii）将对包括在公司2024年12月31日结束的财政年度年度报告中的基本报表发表意见。

（见） 致谢关于g 买方购买证券。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带意见。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。确认g支持款款garding 买方的交易活动g 活动任何本协议或其他地方本文中相反的规定（除了本协议第3.2节（f）和第4.14节外），公司明白并承认：(i) 公司尚未要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或卖出公司证券，开多和/或开空，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，也没有同意持有证券的任何特定期限；(ii) 任何买方过去或未来的大宗市场交易或其他交易，具体包括但不限于卖空榜或“衍生”交易，在本次或未来的定向增发交易的完成之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生消极影响；(iii) 任何买方，以及与任何此类买方直接或间接为一方的“衍生”交易的交易对手，目前可能在公司普通股中持有“空头”头寸，(iv) 每位买方均不被视为在“衍生”交易中与任何独立交易对手有任何关联或控制。公司进一步了解和承认：(y) 一个或多个买方在证券持有期间的各个时间可能进行对冲活动，包括但不限于在确定应交付的普通认股权证股份或预融资认股权证股份价值的期间，以及（z）这种对冲活动（如果有）可能会在进行对冲活动期间及之后降低现有股东在公司中的股权价值。公司承认上述对冲活动不构成任何交易文件的违约。

(gg) Reg合规规定的合规监管公司及其了解的任何代表未（i）直接或间接采取任何旨在导致或结果安防-半导体的任何证券价格稳定或操纵以促进销售或转售任何证券的任何行动，（ii）销售，买盘，购买或支付任何报酬以拉升购买任何证券，或（iii）支付或同意支付给任何人任何报酬以拉拢其购买公司的其他证券，除了在第（ii）和（iii）款的情况下，支付给公司的配售代理与证券发行相关的报酬。

(hh)[保留]

(ii) FDA对于根据《联邦食品、药品和化妆品法》及其修改案以及相关法规（“FDCA”）的FDA管辖范围内的每种产品（即由公司或其任何子公司制造、包装、标记、测试、分销、销售和/或营销的每种产品， “产品”），公司或该子公司制造、包装、标记、测试、分销、销售和/或营销的该产品均符合FDCA和类似的法律、规则和法规的所有适用要求，除非不符合规定不会产生重大不利影响。针对公司或公司子公司的任何未决、已完成或据公司了解即将发生的诉讼、仲裁或法律、行政或监管诉讼、指控、投诉或调查方面没有任何，公司或其任何子公司也没有收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告函或其他通讯，该通知（i）对产品的销售等分销、包装、出售提出异议，（ii）禁止公司或其子公司任何设施的生产，（iii）订立或拟订永久禁令和解书，（iv）以及否认公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，并且该等通知，无论是单独还是 合计起来都会产生重大不利影响。公司和其各子公司的资产、业务和运营一贯性地符合FDA的所有适用法律、规则和法规。FDA并未通知公司或其任何子公司，FDA将禁止公司或其子公司生产或在美国销售、许可或使用任何产品，FDA也没有对公司或其任何子公司正在开发、销售或拟开发或拟销售的任何产品的批准或放行提出任何担忧。

(jj) 网络安全y. 除非单独或总体上不会产生重大不利影响：(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，”IT 系统和数据”) 和 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其信息系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害，也不知道任何合理预计会导致的事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与之相关的合同义务 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司已实施了符合以下条件的备份和灾难恢复技术行业标准和惯例。

(kk)股票期权计划公司根据公司的期权计划授予的每一份股票期权（i）符合公司的期权计划的条款以及（ii）行使价格至少等于公允市场价值的普通股，在该股票期权被视为根据GAAP和适用法律授予的日期上。没有股票期权是在公司的期权计划下事后授予的。公司没有故意授予过，并且也不存在也从未存在过公司有意授予股票期权导致的，或以其他方式有意与公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息公布或其他公开公告协调股票期权授予的发放。

(ll)对外办公室g资产控制。无论公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高管、代理人、雇员或关联公司，当前都不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束。

(mm) 美国房地产持有公司g 公司公司或其任何子公司都不是也从未是根据1986年修订版《内部税收法》第897条的美国房地产持有公司，公司应在购买方要求时进行认证。

(nn)银行控股公司法案公司及其附属公司或关联公司均不受1956年修订的《银行控股公司法》管辖。BHCA联邦储备委员会美联储公司及其附属公司或关联公司未直接或间接拥有或控制任何一类表决权证券的五分之五（5%）或更多，也未直接或间接拥有任何银行或受《银行控股公司法》管辖并受美联储监管的任何实体百分之二十五或更多的总股本。公司及其附属公司或关联公司未对任何受《银行控股公司法》管辖并受美联储监管的任何银行或实体的管理或政策行使控制影响。

(oo)洗钱g. 公司及其各附属公司的业务始终以符合1970年修改后的《货币及外国交易报告法》，适用的反洗钱法规和相关法规的财务记录保存和报告要求进行，不存在违规行为洗钱g 法律，且公司或其任一附属公司涉及反洗钱法律的诉讼或行动未挂起或据公司所知尚未受到威胁。

(pp)锁定协议本公司董事和高管自本协议签署之日起各已签署锁定协议。

(qq) FINRA 隶属关系。 公司普通股或普通股等价物10％或以上的高级管理人员、董事或任何受益所有人均与金融业监管局的任何成员有任何直接或间接的隶属关系或联系（”FINRA”）（根据FINRA的规章制度确定）参与本次发行。除了在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券所得的收益（不包括向配售代理人披露的薪酬）将不支付给参与本次发行的任何FINRA成员、与参与本次发行的FINRA成员相关的任何人员或参与本次发行的FINRA成员的关联公司。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，在注册声明初次提交日期之前的180天内私下发行公司证券的人都不是FINRA成员、与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联公司。参与本次发行的FINRA成员与公司没有利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或与FINRA成员相关的任何个人总共实益拥有公司5％或以上的未偿次级债务或普通股权或公司优先股的5％或更多时，即存在 “利益冲突”。“参与本次发行的FINRA会员” 包括参与本次发行的FINRA成员的任何关联人员、该关联人员的直系亲属的任何成员以及参与本次发行的FINRA成员的任何关联公司。“与FINRA成员有关联的任何人” 是指（1）根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人，以及（2）FINRA成员的独资经营者、合伙人、高级职员、董事或分行经理，或具有类似身份或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接控制或控制的从事投资银行或证券业务的自然人会员。在本第3.1节（qq）中使用时，“FINRA成员的关联公司” 或 “与FINRA成员有关联” 一词是指控制、受FINRA成员控制或受其共同控制的实体。如果公司得知持有公司5％或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高管、董事或所有者是或成为参与本次发行的FINRA成员公司的关联公司或关联人，将向配售代理人和代理人的法律顾问提供建议。

(rr)官员证明由公司任何授权的官员签署并交付给购买方的任何证书，应被视为公司向购买方就所涉及事项作出的陈述和保证。

3.2 买方的陈述和保证每位购买方，仅代表其自身，而不是代表其他购买方，特此声明并保证截至本日和截至收盘日向公司如下（除非在其中特定日期如是，则应准确无误地截至该日期）：

(a) 组织; 权威此购买方可以是具体个人或者根据其注册或成立法律有效存在且合法存在并且在其注册或成立法域内处于良好地位的实体，具有完全的权利，公司，合伙企业，有限责任公司或类似的权力和权威来签署并完成交易文件中所述的交易以及履行本地和那处的义务。该购买方是交易文件的一方，其执行和交付交易文件以及该购买方执行交易文件所规定的交易已得到所有必要公司，合伙，有限责任公司或类似行动的授权，适用，该购买方践行所有必要公司，合伙，有限责任公司或类似行动。每一份交易文件由其签署的一方已由该购买方已依据本协议要求交付，将构成该购买方的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款对其可执行，除非：(i) 受一般公平原则和影响债权人权利执行的适用破产，清算，重组，停顿和其他一般应用法律限制。(ii) 是否因特定履行，禁令救济或其他公平救济的可用性相关的法律限制或( iii) 尽可能根据适用法律，赔偿和出资条款可能会受到限制。

(b) 了解或排列购买方以自己的账户为本，且与任何其他人没有直接或间接安排或了解，以分销或涉及分销此类证券（此表示和保证并不限制购买方根据注册声明或遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。购买方是在其业务的日常业务中取得本次证券。

(c) 购买方身份在向购买方提供证券时，该购买方在此前或者在本协议日期视为：(i) 符合《证券法》规则501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)定义的“合格投资者”，或者(ii) 符合《证券法》规则144A(a)定义的“合格机构投资者”。

(d) 购买方具有相关经验. 无论单独还是与其代表一起，购买者在业务和金融事务方面具有足够的知识、熟练和经验，从而能够评估证券的优缺点和风险，并已评估了这种投资的优缺点和风险。购买者能够承担对证券的经济风险，并且目前能够承受对这种投资的完全损失。

(e) 信息披露购买方承认已有机会审阅交易文件（包括所有附件和附表）、SEC报告，并已得到（i）询问公司代表有关证券发行条件、投资于证券的优点和风险的必要问题，并获得回答的机会；（ii）接触有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、资产、管理层和前景的信息，足以使其评估其投资；以及（iii）有机会获取公司拥有或可以在不过分努力或费用的情况下获得的必要信息，以便就其投资作出知情的投资决策。购买方承认并同意，包销代理或包销代理的任何关联公司均未向购买方提供任何有关证券的信息或建议，也无需或不希望提供此类信息或建议。购买方进一步承认并同意，包销代理或任何关联公司均未做出有关公司或证券质量的陈述，且包销代理及任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，对此购买方同意无需提供。与向该购买方发行证券有关的，包销代理或其任何关联公司未作为该购买方的财务顾问或受托人。

(f) 某些交易和机密性y. 除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自本次发行的最终定价条款制定之时起至本发售执行前夕结束的期限内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

公司承认并同意，本第3.2节中所包含的声明不会修改、修改或影响购房者的权利，依赖公司在本协议中所作的陈述和保证，以及依赖交易文件中所包含的任何陈述和保证，或任何其他与本协议或本协议签署和/或交付的任何其他文件或文件有关的事项。

第四条。

其他协议

4.1 无传奇

(a) 证券将免去标签的发行。

4.2 信息提供.

直至（i）没有任何购买方拥有证券或（ii）认股权证到期之前，公司立约及时申报（或取得有关延期并在适用宽限期内申报）根据本文件日期后应根据《交易所法》而要求申报的所有报告，即使公司当时并非受《交易所法》的申报要求约束。

4.3 合并规定公司不得出售、要约出售、拉动购入或以其他方式就与证券法第二条所定义的证券有关的任何安防-半导体进行交易，使得该交易与证券的发行或出售在任何交易市场的规则和法规下合并，以致在其他交易的结束前需要股东批准，除非股东在随后交易结束前获得批准。

4.4 证券法披露；宣传y. 公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文所设想的交易的实质性条款，以及（b）在《交易法》规定的时间内向委员会提交一份关于8-k表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止且不具有任何效力进一步的力量或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝同意或延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，应事先通知买方本条款 (b) 允许披露，并就此类披露与此类购买者进行合理合作。

4.5 股东权益计划公司或者在公司的同意下其他人不会声称或执行，声称任何购买者是任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权益协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排的“被人士”，或任何购买者可能被视为根据交易文件或公司与购买者之间因此交易相关的任何其他协议下收到证券来触发任何此类计划或安排的规定。收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。公司或者在公司的同意下其他人不会声称或执行，声称任何购买者是任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权益协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排的“被人士”，或任何购买者可能被视为根据交易文件或公司与购买者之间因此交易相关的任何其他协议下收到证券来触发任何此类计划或安排的规定。

4.6 非公开信息除基于交易文件指定的交易的重要条款和条件之外，该公司承诺并同意，除非事先得到买方书面同意接收该信息并同意与公司书面保密，否则公司或代表公司的任何其他人不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息。该公司明白并确认，每个买方将依靠前述承诺对公司证券进行交易。在未经买方同意之情况下，若公司、其子公司或任何其各自的高管、董事、代理人、雇员或关联公司向某买方提供任何重要的非公开信息，该公司特此承诺并同意，该买方对公司、其子公司、或其各自的高管、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于安排代理商或对公司、其子公司或其各自的高管、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于安排代理商不基于此类重要非公开信息进行交易无保密责任，前提是买方仍需遵守适用法律。若根据交易文件提供的通知构成或含有关于公司或任何子公司的重要非公开信息，该公司应在交付该通知同时向证券交易委员会递交一份8-k表格的现行报告。该公司明白并确认，每个买方将依赖前述承诺对公司证券进行交易。

4.7 使用所得款项除非在招股说明书中另有规定，公司将使用本次证券销售所得的净收入用于营运资金，并不得将这些收入用于：(a)偿还公司债务的任何部分（除了按照公司业务和先前惯例支付的交易应付款项），(b)赎回任何普通股或普通股等值物，(c)解决任何未了的诉讼，或(d)违反FCPA或OFAC法规。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人）其职能等同于持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的控制人（均为”购买者部分y”) 不受任何此类买方因以下原因或与之相关的任何损失、责任、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及合理的律师费和调查费用：(a) 违反本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契约或协议或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或其中任何一方或其各自的关联公司，由非该买方关联公司的任何股东就交易文件所考虑的任何交易提出（除非此类行动完全基于该买方在交易文件下的陈述、担保或契约的重大违反，或者该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或者该买方违反州或联邦证券法的行为）或该购买方的任何行为最终经司法认定构成欺诈、重大过失、故意不当行为或渎职）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请一名单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 雇用该律师已获得公司书面特别授权；(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z) 在此类诉讼中，律师的合理意见，双方在任何重大问题上的实质性冲突公司的立场以及该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任；或（2）损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反该买方作出的任何陈述、保证、契约或协议，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反该买方所作的任何陈述、保证、契约或协议本协议或其他交易文件中的一方。本第4.8节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或产生账单时通过定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果最终司法确定任何买方无权根据本第4.8节获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股预留截至本日，公司已经预留并将继续保留和随时提供足够数量的普通股股票，以便公司根据本协议发行股份，根据预资金证券认购权行使发行预资金证券股份，根据普通认股权行使发行普通认股权股份以及根据引荐代理认股权行使发行引荐代理认股权股份。

4.10 普通股的上市公司在此同意尽最大努力维持普通股在当前上市的交易市场上的挂牌或报价，并在交割之前，公司应申请在该交易市场上列出或交易所有股票、预融资权证股（Pre-Funded Warrant Shares）、普通认股权证股（Common Warrant Shares）和配售代理认股权证股（Placement Agent Warrant Shares）。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，那么随后将在该申请中包括所有股票、预融资权证股、普通认股权证股和配售代理认股权证股，并采取一切必要措施尽快使所有股票、预融资权证股、普通认股权证股和配售代理认股权证股在该其他交易市场上挂牌或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动继续在交易市场上挂牌和交易其普通股，并在所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股在美国托管与结算公司（Depository Trust Company）或其他建立的结算机构进行电子转移的资格，包括但不限于及时向美国托管与结算公司或其他建立的结算机构支付有关电子转移的费用。

4.11 [保留].

4.12 后续股票销售.

(a) 从本协议签署之日起至收盘日之后九十（90）天内，公司不得（i）发行，订立任何发行协议，或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或（ii）除招股说明书外，提交任何注册声明或其任何修订或补充。

(b)自本文日期起至成交日后六十（60）天止，公司禁止进行或达成协议（除豁免交易所外）以实施公司发行普通股或普通股等值物（或以上述单位的组合）的任何交易，其中包括变量交易。变量利率交易” 表示公司进行的交易，其中公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行权为或包含权利以在普通股的股价任何时间后以上述债务或股权证券的初始发行为基础并/或与之变化的价格进行转换、行权或交换 或收到额外普通股的交易，或（B）其转换、行使或交换价格可能在发行此类债务或股权证券之后的某个未来日期或在公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或附带事件发生后重设的交易，或（ii）根据任何协议进行交易或签订协议，包括但不限于股本授信额度或“市场交易”中的交易，债务证券可以在未来的确定价格发行，无论根据此类协议股份是否已实际发行，无论该协议是否随后取消；但是，在第4.12（a）节中规定的限制期结束后，公司签署并/或发行“市场交易”设施中的普通股不应被视为变量交易。任何买方均有权获得禁制令强制执行以阻止公司进行此类发行，该救济措施将作为取得赔偿的任何权利的补充

尽管前述，本第4.12节不适用于豁免发行，但变量利率交易不得视为豁免发行。

4.13 购买者一律平等对待未经向本协议各方（包括对本协议、预先融资权证、A类普通股认股权证或B类普通股认股权证的任何修改）提供或支付任何代价，将不向任何人提供或支付金额以修订或同意放弃或修改本协议、预先融资权证、A类普通股认股权证或B类普通股认股权证的任何条款，除非相同的代价也向本协议各方（即对预先融资权证、A类普通股认股权证或B类普通股认股权证的任何适用方）提供。为了澄清，本条款构成公司向每位购买方单独授予的权利，由每位购买方单独协商，并旨在使公司将购买方视为一类，并且在任何情况下都不得将购买方解释为在证券的购买、处置或表决方面或以其他方式团体行动。

4.14 特定交易和保密每个购买者分别且非共同与其他购买者，约定，无论是购买者本身还是代表其行事或根据其达成的任何谅解，都不会在本协议签订之日起至本协议涉及的交易首次根据第4.4节描述的首次新闻发布公开宣布的期间内执行任何公司证券的购买或销售交易，包括卖空。每个购买者分别且非共同与其他购买者，约定，直至根据第4.4节描述的首次新闻发布公司首次披露本协议涉及的交易之前，该购买者将保守该交易的存在和条款的机密性。尽管前述事项，且与本协议中的任何内容相反，公司明确承认并同意 (i) 没有任何购买者在此作出任何陈述、担保或约定，即在根据第4.4节描述的首次新闻发布首次公开宣布本协议涉及的交易后，该购买者将不会进行任何对本公司证券的交易；(ii) 任何购买者不得受限制或禁止根据适用证券法在根据第4.4节描述的首次新闻发布首次公开宣布本协议涉及的交易后，进行本公司证券的任何交易；及 (iii) 任何购买者在发行第4.4节描述的首次新闻发布后，不对公司、其附属公司或其及其各自的管理人员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于放置代理商，具有任何保密责任或不交易的责任。尽管前述事项，在购买者为多管理投资工具的情况下，独立投资组合经理管理这种购买者资产的不同部分，且投资组合经理对本购买者其他部分的投资决策没有直接知识的情况下，上述约定仅适用于由做出购买本协议涵盖的证券投资决策的投资组合经理管理的资产部分。

4.15 行使程序行使通用认股证和预先融资认股证的通知书格式规定了购买者行使通用认股证和预先融资认股证所需的所有程序。购买者行使其通用认股证或预先融资认股证无需额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，行使通用认股证或预先融资认股证无需墨水原件的行使通知书，也无需在行使通用认股证或预先融资认股证时要求任何印章保证（或其他类型保证或公证）。公司将尊重通用认股证和预先融资认股证的行使，并按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付通用认股权股份和预先融资认股权股份。

4.16 [保留].

4.17 [保留].

4.18 资本变动在收盘日期的一周年之前，公司不得未经持有股票和认股权证（根据认股权证股票数计算）利息占多数的购买方事先书面同意，进行逆向或前向股票拆分或对普通股的重新分类，除了根据董事会的善意判断，为了维持普通股在当前交易市场上的上市而必需的股票拆分。

4.19 锁定期公司不得修改、更改、放弃或终止任何锁定协议的任何条款，除非延长锁定期限，并将根据其条款执行每份锁定协议的规定。如果任何一位董事或董事违反任何锁定协议的规定，公司应立即尽最大努力寻求履行此类锁定协议条款的具体行动。

第五条。

其他条款(无需翻译)

5.1 终止该协议可以由任何购买方终止，仅对该购买方在此项下的义务，而不对公司与其他购买方之间的义务产生任何影响，如果截止日期在第五（5^th 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。同时，该终止不会影响任何一方起诉另一方（或多方）追究违约责任的权利。

5.2 费用和支出除非交易文件另有明确规定，否则每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和支出（如有），以及该方为协商、准备、执行、交付和履行本协议而发生的其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示函件和购买方交付的任何行使通知的当日处理所需的费用），印花税及其他与向购买方交付任何证券相关的税费。

5.3 全部 Ag协议交易文件连同附表和附表、注册声明和招股说明书，包含了各方对本事项的整体理解，并取代了所有关于此类事项的先前口头或书面协议和理解，各方承认这些已被合并到上述文件、附表和附表中。

5.4 通告。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在最早的以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，通过传真号码或电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址，(b) 如果此类通知或通信是通过传真送达的，则为传输之日后的下一个交易日在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天，使用此处所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件，(c) 第二 (2)^nd) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-k的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修订; 放弃除非在公司和至少购买本合同项下股份和预资金认股权初始认购金额50.1%的股东之间签署的书面文书中，本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，或者在豁免情况下由寻求执行任何豁免条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免对购买者（或一组购买者）造成不成比例且不利影响，也需获得受影响购买者（或一组购买者）中至少50.1%的权益同意。关于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约豁免不得被视为对今后的违约的继续豁免或对任何随后的违约或对本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，任何一方延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利也不得损害行使任何此类权利。任何可能对任何购买者的权利义务相对于其他购买者的相应权利义务造成不成比例、重大或不利影响的修订或豁免应当获得受到不利影响的购买者的事先书面同意。根据本第5.5节执行的任何修订都将对每位购买者和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。本章标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继任者和代表该协议应对各方及其继承人和许可受让人具有约束力，并生效。未经每位购买方（但不包括通过合并方式）的事前书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何购买方均可将本协议项下的任何或所有权利转让给其将任何证券转让给的任何实体，前提是该受让人书面同意接受与已转让证券相关的交易文件中适用于“购买方”的条款约束。

5.8 第三方受益人安置代理应为第三方受益人，并对公司在第3.1节的陈述和保证、购买者在第3.2节的陈述和保证以及第4.9节和第4.10节的契约负责。本协议旨在造福本协议各方及其各自的继任者和被授权受让人，并不是为其他任何人的利益而制定，除非另有规定于第4.8节或本第5.8节。

5.9 管辖法有关交易文件的施工、有效性、实施和解释的所有问题应受纽约州内部法律的管辖，并根据其执行，解释和实施。每一方同意，关于本协议及任何其他交易文件规定的交易的解释、执行和防御的所有法律程序（无论针对本方各方、其各方关联公司、董事、官员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）应当仅在纽约市的州立和联邦法院开始。各方特此不可撤销地同意，提交至纽约市曼哈顿区的州立和联邦法院专属管辖权，用于裁决此类争议或与此相关或与本文讨论的任何交易有关的事宜（包括与任何交易文件的执行有关的事项），并特此不可撤销地放弃并同意不会在任何诉讼或程序中主张任何主张，即其无法对任何该等法院的管辖权，该等诉讼或程序为不当或不方便的诉讼所涉及的地点提起异议。 各方特此不可撤销地放弃对诉讼程序的亲自服务，并同意在此类诉讼程序中通过将副本经由挂号或认证邮件或隔夜递送（并附有交付证明）寄往本协议中对其生效的通知地址进行送达，同意该种送达应构成充分有效的诉讼程序服务及通知。 本文未包含的任何内容不得视为任何方式限制依据法律允许的任何其他方式向他方送达诉讼程序的权利。 如果任何一方开始实施交易文件的任何条款的诉讼程序，则除了公司在第4.8节下的义务外，该诉讼程序中的胜诉方应得到非胜诉方支付其合理律师费和涉及调查、准备和起诉该等诉讼程序产生的其他费用和开支的偿还。

5.10 生存此处的陈述和保证将在交割和交付证券后继续有效。

5.11 执行力本协议可由两份或以上的副本签署，所有这些副本一起被视为同一协议，并在各方签署并交付给其他各方时生效，各方无需签署同一副本。 如果任何签名通过传真传递或通过电子邮件交付“ .pdf”格式数据文件，该签名应被视为已被妥善传递，并应将该签名页视为有效且有约束力的义务，责任等同于该传真或“ .pdf”签名页是原件。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、虚假或不可执行，则本协议中列明的其余条款、规定、契约和限制应继续完全有效，并且不应以任何方式受到影响、损害或无效，并且各方应商业上合理努力寻找并采用替代手段以达到与该等条款、规定、契约或限制所设想的相同或实质相同的结果。特此约定并声明，各方的意图是，他们本应在不包括任何可能被日后宣布为无效、非法、虚假或不可执行的条款、规定、契约或限制下签署其余条款、规定、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权尽管所有其他交易文件（而不限于任何其他类似规定）中所含有的任何相反内容，且不限制其他交易文件中的类似规定，但只要任何购买方行使任何交易文件项下的任何权利、选择权、要求或选择，并且公司未能及时履行其中规定的期限内相关义务，则此类购买方可以自行决定随时书面通知公司，全部或部分撤销、取回任何相关通知、要求或选择，而不损害其未来的行动和权利；但是，在撤销对一项普通权证或预先融资权证的行使的情况下，相关购买方将被要求同时将任何在任何已撤销的行使通知中涉及的普通股退还给公司，以及将支付给公司的该等股份的总行使价格一并退还给该购买方，并恢复该购买方根据该购买方的普通权证或预先融资权证获得该等股份的权利（包括发行一份代表该等恢复权利的替代权证证明书）。

5.14 更换证券如果任何证券的证书或凭证被毁坏、丢失、被盗或被销毁，公司应该发行或导致发行交换和替代，并在那之前取消（在破损的情况下），或代替和替代为此一新证书或凭证，但需提供对公司合理满意的丧失、偷盗或销毁的证据。在此种情况下申请一新证书或凭证者还需支付所有与发行替代证券相关的合理的第三方成本（包括习惯的赔偿）。

5.15 救济措施除了享有本协议或法律授予的所有权利外，包括索赔损害赔偿权利外，每位购买者和公司将有权要求交易文件项下的具体履行。各方一致同意，金钱赔偿可能无法充分弥补由于违约造成的任何损失，并且特此同意放弃并不主张在任何有关具体履行的诉讼中作出陈述，即法律补救将是充分的辩护。

5.16 保留支付款项如果公司根据任何交易文件向任何购买方支付款项，或购买方执行或行使其在该等文件下的权利，且该支付款项或部分或全部该等执行或行使的收入或所得后来被无效、宣告欺诈或优先、撤销、收回、被退回、偿还或其他归还给公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州法或联邦法、普通法或平等诉因法），那么在任何此类归还的范围内，原本打算满足的债务或其部分将被恢复，并继续以完全有效的方式存在，如同并未进行该等支付或该等执行或抵销并未发生。

5.17 购买者义务和权利的独立性每位购买方根据任何交易文件的义务均为分开的，并不与其他购买方的义务共同承担，任何一位购买方均不对其他购买方在任何交易文件下的履行或不履行承担责任。本处所含或任何其他交易文件所含内容，以及任何购买方根据本协议或其他文件所采取的行动，均不得视为使购买方成为合伙关系、联合企业或其他任何实体，或者导致推定购买方在任何方面就此类义务或交易文件预设以协作或作为一组行事。每位购买方有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议或其他交易文件所产生的权利，并不需要任何其他购买方作为任何程序中的附加当事方而加入。每位购买方在审查和就交易文件进行谈判时均由其各自的独立法律顾问代表。仅出于行政便利考虑，每位购买方及其各自的法律顾问选择通过代理律师与公司进行沟通。代理律师不代表任何购买方，仅代表配售代理商。公司选择向所有购买方提供相同的条款和交易文件，仅为了公司的便利，而非因为任何购买方要求或要求公司如此做。明确理解并同意本协议和其他交易文件中包含的每一条款仅为公司与购买方之间，而非公司与购买方团体之间，也不是购买方之间的。

5.18 违约金。 公司根据交易文件应支付的任何部分赔偿金或其他金额的义务是公司的持续义务，并且直到所有未付清的部分赔偿金和其他金额已付清为止，该义务不会终止，尽管应付部分赔偿金或其他金额的工具或安防-半导体已被取消。

5.19 星期六、星期天、假日等等。 如果最后或指定的任何行动的执行日或任何在此要求或授予的权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日执行该行动或行使该权利。

5.20 施工各方同意，他们及/或各自的法律顾问已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订时，不得采用任何模糊性将解释权归于起草方的常规规则。此外，在任何交易文件中对股价和普通股份的每一提及均应根据本协议日期之后发生的逆向和正向拆股并股、送转、股票组合以及其他类似交易来调整。

5.21 预结算期间的销售尽管本协议中有任何相反的内容，在公司和适用的购买方签订本协议之后的任何时间，包括紧邻交割之前的时间（“交割日期”），若该购买方向任何人出售即将在交割时向该购买方发行的所有或部分普通股（合称“预结算股票”），则该购买方应在此自动自动（无需该购买方或公司采取任何额外的行动）被视为无条件地同意购买，公司应无条件地同意卖出，此类预结算股票交割时给该购买方；但公司在收到此类预结算股票购买价款之前无需向该购买方交付任何预结算股票；并且公司在此承认并同意上述内容不构成该购买方在预结算期内是否向任何人出售任何普通股的陈述或承诺，该购买方是否在预结算期间决定出售任何普通股应完全由该购买方在其决定是否进行任何此类出售时单独作出。Pre-Settlement期间预结算期结算前股份预结算股票

5.22 放弃陪审团审判。在任何由任何一方提起对另一方的诉讼，在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，明智而故意地，此处绝对、无条件、不可撤销地并明确地永远放弃陪审团审判。.

(随附签名页)

协议签署各方已经通过其各自授权签字人于上述日期签署了本证券购买协议。

抄送（不构成通知）：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

Rochester, NY 14604

电话：(585) 232-6500

注意：亚历山大·R·麦克林，律师。

电子邮件：

[页面剩余部分故意留白]

购买方签名页遵循]

[购买者签署页面以签署可食用花园股份购买协议]

在见证人的签字之下，签署人已由其各自授权签字人因在上述第一次指示的日期（首次签署之日）签署并履行了《证券购买协议》的相关条款。

购买者姓名：

购买者的授权签署人的签名： 

授权签署人姓名：

授权签署人的职务：

授权签署人传真号码：

通知投资人的地址：

将普通认股权证和预融资认股权证送交购买者的地址（如不同于通知地址）：

股票的DWAC:

认购金额：$                                             

股份：                                    

预先资助的认股权证股份:                                                  

普通认股权证股份：                  

EIN号码：                                     

☐尽管本协议中有任何相反规定，但勾选此框即意味着：（i）上述签署人购买本协议中规定由上述签署人从公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务将是无条件的，关闭时的所有条件将被忽略；（ii）关闭将在本协议日期后的交易日发生；（iii）由本协议拟定的关闭条件（但在被上述第（i）款所忽略之前）若要求公司或上述签署人交付任何协议、文件、证书等或购买价格（视情况而定），则不再是一项条件，而应改为公司或上述签署人（视情况而定）在关闭日期向另一方交付该协议、文件、证书等或购买价格的无条件义务。

[签名页继续]