展品10.2

放置代理协议

2024年9月27日

Edible Garden AG 公司

283县道519号

新泽西州贝尔维德尔 邮编07823

注意：詹姆斯·E·克拉斯先生，首席执行官

亲爱的克拉斯先生：

这封信（此 “协议””）构成Maxim Group LLC（“Maxim” 或 这个“销售代理”) ）与Edible Garden AG Incorporated., 一家特拉华州公司（ “公司”), 根据协议，配售代理将作为公司的独家配售代理，在“合理尽力”的基础上，就拟议中的配售事宜（ “配售”) 份额包括（i）普通股（ “股份”) 公司的每股面值为0.0001美元（“普通股”或 预先资助的权证，用于购买普通股股票（"预先拟定的认股权证。）；（ii）购买普通股的A类权证（“A类认股权）；和（iii）购买普通股的B类权证（“B类认股权证”和，与A类权证一起，称为“认购权证”与预先拟资授权证券一起， 权证 和单位一起，以及权证所代表的普通股股份（“权证 股票”）， “证券”）。放置的条款和证券应由公司与购买者（每位，“ 买方” and collectively, the 。) and nothing herein constitutes that the Placement Agent would have the power or authority to bind the Company or any Purchaser or an obligation for the Company to issue any Securities or complete the Placement. This Agreement and the documents executed and delivered by the Company and the Purchasers in connection with the Placement, which may include a Securities Purchase Agreement (the “购买协议”), shall be collectively referred to herein as the “Transaction Documents.” The date of the closing of the Placement shall be referred to herein as the “Closing Date.” 公司明确承认并同意，配售代理的义务仅基于合理的最大努力，并且签署本协议并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证证券的成功配售或任何部分，或者保证配售代理在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。在获得公司事先书面同意的情况下，配售代理可以保留其他经纪人或经销商，以充当其代理人或选择性经销商，并与配售有关。在任何购买协议签署之前，公司的执行官将根据合理通知并在正常工作时间内，向潜在购买者回复询问。未在此处另有定义的大写字母术语具有购买协议中赋予其的含义。

第一部分。公司的陈述和保证；公司的契约.

A. 公司的陈述. 公司在与买方签署的购买协议中对Placement所做的陈述和保证（连同任何相关的披露计划表），以及承诺，均被参照地纳入本协议中（如同在此完全重述），并且自本协议生效之日起及交割日起，向万亿发布商（Placement Agent）作出，并受益于万亿发布商。除前述之外，公司还陈述并保证：

1。该公司已向美国证券交易委员会提交了申请（”佣金”)《证券法》下的 S-1 表格（文件编号 333-281957）的注册声明，该声明于 2024 年 9 月 27 日宣布生效（注册声明”）用于根据《证券法》登记证券的销售。在确定公司和配售代理向公司介绍的潜在买方之间的定价后，公司将根据《证券法》第430A条和424（b）条以及规章制度（”规则和条例”）委员会据此颁布了与证券配售有关的最终招股说明书及其分配计划，并将向配售代理人提供其中要求提供的有关公司的所有进一步信息（财务和其他信息）。此类招股说明书以其生效时出现在注册声明中的形式下称”初步招股说明书” 而根据第430A条和/或第424 (b) 条向委员会提交的最终招股说明书（包括可能修订或补充的初步招股说明书）以下称为”最终招股说明书。”注册声明最初生效时以下称为”原始注册声明。”本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（”合并文档”）（如果有），这些文件过去或现在是根据经修订的1934年《证券交易法》提交的（”《交易法》”），视情况而定；本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及均应视为指并包括在本协议签署之日之后或初步招股说明书或最终招股说明书发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件视情况而定，我们被视为以引用方式纳入其中。本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书（以及所有其他类似引用）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括注册声明中以引用方式纳入或被视为纳入注册声明的所有此类财务报表和附表以及其他信息，初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）。正如本段和本协议其他地方所使用的，”销售时间披露套餐” 指以书面形式向买方提供的初步招股说明书、交易文件、配售的最终条款，以及《证券法》第433条所定义的任何发行人免费书面招股说明书（每份均为”发行人免费写作招股说明书”）（如果有），此后双方应以书面形式明确同意将其视为 “销售时披露一揽子计划” 的一部分。这个词”任何招股说明书” 根据上下文的要求，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。公司尚未收到任何通知，表明委员会已发布或打算发布停止令，暂停注册声明的生效或初步招股说明书或最终招股说明书的使用，也没有打算出于任何此类目的启动程序。

2. 《注册声明》（以及随后提交给委员会的任何文件）包含《证券法》要求的所有附件和附表。在《注册声明》及其任何事后生效修正案在生效时，其在所有重大方面与《证券法》、《交易法》和适用的法规和规定完全一致，并且未包含任何关于重大事实的不实陈述，也未遗漏其中必须说明的重大事实，或者必要以使该等陈述不具误导性。《注册声明》、暂时发售披露文件以及最终招股书，分别截至其各自的日期，符合《证券法》、《交易法》和适用的法规和规定的所有重大方面。《注册声明》、暂时发售披露文件以及最终招股书，经修正或补充后，截至当天的日期，并未包含任何关于重大事实的不实陈述，也未遗漏其中必要的重大事实，以便使其中的陈述，根据其发布时的环境，不具误导性。合并文件在提交给委员会时，在所有重大方面符合《交易法》和适用的法规和规定的要求，且没有任何这类文件在提交给委员会时包含任何关于重大事实的不实陈述或遗漏其中任何务必使陈述不具误导性的重大事实（对于在《注册声明》或最终招股书中通过引用合并文件的文件而言，在合并文件中没有不实陈述或遗漏其中必要的重大事实，根据其发布时的环境而言，不具误导性）；随后提交并在《注册声明》、暂时发售披露文件或最终招股书中引用的任何其他文件，当这类文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的法规和规定的要求，并不包含任何关于重大事实的不实陈述或遗漏其中任何必要使其中的陈述，在根据其发布时的环境下，不具误导性的重大事实。不需要提交反映自注册声明日期后产生的任何事实或事件，单独或合并被视为资料性变更的事实的事后生效修正。在与本协议拟议的交易有关的文件中没有要求提交给委员会的文件（x）未按照《证券法》规定提交，或（y）将不会在规定的时间内提交。《注册声明》、暂时发售披露文件或最终招股书中需要描述的合同或其他文件，或者需要作为《注册声明》的附件或附表提交的文件，将（x）未按照要求描述或提交，或（y）不会在规定的时间内提交。

公司有资格根据证券法案第164和433条规定，在安排中使用自由书面招股说明书。根据证券法案第433(d)条规定，公司需要提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法案和适用的法规要求提交给委员会。公司根据证券法案第433(d)条规定已提交或需要提交的每份自由书面招股说明书，或由公司或公司代表准备的或使用的自由书面招股说明书在所有重大方面符合或将符合证券法和适用法规的要求。未经安排代理事先同意，公司不得准备、使用或参考任何自由书面招股说明书。

4. 公司的董事、董事或据公司所知，公司的任何持股十分之十（10.0%）或更高的股东中没有与任何FINRA成员公司有关联，除非在注册声明书，销售时间披露文件和最终招股说明书中另有规定。

B. 公司的契约公司已交付或尽快交付给包销商Registration Statement及其适用部分的每份同意书和专家证书的完整副本，并根据包销商合理要求的数量和地点提供Registration Statement（不含附件）、发售时间披露文件和最终招股说明书的完整副本，以及经修订或补充的招股说明书。在截止日期之前，公司及其董事和高管均未分发，也将不会分发与Placement中证券的发行和销售相关的任何其他发行材料，除了Registration Statement、发售时间披露文件、最终招股说明书、在其内涵引用的文件的副本以及《证券法》允许的其他材料。

第2节 代理商的声明代理商声明并保证：（i）是FINRA的合格成员；（ii）根据《交易所法》注册为经纪商/交易商；（iii）根据适用于代理商提供证券的州法获得经纪商执照；（iv）是并将继续有效存在于其注册地法律下的公司实体；（v）具有完整的权力和权限订立并履行本协议项下的义务。代理商将立即书面通知公司其身份变更情况。代理商承诺将尽最大合理努力依照本协议规定和适用法律的要求开展本次交易所交易。

第3部分. 薪酬鉴于下文提供的服务, 公司应支付给配售代理或其指定人员相应比例的以下补偿金（基于已配售的证券）：

答：现金费（”现金费”）总额相当于本次配售中筹集的总收益的百分之七（7％）；前提是现金费将减少至公司向配售代理人介绍的任何买方在配售中筹集的总收益的百分之三半（3.5％）。现金费应在配售结束时支付。

此外，在配售结束时，公司应向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买普通股及预先担保认股权的总数量相等于向购买者配售的普通股和预先担保认股权的5%。承销商认股权证配售代理认股权证的形式已附此处。 附件B应于180天后的特定日期开始行使，并于此后五周年到期，初始行使价格每0.36美元，相当于购买协议下普通股的每股购买价格的100%。配售代理了解并同意，根据FINRA规则5110，存在对于在此之后180天内转让配售代理认股权证的重大限制，并通过接受该等条款同意自此之后的180天内不得向除了配售代理的真实官员或合伙人之外的任何人出售、转让、转让、抵押、质押配售代理认股权证或任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生品、认购或看跌交易的对象，该等交易可能导致在自此之后的180天内有效进行这些证券的经济处置，只有当任何此类受让方同意前述封锁限制。

根据符合 FINRA规则5110(g)(5) 的规定，公司还同意补偿放置代理商的所有差旅和其他支出，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，总额不得超过80,000美元。公司将直接向放置结案时补偿代理商。如果协议在放置完成前终止，放置代理商应有权获得实际费用的补偿，并提供有关此类费用发生的合理文件；但是，这类费用不得超过40,000美元。

D.配置代理保留根据本处指定的情况下，如FINRA做出决定认定配置代理的累计报酬超过FINRA规定，或其条款需要调整，可减少其任何项目报酬或调整其条款的权利。

第4节. 赔偿公司同意《赔偿条款》中的赔偿和其他协议，该条款的规定通过引用并将在本协议终止或到期后继续有效。赔偿规定”，附件A ，该规定已引用并将在本协议终止或到期后继续有效。该协议中引用的《赔偿条款》的规定将于本协议终止或到期后继续有效。

第五节。 股份 参与期限放置代理人的参与将持续直至（i）放置的最终闭市日期或（ii）2024年10月31日（该日期，称为“终止日期” 协议有效期内的时间段被称为“术语”）。在放置结束或协议期限提前结束且未闭市的情况下，如果自本协议日期起九（9）个月内，公司与任何在本协议期间由放置代理人联系或介绍的投资者完成了公司的任何股权、股权挂钩或债务融资或其他资本筹集活动（除了任何人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券），则公司将在该融资闭市时向放置代理人支付本协议第3条所规定的报酬。公司有权因放置代理人未能提供本协议约定的服务而由于“原因”而终止此权利，此举将消除公司关于支付本协议第3条规定的任何费用的义务。不论本协议中包含的任何不符合规定的内容，关于公司按照本协议第3条担任的任何实际获得的费用以及本协议中关于保密、赔偿和损害赔偿的规定和本协议中包含的公司的保证将在本协议的任何到期或终止后持续生效。如果在放置完成前终止本协议，则应由公司在终止日期或在终止日期当天（如果应在终止日期当天赚取或欠付的费用）将所有应付给放置代理人的费用支付给放置代理人。放置代理人同意不将公司提供的任何机密信息用于本协议拟定范围之外的任何用途。

第六部分。 招聘代理信息公司同意，股份代理就本次聘用提供的任何信息或建议仅供公司机密使用，用于评估配售，除非法律另有要求，公司将不会在未经股份代理事先书面同意的情况下披露或以任何方式引用该建议或信息。

第7部分。 无托管关系本协议不构成，也不应被解释为创设适用于本协议当事人以外的任何人或实体可执行的权利，除非根据此协议责任规定有权利的人。公司承认并同意，代销商不是，也不应被解释为公司的受托人，并且不因本协议或根据本协议保留代销商而对公司的股东或债权人或任何其他人承担任何责任或义务，以上一切责任均在此明确放弃。

第8节。 完成日期放置代理的责任以及根据本《认购协议》的内容及收盘日期的准确性，均受到公司在此文本中以及《认购协议》中所包含的陈述和保证的影响；受到公司在任何根据本协议规定的证书中作出的陈述的准确性的影响；受到公司履行本协议项下义务的影响；以及受到下列所有其他条款和条件的影响，除非公司披露并被放置代理公司承认并豁免：

A. 尚未发布任何停止订单以暂停注册声明的效力，也没有委员会启动或威胁要启动此类程序，并且已经合理满足委员会关于额外信息的任何要求（包括在注册声明、销售时间披露包、最终招股说明书或其他方面）。公司在与配售相关的任何要求已按时向委员会提交。

b.在结束日期之前，放置代理商未发现并向公司披露，认为放置代理商律师合理意见的情况下使注册声明、销售时间披露文件、最终招股说明书或任何修订或补充内容中包含不实陈述事实，或者未在其中陈述任何放置代理商律师合理意见认为必须在其中陈述的事实或者有必要使其中的陈述不具误导性。

C. 所有公司程序和与本协议、证券、注册声明、销售时间披露文件和最终招股说明书的授权、形式、执行、交付和有效性以及与本协议和所述交易有关的所有其他法律事宜，应在所有重大方面合理令认可放置代理人律师，并且公司应向这些律师提供他们合理请求的所有文件和信息，以使他们对此类事项进行审查。

D. 放置代理人应收到哈特塞克雷斯特&艾默里律师事务所的书面意见和否定保证函，地址为放置代理人和购买者，日期为结束日，格式和内容合理满意给放置代理人。

E. 在本协议日期和截止日期，承销商应收到Marcum LLP的"安慰"信，分别针对每个日期，信件需地址写给承销商，且在形式和实质上满足承销商和承销商的法律顾问的要求。

F. 在收盘日，承销商应收到公司首席执行官的证书，日期应为该收盘日当日，证明根据本协议，公司在本协议签署日期及适用日期的陈述和保证在所有重大方面均准确，但除本协议所预见的变化外，并且除了明确限制在适用收盘日期之前的事实状态的陈述和保证外，自适用日期起，公司在此之前或之日应履行的义务在所有重大方面均已得到履行。

在本协议签署之日，配售代理应收到由公司本协议签署日期的董事和高管签署的锁定协议，寄送给买方。

在结束日期，代理商应收到公司秘书出具的证书，日期为该结束日期，证明公司的组织文件、公司所在的州的合法地位以及有关证券安置的董事会决议。

一、公司自上次审计基本报表中所包含或参考注册声明、销售披露文件和最终招股说明书之日起，未因火灾、爆炸、洪水、恐怖袭击或其他灾难，不论是否由保险覆盖，或因任何劳资纠纷、法庭或政府行动、命令或法令，遭受任何损失或干扰，除非在注册声明、销售披露文件和最终招股说明书中另有规定或考虑；二、自该日期起，公司的股本或长期债务未发生任何变化，或公司业务、总务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景中未发生任何变化或涉及潜在变化的发展，除非在注册声明、销售披露文件和最终招股说明书中另有规定或考虑，且在任何属于第（i）或（ii）款所述情况的情形下，根据配售代理人的判断，该变化或影响如此重大且不利，以致于根据注册声明、销售披露文件和最终招股说明书的条款和方式继续出售或交付证券变得不切实际或不明智。

J. 普通股已注册在《交易所法》下，并且在交易所交易日期之日起，股份、认股权证股份和代理商认股权证股份应在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市交易，如果有的话，应在代理商要求时提供合理的证据。除在登记声明书、销售时间披露文件和最终招股说明书中披露的情况外，公司未采取任何旨在终止《交易所法》下普通股注册或从交易市场或其他适用的美国国家交易所摘牌或暂停交易的行动，也未收到任何信息表明委员会、交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。

k。在结束日期前未采取任何行动，也未制定任何法令、规章或命令，这些行动或法令可能会阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大负面影响，或可能潜在地产生负面影响；且在结束日期前，没有任何联邦或州的具有管辖权的法院发布禁令、限制令或其他类似命令，阻止证券的发行或销售，或重大地且可能地影响公司的业务或运营。

L. 公司应已准备并向委员会提交关于配售的8-k表格，其中包括本协议作为附件。

m.公司与购买方签订的任何采购协议应当具有充分的效力，并包含公司与购买方之间协商一致的陈述、保证和契约。

N. FINRA 对本协议的条款和安排的公平性和合理性未提出任何异议。此外，如果要求，公司应当授权承销商或承销商的律师代表就公司的名义向FINRA公司融资部门依照FINRA规则5110提交与承销相关的任何申请，并支付所有相关的申请费用。

在结束日期之前，公司应向配售代理提供任何进一步的信息、证书和文件，只要配售代理合理要求。

如果本第8节规定的任何条件在本协议要求的时间和方式未能履行，或者根据本第8节向认购代理或认购代理的律师提供的任何证书、意见、书面声明或函件在形式和内容上不合理令认购代理和认购代理的律师满意，认购代理在封关完成之前或之前任何时候均可取消认购代理在此项下的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知公司。任何口头通知应随后立即书面确认。

第9节。 优先购房权在结束日期起算的九（9）个月期间，公司授予Maxim优先购买权，作为未来所有公开或私人股权、股权关联或债务（不包括商业银行债务）的主承销商、唯一包销商、唯一代理商或唯一销售代理商，公司在该期间保留承销商、代理商、顾问、发现者或其他人或实体的服务，为公司或任何公司的继任者或子公司的未来任何公开或私人股权、股权关联或债务（不包括商业银行债务）提供有关此类发售的辅导。公司不应以比向Maxim提供的条件更有利的条件，向任何实体或人士提供招揽与此类发售有关的任何实体或人士的服务。向Maxim的此类提议应采取书面形式才具有效性。Maxim应在收到上述书面提议后十（10）个工作日内向公司通知其是否同意接受此类留任。如果Maxim拒绝此类留任，公司对向Maxim提供留任而产生的发售没有进一步义务，除非另有约定。

第10节。 [保留].

第11节 适用法律本协议将受纽约州法律管辖，并按照在该州完全履行的协议适用，不考虑法律冲突原则。未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议当事方及其各自的继承人和被许可人具有约束力。关于该协议或与此相关的任何交易或行为引起的纠纷，放弃通过陪审团审理的权利。任何根据本协议引起的争议可以提交至纽约州法院或位于纽约市纽约州联邦法院，并通过签署和交付本协议，公司此处接受自己及其财产的一般和无条件的上述法院的管辖权。各方不可撤销地放弃个人送达程序，同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过通过过夜交付（附有交付证明）的方式向该方送达备份副本的方式进行送达，并同意此种送达构成充分有效的诉讼程序和通知。本文件中不包含的任何内容都不得被视为以任何法律允许的方式限制服务程序。如果任何一方开始采取行动或程序以强制执行交易文件的任何条款，则在此类行动或程序中取得胜利的一方应当被对方偿还其律师费和调查、准备和提起此类行动或程序所发生的其他费用和支出。

第12节 本协议（包括附带的赔偿规定）包括了双方之间的全部协议和理解，取代了与本协议主题相关的所有先前的协议和理解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定无效或不可执行，该确定不会影响该条款在其他方面的有效性，亦不会影响本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非由Maxim和该公司双方签署的书面文件，否则本协议不得被修改、变更或豁免。本协议所包含的陈述、保证、协议和承诺将继续有效并且在清算和交付证券之后仍然有效。本协议可以以两份或两份以上的副本执行，当这些副本一起被签署并交付给另一方时，这些副本将被视为同一份协议并且在当天生效，双方无需签署同一份副本。如果任何签名是由传真传输或以.pdf格式文件交付的，该签名将产生与原件一样的有效和约束力，该签名由执行方（或代表其签署的方）产生。该公司同意代理商可以依靠并成为购买协议中所提供的陈述、保证和适用承诺的第三方受益人。尽管此处有任何相反之处，但于2024年6月28日签署的“承携信”（以下简称“本协议”），包括但不限于承携信的第4(a)和第8节，将根据本协议的规定继续有效，并继续生效。本协议的条款将继续存在并根据其条款由当事方执行，但如果与承携信的条款发生冲突，则以本协议为准。本协议（包括所附的赔偿条款）构成双方当事人之间的完整协议和理解，并取代与本文相关的所有先前协议和理解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该确定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，后者将继续完全有效。本协议除非由Pl acementAgent和公司签署的书面文书进行修订或其他修改或放弃，否则不得修改。本处包含的陈述、保证、协议和契约将在募集结束并交付证券后继续有效。本协议可以用两个或更多副本执行，所有这些副本合并在一起被视为同一协议，并且当所有副本已被每一方签署并递交给对方时即生效，即双方无须签署同一副本。如果通过传真传递或者.pdf格式文件交付任何签字，此签字将产生有效和约束力的义务，执行方（或其代表签署此签字）的效力和效果与传真或.pdf签字页为原件的效力和效果一样。

第13节。 保密放置代理人将会保持机密信息（如下文所定义的内容）的机密性，并且不会（除非适用法律或证券交易所要求、规定或法律程序）在未经公司事先书面同意的情况下向任何人披露任何机密信息，也不会将任何机密信息用于除了与放置有关的其他用途。 (“法定要求第一，放置代理人同意只向有必要了解机密信息以进行放置的目的，并且已被放置代理人告知机密信息的机密性的其代表（如下文所定义的内容）披露机密信息。保密信息一词“”应指的是，公司向放置代理人或其代表提供的与放置有关的、机密的、专有的和非公开的信息（无论是书面、口头还是电子通信）。一词“”保密信息然而，“代销代理”或其代表披露的信息不包括以下信息：(i)除了通过违反本协议披露的，或早已公开的信息，(ii)代销代理或其任何代表从第三方得到的并不是保密的信息，(iii)在公司或其代表披露之前，代销代理或其代表已知晓的信息，或(iv)代销代理和/或代表在未使用公司提供的任何机密信息的情况下独立开发的信息。 “代表”一词指代销代理的董事、董事会委员会、高管、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款将完全有效，直至以下两者中较早的一个时点：(a)机密信息不再是机密的日期，或(b)自此日期起两年。尽管前述任何规定，如果监管要求代销代理或其代表之一披露任何保密信息，代销代理及其代表将仅提供根据法律规定对机密信息部分披露的信息，并将尽力获得可靠保证，确保对所披露的机密信息给予机密处理。

第14节 通知任何通知或其他通讯或传递之具体要求或允许提供者应以书面形式提供，并应视为在以下最早的时间给予有效：（a）如果在营业日的纽约时间下午6:30之前，将该通知或通讯发送至所附签名页上指定的电子邮件地址，则视其传送日期为有效；（b）如果将该通知或通讯发送至所附签名页上的电子邮件地址，但该日不是营业日或超过纽约时间下午6:30，则视其传送日期为下一营业日；（c）如果通过美国国际认可的航空快递服务邮寄，则视其邮寄日期为第三个营业日；（d）如果确切收到该通知所要求的一方，则视其实际收到日期为有效。该等通知和通讯的地址应如所附签名页上所示。

第15节。 新闻发布公司同意，自任何收购之后，放置代理人有权在其营销材料和网站中提及放置和放置代理人在其中的角色，并在财务和其他报纸和期刊上发布广告，所有费用由放置代理代表自行承担。

[本页剩余部分故意留白。]

请签署并将本协议的附件副本签署并送还Maxim，以确认上述内容准确无误地反映了我们的协议。

本日本意向书签署日期视为接受并同意：

抄送（不构成通知）：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place　

罗切斯特，纽约 14604

电话：（585） 232-650

注意：亚历山大·麦克林，先生。

电子邮件：

[两者之间的配售代理协议的签名页 

Edible Garden AG Incorporated。和Maxim Group LLC

附件A

赔偿规定

本补充协议中使用的大写词汇应当具有隶属于此补充协议附载协议中的词汇所赋予的含义。

除了且不限制配售代理人和受补偿方（定义见下文）的任何其他权利或补救措施外，公司同意赔偿配售代理人和所有其他受保方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用和支出以及与之相关的任何和所有诉讼、诉讼、诉讼和调查，并使其免受损害以及作证时的所有法律和其他费用、开支和支出或根据传票或其他方式提供文件（包括但不限于调查、准备、提起或辩护任何此类诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是否与任何受赔方为当事方的诉讼有关）所产生的合理成本、费用和支出））（统称，”损失”），直接或间接由配售代理人为公司行事造成、与之有关、基于或与之相关的任何作为或不作为，包括但不限于配售代理人接受、履行或不履行本赔偿条款所附并构成其一部分的公司与配售代理人之间的协议规定的义务有关的任何作为或不作为，本公司违反任何陈述、担保的行为、协议（或任何文书）中包含的契约或协议、与之相关的文件或协议），或配售代理行使其在本协议或这些赔偿条款下的权利，除非在有管辖权的法院的最终判决中（不可进一步上诉）认定任何此类损失主要直接是由根据本协议寻求赔偿的受赔方的重大过失或故意不当行为造成的。

公司也同意，除非最终有权威法院（不得上诉）判定任何受保护方的重大过失或故意不端行为直接主要地导致公司因聘用代理销售公司或其他任何原因而承担责任（无论是直接的还是间接的、合同上的还是侵权行为上的，或其他任何形式的），否则任何受保护方均无须对公司承担责任。

这些赔偿条款应扩展到以下人员（统称为”受赔偿方”）：配售代理人、其现任和前任关联实体、经理、成员、高级职员、员工、法律顾问、代理人和控股人（在联邦证券法的定义范围内），以及其中任何一方的高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、员工、法律顾问、代理人和控股人。这些赔偿条款是公司可能对任何受赔方承担的任何责任的补充。

如果任何起诉、诉讼、程序或调查开始，要求获得赔偿的被保障方应该及时通知公司；然而，如果被保障方未通知公司，除非此种不通知或延迟给公司造成实际重大损害，或对公司进行辩护造成实质性的损害或影响其辩护的能力，否则不得减免公司在此项义务下的责任。如果任何这种行动针对任何被保障方提起，并且这种被保障方通知公司其开始，公司可以选择承担该等辩护，其律师应得到被保障方合理满意，且被保障方可以聘请律师出席该等诉讼的辩护，前提是，该律师的聘请应由被保障方自行支付，除非（i）公司已书面授权聘用该律师，（ii）被保障方根据其律师的建议合理得出结论认为赔偿方有法律上的辩护措施而公司没有，或因双方间存在冲突或潜在冲突（根据被保障方律师的建议）使得公司律师难以代表双方进行辩护，这种情况下公司不得指导被保障方行使辩护的权利，或（iii）公司事实上未在合理时间内，即在收到行动、诉讼或程序通知后，雇佣合乎被保障方要求的律师来承担该等行动的辩护，在这些情况下，这些律师的合理费用、支出和其他费用将由公司承担；此外，公司无需支付超过一家律师事务所（以及当地律师）代表被保障方的费用和支出。任何这种律师应在其专业责任范围内与公司以及公司指定的任何律师合作。

公司应对任何经公司书面同意就任何向被保偿方提出的索赔所达成的任何和解承担责任。未经承销代理事先书面同意，公司不得和解或妥协任何索赔，或允许违约或同意就该等索赔进入任何裁决，除非该和解、妥协或同意（i）将被请求人对所有被保偿方无条件释放为其责任方面的所有不受限制条款列为其中之一，以及（ii）不包含任何羁押方或关于被保偿方性格、专业知识或声誉的不利声明或有关任何被保偿方的行为或不作为的事实或法律承认。

为了提供公正和公平的补偿，如果根据这些补偿条款提出了补偿要求，但在经有管辖权的法院（不再受上诉）的最终判决中发现，在该案件中不能强制执行此补偿，即使本协议明确规定在该案件中提供补偿，那么公司应按照公司及其股东、子公司和关联公司一方、被补偿方另一方分别获得的相关利益的比例损失做出贡献，以及（ii）如果（仅当）适用法律不允许本句子中第（i）款所规定的分摊时，则以能够反映与导致该损失的陈述、行为或遗漏有关的公司一方、被补偿方另一方的相关利益和相对过失的比例作为贡献，并考虑任何相关的公正考量。对于被认定对欺诈陈述要负有责任的个人，将不得向未被认定对欺诈陈述要负有责任的任何个人要求贡献。公司及其股东、子公司和关联公司预计获得的相关利益将被视为与协议相关的交易的金额相对于券商在此类交易中实际收到的费用金额的比例等于此类各方与该交易或交易相关支付或应收的总对价。尽管前述内容，但被补偿方提供的贡献总额不得超过根据协议先前收到的费用金额。

协议的终止或完成均不会影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效。赔偿条款对公司及其继承人和受让人具有约束力，对受赔偿方及其各自的继承人、受让人、继承人和个人代表有利。

[本页剩余部分故意留白。]

本日本意向书签署日期视为接受并同意：

抄送（不构成通知）：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place　

罗切斯特，纽约 14604

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注意：亚历山大·麦克林，先生。

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