展覽品 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）Ag協議”) is dated as of September 27 2024, between Edible Garden AG Incorporated, a Delaware corporation (the “公司”），有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據根據1933年修訂版的《證券法》（以下簡稱“證券法”），公司希望向每位購買者出售證券，每位購買者分別且不共同地希望從公司購買公司在本協議中更詳細描述的證券。

鑑於本協議所包含的彼此間轉授的條款，以及其他特別寶貴的考慮，公司和每個購買方同意如下:

第二章 代理人 第2.1節 代理人 代理人是指註冊代理、付款代理或通知代理。

定義

1.1 定義除本協議其他地方另有定義外，在本協議中，所有板塊所包含的術語均按照本第1.1節中規定的含義解釋：

“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。「」應具有第4.5節中所指定的含義。

“行動「」應根據3.1(j)條款的規定進行解釋。

“附屬公司「人」即指任何個人，直接或間接地通過一個或多個居間人控制、受控於或與一人共同受制於控制的個人，按照證券法下405號規則的用法和解釋進行解釋。

“代理人的法律顧問”指的是位於紐約州紐約市10154號帕克大道345號的Loeb＆Loeb LLP律師事務所。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“業務日「y」 意味着紐約市商業銀行未經授權或法定休息日（星期六，星期日或其他銀行關閉的日子）； 不過 爲了澄清，除非紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常對客戶開放，否則不得認爲商業銀行因「居家」，「就地避難」，「非必要員工」或任何其他類似命令或限制或任何政府當局指示下的任何物理分行關閉而被授權或法定休息。

“A類 認股證「」表示根據本協議第2.2(a)節的規定，交割時交付給購買方的A類普通股認購權證，這些A類普通股認購權證可在交割日行使，且自初始行使日起有效期爲五年，附件A所附表格。

“B 級 普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的b類普通股購買權證，該b類普通認股權證應在截止日行使，並將自首次行使之日起十八（18）個月後到期，見本文附錄b。

“結束。「g」表示根據第2.1節進行證券的購買和銷售的結束。

“結束。g 日期「交易日」指所有交易文件已由相應方簽署並交付，並且已滿足或豁免(i)認購額度的支付義務和(ii)公司交付證券的所有前提條件，但最遲不得晚於本協議生效之日的下一個交易日。

“委員會:「」代表美國證券交易委員會。

“普通股「」代表該公司的普通股票，每股面值爲$0.0001，以及以後可以重新分類或更改爲其他類別的證券。

“普通股等價物「」表示公司或其子公司的證券，持有人有權隨時購買普通股，包括但不限於債務、優先股、權利、認股權證或其他任何時候可轉換、行使、兌換或使持有人有權接收普通股的工具。

“普通股單位”表示每個普通單位，包括一個股份，一個A類普通認股權以購買一個普通認股權股份，以及一個B類普通認股權以購買一個普通認股權股份。

“普通單位購買價格”等於每個普通單位0.36美元，取決於本協議日期後發生的普通股拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易的調整。

“認股證「」表示，總稱A類普通權證和B類普通權證。

“普通權證股「」表示可以通過行使普通認股權獲得的普通股份。

“公司律師”指位於紐約州羅切斯特市邦士龍廣場1600號的Harter Secrest & Emery LLP律師事務所。

“披露時間「」指（i）若本協議簽訂日期不是交易日或在紐約時間上午9:00之後並在任何交易日午夜之前簽署，則應在本協議簽署日之後的交易日紐約時間上午9:01之前，除非進行配售代理事先指示提前； （ii）若本協議簽訂日期介於紐約時間午夜與上午9:00之間的任何交易日之間，則最遲應在本協議簽訂日紐約時間上午9:01之前簽署，除非進行配售代理事先指示提前。

“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。「」在第3.1（s）節中有所指。

“交易所g交易所法案「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“豁免發行根據董事會的大部分非僱員成員或專門設立用於此目的的非僱員董事委員會的大部分成員通過的任何股票或期權計劃，向公司的僱員、高管、顧問、其他服務提供者或董事發行普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權，以對公司提供的服務(a)；根據本協議發行的任何證券的行使、交換或轉換，放置代理期權和放置代理期權股及/或任何在本協議簽署日已發行並持續存在的股票拆換或轉換的證券的行使、交換或轉換(b)，前提是此類證券自本協議簽署日起未經修訂以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價格、交換價格或轉換價格（除與此類證券中的自動價格重置、拆股並股、調整或合併相關的情況）或延長此類證券的期限，(c)；根據董事會中的多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作爲「受限證券」（根據144規定）發行，不承擔需要或允許在禁止期內就此類證券提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，以及提供上述禁止期間內的註冊聲明的證券確實只發行給「個人」（或「個人」的股東），其本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務具有協同效應的資產所有者，併爲公司提供除資金投資外的額外利益，但不得包括公司主要爲籌集資本而發行證券或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易（d）；與收盤同時向其他購買人依據招股說明書發行的證券。第4.12(a)節中本協議中，"此處是指公司爲增加資金或向主要業務是投資證券的實體發行證券的目的（d）；而應該所屬經營公司或業務與公司業務具有協同效應的資產所有者（或其子公司）的個人（或該實體的股東），並且除資金投資外，還爲公司提供額外利益。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「」指的是1977年修訂的《1977年反海外腐敗行爲法案》。

“通用會計原則(GAAP)「」應具有第3.1(h)節中所規定的含義。

“負債「」應具體指向第3.1（aa）條中所賦予的定義。

“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「」應如第3.1（p）節所述。

 “留置權「」指的是留置權、負擔、抵押、擔保權益、限制權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議「」表示書面協議，以"，"形式附在此處。 附件B 附上的文件是由公司的董事和高管發送給配置代理的。

“Material Adverse Effect「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料許可證”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“持有「」指個人或公司、合夥企業、信託、成立或未成立的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何實體。

“A型位置g-19-去甾體酮與羥丙基β-環糊精（HPβCD）創建納米粒子。「」 意爲Maxim Group LLC。

“A型位置g資料Ag協議「」表示與放置代理方簽署的放置代理協議，日期爲今日。

“放置代理權證股「」表示可行使認購代理權證而發行的普通股股份。

“承銷商認股權證「」表示根據私募代理協議的條款，在成交結束時發行給投放代理的普通股認購權證。

“預付單位「」代表每個預先資助的單位，包括一個預先資助權證，用於購買一個預先資助權證股份，一份A類普通權證，用於購買一個普通權證股份，以及一份B類普通權證，用於購買一個普通權證股份。

“預先資助單位購買價格”，每個預先資助單位價格爲$0.35，視拆股並股、送轉、股票組合以及其他類似交易導致本協議日後發生的調整而定。

“預先擬定的認股權證。「」表示在此處根據第2.2(a)節交割時交付給購買方的預資助普通股購買權證，這些預資助權證將根據註冊聲明發行，立即行使，並在充分行使時到期，附帶C附件所示形式。

“預資本化認股權股份「Pre-Funded Warrant」 意味着可行權的普通股份。

“初步招股說明書「」指的是根據證券法規定，最初提交或作爲任何修訂或根據證券法規委員會規則424(a)項的註冊聲明中提交給委員會的文件，包括所有與該初步擬議書有關的信息、文件和附件。

“繼續前進g” 指不論是否已開始或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

“產品"”"在第3.1(ii)條中具有指定的含義。

“招股書「」指根據《證券法》第424(b)條規定提交的用於註冊聲明的最終定價招股書，包括所有與該招股書一起提交或通過引用併入其中的信息、文件和陳述。

“購買方「y」應具有第4.8節中所賦予的含義。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」指有效的S-1表格登記聲明，包括所有與該登記聲明一併提交或被引用的信息、文件和陳述，以及經修訂的註冊聲明（文件編號333-281957），其中註冊了單位、股份、普通認股權證、預先擬定認股權證、普通認股權證股份和預先擬定認股權證股份的銷售給購買者，並且包括任何規則462(b)登記聲明。

“必要的批准「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“規則144「」指證券法規定的144條規則，該規則可能會不時修訂或解釋，或者證券交易委員會隨後頒佈的任何類似規則或法規，具有與該規則大致相同的目的和效果。

“條款424「」是指根據證券法由委員會規定的第424條規則，該規則可能會不時修改或解釋，或者是委員會在此後採納的具有基本相同目的和效果的任何類似的規則或法規。

“第462號註冊聲明”代表公司準備註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明在證券銷售被確認並根據證券法所制定的證券委員會於規定的時間之前或之前提交給委員會並自動生效的情況下生效。

“SEC報告「」應具有第3.1(h)節中所規定的含義。

“證券「單位」表示單位、股份、普通認股權證、預先支付認股權證、普通認股權證股份和預先支付認股權證股份。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份「」表示根據本協議對每個購買人發行的或可發行的普通股。

“賣空榜「賣空榜」指證券交易法規第200條規定的所有賣空交易（但不應被視爲包括定位和/或借入普通股）。

“認購額度「認購額度」是指每位認購人根據本協議簽署頁上所列明的其姓名旁邊的「認購額度」標題下規定購買的單位的總金額，以美元和即時可用資金表示。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司子公司」的意思是指公司的任何子公司，並應在適用情況下還包括本協議日期之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場”表示在有關日期上上市或報價交易的普通股的以下任何市場或交易所： 紐交所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場及紐約證券交易所（或其任何後繼者）。

“交易文件「本協議指本協議、預資金認購權證、A類普通股認購權證、B類普通股認購權證、認購權證管理協議、配售代理協議和配售代理認購權證及所有附件和附表，以及與此項交易有關的任何其他文件或協議。」

“轉讓代理”指的是Equiniti Trust Company, LLC，公司當前的轉讓代理，郵箱地址爲紐約市帕克大道90號，郵編10016，並且是公司的任何後繼轉讓代理。

“單位「」指的是普通單位和預資本單位的集體。

“變量利率交易「」在第4.12(b)條中的定義

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，「市價」指根據以下第一個適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則普通股在該日期（或最接近的前一日期）的交易市場上的成交量加權平均價格，由彭博有限合夥企業報告（基於紐約時間上午9:30到下午4:02之間的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則當日（或最接近的前一日期）普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格（如適用），(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上交易掛牌或報價，且如果當時普通股的價格是在粉紅開放市場（或接替其職能的類似機構或機構）上報告的，則普通股每股最近的買盤價，或者 (d) 在所有其他情況下，作爲由購買方恪誠選出的對當時未結算的證券所持有的大部分利益的購買者合理可接受的公司的獨立評估師所確定的普通股的公允市價，其費用和支出應由公司支付。

“認股權代理協議「」表示公司與權證代理之間於交割日簽訂的權證代理協議。

“認股權代理「」是Equiniti信託有限責任公司，該公司的現任轉讓代理，郵寄地址爲紐約市90 Park Avenue，NY 10016，以及該公司任何繼任認股權代理。

“權證「」指代普通權證和預資金權證，如果有的話。

“權證 股票「」表示可通過行使權證獲得的普通股股份。

第二條。

買賣

2.1 關閉g. 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售總計8,330,000個普通單位，買方同意單獨購買而不是共同購買； 但是，前提是，只要買方自行決定該買方（連同此類買方的關聯公司）將以超過實益所有權限額的方式擁有實益所有權，或者買方可以選擇以其他方式選擇購買普通單位來代替購買普通單位，則買方可以選擇購買預先注資單位來代替普通單位。「實益所有權限制」 應爲在截止日證券發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（如果買方在收盤時選擇的話，爲9.99％）。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閱金額應與公司或其指定人進行 「交貨與付款」 結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份、普通認股權證和/或預先注資的認股權證（適用於該買方），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在代理人法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 「交割與付款」（”DVP”）（即在截止日期，公司應向每位買方指定的配售代理人發行以買方名義和地址註冊並由過戶代理人直接向帳戶發放的股票）；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯向公司付款。儘管有上述規定，對於在截止日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預融資認股權證），這些通知可能在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付適用的預融資認股權證股票，但須遵守此類通知就目的而言，截止日期和截止日應爲認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證）下文。每位買方承認，在收盤的同時，根據招股說明書，公司可以向非本協議當事方的購買者出售最多7,370,650個普通單位和/或預先注資的額外證券，並將以相同形式和相同的價格向每位此類購買者發行此類額外證券。

2.2 交付量.

(a) 在截止日期之前，公司應向每位購買者和承銷商交付或導致交付以下文件：

(i) 本公司已簽署的本協議；

（ii）公司律師的法律意見書（包括但不限於否定保證信函），以一種符合安置代理商要求的形式；

(iii) Marcum LLP出具的冷安慰函，其形式和內容應該合理令認購代理和認購者滿意；

(iv)已執行的鎖定協議。

(v)一份已經執行的權證代理協議。

(vi) 提供給過戶代理的不可撤銷指示副本，指示過戶代理通過The Depository Trust Company 存入資金或託管系統，將與該認購額度除以普通單位購買價格相等的股份登記在該認購方的名下；DWAC該認購額度除以普通單位購買價格，登記在該認購方名下的股份；

(vii) 一份A類普通認股權證，形式如附件所示 附錄 A 以此買方的名義登記，用於購買該買方的股份和預先墊資認股權的數量，行使價格爲0.36美元，其中可能包含調整。

(viii)一份b類普通認股權證形式的 附件B 隸屬於此處的，在相應購買者的名下注冊，以購買相當於購買者的股份和預先資金擔保證券數量100%的普通股，行權價格爲0.36美元，受其中調整限制；

(ix)對於根據第2.1節購買預資助單位的每位購買者，以該購買者的認購額度中適用於預資助單位的部分除以預資助單位認購價而登記在該購買者名下的預資助認股權，行使價爲每股普通股0.01美元，並受其中調整的限制；

(x)招股說明書（可根據證券法第172條規定進行交付）。

(b)在截止日期之前，每個購買者應交付或導致交付給公司以下文件：

（i）該購買人已經正式確認本協議；以及

(ii) 該認購人的認購額度（如適用，減去該認購人的預先認股權的累計行使價格，該金額應在預先認股權以現金行使時支付），該額度將用於與公司或其指定人進行「交割與付款」結算。

2.3 結束條件.

（a）與交割有關的公司義務取決於滿足以下條件：

(i)購買方在此處所包含的陳述與保證在發出時和交割日時在所有重要方面（或者，在一定程度上被重要性或重大不利影響所限制的情況下，在所有方面）準確無誤（除非在其中特定日期的情況下，在該日期準確無誤）；

（ii）每個認購人在交割日期或之前需要執行的所有義務、契約和協議都已經得到履行；以及

（iii）每個購買者向本協議第2.2(b)節所列明的提供物品。

(b) 購買方在收盤時根據本協議的各自義務，須滿足以下條件：

(i) 在此所包含的公司陳述和保證的準確性在所有重大方面（或者，在重要性或重大不利影響有所限制的情況下，在所有方面）當提出並在交割日期時（除非在其中某個特定日期，則它們應當準確到該日期）;

（ii）公司在交割日期或之前需要執行的所有義務、契約和協議都已經得到履行；

（iii）公司提供本協議第2.2(a)節中列明的項目。

自今日起至今日止，公司未發生重大不利影響。

(v) 每份限售協議應繼續有效並且生效；

(vi) 從本協議生效日至交割日，普通股的交易未被美國證券交易委員會或公司主要的交易市場暫停，並且在交割日之前的任何時間，彭博有限合夥企業報告的證券交易未被暫停或限制，或者未對該服務報告的證券或任何交易市場上的證券設定最低價格，也未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業，也未發生任何影響，或任何金融市場出現任何實質性不利變化，而在這些情況下，在該買方合理判斷中，這使得在交割時購買證券成爲不可行或不明智的。

第三條。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

3.1 公司的陳述和擔保公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司所有子公司及其各自的設立或組織司法管轄區，截至最近完成的財政年度，在公司最近的10-K表格上第21.1附錄中已列明。除非在《證券交易委員會報告》中另有說明，公司直接或間接擁有每家子公司所有的股本或其他股權，不受任何留置權的限制，每家子公司已發行的全部普通股或其他股權均爲有效發行，已全額支付，不可評估且沒有優先購買權或類似權利來認購或購買證券。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各個附屬公司均是依法設立或以其他方式組織的實體，在其設立或組織的法域下合法存在並且處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產以及開展目前業務所需的必要權力和權威。公司及其任何附屬公司均未違反或違約其公司章程、註冊證書、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司及其各個附屬公司均已合法取得業務資格，並在其業務性質或所擁有的財產所在的每個司法管轄區中擁有良好的資格，除非未能取得或保持這種資格或良好地位可能造成或合理預期造成以下影響之一：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(ii) 對公司及其附屬公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，或者(iii) 對公司履行根據任何交易文件的任何實質性義務可能對公司能夠及時做出重大影響其中之一的能力造成重大不利影響(上述任何一項或多項，統稱爲“"控件"Material Adverse Effect並且在任何此類管轄區域中，沒有提起任何訴訟，撤銷、限制或裁定或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c) 授權; 執行公司具備必要的法人權力和授權，以便進行和完成本協議及其他交易文件中規定的交易，以及履行其在此和在此之下的義務。公司簽署和交付本協議及其他交易文件，並根據其在公司方面採取的一切必要行動，包括但不限於董事會或公司股東， 除了與必要批准相關聯的行動之外，不需要進一步行動。公司簽署的本協議及其是一方的其他交易文件已經(或在交付時將被)得到公司的妥善授權，依照本協議和其期限交付後，將構成對公司具有有效約束力的義務，除非(i)受一般公平原則和影響債權人權利執行的適用破產、破產、重組、停頓及其他普遍法律所限制，(ii)受與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可用性有關的法律所限制，以及(iii)因賠償和貢獻條款可能受適用法律限制。

(d) 沒有衝突公司對本協議及其它相關交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和銷售，以及根據本協議和相關文件所規定的交易的達成，既不會，也不會導致（i）與公司或其附屬公司的章程、公司章程或公司條例或其他組織文件的任何規定發生衝突或違反，（ii）與公司或其附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權，或使他人獲得任何終止、修改、抗稀釋或類似調整、加速或取消的權利（無論是否附有通知、時間或雙方通知）的默認（或在發出通知或經過一段時間或雙方仍會導致違約）或產生默認的事件，或導致任何協議、信貸安排、債務或其他文件（證明公司或附屬公司的債務或其他情況）或公司或其附屬公司的任何財產或資產受制約或受影響的諒解（無論是否雙方邊具有通知、時間或雙方），或（iii）除了在情況（ii）下，如不能或合理預料不會導致產生重大不利影響的法律、規則、法規、命令、裁定、禁令、法院或政府機構的任何限制衝突或導致違反，其中公司或其附屬公司受其約束或受影響的任何財產或資產；但在情況（ii）下不適用，這種情況不能或不會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准文件公司在執行、交付和履行交易文件時，無需獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，或進行任何申報或註冊，除非：（i）根據本協議第4.4條要求的申報；（ii）提交招股說明書給委員會；（iii）按時向各適用交易市場申請上市股份、預資劵股份和普通認股權證股份進行交易（統稱爲“必要的批准”).

(f) 證券的發行；g根據業務要求，請註冊。股份已經得到充分授權，按照適用的交易文件的規定發行並支付後，將被充分和有效地發行，全部已支付並且免予清償，不受公司強加的任何留置權限制。普通認股權證股份，預先融資認股權證股份和放置代理認股權證股份，按照普通認股權證、預先融資認股權證和放置代理認股權證的條款發行時，將被有效地發行，全部已支付並且免予清償，不受公司強加的任何留置權限制。公司已經從其合法授權的股本中保留出根據本協議、普通認股權證、預先融資認股權證和放置代理認股權證可發行的普通股最大數量。公司已按照證券法的要求編制並提交了註冊聲明，於2024年9月27日生效（“生效日期。”），其中包括初步招股意向書、招股說明書以及截至本協議簽署日可能要求的任何修改和補充。註冊聲明在證券法下有效，沒有證券交易委員會發布的阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股說明書的止損市價單，並且沒有爲此目的而由委員會啓動或據公司所知，委員會威脅要啓動的程序。公司將根據規則424（b）向委員會備案招股說明書。註冊聲明及其任何修改在成效時、本協議簽署日和結束日，註冊聲明及其任何修改在所有重大方面符合證券法的要求，沒有且將不包含任何不實的重大事實陳述或遺漏須在其中陳述的任何重大事實，或者有必要使其中的陳述不具誤導性；並且招股說明書及其在招股說明書或其中任何修改或補充品發行時和結束日，招股說明書及其任何修改或補充在所有重要方面符合證券法的要求，沒有且將不包含任何不實的重大事實陳述或遺漏須在其製作時，根據作出該陳述的情況，爲使其中的陳述不具誤導性而有必要的重大事實陳述。

(g) 資本化 根據交易所法案所覆蓋的期間結束時，公司的資本構成如同在該週期性報告中所列。除非在下文所定義的SEC報告（SEC Reports）中另有說明，公司自交易所法案最近已提交的週期性報告以來未發行任何資本股，除了根據公司的期權計劃行使員工期權，向員工發行普通股以行使公司員工股票購買計劃，並根據截至最近提交的交易所法案中的日期尚未行使的普通股等同項的轉換和/或行使。沒有任何人對Transaction Documents中擬議交易有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利。除了附件3.1（g）中列明的事項及由於證券的買賣以外，沒有任何未解決的期權、權證、認股權證、認購權或任何性質的承諾，或與普通股有關或可轉換成或行使或可交換成普通股等價物的證券、權利或義務，或給與任何人購買或獲得普通股的權利的合同、承諾、了解或安排。除了附件3.1（g）中列明的事項外，證券的發行和售出不會使公司或其子公司有義務向任何人（除了購買方）發行普通股或其他證券，並不會導致任何持有公司證券的持有人有權調整任何此類證券的行使、轉股、兌換或重新設定價格。除非在SEC報告中另有說明，公司沒有任何具有贖回或類似條款的未解決證券或工具，並且沒有任何合同、承諾、了解或安排，根據這些合同、承諾、了解或安排，公司或其子公司有義務贖回公司或其子公司的證券。公司沒有員工期權計劃或類似的虛擬股票計劃或協議。所有公司已發行的資本股份均經得起授權、合法發行、全部支付且無須進一步徵稅，已依照所有聯邦和州證券法發行，且沒有一股是在違反任何優先購買權或類似權利的情況下發行的。對於證券的發行和銷售，不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司沒有任何股東協議、投票協議或其他類似協議，涉及公司的資本股，公司爲協議方或據公司所知，公司的股東之間沒有任何協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及註冊文件），公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件聲明、初步招股說明書和招股說明書是此處統稱爲”美國證券交易委員會報告”）及時或已收到此類申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表的情況遺漏說明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。第S-X條不要求在註冊聲明或招股說明書中描述或包含其他財務報表或支持附表或證物。註冊聲明和招股說明書中包含的任何預計、經調整和/或調整後的財務信息均已按照《證券法》和《交易法》的適用要求進行了適當彙編和編制，並公平地列出了其中顯示的信息，編制聲明和招股說明書中使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以使其中所述的交易和情況生效。此類財務報表是根據所涉期間一貫適用的美國公認會計原則編制的 (”GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則未經審計的財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但未經審計的報表須進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊聲明或招股說明書中包含的所有關於 「非公認會計准則財務指標」（該術語由委員會規則和條例定義）的披露，如果有，均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-k條第10項。每份註冊聲明和招股說明書都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他可能對公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的其他關係。除註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，自最新經審計的財務報表發佈之日起，(i) 公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊聲明和招股說明書中披露或描述爲公司子公司的每個實體，均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未進行任何重大交易，(ii) 公司未申報或者支付了任何股息或者進行了任何分紅其股本的任何形式的分配，（iii）除業務過程中或任何股票薪酬計劃下的任何補助金外，公司或其任何子公司的股本沒有任何變化；（iv）公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

(i) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展在包含在SEC報告中的最新審計財務報表日期之後，除了SEC報告中所述的事項外，（i）沒有發生或可能發生重大不利影響的事件、發生或進展，（ii）公司未承擔任何責任（無論是有條件還是其他），除了（A）符合過去業務慣例的交易應付款和應計費用和（B）根據GAAP無需在公司財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的責任，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣佈或支付任何股息或現金分配，也未購買、贖回或作出購買或贖回其股票的任何協議，（v）公司未向任何董事、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有公司股權補償計劃。 公司沒有在委員會面前提交任何有關信息保密的請求。 除了根據本協議擬定的證券發行，就該公司、其子公司或其業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況而言，本公司在向證券法適用時間披露的因事件、責任、事實、情況、事件或進展已發生或存在或預計將發生或存在的內容，需在作出或視爲作出此表示的日期前至少1個交易日向公衆披露。

(j) 訴訟除非在SEC報告中另有規定，否則沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、正在進行中或據公司所知威脅中的程序或調查會影響公司、其子公司或其各自財產的任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱爲「」行動”）。沒有行動（i）會對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰，也不會導致或有理由預期會導致重大不利影響。公司、其子公司或其各自的董事或高級管理人員沒有涉及違反聯邦或州證券法的索賠或責任的任何行動，也沒有違反受託責任的索賠。據公司所知，沒有委員會就公司或任何現任或前任董事或高級管理人員進行的調查，目前不存在或擬在委員會進行的調查。委員會尚未發佈任何停止訂單或其他暫停公司根據交易所法案或證券法提交的任何註冊聲明生效的命令。

(k) 勞工關係不存在勞資糾紛，或據公司所知並無即將發生可能導致實質不利影響的勞資糾紛。公司或其子公司的僱員中，沒有任何人是與該僱員與公司或子公司的關係有關的工會成員；公司或其子公司也沒有參與集體談判協議，公司認爲其與僱員及其子公司僱員的關係良好。據公司所知，公司或其子公司的任何高管目前並無違反任何就業合同、保密協議、披露或專有信息協議、限制競爭協議或任何其他與第三方有利的合同或協議之重要條款的情況，且繼續僱用所有這些高管不會使公司或其子公司承擔任何上述事項的任何責任。公司及其各個子公司均遵守與就業和就業慣例、就業條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方法律以及外國法律法規，除非不遵守不可能合理地導致實質不利影響，無論單獨還是累積計算。

(l) 合規性除非在《證券交易委員會報告》中另有規定，公司或其子公司：（i）未違約或違反（且未發生任何未經豁免的事件，經過通知或時間或兩者，將導致公司或該子公司違約），也未接到公司或其子公司違約或違反任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的通知，根據這些協議或文書，公司或其任何財產是否是其中當事方或由此受約束的（無論此類違約或違反是否已被豁免），（ii）未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令，（iii）未違反任何政府機構的任何法規、法規、條例或條例，包括但不限於與稅收、環保母基、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞動事務有關的所有國外、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不可能或合理地預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其各子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱，”危險物質”) 進入環境中，或與危險材料的製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知書、命令、許可證、計劃或規章，根據這些授權、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求書、禁令、判決、執照、通知或通知書、命令、許可證、計劃或規章（“環境法”）；（ii）已獲得適用的環境法要求其開展業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及（iii）遵守了任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，除非在第（i）、（ii）和（iii）條中，無法合理地預期不遵守會對個人或總體產生重大不利影響。

(n) 監管許可證公司及其各子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，包括但不限於由美國食品藥品管理局（"FDA美國衛生和人類服務部管理或類似於FDA執行職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構簽發，以便根據SEC報告中描述的開展業務所必需，但未擁有此類許可證可能無法合理預期會導致重大不利影響（"材料許可證），公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權除非在SEC報告中另有規定，公司及其各附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好的和可營銷的絕對所有權，對其擁有的所有對公司和該附屬公司的業務至關重要的個人財產擁有良好的和可營銷的所有權，以上所有情況均沒有任何留置權，但不包括（i）不會對該財產價值產生重大影響且不會重大幹擾公司或該附屬公司對該財產的使用或擬採取的用途的留置權以及（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，已根據美國通用會計準則適當提取了相應的準備金，並且其支付既不拖欠也不受罰款的影響。除非在SEC報告中另有規定，公司或其任何附屬公司持有的任何房地產和設施是根據有效、現行和可強制執行的租約持有的，並且公司或該附屬公司均遵守該租約。

(p) 知識產權公司及其各個子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，這些權利對於與SEC報告中描述的業務相關的使用是必要的或所需的，若未取得這些權利可能會對業務產生重大不利影響（統稱「知識產權」）指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司或其任何子公司未收到過任何知識產權已過期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），也沒有預期在本協議簽署之日起兩（2）年內有知識產權會過期、終止或被放棄的情況。自SEC報告中包含的最新已審計財務報表之日起，公司或其任何子公司未收到書面關於知識產權侵犯他人權利的索賠通知，也未有任何知識產權侵犯他人權利的相關知識，除非存在無法或合理預期不會產生重大不利影響的情形。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，且沒有其他個人對任何知識產權存在侵權行爲。公司及其各個子公司已採取合理的安防措施，保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未採取這些措施無法或合理預期不會對業務產生重大不利影響。

(q) 保險公司及其各個子公司均已獲得具有公認的財務責任的保險公司所投保，以抵禦潛在損失和風險，並採取了在公司或該子公司從事的業務中謹慎和慣例的金額，包括但不限於至少等於認購額度總額的董事和高管保險覆蓋。公司無理由認爲其或其任何子公司將無法在現有保險保障到期時續保，或者無法從可能需要的類似保險人處獲得類似保障，以繼續業務而不會有顯著增加成本。

(r) 與附屬企業和員工的交易除了SEC報告中所述情況外，公司或其子公司的任何董事或高管，以及據公司所知，公司或其子公司的任何員工，目前均不參與與公司或其子公司的任何交易（除了作爲員工、董事和高管提供服務之外），包括任何爲公司或其子公司提供服務、租賃不動產或個人財產、借款或出借資金或要求向任何董事、高管或員工或據公司所知，任何董事、高管或該員工持有重大利益或是董事、高管、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體進行支付的合同、協議或其他安排，每筆超過12萬美元，除了（i）支付已提供服務的工資或諮詢費用，（ii）公司或其子公司帳戶發生的費用報銷，以及（iii）其他僱員福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任是比較的在合理的時間間隔內使用現有資產, 並對任何差異采取適當行動.除美國證券交易委員會報告另有規定外，公司已爲公司制定了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，”評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大不利影響，也沒有合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響。

(t) 特定費用除根據交易文件中規定以及與價股協議相關的註冊聲明和招股說明書支付給放置代理商的補償外，公司不會向任何券商、財務顧問或顧問、中介、放置代理商、投資銀行家、銀行或其他相關人員支付佣金或尋找費用。購買方對於與交易文件中規定的交易相關的在本部分中涵蓋的類型的費用或其他人員代表的費用要求不負任何義務，這些費用可能與交易文件所規定的交易有關。

(u) 投資公司公司不是，也不是，也不是，也不是證券收到付款後本身即不會成爲或爲某一「投資公司」，該「投資公司」不符合1940年修訂的《投資公司法》的含義。公司應以不使其成爲受1940年修訂的《投資公司法》註冊的「投資公司」的方式開展業務。

(v) 註冊權g權利除非在SEC報告和招股說明書中另有規定，任何人均無權要求公司根據《證券法》登記公司或其子公司的任何證券。

(w) 上市和維護要求普通股根據《交易所法》第12(b)或12(g)條的規定註冊，公司未採取任何旨在終止根據《交易所法》註冊普通股的行動，也未收到任何通知，稱委員會正在考慮終止該註冊的通知。除非在SEC報告中另有規定，否則，公司在此之前的12個月未收到任何交易市場（普通股已上市或報價）的通知，稱公司未符合此類交易市場的上市或維持要求。除非在SEC報告中另有規定，否則，公司無理由相信，它在可預見的未來不會繼續符合所有這些上市和維護要求。普通股目前符合通過託管公司或其他建立的結算公司進行電子轉賬的條件，並且公司當前支付給託管公司（或其他建立的結算公司）的與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護條款的應用公司和董事會已經採取了一切必要行動，以使公司章程（或類似章程文件）或其註冊地法律項下可能適用於買方的控制股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權益協議的任何分配）或其他類似防禦收購安排無效，該項安排可能是買方和公司根據交易文件履行其義務或行使其權利的結果，包括但不限於公司發行證券和買方擁有證券而出現的情況。

(y) 披露除了與交易文件規定的交易的重要條款和條件有關的事項外，公司確認，它或任何代表其行事的其他人沒有向任何購買者或其代理人或律師提供任何它認爲構成或可能構成尚未在註冊聲明和招股書中披露的重要、非公開信息。公司理解並確認購買者將依賴上述陳述來實施公司證券交易。公司或代表公司向購買者提供關於公司、其業務以及本協議涉及的交易的所有披露均屬真實正確，並不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所做的陳述在其作出時的環境下不會具有誤導性。公司在本協議簽訂日期前12個月內發佈的所有新聞稿作爲整體並不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏應在其中聲明或必要地遺漏的重大事實，以使其中所做的陳述在其作出時的環境並在其作出時不具有誤導性。公司承認並同意，沒有任何購買者就本協議擬議的交易作出或已作出除本協議3.2節中明確載明的陳述之外的任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合報價假設購買方陳述和保證在第3.2節列明的準確性有效，公司及其子公司至關聯公司，或任何代表其或他們的人，未直接或間接地做出任何證券的報價或銷售，或者徵求任何人買入任何證券，在可能導致本次證券發行與公司此前發行相結合的情況下，供證券法或任何公司證券被上市或指定的任何交易市場的適用股東批准規定的目的。

(dd)資不抵債根據公司截止日期合併財務狀況，在公司通過本協議出售證券所得款項的影響後，（i）公司資產的公平可銷售價值超過了需要支付的或與公司現有債務和其他負債（包括已知的或潛在的責任）相應的金額，（ii）公司的資產不構成過於小的資本以繼續經營其當前業務，並且如在SEC報告中描述，包括考慮公司所從事的業務的特殊資本需求、合併及預期資本需求和資本供應的情況，及（iii）公司當前現金流與公司將從處置所有資產的公平市場價值後獲得的款項，考慮到現金的所有預期使用後，將足以支付其債務到期時或與其相應支付的所有金額。公司不打算超越其還債能力的範圍 incur debts as they mature（考慮到還債所需的現金的時間和金額）. 公司沒有發現任何事實或情況使其相信將在截止日期後一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法規提出重組或清算。SEC報告截止日期闡明瞭公司及其子公司出借及無抵押債務所有未償債務或爲其或子公司作承諾的債務。根據本協議，「」，即（x）任何借入款項或超過5萬美元的欠款（除了業務常規貿易賬款以外），（y）所有擔保、背書和其他與他人債務有關的或有連帶義務的，無論是否應當反映在公司的合併資產負債表上（或其中的附註部分）的責任，僅排除以背書方式作爲存取票據的擔保金或以業務常規方式用於存取票據的承諾或按金；以及（z）根據GAAP要求進行資本化的應付租賃支付的現值超過5萬美元。公司或其子公司均未違約相關債務。負債”"意味着（x）超過5萬美元的借款或欠款（除了在業務常規情況下產生的貿易應付賬款），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他連帶義務，無論同等責任是否或應在公司合併資產負債表上（或附註說明部分）反映，排除以背書方式對存款或託收票據等業務常規交易做擔保的擔保；以及（z）根據GAAP規定應當資本化的租賃支付現值超過5萬美元。公司或其子公司均未違約相關債務。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。稅收狀況除了不構成或合理預期會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司都已完成或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何其受管轄的外國收入和特許稅稅單、報告和申報 (i)，已支付了所有在這些稅單、報告和申報中被顯示或確認爲應支付的重大金額的稅款和其他政府評估和費用 (ii)，並已在賬簿上提供合理充分的撥備用於支付這些稅單、報告或申報適用期之後的所有重大稅款 (iii)。任何管轄權的徵稅機構未主張存在重大未支付稅款，並且公司的高管不知道任何這種主張的依據。

(cc) 外國腐敗行爲公司及其子公司，或據公司所知，公司或其子公司的任何代理人或其他代表未（i）直接或間接地使用任何基金進行不當捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的不當支出，（ii）未使用公司經費向國內外政府官員或僱員或任何國內外政黨或競選活動進行不當支付，（iii）未未充分披露公司或任何子公司（或由公司知曉的代表作出的）違反法律的捐款，或（iv）未在FCPA中就任何重大違規行爲。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助會計師公司的獨立註冊會計師事務所是馬康會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是按照《交易所法案》要求的註冊會計師事務所，（ii）將對包括在公司2024年12月31日結束的財政年度年度報告中的基本報表發表意見。

（見） 致謝關於g 買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。確認g支持款款garding 買方的交易活動g 活動任何本協議或其他地方本文中相反的規定（除了本協議第3.2節（f）和第4.14節外），公司明白並承認：(i) 公司尚未要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或賣出公司證券，開多和/或開空，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，也沒有同意持有證券的任何特定期限；(ii) 任何買方過去或未來的大宗市場交易或其他交易，具體包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，在本次或未來的定向增發交易的完成之前或之後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生消極影響；(iii) 任何買方，以及與任何此類買方直接或間接爲一方的「衍生」交易的交易對手，目前可能在公司普通股中持有「空頭」頭寸，(iv) 每位買方均不被視爲在「衍生」交易中與任何獨立交易對手有任何關聯或控制。公司進一步了解和承認：(y) 一個或多個買方在證券持有期間的各個時間可能進行對沖活動，包括但不限於在確定應交付的普通認股權證股份或預融資認股權證股份價值的期間，以及（z）這種對沖活動（如果有）可能會在進行對沖活動期間及之後降低現有股東在公司中的股權價值。公司承認上述對沖活動不構成任何交易文件的違約。

(gg) Reg合規規定的合規監管公司及其了解的任何代表未（i）直接或間接採取任何旨在導致或結果安防-半導體的任何證券價格穩定或操縱以促進銷售或轉售任何證券的任何行動，（ii）銷售，買盤，購買或支付任何報酬以拉升購買任何證券，或（iii）支付或同意支付給任何人任何報酬以拉攏其購買公司的其他證券，除了在第（ii）和（iii）款的情況下，支付給公司的配售代理與證券發行相關的報酬。

(hh)[保留]

(ii) FDA對於根據《聯邦食品、藥品和化妝品法》及其修改案以及相關法規（「FDCA」）的FDA管轄範圍內的每種產品（即由公司或其任何子公司製造、包裝、標記、測試、分銷、銷售和/或營銷的每種產品， 「產品」），公司或該子公司製造、包裝、標記、測試、分銷、銷售和/或營銷的該產品均符合FDCA和類似的法律、規則和法規的所有適用要求，除非不符合規定不會產生重大不利影響。針對公司或公司子公司的任何未決、已完成或據公司了解即將發生的訴訟、仲裁或法律、行政或監管訴訟、指控、投訴或調查方面沒有任何，公司或其任何子公司也沒有收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告函或其他通訊，該通知（i）對產品的銷售等分銷、包裝、出售提出異議，（ii）禁止公司或其子公司任何設施的生產，（iii）訂立或擬訂永久禁令和解書，（iv）以及否認公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，並且該等通知，無論是單獨還是 合計起來都會產生重大不利影響。公司和其各子公司的資產、業務和運營一貫性地符合FDA的所有適用法律、規則和法規。FDA並未通知公司或其任何子公司，FDA將禁止公司或其子公司生產或在美國銷售、許可或使用任何產品，FDA也沒有對公司或其任何子公司正在開發、銷售或擬開發或擬銷售的任何產品的批准或放行提出任何擔憂。

(jj) 網絡安全y. 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱，”IT 系統和數據”) 和 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其信息系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，也不知道任何合理預計會導致的事件或情況；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和與之相關的合同義務 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全；(iv) 公司和子公司已實施了符合以下條件的備份和災難恢復技術行業標準和慣例。

(kk)股票期權計劃公司根據公司的期權計劃授予的每一份股票期權（i）符合公司的期權計劃的條款以及（ii）行使價格至少等於公允市場價值的普通股，在該股票期權被視爲根據GAAP和適用法律授予的日期上。沒有股票期權是在公司的期權計劃下事後授予的。公司沒有故意授予過，並且也不存在也從未存在過公司有意授予股票期權導致的，或以其他方式有意與公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息公佈或其他公開公告協調股票期權授予的發放。

(ll)對外辦公室g資產控制。無論公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或關聯公司，當前都不受美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）實施的任何美國製裁的約束。

(mm) 美國房地產持有公司g 公司公司或其任何子公司都不是也從未是根據1986年修訂版《內部稅收法》第897條的美國房地產持有公司，公司應在購買方要求時進行認證。

(nn)銀行控股公司法案公司及其附屬公司或關聯公司均不受1956年修訂的《銀行控股公司法》管轄。BHCA聯邦儲備委員會聯儲局公司及其附屬公司或關聯公司未直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券的五分之五（5%）或更多，也未直接或間接擁有任何銀行或受《銀行控股公司法》管轄並受聯儲局監管的任何實體百分之二十五或更多的總股本。公司及其附屬公司或關聯公司未對任何受《銀行控股公司法》管轄並受聯儲局監管的任何銀行或實體的管理或政策行使控制影響。

(oo)洗錢g. 公司及其各附屬公司的業務始終以符合1970年修改後的《貨幣及外國交易報告法》，適用的反洗錢法規和相關法規的財務記錄保存和報告要求進行，不存在違規行爲洗錢g 法律，且公司或其任一附屬公司涉及反洗錢法律的訴訟或行動未掛起或據公司所知尚未受到威脅。

(pp)鎖定協議本公司董事和高管自本協議簽署之日起各已簽署鎖定協議。

(qq) FINRA 隸屬關係。 公司普通股或普通股等價物10％或以上的高級管理人員、董事或任何受益所有人均與金融業監管局的任何成員有任何直接或間接的隸屬關係或聯繫（”FINRA”）（根據FINRA的規章制度確定）參與本次發行。除了在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券所得的收益（不包括向配售代理人披露的薪酬）將不支付給參與本次發行的任何FINRA成員、與參與本次發行的FINRA成員相關的任何人員或參與本次發行的FINRA成員的關聯公司。除註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，在註冊聲明初次提交日期之前的180天內私下發行公司證券的人都不是FINRA成員、與FINRA成員有關聯的人或FINRA成員的關聯公司。參與本次發行的FINRA成員與公司沒有利益衝突。爲此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司或與FINRA成員相關的任何個人總共實益擁有公司5％或以上的未償次級債務或普通股權或公司優先股的5％或更多時，即存在 「利益衝突」。「參與本次發行的FINRA會員」 包括參與本次發行的FINRA成員的任何關聯人員、該關聯人員的直系親屬的任何成員以及參與本次發行的FINRA成員的任何關聯公司。「與FINRA成員有關聯的任何人」 是指（1）根據FINRA規則註冊或已申請註冊的自然人，以及（2）FINRA成員的獨資經營者、合夥人、高級職員、董事或分行經理，或具有類似身份或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接控制或控制的從事投資銀行或證券業務的自然人會員。在本第3.1節（qq）中使用時，「FINRA成員的關聯公司」 或 「與FINRA成員有關聯」 一詞是指控制、受FINRA成員控制或受其共同控制的實體。如果公司得知持有公司5％或以上已發行普通股或普通股等價物的任何高管、董事或所有者是或成爲參與本次發行的FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，將向配售代理人和代理人的法律顧問提供建議。

(rr)官員證明由公司任何授權的官員簽署並交付給購買方的任何證書，應被視爲公司向購買方就所涉及事項作出的陳述和保證。

3.2 買方的陳述和保證每位購買方，僅代表其自身，而不是代表其他購買方，特此聲明並保證截至本日和截至收盤日向公司如下（除非在其中特定日期如是，則應準確無誤地截至該日期）：

(a) 組織; 權威此購買方可以是具體個人或者根據其註冊或成立法律有效存在且合法存在並且在其註冊或成立法域內處於良好地位的實體，具有完全的權利，公司，合夥企業，有限責任公司或類似的權力和權威來簽署並完成交易文件中所述的交易以及履行本地和那處的義務。該購買方是交易文件的一方，其執行和交付交易文件以及該購買方執行交易文件所規定的交易已得到所有必要公司，合夥，有限責任公司或類似行動的授權，適用，該購買方踐行所有必要公司，合夥，有限責任公司或類似行動。每一份交易文件由其簽署的一方已由該購買方已依據本協議要求交付，將構成該購買方的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款對其可執行，除非：(i) 受一般公平原則和影響債權人權利執行的適用破產，清算，重組，停頓和其他一般應用法律限制。(ii) 是否因特定履行，禁令救濟或其他公平救濟的可用性相關的法律限制或( iii) 儘可能根據適用法律，賠償和出資條款可能會受到限制。

(b) 了解或排列購買方以自己的帳戶爲本，且與任何其他人沒有直接或間接安排或了解，以分銷或涉及分銷此類證券（此表示和保證並不限制購買方根據註冊聲明或遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。購買方是在其業務的日常業務中取得本次證券。

(c) 購買方身份在向購買方提供證券時，該購買方在此前或者在本協議日期視爲：(i) 符合《證券法》規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)定義的「合格投資者」，或者(ii) 符合《證券法》規則144A(a)定義的「合格機構投資者」。

(d) 購買方具有相關經驗. 無論單獨還是與其代表一起，購買者在業務和金融事務方面具有足夠的知識、熟練和經驗，從而能夠評估證券的優缺點和風險，並已評估了這種投資的優缺點和風險。購買者能夠承擔對證券的經濟風險，並且目前能夠承受對這種投資的完全損失。

(e) 信息披露購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表）、SEC報告，並已得到（i）詢問公司代表有關證券發行條件、投資於證券的優點和風險的必要問題，並獲得回答的機會；（ii）接觸有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理層和前景的信息，足以使其評估其投資；以及（iii）有機會獲取公司擁有或可以在不過分努力或費用的情況下獲得的必要信息，以便就其投資作出知情的投資決策。購買方承認並同意，包銷代理或包銷代理的任何關聯公司均未向購買方提供任何有關證券的信息或建議，也無需或不希望提供此類信息或建議。購買方進一步承認並同意，包銷代理或任何關聯公司均未做出有關公司或證券質量的陳述，且包銷代理及任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，對此購買方同意無需提供。與向該購買方發行證券有關的，包銷代理或其任何關聯公司未作爲該購買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和機密性y. 除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自本次發行的最終定價條款制定之時起至本發售執行前夕結束的期限內，沒有直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接了解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，爲避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中所包含的聲明不會修改、修改或影響購房者的權利，依賴公司在本協議中所作的陳述和保證，以及依賴交易文件中所包含的任何陳述和保證，或任何其他與本協議或本協議簽署和/或交付的任何其他文件或文件有關的事項。

第四條。

其他協議

4.1 無傳奇

(a) 證券將免去標籤的發行。

4.2 信息提供.

直至（i）沒有任何購買方擁有證券或（ii）認股權證到期之前，公司立約及時申報（或取得有關延期並在適用寬限期內申報）根據本文件日期後應根據《交易所法》而要求申報的所有報告，即使公司當時並非受《交易所法》的申報要求約束。

4.3 合併規定公司不得出售、要約出售、拉動購入或以其他方式就與證券法第二條所定義的證券有關的任何安防-半導體進行交易，使得該交易與證券的發行或出售在任何交易市場的規則和法規下合併，以致在其他交易的結束前需要股東批准，除非股東在隨後交易結束前獲得批准。

4.4 證券法披露；宣傳y. 公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，以及（b）在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份關於8-k表的最新報告，包括作爲其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止且不具有任何效力進一步的力量或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，應事先通知買方本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5 股東權益計劃公司或者在公司的同意下其他人不會聲稱或執行，聲稱任何購買者是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權益協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的「被人士」，或任何購買者可能被視爲根據交易文件或公司與購買者之間因此交易相關的任何其他協議下收到證券來觸發任何此類計劃或安排的規定。收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。公司或者在公司的同意下其他人不會聲稱或執行，聲稱任何購買者是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權益協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的「被人士」，或任何購買者可能被視爲根據交易文件或公司與購買者之間因此交易相關的任何其他協議下收到證券來觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息除基於交易文件指定的交易的重要條款和條件之外，該公司承諾並同意，除非事先得到買方書面同意接收該信息並同意與公司書面保密，否則公司或代表公司的任何其他人不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認爲構成重要非公開信息的信息。該公司明白並確認，每個買方將依靠前述承諾對公司證券進行交易。在未經買方同意之情況下，若公司、其子公司或任何其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司向某買方提供任何重要的非公開信息，該公司特此承諾並同意，該買方對公司、其子公司、或其各自的高管、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於安排代理商或對公司、其子公司或其各自的高管、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於安排代理商不基於此類重要非公開信息進行交易無保密責任，前提是買方仍需遵守適用法律。若根據交易文件提供的通知構成或含有關於公司或任何子公司的重要非公開信息，該公司應在交付該通知同時向證券交易委員會遞交一份8-k表格的現行報告。該公司明白並確認，每個買方將依賴前述承諾對公司證券進行交易。

4.7 使用所得款項除非在招股說明書中另有規定，公司將使用本次證券銷售所得的淨收入用於營運資金，並不得將這些收入用於：(a)償還公司債務的任何部分（除了按照公司業務和先前慣例支付的交易應付款項），(b)贖回任何普通股或普通股等值物，(c)解決任何未了的訴訟，或(d)違反FCPA或OFAC法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人）其職能等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的控制人（均爲”購買者部分y”) 不受任何此類買方因以下原因或與之相關的任何損失、責任、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及合理的律師費和調查費用：(a) 違反本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或其各自的關聯公司，由非該買方關聯公司的任何股東就交易文件所考慮的任何交易提出（除非此類行動完全基於該買方在交易文件下的陳述、擔保或契約的重大違反，或者該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的行爲）或該購買方的任何行爲最終經司法認定構成欺詐、重大過失、故意不當行爲或瀆職）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請一名單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 在此類訴訟中，律師的合理意見，雙方在任何重大問題上的實質性衝突公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或（2）損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方作出的任何陳述、保證、契約或協議，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的一方。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或產生賬單時通過定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終司法確定任何買方無權根據本第4.8節獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股預留截至本日，公司已經預留並將繼續保留和隨時提供足夠數量的普通股股票，以便公司根據本協議發行股份，根據預資金證券認購權行使發行預資金證券股份，根據普通認股權行使發行普通認股權股份以及根據引薦代理認股權行使發行引薦代理認股權股份。

4.10 普通股的上市公司在此同意盡最大努力維持普通股在當前上市的交易市場上的掛牌或報價，並在交割之前，公司應申請在該交易市場上列出或交易所有股票、預融資權證股（Pre-Funded Warrant Shares）、普通認股權證股（Common Warrant Shares）和配售代理認股權證股（Placement Agent Warrant Shares）。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，那麼隨後將在該申請中包括所有股票、預融資權證股、普通認股權證股和配售代理認股權證股，並採取一切必要措施儘快使所有股票、預融資權證股、普通認股權證股和配售代理認股權證股在該其他交易市場上掛牌或報價。公司隨後將採取一切合理必要的行動繼續在交易市場上掛牌和交易其普通股，並在所有方面遵守公司根據交易市場章程或規則的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股在美國託管與結算公司（Depository Trust Company）或其他建立的結算機構進行電子轉移的資格，包括但不限於及時向美國託管與結算公司或其他建立的結算機構支付有關電子轉移的費用。

4.11 [保留].

4.12 後續股票銷售.

(a) 從本協議簽署之日起至收盤日之後九十（90）天內，公司不得（i）發行，訂立任何發行協議，或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）除招股說明書外，提交任何註冊聲明或其任何修訂或補充。

(b)自本文日期起至成交日後六十（60）天止，公司禁止進行或達成協議（除豁免交易所外）以實施公司發行普通股或普通股等值物（或以上述單位的組合）的任何交易，其中包括變量交易。變量利率交易” 表示公司進行的交易，其中公司（i）發行或出售任何可轉換爲、可交換或可行權爲或包含權利以在普通股的股價任何時間後以上述債務或股權證券的初始發行爲基礎並/或與之變化的價格進行轉換、行權或交換 或收到額外普通股的交易，或（B）其轉換、行使或交換價格可能在發行此類債務或股權證券之後的某個未來日期或在公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或附帶事件發生後重設的交易，或（ii）根據任何協議進行交易或簽訂協議，包括但不限於股本授信額度或「市場交易」中的交易，債務證券可以在未來的確定價格發行，無論根據此類協議股份是否已實際發行，無論該協議是否隨後取消；但是，在第4.12（a）節中規定的限制期結束後，公司簽署並/或發行「市場交易」設施中的普通股不應被視爲變量交易。任何買方均有權獲得禁制令強制執行以阻止公司進行此類發行，該救濟措施將作爲取得賠償的任何權利的補充

儘管前述，本第4.12節不適用於豁免發行，但變量利率交易不得視爲豁免發行。

4.13 購買者一律平等對待未經向本協議各方（包括對本協議、預先融資權證、A類普通股認股權證或B類普通股認股權證的任何修改）提供或支付任何代價，將不向任何人提供或支付金額以修訂或同意放棄或修改本協議、預先融資權證、A類普通股認股權證或B類普通股認股權證的任何條款，除非相同的代價也向本協議各方（即對預先融資權證、A類普通股認股權證或B類普通股認股權證的任何適用方）提供。爲了澄清，本條款構成公司向每位購買方單獨授予的權利，由每位購買方單獨協商，並旨在使公司將購買方視爲一類，並且在任何情況下都不得將購買方解釋爲在證券的購買、處置或表決方面或以其他方式團體行動。

4.14 特定交易和保密每個購買者分別且非共同與其他購買者，約定，無論是購買者本身還是代表其行事或根據其達成的任何諒解，都不會在本協議簽訂之日起至本協議涉及的交易首次根據第4.4節描述的首次新聞發佈公開宣佈的期間內執行任何公司證券的購買或銷售交易，包括賣空。每個購買者分別且非共同與其他購買者，約定，直至根據第4.4節描述的首次新聞發佈公司首次披露本協議涉及的交易之前，該購買者將保守該交易的存在和條款的機密性。儘管前述事項，且與本協議中的任何內容相反，公司明確承認並同意 (i) 沒有任何購買者在此作出任何陳述、擔保或約定，即在根據第4.4節描述的首次新聞發佈首次公開宣佈本協議涉及的交易後，該購買者將不會進行任何對本公司證券的交易；(ii) 任何購買者不得受限制或禁止根據適用證券法在根據第4.4節描述的首次新聞發佈首次公開宣佈本協議涉及的交易後，進行本公司證券的任何交易；及 (iii) 任何購買者在發行第4.4節描述的首次新聞發佈後，不對公司、其附屬公司或其及其各自的管理人員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於放置代理商，具有任何保密責任或不交易的責任。儘管前述事項，在購買者爲多管理投資工具的情況下，獨立投資組合經理管理這種購買者資產的不同部分，且投資組合經理對本購買者其他部分的投資決策沒有直接知識的情況下，上述約定僅適用於由做出購買本協議涵蓋的證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 行使程序行使通用認股證和預先融資認股證的通知書格式規定了購買者行使通用認股證和預先融資認股證所需的所有程序。購買者行使其通用認股證或預先融資認股證無需額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，行使通用認股證或預先融資認股證無需墨水原件的行使通知書，也無需在行使通用認股證或預先融資認股證時要求任何印章保證（或其他類型保證或公證）。公司將尊重通用認股證和預先融資認股證的行使，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間段交付通用認股權股份和預先融資認股權股份。

4.16 [保留].

4.17 [保留].

4.18 資本變動在收盤日期的一週年之前，公司不得未經持有股票和認股權證（根據認股權證股票數計算）利息佔多數的購買方事先書面同意，進行逆向或前向股票拆分或對普通股的重新分類，除了根據董事會的善意判斷，爲了維持普通股在當前交易市場上的上市而必需的股票拆分。

4.19 鎖定期公司不得修改、更改、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款，除非延長鎖定期限，並將根據其條款執行每份鎖定協議的規定。如果任何一位董事或董事違反任何鎖定協議的規定，公司應立即盡最大努力尋求履行此類鎖定協議條款的具體行動。

第五條。

其他條款(無需翻譯)

5.1 終止該協議可以由任何購買方終止，僅對該購買方在此項下的義務，而不對公司與其他購買方之間的義務產生任何影響，如果截止日期在第五（5^th 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。同時，該終止不會影響任何一方起訴另一方（或多方）追究違約責任的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件另有明確規定，否則每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和支出（如有），以及該方爲協商、準備、執行、交付和履行本協議而發生的其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於公司交付的任何指示函件和購買方交付的任何行使通知的當日處理所需的費用），印花稅及其他與向購買方交付任何證券相關的稅費。

5.3 全部 Ag協議交易文件連同附表和附表、註冊聲明和招股說明書，包含了各方對本事項的整體理解，並取代了所有關於此類事項的先前口頭或書面協議和理解，各方承認這些已被合併到上述文件、附表和附表中。

5.4 通告。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應爲書面形式，並應在最早的以下日期被視爲已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信是通過傳真送達的，則爲傳輸之日後的下一個交易日在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天，使用此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件，(c) 第二 (2)^nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則爲郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修訂; 放棄除非在公司和至少購買本合同項下股份和預資金認股權初始認購金額50.1%的股東之間簽署的書面文書中，本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，或者在豁免情況下由尋求執行任何豁免條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對購買者（或一組購買者）造成不成比例且不利影響，也需獲得受影響購買者（或一組購買者）中至少50.1%的權益同意。關於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約豁免不得被視爲對今後的違約的繼續豁免或對任何隨後的違約或對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，任何一方延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利也不得損害行使任何此類權利。任何可能對任何購買者的權利義務相對於其他購買者的相應權利義務造成不成比例、重大或不利影響的修訂或豁免應當獲得受到不利影響的購買者的事先書面同意。根據本第5.5節執行的任何修訂都將對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。本章標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和代表該協議應對各方及其繼承人和許可受讓人具有約束力，並生效。未經每位購買方（但不包括通過合併方式）的事前書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何購買方均可將本協議項下的任何或所有權利轉讓給其將任何證券轉讓給的任何實體，前提是該受讓人書面同意接受與已轉讓證券相關的交易文件中適用於「購買方」的條款約束。

5.8 第三方受益人安置代理應爲第三方受益人，並對公司在第3.1節的陳述和保證、購買者在第3.2節的陳述和保證以及第4.9節和第4.10節的契約負責。本協議旨在造福本協議各方及其各自的繼任者和被授權受讓人，並不是爲其他任何人的利益而制定，除非另有規定於第4.8節或本第5.8節。

5.9 管轄法有關交易文件的施工、有效性、實施和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄，並根據其執行，解釋和實施。每一方同意，關於本協議及任何其他交易文件規定的交易的解釋、執行和防禦的所有法律程序（無論針對本方各方、其各方關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）應當僅在紐約市的州立和聯邦法院開始。各方特此不可撤銷地同意，提交至紐約市曼哈頓區的州立和聯邦法院專屬管轄權，用於裁決此類爭議或與此相關或與本文討論的任何交易有關的事宜（包括與任何交易文件的執行有關的事項），並特此不可撤銷地放棄並同意不會在任何訴訟或程序中主張任何主張，即其無法對任何該等法院的管轄權，該等訴訟或程序爲不當或不方便的訴訟所涉及的地點提起異議。 各方特此不可撤銷地放棄對訴訟程序的親自服務，並同意在此類訴訟程序中通過將副本經由掛號或認證郵件或隔夜遞送（並附有交付證明）寄往本協議中對其生效的通知地址進行送達，同意該種送達應構成充分有效的訴訟程序服務及通知。 本文未包含的任何內容不得視爲任何方式限制依據法律允許的任何其他方式向他方送達訴訟程序的權利。 如果任何一方開始實施交易文件的任何條款的訴訟程序，則除了公司在第4.8節下的義務外，該訴訟程序中的勝訴方應得到非勝訴方支付其合理律師費和涉及調查、準備和起訴該等訴訟程序產生的其他費用和開支的償還。

5.10 生存此處的陳述和保證將在交割和交付證券後繼續有效。

5.11 執行力本協議可由兩份或以上的副本簽署，所有這些副本一起被視爲同一協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效，各方無需簽署同一副本。 如果任何簽名通過傳真傳遞或通過電子郵件交付「 .pdf」格式數據文件，該簽名應被視爲已被妥善傳遞，並應將該簽名頁視爲有效且有約束力的義務，責任等同於該傳真或「 .pdf」簽名頁是原件。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、虛假或不可執行，則本協議中列明的其餘條款、規定、契約和限制應繼續完全有效，並且不應以任何方式受到影響、損害或無效，並且各方應商業上合理努力尋找並採用替代手段以達到與該等條款、規定、契約或限制所設想的相同或實質相同的結果。特此約定並聲明，各方的意圖是，他們本應在不包括任何可能被日後宣佈爲無效、非法、虛假或不可執行的條款、規定、契約或限制下籤署其餘條款、規定、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權儘管所有其他交易文件（而不限於任何其他類似規定）中所含有的任何相反內容，且不限制其他交易文件中的類似規定，但只要任何購買方行使任何交易文件項下的任何權利、選擇權、要求或選擇，並且公司未能及時履行其中規定的期限內相關義務，則此類購買方可以自行決定隨時書面通知公司，全部或部分撤銷、取回任何相關通知、要求或選擇，而不損害其未來的行動和權利；但是，在撤銷對一項普通權證或預先融資權證的行使的情況下，相關購買方將被要求同時將任何在任何已撤銷的行使通知中涉及的普通股退還給公司，以及將支付給公司的該等股份的總行使價格一併退還給該購買方，並恢復該購買方根據該購買方的普通權證或預先融資權證獲得該等股份的權利（包括髮行一份代表該等恢復權利的替代權證證明書）。

5.14 更換證券如果任何證券的證書或憑證被毀壞、丟失、被盜或被銷燬，公司應該發行或導致發行交換和替代，並在那之前取消（在破損的情況下），或代替和替代爲此一新證書或憑證，但需提供對公司合理滿意的喪失、偷盜或銷燬的證據。在此種情況下申請一新證書或憑證者還需支付所有與發行替代證券相關的合理的第三方成本（包括習慣的賠償）。

5.15 救濟措施除了享有本協議或法律授予的所有權利外，包括索賠損害賠償權利外，每位購買者和公司將有權要求交易文件項下的具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分彌補由於違約造成的任何損失，並且特此同意放棄並不主張在任何有關具體履行的訴訟中作出陳述，即法律補救將是充分的辯護。

5.16 保留支付款項如果公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項，或購買方執行或行使其在該等文件下的權利，且該支付款項或部分或全部該等執行或行使的收入或所得後來被無效、宣告欺詐或優先、撤銷、收回、被退回、償還或其他歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或平等訴因法），那麼在任何此類歸還的範圍內，原本打算滿足的債務或其部分將被恢復，並繼續以完全有效的方式存在，如同並未進行該等支付或該等執行或抵銷並未發生。

5.17 購買者義務和權利的獨立性每位購買方根據任何交易文件的義務均爲分開的，並不與其他購買方的義務共同承擔，任何一位購買方均不對其他購買方在任何交易文件下的履行或不履行承擔責任。本處所含或任何其他交易文件所含內容，以及任何購買方根據本協議或其他文件所採取的行動，均不得視爲使購買方成爲合夥關係、聯合企業或其他任何實體，或者導致推定購買方在任何方面就此類義務或交易文件預設以協作或作爲一組行事。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件所產生的權利，並不需要任何其他購買方作爲任何程序中的附加當事方而加入。每位購買方在審查和就交易文件進行談判時均由其各自的獨立法律顧問代表。僅出於行政便利考慮，每位購買方及其各自的法律顧問選擇通過代理律師與公司進行溝通。代理律師不代表任何購買方，僅代表配售代理商。公司選擇向所有購買方提供相同的條款和交易文件，僅爲了公司的便利，而非因爲任何購買方要求或要求公司如此做。明確理解並同意本協議和其他交易文件中包含的每一條款僅爲公司與購買方之間，而非公司與購買方團體之間，也不是購買方之間的。

5.18 違約金。 公司根據交易文件應支付的任何部分賠償金或其他金額的義務是公司的持續義務，並且直到所有未付清的部分賠償金和其他金額已付清爲止，該義務不會終止，儘管應付部分賠償金或其他金額的工具或安防-半導體已被取消。

5.19 星期六、星期天、假日等等。 如果最後或指定的任何行動的執行日或任何在此要求或授予的權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日執行該行動或行使該權利。

5.20 施工各方同意，他們及/或各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不得采用任何模糊性將解釋權歸於起草方的常規規則。此外，在任何交易文件中對股價和普通股份的每一提及均應根據本協議日期之後發生的逆向和正向拆股並股、送轉、股票組合以及其他類似交易來調整。

5.21 預結算期間的銷售儘管本協議中有任何相反的內容，在公司和適用的購買方簽訂本協議之後的任何時間，包括緊鄰交割之前的時間（「交割日期」），若該購買方向任何人出售即將在交割時向該購買方發行的所有或部分普通股（合稱「預結算股票」），則該購買方應在此自動自動（無需該購買方或公司採取任何額外的行動）被視爲無條件地同意購買，公司應無條件地同意賣出，此類預結算股票交割時給該購買方；但公司在收到此類預結算股票購買價款之前無需向該購買方交付任何預結算股票；並且公司在此承認並同意上述內容不構成該購買方在預結算期內是否向任何人出售任何普通股的陳述或承諾，該購買方是否在預結算期間決定出售任何普通股應完全由該購買方在其決定是否進行任何此類出售時單獨作出。Pre-Settlement期間預結算期結算前股份預結算股票

5.22 放棄陪審團審判。在任何由任何一方提起對另一方的訴訟，在任何司法管轄區進行的訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，明智而故意地，此處絕對、無條件、不可撤銷地並明確地永遠放棄陪審團審判。.

(隨附簽名頁)

協議簽署各方已經通過其各自授權簽字人於上述日期簽署了本證券購買協議。

抄送（不構成通知）：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

Rochester, NY 14604

電話：(585) 232-6500

注意：亞歷山大·R·麥克林，律師。

電子郵件：

[頁面剩餘部分故意留白]

購買方簽名頁遵循]

[購買者簽署頁面以簽署可食用花園股份購買協議]

在見證人的簽字之下，簽署人已由其各自授權簽字人因在上述第一次指示的日期（首次簽署之日）簽署並履行了《證券購買協議》的相關條款。

購買者姓名：

購買者的授權簽署人的簽名： 

授權簽署人姓名：

授權簽署人的職務：

授權簽署人傳真號碼：

通知投資人的地址：

將普通認股權證和預融資認股權證送交購買者的地址（如不同於通知地址）：

股票的DWAC:

認購金額：$                                             

股份：                                    

預先資助的認股權證股份:                                                  

普通認股權證股份：                  

EIN號碼：                                     

☐儘管本協議中有任何相反規定，但勾選此框即意味着：（i）上述簽署人購買本協議中規定由上述簽署人從公司購買的證券的義務，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務將是無條件的，關閉時的所有條件將被忽略；（ii）關閉將在本協議日期後的交易日發生；（iii）由本協議擬定的關閉條件（但在被上述第（i）款所忽略之前）若要求公司或上述簽署人交付任何協議、文件、證書等或購買價格（視情況而定），則不再是一項條件，而應改爲公司或上述簽署人（視情況而定）在關閉日期向另一方交付該協議、文件、證書等或購買價格的無條件義務。

[簽名頁繼續]