展览 97
福纳 公司
政策 为 该基金
因错误授予的赔偿金进行追回 根据证券交易所规则10D-1进行赔偿追索
| A. | 概述 |
根据纳斯达克证券交易所适用规则（“纳斯达克规则”）和1934年修订版证券交易法第10D节和规则10D-1（“证券交易法”）的规定，CEA工业公司（“公司”）的董事会（“董事会”）制定了这项政策（“政策”）以从高管那里收回错误授予的奖励性报酬。 本政策所使用的并未另行定义的所有大写字母缩略语均应在下文H节中给出定义。 “纳斯达克规则”）第10D节和1934年修正后的证券交易法案第10D-1条款（以下简称“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”) (“10D-1规则董事会董事会”福纳公司（以下简称“公司政策政策”)用于追回误授予的激励报酬 从高管那里。在本文件中使用的所有大写词语，除非另有定义，否则应按照H节中规定的含义理解。以下是下列信息：
| B.. | 错误授予的恢复 C股份补偿 |
(1) 在会计重新核算事件发生后，公司将按照纳斯达克规则和第10D-1条款的规定，合理迅速地收回错误授予的报酬。
| (i) | 经过会计重述后，董事会上任大多数独立董事（“委员会”）应判断每位高管所获得的任何错误授予的报酬金额，并立即向每位高管发出书面通知，内容包括任何错误授予的报酬金额以及追回或退还该等报酬的要求。 |
| (a) | 基于（或源自）公司股价或股东总回报的奖励为基础的奖励，其中错误授予的奖励金额不受适用会计重述信息的直接数学重新计算的影响： |
| i. | 应偿还或返还的金额应由委员会根据对会计重述对公司股价或总股东回报影响的合理估计来确定；同时基于收到激励性报酬的公司股价或总股东回报。 |
| ii. | 公司应保留对该合理估计的确定文件，并根据纳斯达克的要求提供相关文件。 |
| (ii) | 委员会有判断恢复错误发放的补偿的适当方式的自由裁量权，基于具体事实和情况。尽管如前所述，除非在下文B(2)款中另有规定，公司在任何情况下都不得接受低于错误发放补偿金额的金额来履行执行官在此项下的义务。 |
| (iii) | 就执行官已经对公司根据公司或适用法律设立的任何重复赔偿义务下错误获得的补偿进行了偿还的程度，任何已经偿还的金额被认为是为本政策规定的需要追索的错误获得的补偿金额进行抵扣是合适的。 |
| (iv) | 在执行官未能在到期时偿还所有错误授予的薪酬时，公司将采取一切合理和适当的行动，从相关的执行官处收回这些错误授予的薪酬。根据上文立即前述的句子，相关执行官将需要偿还公司为收回这些错误授予的薪酬而合理支出的任何和所有费用（包括律师费）。 |
(2) 尽管本协议中有任何相反规定，如果委员会认定恢复不切实际，则公司无需执行上文第B(1)节规定的行动。 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告满足以下任一条件：
| (i) | 委员会已确定，向第三方支付的直接费用以协助执行政策将超过需要追回的金额。在做出这一决定之前，公司必须尽力尝试追回错误发放的补偿，记录此类尝试并向提供相关文件 纳斯达克; |
| (ii) | 恢复可能会导致另外一个符合税收合格的养老计划失败，根据该计划，公司员工广泛可获得福利，从而不符合1986年修订的内部税收法案第401(a)(13)或第411(a)款及其下属法规的要求。 |
| C. | 披露 要求 |
公司应按照适用的美国证券交易所的要求提交有关此政策的所有披露。SEC报告和规定。
| D. | 禁止赔偿 |
公司不得允许为任何高管投保或赔偿由于合作政策规定的“任何误发薪酬”损失 该公司不得与任何豁免任何根据本政策偿还、返还或收回的“任何错误授予薪酬”相关索赔的协议；亦不得与任何豁免公司追索任何误发薪酬权利的协议； 公司不得签订任何豁免适用于该政策的任何激励性报酬的协议，也不得放弃公司对任何误发薪酬追索的权利，该政策将取代任何此类协议 （不管是在本政策生效日期之前还是之后签订）
| E. | 管理 和 解释 |
本政策应由委员会管理，并且委员会所做出的任何决定都将对所有受影响的个人具有最终和约束力。
该委员会有权解释和解释本政策，并做出所有必要、适当或建议的决定，以便本政策的管理和公司遵守纳斯达克规则、第10D条、10D-1规则以及美国证券交易委员会或纳斯达克就此相关颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释。
| F. | 修正； 终止 |
委员会可以自行随时修改本政策，并应根据必要时修改本政策。尽管本第F条款中有任何相反规定，但如果任何修订或终止本政策会导致公司违反任何联邦证券法、SEC规定或纳斯达克规定，则此类修订或终止不生效。 股份 考虑公司同时采取的任何行动，如果修改或终止本政策将导致公司违反任何联邦证券法、SEC规定或纳斯达克规定，则此类修改或终止不生效。
| G. | 其他 恢复权 |
本政策应对所有高管具有约束力，若适用法律或证券交易委员会或纳斯达克的指导要求，也应对高管的受益人、继承人、执行人员或其他法定代表具有约束力。委员会意在要求适用法律要求的最大范围执行本政策。任何高管的雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或其他协议或安排，都被视为包含一项条件，即高管同意遵守本政策的条款。本政策下的追索权除其他适用法律、法规或规定或公司政策或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排条款规定的其他追索权外，并不能替代任何其他追索权。 安排。
| H. | 定义 |
根据本政策的规定，以下大写字母开头的术语应按如下所示定义 以下是下列信息：
| 1. | “会计 重述“”意味着由于公司在证券法规定的任何财务报告要求方面与大宗不一致而进行的会计重述，其中包括为纠正以前发布的基本财务报表中的错误而需要进行的任何必需会计重述，该错误对以前发布的基本财务报表具有重大影响（一个“大R”重述），或者如果在当前时期纠正错误或者在当前时期保持未纠正错误会导致重大错误陈述的话（一个“小r”重述）。 |
| 2. | “追索资格激励报酬” 指的是执行官在适用纳斯达克规则生效日期后(i)、开始担任执行官后(ii)、在适用绩效期间内担任执行官的(无论该执行官是否在误授薪酬需要返还给公司时任职)(iv)、公司在国家证券交易所或国家证券协会上市类别的证券(v)上市期间适用的追索期(如下定义)期间内收到的所有激励报酬 |
| 3. | “追缴期” 指任何会计重述与重述日期（如下所定义）之前，公司的最近三个已完成财政年度，如果公司更改其财政年度，则指在或紧随这三个已完成财政年度之内的九个月以内的任何过渡期。 |
| 4. | “错误授予的补偿” 在会计重述方面，对于每位高管而言，“错误授予的补偿”指的是超过根据重述金额确定的依据激励为基础的补偿金额的部分，这部分超出的金额计算时不考虑任何已交税款，如果根据重述金额计算，那么收到的基于激励的补偿金额将不会超过所接收的补偿的金额。 |
| 5. | “执行官” 指根据《交易所法案》第16a-1(f)规定，目前或曾被指定为公司“执行官”的每个个人。为避免疑问，本政策目的上确认的执行官应包括满足《规则10D-1》和上市标准中执行官定义的每个执行官。 |
| 6. | “财务报告措施” 指根据编制公司财务报表所用的会计原则确定和呈现的措施，以及完全或部分来源于这些措施的所有其他措施。股价和股东总回报（以及完全或部分源自股价或股东总回报的任何措施）应在本政策中被视为财务报告措施。为避免疑问，财务报告措施无需出现在公司的财务报表中或包含在提交给SEC的文件中。 |
| 7. | 基于激励的薪酬 表示基于完全或部分达到财务报告指标而授予、获得或获准的任何薪酬。 |
| 8. | “纳斯达克” 代表纳斯达克股票市场。 |
| 9. | “已收到” 对于任何奖励性报酬，"已收到"表示实际或视为收到，奖励性报酬应在公司财务期间内视为在达到奖励性报酬奖项中指定的财务报告指标时收到，即使将奖励性报酬支付或授予给执行官发生在该期间结束后。 |
| 10. | “重述日期” 指董事会、董事会委员会或授权采取此类行动的公司官员在不需要董事会行动的情况下得出或合理地应得出公司需要准备会计重述的日期，或法院、监管机构或其他合法机构指示公司准备会计重述的日期中较早的日期。 |
生效 于 2023年12月1日。
展品 A
错误获得补偿金政策的确认和承认
通过 下面的签名，我承认并同意 那:
| · | 我已收到并阅读附上的《错误发放补偿政策》。 “政策”). |
| · | 我在就职期间和之后，均同意遵守本政策的所有条款，包括但不限于，按照本政策确定的方式，及时偿还或归还任何错误发放的薪酬。 |
签字：
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