目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的年度报告

截至2024年7月31日 2024年6月30日, 2024

或

☐ 过渡报告 根据1934年证券交易所法第13或15(d)条规定

委员会档案编号： 001-41447

NeoVolta, Inc.

（依凭章程所载的完整登记名称）

申报人的电话号码，包括区号： (800) 364-5464

根据《证券法》第12(b)条注册的证券：

根据本法第12(g)条注册的证券：无

如果报名者符合证券法405条规定的「知名老练发行人」定义，请以勾选方式表示。 是 ☐没有   ☒

如果申报人根据《法案》第13条或第15(d)条不需要提交报告，请用勾选标记表示。 是 ☐没有   ☒

请用核对记号表示，公司在过去12个月（或公司规定需要提交该等报告的较短期限）依据1934年证券交易法第13或15(d)条规定提交的所有报告已全部提交；并且公司在过去90天一直受到该等提交要求的约束。是☒ 否 ☐

勾选表示，公司已在过去的12个月内（或公司被要求提交这些文件的较短期间内）根据Regulation S-t第405条规定电子提交了每一份互动数据文件。 是☒ 否 ☐

请以勾选选项指明登记者是属于大型高速递交者、高速递交者、非高速递交者或较小型报告公司。请参阅《大型 高速递交者》、《高速递交者》、《较小型报告公司》和《新兴成长型公司》的定义，位于《交易法》第120亿2条。(只能选择一个)

如果是新兴成长型企业，请打勾表示公司已选择不使用股票交易所法13(a)条规定提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

请以勾选符号指示，是否已根据萨班斯-豪利法案（15 U.S.C. 7262（b）第404节（b））由准备或发布其审计报告的注册公共会计师，提交内部控制效力评估的报告和公告。☐

如果证券根据《法案》第12（b）条进行登记， 请在核对符号旁标注，指示申报人的基本报表是否包括在申报中反映对先前发行的基本报表错误的更正。 ☐

请勾选，是否有任何错误更正属于需要根据§ 240.10D-1(b)条文进行执行长在相关恢复期内收到的基于激励的补偿的恢复分析。 ☐

请用勾选标记表示，登记人是否为空壳公司（如法案第1202条所定义）。是 ☐没有☒

依据发行人的非关系人持有的表决权股票市值，按照上次销售普通股的价格，在发行人最近完成第二个财政季度的最后一个业务日，大约为$45.3 百万美元。在确定非关系人持有的表决权股票市值时，发行人的董事、高级管理人员和持有发行人10%或更大股份的股东所拥有的证券已被排除。对于其他目的，本关系人地位的确定并不一定是具有决定性的。

截至2024年9月27日，登记公司的普通股股份总数为 33,245,867.

参考文件

本登记人的2024年股东年度大会明确代理书的部分，最迟于财政年度结束后的120天向美国证券交易委员会提交，并在本10-k表格的第III部分中以参考的方式纳入。

目录

对前瞻性陈述的警告

本年报表格 10-k（本「报告」）包含构成「前瞻性声明」的某些声明，包括在内 证券法第 27A 条及证券交易法第 21E 条的含义。「相信」，「可以」的词 「愿意」，「可能」，「估计」，「继续」，「预测」，「拟定」， 「可以」，「会」，「计划」，「计划」，「期望」以及负数和复数 这些字词的形式和类似的表达旨在识别前瞻性陈述，但不是识别的唯一方式 这样的声明。这些声明出现在本报告中，特别是在标题为「业务」的部分中。管理层对财务状况及营运结果进行讨论及分析」和」风险因素，」 并包括有关本公司和管理层的意向、信念或目前期望的声明，而且受到已知和 未知的风险，不确定性和假设。

前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

由于展望性陈述本身存在风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应将展望性陈述视为对未来事件的预测。展望性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与展望性陈述中预测的有显著差异。展望性陈述仅于本报告之日期或本报告所引用之任何文件之日期（如适用）作出表述。除适用法律要求之外，包括美国证券法和SEC的规则，我们不打算在发布本报告后公开更新或修订本报告中包含的任何展望性陈述，无论是出于任何新资讯、未来事件或其他原因。

您不应依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测。我们没有义务在此报告日期之后更新任何这些前瞻性陈述，以使我们先前的陈述符合实际结果或修订预期，我们也无意这样做，除非法律另有规定。

您应阅读本报告中描述的事项。风险因素以及在本报告中提出的所有其他注意事项，都应适用于本报告中出现的所有相关前瞻性表述。

应该阅读此报告中附载的经已审核的基本报表和相关附注，以获得更多相关资讯。

我们的标志和一些商标，以及商业名称在本报告中使用。本报告还包括其他人拥有的商标、商业名称和服务标记。仅供便利起见，在本报告中提到的商标、商业名称和服务标记可能不带有®、™ 和 Sm 符号。对我们的商标、商业名称和服务标记的引用并不意味著我们不会在适用法律下完全主张我们的权利或适用的授权者（如有）的权利，也不意味著其他知识产权权利的相应所有者将不会在适用法律下完全主张其权利。我们并不打算使用或展示其他公司的商标和商业名称来暗示与我们之间的关系，或者表明其他公司与我们有任何形式的认可或赞助。

除非上下文另有要求，否则对“公司”、“我们”、“我们的”、“NeoVolta”之引述，特指NeoVolta公司。

第I部分

项目1。业务

概览

我们是一家高端能源储存系统装置（或ESS）的设计师、制造商和卖家，主要产品有我们的NeoVolta NV14、NV 24和，较少量的为我们的NV14-k，可以通过电池和逆变器在住宅或商业场所储存和使用能源。我们成立的目的是为了识别利用新兴技术与能源交付领域正在发生的动态变化的新途径。我们主要将产品直接销售给我们认证的太阳能安装商和太阳能设备分销商。未来，我们打算扩展与住宅开发商、商业开发商和其他商业机会的多重机会。由于我们完全致力于太阳能系统，几乎所有目前的资源和努力都投入到进一步开发我们的旗舰NV14、NV14-k和NV 24产品，同时关注我们下一代产品的特定行业需求。我们认为我们在市场上独一无二，这是因为我们的低成本、创新的电池化学、产品的多功能性以及我们对安装商服务的承诺。基于这些因素，我们认为NeoVolta具备独特的优势，能够在能源储存市场上建立自己作为主要参与者。

我们的NV14 ESS包含一个7,680 瓦混合120V / 240V和208V三相变流器以及一个14.4 kWh 电池系统电源。 NV14具有高能效，有各种操作期权，并使用锂铁磷酸锂（LiFe（PO4））电池。 我们使用的电池能够在90%的放电深度（DoD）下进行6,000次循环，并具有高热量区间（耐热和耐寒）。 我们的NV14 ESS将所有元件整合在一起，并获得NEMA Type 3R等级（室内/室外）。 我们的NV14-k变体专为纳入EOS Linx Electric Vehicle的充电和广告产品而设计，名为“Aurora Charge Station”。 我们的NV24提供额外的能源存储容量，将NV14的功率从14.4 KW提升至24.0 KW。我们最新的NV14 ESS更新允许商业208V三相安装，大大扩大了我们的潜在客户群。

历史

我们完成了初始设计工作，并在2018年8月完成了我们的第一款产品NeoVolta NV14的测试和认证。2018年9月，我们完成了我们的第一个生产原型。到2019年3月，我们完成了所有认证并获得了加利福尼亚能源委员会（CEC）的批准，可进行离网和连网安装。由于我们的总部位于圣地牙哥县，该县拥有超过160,000名太阳能客户，我们选择了圣地牙哥作为我们的初始推出地点。2019年5月，NV14被圣地牙哥燃气电力（SDG＆E）批准在整个圣地牙哥县和市区连接其电网系统，并开始客户安装。2019年6月，我们将合同制造业务转移到加利福尼亚州Poway的一个设施。2019年6月，我们开始面向圣地牙哥的太阳能安装商进行营销。在2020年初，我们将我们的认证安装人员网络扩展到洛杉矶、旧金山和萨克拉门托地区。目前，我们在以下14个州和地区安装了产品：加利福尼亚、内华达、亚利桑那、犹他、科罗拉多、怀俄明、德克萨斯、俄克拉何马、密苏里、田纳西、亚拉巴马、乔治亚、佛罗里达和波多黎各。2021年1月，我们搬到了加利福尼亚州Poway的一个更大的生产设施以促进增长。

我们的产品- NeoVolta NV14，NV14-k和NV24

NV14是一个完整的ESS，具备7,680瓦120V / 240V混合变流器（行业中最大之一），同时能够支援208V 3相商业电力，配备14.4千瓦时锂铁磷酸铁（LiFe（PO4））电池系统。NV14-k是根据EOS Linx规格建造的NV14变种。所有这些都集成在一个符合全国电器制造商协会（NEMA）第3R类室内/室外橱柜系统中，所有都符合美国环球实验室（UL）电气认证和防火规范。NV14能够储存和使用反转（AC）光伏、非反转（DC）光伏，或者AC和DC光伏太阳能来源。它也可以接受公用事业电网AC电源作为集成的14.4千瓦时电池系统的充电来源。NV14系统将使用白天的过剩光伏（AC、DC或AC和DC两种）电源来充电电池-这是ESS行业中独特的功能。在黑暗或高用电时段，变流器将将DC电池电源转换为AC电源。一旦放电，电池将处于闲置状态，直到有过剩光伏电源可用，随后将开始重新充电。NV14旨在主要从太阳能充电，但也可以按照其他功率来源（太阳能、风力发电机和电网）进行充电的程序。可以由我们的认证安装人员轻松地根据客户特定的使用档案进行编程，包括用于“费率套利”的（下图所示），这允许在最低费率时段从电网充电，如果公用事业公司允许此活动。一旦充满电，当太阳能光伏开始减弱或客户需要比太阳能光伏提供更多功率时，电池将进行放电。通过这样做，客户将消耗自己的太阳能光伏发电，而不是将多余的太阳能光伏供电送回电网，然后在晚上以通常明显较高的零售价格从公用事业购买这种电力，因此根据当地公用事业公司的费率计划，可能降低他们每月的电费。我们的NV14还能够多任务运作，通过太阳能光伏供电同时充电。

我们认为我们的NV14在竞争对手中独一无二，在机柜获(具NEMA Type 3R)室内/室外安装评定，有更多的安装配置选择以及适应更多住宅客户使用情况。尺寸为50.5英寸高 x 38英寸宽 x 10英寸深，可以安装在车库内或者房屋外（最好靠近现有的公用事业连接处）或设施。

没有太阳能系统能够为住宅提供电力，除非拥有能够「岛屿化」的系统，这是由于在停电期间为了保护电力公司工人而设立的安全规定。 「岛屿化」是指当光伏发电机能够或其他电源继续为一个地点或住宅供电，即使电网电力已不再存在。 根据Bloomenergy.com，加利福尼亚州的停电事件正在增加。 2019年有25281次停电事件，比2018年的20598次增加了23％。 受影响的公用事业客户数在2019年达到了2840万，比2018年的1900万增加了50％。 自那时起，加利福尼亚州的重大停电事件在2020年达到顶峰，之后略有下降。 我们的NV14当与交流或直流光伏（PV）系统一起使用时，能够实现「岛屿化」。 由于岛屿化对可能未意识到电路仍然通电的电力公司工人来说可能是危险的，因此一个具有「岛屿化」能力的能源存储系统必须在感知到电网供应不存在、存在过电流或不足电流的情况下，能够从电网中物理断开。 NV14包含了经批准执行此功能的「岛屿化」继电器。 岛屿化还允许太阳能生产工作并为住宅或设施供电，从而减少电网停电的影响。

我们的NV14目前包含一个商用可加密的WiFi记录器，以及相应的智能手机应用程式，可让客户以8分钟的间隔视觉化系统状态（电池、家庭用电、电网、光伏和/或发电机）。如果/当公用事业公司对分时计价率/时间进行更改时，安装员可以通过远程方式进行系统工作设置的调整。我们的远端管理系统随产品附带，可让NeoVolta全天候监视系统健康状况、进行故障诊断，并能够推送韧体和软体更新。这让NeoVolta、安装员和他们的客户全天候了解系统健康状况。远程监控和编程使用AWS Key Management加密和云端存储完成，确保客户隐私和安全。

我们的NV24具有额外的电池能力，将NV14的能源存储从14.4千瓦提高到24.0千瓦。由于NV24具有附加电池容量，不需要额外的逆变器。这使客户能够以比增加更多存储的典型成本低得多的价格实现存储量增加67%。大多数竞争系统需要额外的逆变器来扩展存储容量。

新的ESS消防代码规定在加利福尼亚尤其显著且持续进行。在家庭居住区域内不再能安装ESS。ESS可以安装在车库内，但需要烟雾和热感应器，也可能需要护柱或笼子来保护ESS，以免被车辆意外撞击。这对于不能在室外安装的ESS特别不利，这些要求直接与特定电池化学品造成的火灾风险有关。锂离子是ESS行业中非常流行的一种化学品，在某些情况下表现出火灾和热暴走的特性。我们的电池在2021年7月在电芯和模组级别上通过了UL 9540认证，证明它们不会著火并且不会出现热暴走的特性。

我们预期在监管规定方面的这些变化将成为日常需求，因为ESS是一个值得审查并且是我们管理团队的主要关注重点。我们还认为复杂的监管环境将成为进入新市场的重要障碍。

市场特性

我们的市场可以从两个角度来看：太阳能安装商市场和ESS市场。

太阳能安装器市场。 NeoVolta 目前收入和经常客户群的大部分是住宅和商用太阳能系统安装商。截至 2024 年 1 月，宜必思世界估计，约有 11,100 家太阳能电池板安装公司在美国营运。有一个 安全的供应链通过税收优惠的支持，随著商业和住宅市场继续，这个数字预计将增加 成长。通胀降低法的影响（见，」市场驱动力-监管」）仅适用于住宅太阳能 预计在 2024 年至 2030 年，面板安装的复合年增长率为 14.4%。美国大多数太阳能安装商都是 非常小，独立拥有的运营商，通常不由大型公司提供服务。这些服务不足的安装程序一直是 新沃尔塔的目标市场。我们的平均定期安装客户每月购买 1-2 个系统。他们通常出售他们的系统 并在同一个月内安装并支付它们，通常不存货存货，因此我们相信 NeoVolta「即将到来 时间」产品供应性使我们成为理想的合适。一旦这些客户获得认证 NeoVolta 安装人员，它们就会变成重复性 客户。我们基于小型安装人员的服务建立了我们的公司，并将继续通过专注于产品可用性，安装人员来继续这样做 服务，最重要的是我们产品的特点，在我们占领市场份额的同时。随著我们获得市场接受，我们期望 更大的安装人员需要注意。在考虑产业内重复的产品可用性挑战时，这特别是如此。

安装商存储安装活动随时间增长，近年来约一半的所有活跃住宅安装商至少完成了一个太阳能+存储系统，根据伯克利实验室的数据。附加率，或者安装具有存储功能的光伏系统的数量，正在显著增加。据Wood Mackenzie表示，到2025年，将有近29%的所有屋顶太阳能系统与存储系统相匹配，而2021年的比例不到11%。大多数增长将由小型安装商推动，因为大型安装商已将存储纳入其标准新太阳能产品中。尽管特斯拉和LG Chem在过去几年主导了市场，但新的市场进入者仍在不断壮大，该领域的新机遇继续出现，为那些能够适应填补需求的人提供机会。此外，我们更大型的ESS竞争对手将能源存储作为其新太阳能安装的一部分，而NeoVolta则专注于ESSs，揭示了我们认为在现有太阳能系统改造市场中具有吸引力的市场。根据伯克利实验室2023年12月的报告，美国已安装了超过340万套太阳能系统，其中只有相对较小一部分的系统配有能源储存设备。这种市场情况为小型安装商顾客提供了近300万户需要重新审视进行储存设备改造，尤其是当他们的10-15年历史的反向变流器到达寿命终点时。

我们相信我们对ESS的100%承诺，加上相对较小的规模，使我们能够更灵活地适应这个新兴的行业板块，尽管相对资源有限，但我们已经成功打造出独特的竞争优势。

ESS 市场这是一个相对较新的市场，因为太阳能储能系统在过去十年才变得可行。这是太阳能能源协会(SEIA)所称的美国住宅太阳能光伏市场的一部分。据Mordor Intelligence表示，预计全球住宅能源储存系统市场在2021年至2026年的预测期内将实现超过19%的复合年增长率(CAGR)，到2026年的市场价值将从2019年的220亿美元增至超过85亿美元。ESS市场的增长来自对现有太阳能装置的改装以及作为新太阳能装置一部分更广泛地采用储能技术。

根据Wood Mackenzie于2020年12月发布的美国能源储存监控器报告，2020年第三季度，住宅储存市场达到历史新高，当时正值冠状病毒大流行高峰期，新增安装了52兆瓦和119兆瓦时的新存储。预计到2025年，美国市场将达到7.5吉瓦，相当于2020年的六倍增长。

市场驱动因素

监管在联邦层面，最重要的最近的能源储存系统相关监管发展远远超越于2022年8月通过的通胀减少法案（IRA）。由于其广泛的投资相关激励措施，预计IRA将对未来有深远影响。 对美国清洁能源领域的公共和私人投资，长期来看，IRA都将产生重大影响。 此外，近年来在州和地方层面出现了越来越多针对太阳能行业的法令。

在激励方面，IRA将联邦投资税收抵免，即ITC，从26%提高到30%，适用于具备能源储存等投资。对于典型的ESS，ITC能将系统成本降低4500到6000美元。在某些情况下，ITC的激励可潜在增加至符合项目成本的高达60%。最后，IRA还扩大了2007年首次颁布的联邦生产税收抵免，主要增益风力行业，扩展至太阳能行业板块。

在要求方面，加利福尼亚成为全国第一个在2021年8月规定建筑业者在新的商业建筑和高层多层住宅建筑上安装太阳能和电池储存系统的州。该州批准的能源法规也包括要求建筑业者设计单独家庭住宅，以便未来可以轻松地将电池储存系统添加到已有的太阳能系统中，以及相关的奖励措施来消除新建筑中的天然气。许多其他州也正在实施各种措施来鼓励更广泛地采用能源储存技术。例如，一些公用事业现在还向安装储存系统的家庭和企业业主提供奖励。到目前为止，多数这类公用事业特定的储存系统奖励在东北地区。我们预计这些计划在未来将被更广泛地推出。

另外值得注意的是，在州级监管层面，加州于2023年4月14日实施了太阳能的净能源计量3(NEM3)。 NEM3将每千瓦时(KW)太阳能发送到公用事业的净计价从每KW约0.20美元降至每KW 0.09美元(每个公用事业不同)。 NEM3的有效增加了太阳能平均回报率(ROI)从5-6年增加到10-12年(每个公用事业不同)。 公司认为，在加利福尼亚安装太阳能目前若不同时还包含电池系统，从财务角度上几乎没有意义。安装NeoVolta可获得4-6年的回报率。 我们估计NEM3自2022年12月生效日期以来已从我们上一个财季降低了销售，因为太阳能安装商正在处理其许可的NEM2安装。 我们预计未来我们的销售将逐渐增加。

公用事业也能影响电池存储在等式成本方面的采用。在某些情况下，当州立公用事业改变其计费档案时，对ESS市场变得更具吸引力（或不具吸引力）。例如，夏威夷转向离网能源计量（NEM）并减少对电网出口的补偿后，附件率提高至80％。

回复力。能源依赖度在过去几年一直是一个日益严重的问题，因为天气模式变得更加不稳定。美国能源部国家可再生能源实验室（NREL）和清洁能源集团（CEG）的新发现指出，在考虑到恢复力的价值 - 防止停电 - 有几个更多的整合太阳能加储能专案在经济上是可行的。

公用事业在某些情况下通过公共安全断电事件（当风力强劲且植被极为干燥，增加野火风险时，电力会被故意切断），处理这个问题。直接的后果在2019年底的加州公共安全断电事件中得到了证实。

消费者观念板块虽然经济学和韧性都对ESS需求产生了影响，但柏克莱实验室的研究人员得出结论，消费者观念的第三类别可能也促成了这一趋势。 他们收到的反馈包括消费者将ESS视为“绿色”投资，并认为这是向公用事业“顶嘴”的一种方式。 这些因素显然比以上更客观的驱动因素难以衡量，但它们是市场中的一个追加因素。

成长策略

在2024年4月，通用电气的Ardes Johnson加入NeoVolta的管理团队，担任我们的首席执行官，我们已经实施了一项全新的成长策略，旨在大幅扩大我们的市场渗透和产品销售。Johnson先生是一位资深的行业高管，最近曾担任美国子公司的总裁。 Meyer Burger是总部位于瑞士的太阳能电池和太阳能模组主要制造商，他在该公司担任三年。他之前拥有与特斯拉和通用电气的高级销售职位相关的经验。

在约翰逊先生的指导和领导下，我们打算积极推进三大增长目标，具体如下：(i) 通过战略销售渠道拓展而扩大营业收入，(ii) 通过与主要行业参与者合作扩展融资期权，以及(iii) 启动下一代电池的研发。 为了进一步实现这些主要增长目标 增长目标，约翰逊先生最近已经采取了以下重大的战术举措：

此外，我们正计划采用一系列其他的近期战略举措，旨在快速增加我们产品销售的增长。例如， NeoVolta正积极扩展到夏威夷、得克萨斯、佛罗里达和波多黎各等潜力巨大的地区，并利用地区销售团队来最大化覆盖和服务范围。同时，我们的另一项重要举措是提高NeoVolta产品的可及性和实惠性，推动居家能源存储市场的采用和销售增长。

关于我们产品不断扩大的商业市场，我们计划加强现有的研发科技，以创造商业板块的专属互补解决方案，扩展NeoVolta在2025年开始的市场地位。此外，我们将推出我们的 虚拟Peaker Solution，以应对公用事业和聚合业者对仅存储解决方案日益增长的需求，力求将NeoVolta置于能源储存创新的最前沿。解决。

竞争

我们正在竞争与已成功在ESS领域销售的几家大竞争对手。值得注意的竞争对手包括特斯拉、LG Chem、Sonnen、Enphase、中圣集团，以及其他。我们的一些竞争对手拥有远超我们的财务、产品开发、制造、行销资源和知名度。除了ESS领域的竞争对手外，我们还需要与电力发电设备公司和其他发动机动力产品行业的公司竞争。我们面临来自各种大型多元化的工业公司以及较小的发电机制造商、移动设备、发动机工具、太阳能逆变器、电池储存和电网服务提供商的竞争，无论在国内还是国际上。此外，随著能源存储成为居民客户实现太阳能光伏系统更好价值和节省的必要组成部分，我们相信将会有新的竞争对手出现在这一领域。我们无法保证我们能够在这个市场成功竞争。

NeoVolta的竞争优势：

可用额度我们认为，竞争产品最近的订单交期在近年来长达9个月。较小的安装商依赖快速销售来安装并收款以维持业务运作，而竞争产品的无法取得往往是他们认识NeoVolta的原因。自2021年12月以来，NeoVolta通常在不到两周的时间内交付订单，很多时候甚至当天就能送达。我们通过与预期销售相比较高的零件库存、出货前的部件整合以及小批量、定期运输的策略，实现了这一点，我们认为这样做可以更灵活地应对供应链。我们根据预期销售量保持较高水准的库存策略意味著，若在任何时期我们的销售预期不准确，我们可能在该时期受到现金流的约束。无法确保可靠的产品交付、火灾风险和召回已损害了我们竞争对手的声誉。

安装服务。 NeoVolta认为其安装商关系是我们成长的关键。行业相对新，需要大量的教育和支持，以确保质量高效的安装。对于所有能源储存，都需要进行重要的电气工作，这对于较小的太阳能安装商可能是新的。NeoVolta要求每位安装商通过我们的认证安装程序，我们经常透过智能手机视频或亲自向他们展示早期安装，以让他们对产品感到舒适。NeoVolta位于圣地牙哥的直接客户支持在整个安装期间都可用，并提供任何正在进行的服务，以及通过我们的远程系统监控。这种一对一的理念带来了极高的客户忠诚度和安装成功，我们打算投入必要的资源来保持这种合作文化的优先性。

优质产品一些竞争对手拥有比我们更强大的财务、产品开发、制造、行销资源和知名度。然而，随著行业的增长将会带来频繁且戏剧性的变化。我们相信我们对ESS的100％承诺以及我们的规模使我们能够更灵活地应对这一新兴行业，我们已经能够开发出独有的竞争优势，以吸引较小和区域性的独立安装商。我们设计了NeoVolta NV14，以实惠、易于安装和维护，并能够适应客户需求。我们是ESS行业中为数不多将几乎所有资源专注于储能系统的公司之一。

产品关键优势:

我们的NV14逆变器也可以透过简单的设置更改接受208伏特3相商业电源。此功能允许小型企业备份重要系统，例如冷藏、伺服器、警报系统、出入安全功能、金库、紧急照明等。一些州正开始要求这些功能作为应对频繁电网停电的紧急能力。

IP与产品开发

目前我们持有三项已核准的美国专利。美国专利编号10,998,730 B1 适用于NeoVolta的太阳能逆变器系统。美国专利编号11,502,618 B2 关于NeoVolta的发电机。美国专利编号11,605,952 B1，为我们第一个专利的扩展，涉及NeoVolta的太阳能逆变器系统。在适当时机，我们将继续扩展我们的专利组合。

我们依赖于专利、商标、版权、商业秘密，包括在美国和其他国家的联邦、州和普通法律权利、保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。我们要求员工、顾问和顾问签署保密协议，并同意揭露并将在其相应聘雇、顾问或顾问协议下设想的所有发明，使用我们的财产或与我们的业务有关，指定给我们。尽管采取任何措施来保护我们的知识产权，未经授权的当事人可能会尝试复制我们产品的某些方面，或获取并使用我们视为专有的信息。我们的业务受到保护免受对我们的知识产权，包括商标、服务标志、专利、域名、版权和其他专有权利的适当使用的影响。

法规环境

监管机构迅速介入能源储存系统（ESS）领域。在过去三年中，加州监管机构已实施了包括CSIP和CPUC“快速关机”、车库安全、非铁制柜台等主要要求，并且正在计划更多措施。我们有丰富的经验，能够理解、适应并在这个不断变化的世界中部署我们的产品。

加州和夏威夷似乎在新的ESS法规方面领先美国。在过去36个月里，CPUC采用了Common Smart Inverter Profile（CSIP），太阳能快速断电和几个消防标准，包括车库内和住宅房屋外。2020年6月22日，凭借著重要的技术发展和建立关系，NeoVolta取得了所有加州CSIP合规所需的认证。2020年8月5日，加州能源委员会（CEC）批准了NeoVolta的CSIP申请。CEC协助CPUC获得监管批准。

2021年1月，CPUC采纳了太阳能“快速关闭”要求，这意味著紧急应对人员需要能够在距离主服务面板（MSP）几英尺内迅速终止所有操作，NeoVolta已经通过户外交换机-云计算太阳能安装满足了这一挑战，并迅速满足了室内安装和直流太阳能的要求。

2022年6月，加利福尼亚采纳了一些要求，禁止在住宅生活空间内进行安装，并不允许将系统安装在大多数地下室内。这些变化影响系统的安装位置，可能会阻止在较冷气候地区进行安装。

NeoVolta的其他认证包括:

NeoVolta已建立了快速理解并应对监管障碍的记录。尽管监管变化将导致对研发和产品限制的持续需求增加，但我们相信这也将提高新市场进入者的进入壁垒。我们认为NeoVolta由于我们的电池化学和我们的产品是在加利福尼亚州开发的，因此能够应对新的监管要求 - 能源领域的监管标准通常在该地订定。

2023年4月14日，加州实施太阳能净能电表计费3（NEM3）用于后续的新太阳能系统安装。 NEM3 将每千瓦（KW）太阳能发送到公用事业的 NEm 贷款金额从每KW约$0.20降到$0.09（每家公用事业有所不同）。 NEM3 实际上将太阳能回报率（ROI）的平均值从5-6年增加到10-12年（每家公用事业有所不同）。实际上，公司认为，当前在加州进行太阳能安装而不包括电池系统时在财务上几乎没有意义。安装NeoVolta可获得4-6年的回报率。我们估计，NEM3从2022年12月生效日期直到我们上一个财季，减少了我们的销售，因为太阳能安装商在处理其许可的NEM2安装项目。我们预计销售将在未来逐渐增加。

制造业

所有板块NeoVolta的产品都是在我们位于加州Poway的内部制造的。我们采用高效的订单生产模式制造我们的产品，几乎没有成品库存。我们与我们以前的合同制造商租用并分享我们的设施，根据一种实物安排。

根据2023年4月我们与以前的合同制造商修改的供应协议，我们于2023年6月1日直接承担了环绕我们ESS单元的制造过程的责任。因此，我们现在向我们从以前的合同制造商雇佣的两名新员工发送客户订单，他们从仓库中取出原材料，组装成最终产品并为其准备运送或提取。我们从订单到交货的时间通常不到两个星期。

最终产品然后在我们的码头被提取或运出，由我们的安装人员签署并在系统中记录，用于系统监控。

我们在整个过程中进行多个质量检查，并拥有系统来追踪从亚洲到圣地亚哥再到最终用户位置的元件和最终装置。我们记录所有元件序列号、所有扭矩设置，并在包装之前标注所有必要的项目号码和功能。

组件库存购买

2023年4月，我们通过向承包制造商支付现金款项，从其处批量购买原材料库存，净金额为130万美元，考虑到预付款项和其他约10万美元的信贷后。这笔交易是根据我们与承包制造商的主供应协议的修订而完成的。除了从承包制造商处购买原材料库存外，该修订协议还规定我们将最终承担我们专有能源储存系统（"ESS"）单元的制造责任。根据修订，我们将在2023年6月1日（确定日期）正式承担从承包制造商处负责围绕我们ESS单元的制造过程。为了承担此责任，我们雇用了先前为我们提供承包制造服务的承包制造商的员工。我们计划未来再聘请多达三名"组装工"。我们所有的制造认证都列在NeoVolta名下。此修订协议对我们目前与承包制造商的Sublease协议没有影响，有关我们位于加州Poway的现有制造地点（请参见“物业第2项”）。

员工

截至2024年6月30日，我们有10名全职员工。我们的CEO于2024年4月加入公司，负责管理所有公司策略、销售和研发，我们的CFO负责所有财务和行政事务。我们已从我们以前的合同运营商中雇用了新员工来执行制造业务，如上所述。其余的员工负责管理供应链、技术支援以及营销/销售支援。我们还与四名外部顾问和承包商保持长期合作关系。此外，根据需要，我们会为非重复性研发项目进行特定的合同。

信息获取

我们的网站在 www.neovolta.com。 我们在公司网站上免费提供，我们根据1934年证券交易法（修订后的《交易法》）第13条（a）或15条（d）提出或递交的年度报告第10-k表格，第10-Q季度报告，第8-k表格的当前报告和修订报告，一旦它们与证券交易委员会（SEC）电子档案后，就会尽快提供。 SEC维护一个互联网站，其中包含那些与SEC电子档案的发行者相关的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 www.sec.gov。 我们网站上包含的信息不构成，并不应被视为属于这份年度第10-k表格的一部分。 我们对我们网站的URL的引用仅旨在作为无效文本引用。

项目1A. 风险因素

在阅读本报告包含的其他资讯之外，应该仔细考虑以下风险和不确定性。 如果出现以下任何条件或其他未知条件，我们的业务、财务状况或营运成果可能会受到重大损害。 投资我们的证券具有投机性质，存在高度风险，不应由无法承担投资经济风险且无法承担整个投资损失的投资者投资。

我们业务和行业板块相关的风险

我们是一家相对较新的公司，我们的销售仅在2019年7月开始，我们仍然具有与初创企业相关的一些风险。

我们于2018年成立了公司。自成立以来，我们专注于第一个能源储存系统的研究、开发和认证。我们于2019年5月开始通过我们的认证安装人员进行市场营销、销售和安装（尽管截至2019年6月30日的一年内未完成任何销售）。我们可能永远无法在我们的能源储存系统中取得商业成功。我们的历史财务数据有限，无法作为预测营业收入和营业费用的依据。我们相对较短的营运历史使潜在投资者难以评估我们的技术或未来业务前景。因此，我们继续面临许多与业务拓展、融资、预期之外支出以及新业务经常出现的问题和延误有关的风险。投资者应该在考虑在我们进行投资时，考虑开发公司在竞争环境中遇到的不确定性。我们无法保证我们的努力会成功，或者我们最终能否实现盈利。

我们过去一直亏损，并且对未来的盈利能力感到不确定。

自成立以来，我们已经亏损了大笔资金。 截至2024年和2023年6月30日止年度，我们分别亏损了230万美元和260万美元。截至2024年6月30日，我们累积赤字为2070万美元。如果我们的营业收入增长速度低于目前预期，或者如果营业费用高于预期，我们可能无法持续实现盈利能力，我们的财务状况将受到影响，我们的普通股价值可能下跌。即使我们成功增加销售额，随著我们继续开发和销售产品，我们可能在可预见的未来遭受损失。如果我们目前任何产品或未来开发的任何额外产品的销售收入不足，或者如果我们的产品开发延误，我们可能无法实现盈利能力，并且如果我们无法长期获得融资，我们可能需要暂时停止运作，甚至完全关闭。此外，即使我们能够实现盈利，我们可能无法持续或增加此种盈利能力，这将对我们的财务状况产生不利影响并大幅降低我们的普通股价值。

我们可能在未来遇到延迟、设计、制造、推出和生产我们能源储存产品的其他问题，这可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和营运结果。

我们可能会遇到意想不到的挑战，例如供应链或物流限制，导致生产和推动我们的能源存储产品延迟。在我们产品的生产或未来产品的开发、制造和生产推进过程中出现任何重大延迟或其他复杂情况，包括与扩大生产能力和供应链有关的困难，或是获取或保持监管批准，以及/或冠状病毒的影响，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和营运结果造成重大损害。

我们可能无法达到我们不断增长的能源储存制作计划和交货计划，其中任何一点都可能损及我们的业务和前景。

我们计划实现并持续大幅增加能源储存系统的生产和交付量。我们能否实现这些计划将取决于许多因素，包括我们利用已安装的制造能力的能力，实现计划的生产产量，并按计划进一步增加能力，同时保持我们所需的质量水平并优化设计和生产变更，以及我们的供应商能够支持我们的需求。如果我们无法实现我们的计划，我们的品牌、业务、前景、财务状况和营运结果可能会受到重大损害。

我们依赖于我们两家主要元件供应商，其为我们的电池、逆变器和其他原材料供应商，这些单一来源供应商若无法按照我们的进度及以我们可接受的价格、质量水平和容量提供我们产品所需的必要元件，或者我们无法有效管理这些元件，可能会对我们的财务状况和营运结果产生重大不利影响。

我们的产品包含众多购买的零件，我们从全球直接供应商处获得，其中大多数目前都是单一来源供应商。任何重大的突如其来需求都可能需要我们在短时间内采购额外的元件。虽然我们相信我们将能够在相对短的时间内为大多数元件安全地取得额外或替代供应来源，但不能保证我们将能够这样做，或为某些高度定制的产品元件开发我们自己的替代品。此外，如果我们必须为某些关键元件使用替代供应商，可能需要我们的产品经过各种监管机构的重新认证过程，而这个过程可能很冗长。在这种情况下，除非我们获得所有所需的认证，否则我们将无法使用这些新元件出售我们的产品。

如果我们与钥匙供应商（如变流器或锂铁磷酸锂电芯供应商）遇到意外困难，并且无法从其他供应商处获得所需的物料，我们可能会因此遇到生产延迟，并可能失去生产、维护和支援我们产品的重要科技和零件。这种有限的、在许多情况下仅有单一来源的供应链使我们面临多个潜在的交付失败或产品零件短缺的来源。任何单一或有限来源供应商的损失，或者来自这些供应商的零件供应中断都可能导致重大的产品设计变更和产品交付延迟，进而损害与我们客户的关系，带来负面宣发，损害我们品牌，对我们的业务、前景、财务状况和营运成果产生实质且不利的影响。

我们供应链的变化可能导致成本上升。如果我们无法成功控制和降低供应商成本，我们的营运业绩将受到影响。

我们无法保证我们的供应商最终能够满足我们的成本、质量和成交量的需求，或者在所需的时间内这样做。此外，随著我们的能源存储系统规模的扩大，我们将需要准确预测、购买、仓储和运输到我们的制造设施大量更高的元件，这比我们过去的经验所熟悉的规模要高得多。如果我们无法准确地将元件购买的时间和数量与我们实际需求相匹配，或者成功实施自动化、库存管理和其他系统来应对供应链中增加的复杂性，我们可能会遭受意料之外的生产中断、仓储、运输和报销成本，这可能对我们的财务状况和营运结果产生重大不利影响。

我们目前正在卖出两个主要产品 如果我们卖出或安装的这些产品不能如预期地运作，那将损害我们的声誉，并可能损害我们开发、 推广和销售产品和服务的能力。

如果我们的能源产品存在设计和制造上的缺陷，导致其性能不如预期或需要维修，或者启动所需时间超出预期，或被法律限制，我们开发、推广和销售产品和服务的能力就可能受损。尽管我们打算对我们制造的产品进行内部测试，但作为一家初创公司，我们目前没有参考基准可以评估我们的电池包、逆变器和能源储存产品的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特性。无法保证我们将能够在产品销售或安装给消费者之前发现并修复产品上的任何缺陷。任何产品缺陷、延迟或产品功能上的法律限制，或者我们产品未如预期般运作的其它失败都有可能损害我们的声誉，导致交付延误、产品召回、产品责任索赔、显著保固和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、营运结果和前景产生重大不利影响。

我们至今的收入有相当一部分来自少数几家批发经销商。

由于我们营业收入的业绩有限，我们在加州主要依赖一小部分批发经销商和安装商。2024年6月30日止的一年中，其中两家经销商代表了公司营业收入的约20%和14%，而在2023年6月30日止的一年中，三家经销商则代表了公司营业收入的约25%，15%和13%。截至2024年6月30日，三家经销商代表了约22%，18%和14%的公司应收账款。我们有限的客户群和集中度可能会使我们面临巨额损失的风险，如果其中一个占主导地位的客户停止购买，或大幅减少订单，我们的产品。与这些主要客户保持密切关系对我们业务的增长和盈利至关重要。如果我们未能在任何特定期间将产品卖给其中一个或多个主要客户，或如果一位大客户购买了较少量的我们产品，推迟订单或未能向我们下单，或者如果我们未能发展出新的主要客户，我们的营业收入可能会下降，我们的业务运营结果可能受到不利影响。

如果我们未能扩大我们的业务运营，并且在公司成长时有效地管理未来的增长并适应新条件，我们可能无法成功生产、行销、卖出和为我们的产品提供服务。

任何未能有效管理我们的成长可能对我们的业务、前景、营运业绩和财务状况产生重大不利影响。我们未来的营运业绩在很大程度上取决于我们成功管理扩张和增长的能力。如果我们无法控制费用、避免成本超支和其他意外营运成本；调整我们的产品并遵守当地要求；实施所需的制造行业、系统和流程；以及找到合适的技能来使我们的增长成功，我们可能无法成功进行扩张。

如果我们无法达到我们能源制品的制造成本目标，我们的财务状况和营运结果将受到影响。

作为一家相对新成立的公司，我们有限的历史数据确保我们的目标制造成本是可以达到的。尽管我们期望未来能更好地理解并控制我们的制造成本，但并不能保证我们能够达到足够的成本节省以达到我们的毛利率和盈利目标。我们也可能在利用和增加我们能源存储系统设施的生产能力方面遇到重大成本或成本超支。

如果我们无法按照计划实现产品的生产成本目标，我们可能无法达到毛利率和其他财务目标。影响我们制造成本的许多因素超出了我们的控制，例如我们材料和元件成本的潜在增加，如锂铁磷酸盐、镍和电池元件的其他部分。如果我们无法继续控制和减少制造成本，我们的营运业绩、业务和前景将受到损害。

成本上升、供应中断或材料短缺，尤其是逆变器和磷酸锂电池，可能损害我们的业务。

我们可能会在成本上遇到增加，或供应中断或物料短缺的持续问题。任何这样的成本增加、供应中断或物料短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和营运成果造成重大负面影响。我们在业务中使用多种材料，包括来自供应商的变压器和锂矿磷铁电池。

这些材料的价格波动很大，其供应可能不稳定，取决于市场情况和对这些材料的全球需求，包括我们的竞争对手增加能源存储产品的生产，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，我们面临多种与变流器和锂铁磷酸盐电池相关的风险。

这些风险包括：

我们的业务依赖于继续供应用于我们能源储存产品的电流反转器和电池电池。 若电流反转器或电池电池的供应中断，可能会中断我们所需的能源储存产品的电池包生产。 对我们的材料价格或向我们收取的价格的实质性增加将增加我们的运营成本，如果我们无法通过提高价格来收回成本增加，则可能会降低我们的利润。 为应对材料成本增加而尝试提高价格可能导致能源储存订单的取消，因此可能对我们的品牌、形象、业务、前景和营运结果产生重大和不利影响。

最近抵押利率期货上升 可能导致屋主对我们的住宅能源储存系统需求减少。

我们房主频道的销售成交量在某种程度上依赖于我们居住市场中新房屋的施工和现有房屋的销售。许多我们安装合作伙伴的客户依靠来自银行和其他贷款机构的抵押贷款，以融资购买房屋的相当部分价格，包括任何相关的改善工程。抵押贷款利率的增加可能导致对新房的需求降低，我们房主频道通过太阳能进入的房屋的数量减少。此外，利率期货的提高可能导致次级房屋销售减少，减少了重新融资的客户数量，并对经济产生不确定性。

我们目前正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，这已受到由俄罗斯和乌克兰以及加萨带来的军事冲突和以色列之间的地缘政治不稳定的重大影响。由于这些冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场的负面影响，我们的业务、财务状况和营运结果可能会受到重大不利影响。

美国和全球市场正面临波动和干扰，这是由地缘政治紧张局势升级以及军事冲突的开始所引起，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突始于2022年2月，而加萨走廊和以色列之间的军事冲突始于2023年10月。尽管这些持续军事冲突的长度和影响非常难以预测，但可能导致进一步的市场干扰，包括商品价格、信贷和资本市场的重大波动，以及供应链中断。我们将继续监控这些地区以及全球的情况，并评估对我们业务可能产生的潜在影响。

任何上述提到的因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。军工行动的程度和持续时间、制裁以及由此产生的市场混乱是不可预测的，但可能会很大。任何此类混乱也可能放大本报告中描述的其他风险的影响。

若我们无法成功抵御或投保此类索赔，我们可能会面临商品责任索赔，从而损害我们的财务状况和流动性。

尽管我们相信我们已经为安全而设计我们的产品，产品责任索赔，即使是那些没有根据的索赔，可能损害我们的业务，前景，营运结果和财务状况。我们在这个领域的风险特别突出，因为我们只是最近开始交付能源储存产品。此外，产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生重大负面宣发，并且可能对我们的品牌，业务，前景和营运结果产生实质不利影响。

我们所经营的市场尚处于起步阶段且竞争激烈，未来在这些行业的竞争中，我们可能无法取得成功。我们目前面临来自新兴和成熟的国内外竞争对手的竞争，并预计未来将面临来自其他对手的竞争，包括拥有新科技的公司。

全球能源储存市场尚处起步阶段，我们预计未来将变得更具竞争力。我们也预期随著客户采纳这项新科技，将面临更多监管负担。没有保证我们的能源储存系统将在竞争的市场上取得成功。越来越多具规模和新兴公司，以及其他公司，已进入或被报导计划进入能源存储市场。大部分我们目前及潜在的竞争对手在财务、技术、制造、市场营销、销售网络和其他资源方面均远比我们强大，并可能投入更多资源于产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持。竞争加剧可能导致单位销售下降、价格下调、营收减少、客户流失和市场份额损失，进而损害我们的业务、前景、财务状况和营运成果。能源储存行业竞争激烈。

我们面临来自其他制造商、开发商和安装商的能源储存系统竞争，以及来自大型公用事业的竞争。从公用事业或其他可再生能源来源的电力零售价格下降可能会使我们的产品对客户不再那么具吸引力。联邦和州各种回扣和激励计划的减少也可能对产品采用产生不利影响。

我们的产品和服务受到严格监管，规定不断变化，如果我们未能遵守这些规定，可能会严重损害我们的业务和营运结果。

作为能源 储存系统制造商，我们受联邦、州和地方法规和政策的影响，这些涉及到电力定价、电力发电和储存设备与电网的互联，以及第三方拥有系统所发电力的销售。例如，现有或拟议的法规和政策可能允许公用事业限制我们客户使用其太阳能系统发电的量，调整电价设计，使我们产品的价格可能与电网的电价不具竞争力，控制我们和我们客户适用于可再生能源的政府激励和福利，以及限制或取消净能量计费。如果这些法规和政策继续生效或在其他司法管辖区引入，或者如果其他可能对我们能源储存系统的互联或使用产生不利影响的法规和政策被采纳，可能会阻止潜在客户购买我们的能源储存产品，进而损害我们的业务、前景、财务状况和营运结果。

2023年4月14日，加利福尼亚实施了太阳能的Net Energy Metering 3（NEM3）以供随后新的太阳能安装使用。 NEM3将每公斤瓦特（KW）太阳能发送到公用事业的NEm积分额从每KW约0.20美元降低到每KW的0.09美元（每个公用事业都有所不同）。 NEM3有效地将太阳能的平均回报率（ROI）从5-6年增加到10-12年（每个公用事业都有所不同）。 实际上，公司认为，当前在加利福尼亚安装太阳能如果不包括电池系统，则在财务上几乎不合理。 通常，安装NeoVolta可获得4-6年的回报率。 我们估计，NEM3从2022年12月颁布的生效日期开始直到我们的最后一个财季，从而减少了我们的销售，因为太阳能安装商正在完成许可的NEM2安装。 我们预计我们的销售将逐渐增加。

如第三方计算机系统故障、对第三方系统的网络攻击或我们的网络安防出现问题，将对我们的业务和运营造成影响。

我们依靠资讯科技（"IT"）系统，包括第三方“基于云端”的服务提供商，来维护财务记录，维护产品支持数据和企业记录，与员工和外部方进行沟通，以及执行其他关键功能。这包括关键系统，如电子邮件、其他沟通工具、电子文档存储库和档案库。如果这些第三方资讯技术提供商由于计算机病毒、未获授权访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信故障、电力故障、网络上的电脑攻击或网络入侵而受损，那么敏感的电子邮件或文件可能会被公开或删除。同样，如果我们对互联网的连接受到损害，无法与第三方计算机提供商建立联系，我们可能会遭受业务中断。由于受到计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子等各方的攻击和入侵的次数、强度和复杂性不断增加，导致的安全漏洞或中断的风险普遍增加。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序损失或损坏，或未经授权地揭露机密或专有信息，我们可能会面临责任和产品开发和支持努力的延迟。

我们可能需要主张与智慧财产相关的权利要求，或是为了抵抗智慧财产侵权要求而辩护，这可能会耗费大量时间并导致我们产生重大成本。

其他公司，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，可能会阻止、限制或干扰我们进行产品和服务的制造、使用、开发、卖出或行销，这可能会使我们的业务运作更加困难。有时，这些知识产权的持有人可能主张他们的权利，敦促我们取得许可，并可能提起侵权或盗用诉讼。我们可能会考虑就这些权利进行许可协议，但无法保证能够以可接受的条款获得这些许可或不会发生诉讼，而这些许可可能会大幅增加我们的营业费用。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，可能需要停止制造、卖出或纳入某些元件或知识产权到我们提供的商品和服务中，支付巨额赔偿金和/或许可使用费，重新设计我们的产品和服务，以及/或建立并维持产品和服务的替代品牌。如果我们被要求采取一个或多个此类行动，可能会对我们的业务、前景、营运结果和财务状况产生重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论其是否有效，都可能导致重大成本、负面宣发、以及资源和管理注意力的分散。

2021年8月，我们与我们的亚洲供应商签订了专有的长期供应协议，涉及我们的变频器元件。 这项协议包含了有关知识产权的拥有权和使用权的条款。 虽然我们尚不知道任何有关该协议或我们其他有关知识产权拥有权或使用权的协议目前存在争议，但未来可能会出现有关该协议或我们已签订的其他有关知识产权拥有权或使用权的协议的争议。

如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到负面影响。

我们认为我们的知识产权是重要的资产，并试图通过专利、商标、版权和商业秘密法律的结合、以及授权和保密协议来保护它们。这些保护可能不足以阻止第三方未经我们授权使用我们的知识产权，违反任何与我们签订的保密协议，复制或逆向工程我们的产品，或开发和销售与我们的产品大致相等或更优越的产品。他人对我们知识产权的未经授权使用可能降低我们的竞争优势并损害我们的业务。知识产权相关诉讼不仅繁琐而昂贵，还可能需要多年来解决，最终我们可能无法获得胜诉。我们不能保证任何专利，无论已经颁布还是尚在审理中，都会给我们带来竞争优势或不会受到第三方挑战。此外，我们专利的到期可能导致在某些产品方面出现更多竞争。

潜在的关税或全球贸易战已经提高了我们的成本，可能进一步提高我们产品的成本，进而可能对我们产品的竞争力和我们的财务结果造成不利影响。

2019年，川普政府宣布就中国的知识产权做法对从中国进口的商品征收关税。我们的产品依赖来自中国的材料，即逆变器和电池，这些是我们产品的主要元件。传统上，我们进口的关税率为3.4％。目前，我们这些进口商品的关税率为10.9％。截至目前，拜登政府对这些中国关税没有做出重大改变。

我们无法预测美国与中国之间的关税或贸易关系最终可能采取的行动，哪些产品可能受到此类行动的影响，中国可能采取的报复行动。上述关税，贸易限制的采用和扩大，贸易战的爆发，或其他与关税、贸易协议或相关政策有关的政府行动可能会对我们的供应链和设备获取、成本和产品利润产生不利影响。任何此类成本增加或产品供应减少都可能减缓我们的增长，导致我们的财务业绩和运营指标受损。

我们的行业板块受到技术变革的影响，如果我们未能持续开发新的和改良的产品，并迅速将这些产品推向市场，可能会对我们的业务产生负面影响。

新产品，或对我们现有产品的改进和提升，可能出现技术故障、推迟推出、生产成本高于预期，或可能不受到客户欢迎。如果我们无法预测、识别、开发并销售符合技术进步、满足客户偏好变化的高质量产品，我们产品的需求可能下降，我们的业绩结果可能受到不利影响。

公开公司的合规可能会使吸引和留住高级管理人员和董事更加困难。

《萨班斯-豪利法案》和后来由美国证券交易委员会实施的规则，要求上市公司的公司治理实践进行改变。作为一家最近在纳斯达克上市的上市公司，我们预计这些规则和法规将增加我们的合规成本，使某些活动变得更为耗时且昂贵。作为一家上市公司，我们也预计这些规则和法规可能会使我们更难且成本更高地获得董事和高管责任保险，未来可能需要接受降低的保单限额和保障或承担极高的费用以获得相同或类似的保险。因此，对我们来说可能更难吸引和留住合格人士来担任董事会成员或高级主管。

与员工和第三方订立的保密协议可能无法阻止未经授权披露交易秘密和其他专有信息，我们无法保持该等信息的机密性，因未经授权的披露或使用，或其他事件，可能对我们的业务产生重大不利影响。

除了专利所提供的保护之外，我们试图依靠商业秘密的保护和保密协议，来保护那些无法取得专利或我们选择不申请专利的专有技术，以及难以强制执行专利的流程，以及产品研发过程中涉及的其他专有技术、信息或科技。然而，商业秘密可能难以保护。我们努力透过与员工、顾问、顾问、承包商和合作伙伴签订保密协议的方式，部分保护我们的专有流程。尽管我们竭尽合理努力来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作伙伴可能故意或非故意地向竞争对手泄露我们的商业秘密信息。此外，竞争对手可能以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发出类似的信息和技术。此外，一些外国国家的法律无法像美国法律那样在同等程度上或以相同方式保护专有权。因此，我们可能在美国和海外的知识产权保护和辩护上遇到重大问题。如果我们无法阻止未经授权对第三方披露我们的知识产权，或第三方侵占我们的知识产权，我们将无法在市场上建立或保持竞争优势，这可能对我们的业务、营运结果和财务状况造成实质不利影响。

我们在很大程度上依赖Ardes Johnson，我们的首席执行官，以及Brent Willson，我们的前任CEO兼现任首席科技官的服务，而任何一位主管的离职或流失都可能对我们的业务造成干扰。

我们在很大程度上依赖著我们的执行长Ardes Johnson持续的努力，他于2024年4月加入了公司，以及我们的前执行长兼现任首席技术官Brent Willson, 他们对我们的战略愿景和日常运营至关重要，如果无法取代，可能对我们的业务管理能力造成负面影响。无论是Johnson先生还是Willson先生的离职或损失，或者无法及时聘用和留住合格的替代人员，都可能对我们的业务管理能力造成负面影响。

如果我们无法招聘和留住关键的管理、技术和销售人员，我们的业务将受到负面影响。

为了我们业务的成功，我们需要吸引并保留高资历的技术、管理和销售人员。在需要时未能按可接受的条件招聘符合特定资格的关键人员，或未能保持与合作伙伴良好关系，可能会妨碍我们继续开发、商业化和卖出我们的产品。若技能人员需求超过供应，我们可能需支付较高的劳动力、招聘和培训成本以吸引和留住这些员工。我们面临来自具有更多资源的其他公司对于合格人员的竞争，因此可能无法吸引到我们业务成功所需水准的人员。

人工智能etf带来的风险和挑战可能对我们的业务产生影响，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安防风险。

人工智能的发展和应用问题，加上不确定的监管环境，可能导致我们业务遭受声誉损害、责任或其他不利后果。和许多技术创新一样，人工智能带来风险和挑战，可能影响我们的业务。我们可能会将生成式人工智能工具用于特定用例并将其整合到我们的系统中。我们的供应商可能会在其产品中纳入生成式人工智能工具而未将此使用情况告知我们，而这些生成式人工智能工具的提供者可能未能符合现有或快速演进的隐私和数据保护监管标准，可能阻碍我们或我们的供应商维持充足的服务水准和体验。如果我们、我们的供应商或我们的第三方合作伙伴因使用生成式人工智能而遭遇实际或潜在的隐私或安全事件，我们可能会损失宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉以及公众对我们安全措施有效性的看法可能会受损。此外，全球的不良行为者使用越来越精密的方法，包括使用人工智能，从事包含个人信息、机密信息和知识产权的盗窃和滥用的非法活动。这些后果中的任何一种可能损害我们的声誉，导致宝贵资产和信息的损失，并对我们的业务造成不利影响。

与我们证券相关的风险

我们的高级管理人员和董事将在可预见的将来行使重大控制权，这将限制股东影响企业事务的能力，并可能延迟或阻止企业控制权的变更。

我们的高管和董事目前持有或有权获得，合计约占我们流通普通股的18.1％。因此，这些股东将能够影响我们的管理和事务，并且在提交给我们股东批准的事项中发挥重大影响力，包括董事的选举和任何资产的出售、合并、合并或所有或实质上全部资产的出售。

这些股东可能对他们持有的普通股拥有与我们其他股东不同的利益，其中一位或多位这些股东集中表决权可能对我们的普通股价格产生不利影响。

此外，这种所有权的集中可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响：(1) 延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更；(2) 阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务组合；或（3）阻止潜在收购人提出要约或以其他方式试图取得我们公司的控制权。

内华达法律和我们公司章程及组织法规定可能会使接管提议变得更加困难。

我们是内华达州的一家公司，而根据内华达州修订法规的防止收购条款，可能会阻碍、延迟或阻止我们的控制权发生变化，因为该法规禁止我们在一名人士成为一位对公司有兴趣的股东后的三年期间内与其进行业务合并，即使控制权变更对我们现有股东有利。此外，我们的公司章程和组织章程可能会阻碍、延迟或阻止我们的管理或控制权发生变化，即使股东可能认为有利。我们的公司章程和组织章程：

此外，我们的授权资本包括可按一个或多个系列发行的优先股。我们董事会有权发行优先股，并判断股份的价格、名称、权利、喜好、特权、限制和条件，包括这些股份的投票和股息权利，而不需要股东进一步投票或采取行动。普通股持有人的权利将受制于并可能受到将来发行的任何优先股股东的权利而受到不利影响。发行额外的优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的的情况下提供了理想的灵活性，但可能使第三方更难以取得我们的优先投票权的大多数股份，这可能会剥夺我们的普通股持有人在我们公司提议的收购中可能实现的溢价。

身为「新兴成长公司」根据JOBS法案，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免规定。

依据JOBS法案，作为一家“新兴成长公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。我们将成为新兴成长公司，直到以下时间点为止：

只要我们继续保持作为新兴成长型公司，就不需要：

只要我们还是一家新兴成长公司，我们就会：

我们打算利用所有这些简化的报告要求和豁免。

基于SEC规则，我们也符合「小型报告公司」资格，因此我们已经可以利用某些简化的报告要求和豁免权。例如，小型报告公司无需获取关于内部财务报告管理评估的审计者证明和报告；无需提供薪酬讨论与分析；无需提供薪酬与绩效图表或CEO薪酬比例披露；并且只需呈报两年的经审计的基本报表和相关的MD&A披露。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免条款而认为我们的证券不够吸引。如果投资者因为我们的选择而觉得我们的普通股不那么吸引人，我们可能会面临筹集额外资本的困难。

因为未来发行更多我们的普通股或优先股，或其他可转换或可行使为我们的普通股或优先股的证券，我们的股东可能会经历股权稀释。

我们被授权发行总计1亿股普通股和500万股「白纸支票」优先股。未来，我们可能发行我们已授权但以前未发行的股权证券，导致目前股东的所有权利益被稀释。

我们打算透过发行股票或可转换债券筹集额外资金、进行收购或发展战略关系，这将降低现有股东的持股比例。 我们的董事会有权在不经股东行动或表决的情况下，发行我们已授权但未发行的普通股或优先股的全部或部分。 我们的公司章程授权我们发行高达1亿股普通股和500万股优先股。 未来发行的普通股或优先股将降低我们的股东在股东表决事项上的影响力，并会对每股收益产生稀释效应。此外，任何新发行的优先股可能享有权利、偏好和特权，优先于普通股。这些权利、偏好和特权可能包括，但不限于，设立必须在向普通股股东宣布或支付股息或其他分配之前支付的股息，或提供优先清算权。这些权利、偏好和特权可能会对普通股股东的权利产生负面影响，以及权利转换此类优先股为我们的普通股，转换比率或价格可能对我们的普通股已发行股份造成稀释效应。

我们不预计对我们的普通股进行分红派息，投资者可能会损失全部投资金额。

我们的普通股从未宣布或支付现金股息，我们也不预期在可预见未来宣布或支付此类股息。我们预期将来的盈利（如果有的话）将用于支持业务增长。因此，股东在不出售其普通股的情况下将不会收到任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股可能变得更少有价值，因为您的投资回报只有在我们的股价上涨时才会发生。我们无法保证股东在卖出其股份时将获得正面回报，也无法保证股东不会损失其投资的全部金额。

我们于2022年7月发行的认股权证属于具有投机性质，我们认股权的交易市场变动大，交易不稳定且有限。

我们在2022年7月发行的认股权证，不授予持有人任何普通股权益，例如表决权或者权利获得分红派息，仅代表在有限时间内以固定价格取得我们的普通股的权利。具体而言，在发行日期开始，认股权证持有人可以行使取得普通股的权利，并支付每股4.00美元的行使价格，从发行日期起计至五年内，之后未行使的认股权证将到期并且不再具有价值。此外，认股权证的交易市场波动性大，不定期且有限。

持有我们于2022年7月发行的认股权证的持有人，在获得我们的普通股之前将不享有普通股股东的权利.

直至我们在2022年7月发行的认股权票持有人购买我们普通股时，持有人将无权利就认股权票行使而发行的我们普通股享有任何权益。认股权票行使后，持有人将有权行使普通股股东的权利，仅适用于认股权票行使后记录日发生的事项。

尽管我们的证券于2022年8月在纳斯达克上市，但无法保证我们将能够遵守纳斯达克持续上市标准，其中的失败可能导致我们的普通股被撤销上市。.

纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在一美元以上，以维持上市。如果一支上市股票连续交易30个交易日低于一美元，则可能被纳斯达克摘牌。此外，为了保持在纳斯达克的上市地位，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益和某些公司治理要求。此外，我们可能会受到环境、社会和公司治理（ESG）事项以及网络安全概念标准的合规法规，这些法规由纳斯达克或其他监管机构制定。如果我们能够维持在纳斯达克上市，我们可能无法满足这些要求或标准，并且可能导致我们的证券被摘牌，这将对我们的普通股价格产生负面影响，并损害我们证券持有人在希望买卖我们的普通股或认股权时的能力。在发生摘牌事件时，我们期望采取行动恢复符合上市要求，但我们无法保证我们采取的任何行动能让我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破最低买盘价要求，或预防未来不符合上市要求。

我们普通股和认股权证的价格可能会波动。

我们的普通股票和认股权证的市价极具波动性，可能因多种因素而价格大幅波动，许多因素超出我们的控制，包括以下：

此外，证券市场有时会经历与特定公司营运表现无关的重大价格和成交量波动。 这些市场波动也可能对我们普通股和认股权证的市场价格产生重大不利影响。

若分析师或记者发表对我们业务的负面报告，可能会导致我们股价下跌。若我们的业务缺乏定期发表的研究，可能导致成交量或我们的股价下跌。

我们的普通股交易市场在某种程度上取决于分析师和记者就我们或我们的业务发表的研究和报告。如果分析师或记者发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下降。如果我们未能达到分析师对我们营运结果的预期，或者如果跟踪我们的分析师将我们的股票评级降级，我们的股价可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或定期发表有关我们的报告，对我们股票的需求可能会下降，这可能会导致我们的股价和成交量下降。

我们的董事和高级职员对我们提出的赔偿要求可能会减少我们可用的所有基金类型，以满足成功的第三方对我们提出的要求，并可能减少我们可用的金钱。

我们的公司章程和组织规定中包含一些条款，按照内华达州公司法所允许的最大程度，消除了董事和执行董事因违反其董事或执行董事职责而导致的财务损害的个人责任。我们的公司章程和组织规定还提供，我们将对董事和执行董事进行赔偿，并可能根据内华达州公司法所允许的最大范围对我们的员工和其他代理进行赔偿。我们的董事或执行董事提出的任何赔偿要求都可能影响我们的现金资源和资助业务的能力。

股东行动主义可能对我们的业务造成重大扰动。

近年来，上市公司越来越受到激进投资者发起的运动影响，主张采取与环境、社会和治理（esg）相关的行动，以及其他问题。回应代理人争夺以及未来由此类激进投资者或其他人采取的行动可能会耗费大量时间和金钱，干扰我们的运营并转移董事会和高级管理层的注意力，这可能会对我们的营运和财务状况产生不利影响。

十亿元。未解决员工意见。

无。

项目 1C. 网络安全概念

风险管理与策略

由于我们规模较小，因此尚未建立评估、识别和管理网络安全威胁所产生的实质风险的正式政策和程序。 然而，我们内部监控网络安全威胁，包括我们通过第三方供应商使用的信息系统出现的任何潜在未经授权的事件。

截至2024年6月30日和透过本报告提交日期，我们并不知悉任何网络安全概念事件对我们、包括我们的业务策略、营运成果或财务状况具有重大影响或合理可能具有重大影响。

治理

我们的董事会负责监控和评估战略风险，我们的三名执行官负责日常管理我们面临的重大风险，并负责向董事会报告任何网络安全概念事件。尽管目前我们的执行官在网络安全概念事项上没有直接经验或培训，但他们在其他类似我们公司的公司担任过执行官，可能遇到相似的网络安全概念问题。由于我们公司规模较小，我们的董事会尚未指定任何董事会委员会或任何其他董事会成员子集来监督我们的网络安全概念计划，作为对我们整体风险管理计划进行定期审查的一部分。

项目 2. 特性

从2021年1月开始，我们搬进了加州帕威（Poway）的新专用总部和制造设施，位于圣地牙哥北部。这座最先进、节能的设施提供了充足的平方英尺、货运和接收空间，以及办公空间，以支持公司的增长，提供了两倍的生产能力，并提高了运输效率，超过了我们之前的设施。该设施是在与我们以前的合同制造商签订的转租协议下获得的。根据转租协议的条款，我们在初始一年期间和任何协议的续约期内被要求每月支付约11,000美元的租金。转租协议可在双方共识的情况下续订，最多可再续签四年，每月租金略有增加，但我们没有义务续签。

我们没有拥有任何实物财产。

第3项. 法律诉讼

我们目前不是任何未决诉讼的一方，也没有我们认为不是与我们业务相关的例行诉讼或对我们业务的财务状况具有重要意义的未决诉讼的主题。

项目4. 坑道安全披露

不适用。

第二部分

项目5. 发行人普通股的市场情况、相关股东事项和发行人购买股票的情况

市场资讯

我们的普通股和warrants均在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上以“NEOV”和“NEOVW”代码挂牌。

持有人

截至2024年9月27日，我们的普通股约有30名记录持有人。记录持有人数不包括托管在银行、经纪人、提名人或其他受托人名义下的普通股持有人。

分红派息

我们从未对我们的普通股进行现金分红。我们目前预期将保留所有未来收益以用于我们的业务。因此，在可预见的将来，我们不预期支付任何现金分红。将来支付股息将取决于我们的营运业绩，以及我们的短期和长期现金可用性、运营资金、运营资金需求和其他因素，由我们的董事会决定。

最近销售未注册证券

截至 2024 年 6 月 30 日的三个月内，我们没有发行新的普通股。

由发行人和相关买家购买股权

我们在2024年6月30日结束的一年内没有回购任何股权证券。

项目6。【保留】

第7项 管理层讨论及分析财务状况和营运成果

以下讨论应与本报告其他部分包括的基本报表和附注一同阅读。本“管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析”中的某些陈述属于前瞻性陈述，基于当前期望并涉及各种风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中表达的有所不同。我们建议您查阅本报告中的“关于前瞻性陈述的警语”和“风险因素”部分。

概览

我们是高端能源储存系统(或ESS)的设计师、制造商和卖家，主要产品是我们的NeoVolta NV14、NV 24，还有较少量的NV14-k，透过电池和逆变器在住宅或商业场所储存和使用能源。我们成立的目的是找到利用新兴技术和能源供应领域的动态变化的新方法。我们主要直接向我们认证的太阳能安装商和太阳能设备分销商销售我们的产品。我们还正在与住宅开发商、商业开发商和其他商业机会签订协议。因为我们专注于能源太阳能系统，几乎所有当前的资源和努力都投入到进一步开发我们的旗舰NV14和NV 24产品，同时专注于我们下一代产品的特定行业需求。我们认为我们在市场上独一无二，因为我们的低成本、创新的电池化学组成、产品多功能性和对安装服务的承诺。由于这些因素，我们认为NeoVolta在能源储存市场上具有独特的竞争优势。

2019年5月，我们根据《证券法》第A条例完成了一次普通股股权的公开发行（“IPO”）。IPO的总数为3,500,000股普通股，发行价格为每股1.00美元。我们利用IPO的收益来加快NV14产品系列的生产、市场营销和销售。在这方面，我们已经利用所得将进行的产品市场营销、生产和分发基金，这些活动始于2019年7月，通过加州的一组批发顾客进行，并为其他企业目的提供额外的营运资金。我们已扩展到内华达州一家批发分销客户。

正如下文所讨论的 在"流动性和资本资源"部分，我们在2022年8月完成了一项股权证券的承销公开募集，以"单元"的形式。我们以每单元$4.00的价格向公众发行，共出售了1,121,250单元。该募集的总毛收入为$4,485,000，扣除承销折扣和其他募集成本后的净收益约为$3,780,000。我们将利用此次公开募集的收益来增加目前的生产能力，扩展我们的产品组合，扩大我们的产品营销和销售工作，以及其他一般公司用途。

营运业绩结果

2024年和2023年截至6月30日的比较

收益 - 截至2024年6月30日止年度，与顾客签订合同的收入为2,645,072美元，较截至2023年6月30日止年度的3,455,813美元减少。 此减少主要是由于各种宏观经济和监管因素，包括新的公用事业法规的负面影响 在加州导致的，我们认为自2022年12月立法以来导致住宅公用事业客户存在持续的经济激励不足，以购买我们 能源存储系统，并持续至2024年6月30日止年度。

营业成本 - 截至2024年6月30日的营业成本为2,134,725美元，而2023年6月30日结束的一年为2,767,818美元。 这两个时期的营业成本反映了两个财政年度中销售的能量储存系统的各个零部件的采购和组装成本，分别导致了大约19%和20%的销售毛利，其中这种减少在很大程度上是由于2024年6月30日结束的一年在我们的NV-14K的部分作废备用金90,000美元，这在一定程度上被我们自上一年起负责制造我们产品的合同运营商转为获得的效益所抵销。

一般行政费用 - 截至2024年6月30日结束的一年，一般和行政费用为2828147美元，较2023年6月30日结束的一年的3293758美元须少。此减少主要是由于根据我们执行官根据目前的雇用合同获得的普通股奖励股的公平价值所记录的费用的减少。

研究与开发 费用 - 截至2024年6月30日的研究与开发费用为19,154美元，而截至2023年6月30日的则为29,936美元。这种波动是由于我们产品开发工作水准的稍微降低所致。

其他收入和支出- 截至2024年6月30日的一年内，利息收入为33,644美元，较2023年6月30日的零增加。此增加是由于2024年6月30日结束的一年内，货币市场利率上升，使公司能够在其可投资现金上赚取利息。截至2024年6月30日的一年内，利息支出为零，较2023年6月30日的4,134美元降低，反映出我们在2022年8月完成公开股本募集时转换了我们的2018和2021可转换票据。

净亏损 截至2024年6月30日止年度的净亏损为2,303,310美元，较2023年6月30日止年度的2,639,833美元下降，代表著上述各种营业收入和费用类别的总和。由于我们尚不能确定最终能否实现，因此对这些净亏损未承认任何所得税减免。

流动性和资本资源

营运活动。 截至2024年6月30日止年度，营运活动中使用的净现金为1,016,362美元，较截至2023年6月30日止年度的2,108,001美元有显著减少，反映出本财政年度期间净营运资本需求的显著下降。

融资活动。 截至2024年6月30日止年度，筹资活动提供的净现金为零，比2023年6月30日止年度的3780405美元少。 如下所述，我们2023年6月30日止年度的筹资活动提供的净现金完全归功于我们于2022年8月初成功完成的股票公开发行。

我们于2022年8月初以单位形式完成了我们的股权证券的承销公开发行。每个单位包括一股普通股和一张以每股4.00美元的行使价购买一股普通股的认股权证。我们在公开发行以每单位4.00美元的价格出售了总数为1,121,250单位。这次发售的总收入，包括承销商行使超额配售选择权后，为4,485,000美元，扣除承销折扣和其他发行成本后的净收益为约3,780,000美元。

与公开发行同时，所有我们2018年可转换票据的持有人累计59,251美元（含应计利息），以规定转换率将其债务转换为总计9,404,867股普通股，并且所有我们2021年可转换票据的持有人总计1,068,000美元的债务转换为总计267,000股普通股，由于同时转换两组可转换票据，我们将可转换债务完全消除。

截至2024年6月30日，我们的现金余额约为100万美元，净营运资本约为460万美元。目前，我们尚未从净销售产生盈亏平衡水平的营运现金流。然而，我们预期我们的产品需求最终将随著时间增加，并且我们将有足够的现金在至少未来12个月内运作。

组件库存购买

在2023年4月，我们通过现金支付的方式，以净金额约130万美元，从我们的合约制造商处批量购买原材料库存。此交易是根据我们与合约制造商的主供应协议的修改而完成的。除了从我们的合约制造商购买原材料库存外，此修订还规定我们最终将从合约制造商那里承担对于制造我们的专有能源储存系统（“ESS”）部件全面责任。根据该修订，我们于2023年6月1日开始承担制造我们的ESS部件周边制造工艺的责任。为了承担这一责任，我们聘请了之前为我们提供合同制造服务的合约制造商的员工。

我们计划根据需要雇用额外的「装配工」。所有我们的制造业认证均列于NeoVolta之下。2023年4月修订的协议并未对我们目前的租赁协议与承包制造商产生影响，有关我们现有的制造地点在加州Poway的情况（请参见「项目2-物业」）。

其他发展

我们将继续监控发生在乌克兰和以色列的国际事态。然而，我们相信这些事件不会对我们产品的国内市场或主要来自亚洲的产品元件的国际供应链产生重大影响。

离平衡表安排

我们没有任何义务、资产 或负债被视为账外排列，根据于Regulation S-k中的第303条款所定义的。

重要会计政策

财务报表已按照美国普遍公认的会计原则（GAAP）编制。 编制这些财务报表需要我们做出影响资产和负债报告金额以及基本报表日期时的条件资产和负债披露以及报告期间产生的费用的估计和假设。 我们的估计基于有限的历史经验以及我们认为在情况下是合理的各种因素，其结果形成对不易从其他来源清楚看出的资产和负债的帐面价值做出判断的基础。 实际结果可能因不同的假设或条件而与这些估计有所不同。

我们认为，特定的会计政策，尤其是与我们业务的客户销售我们的ESS产品有关的收入承认政策，影响了我们在准备财务报表时使用的更重要的判断和估计。关于营业收入的承认，公司依据《会计标准更新》（"ASU"）2014-09，顾客合约的营业收入（主题606）承认营业收入，该标准于2019年7月1日采纳，并采用修改后递延法，对公司的比较财务报表没有影响。当公司预期有权移转该等商品或服务以换取该等商品时的对价，控制权转让给顾客时，应该承认收入，基于以下五步骤模型承认收入：

请参阅我们截至2024年6月30日财政年度基本报表附注中的“备注1. 业务和重大会计政策概要”，在下面列出的“基本报表指数”中，以获得我们的关键会计政策和估计的进一步说明。

新兴成长型公司和小型报告公司地位

我们是一家新兴成长公司，根据《JOBS法案》的定义。根据《JOBS法案》，新兴成长公司可以延迟采纳自《JOBS法案》颁布后发布的新或修改的会计准则，直至这些准则适用于私人公司为止。我们选择使用此延长过渡期以符合具有不同公私公司有效日期的新或修改的会计准则，直至（i）我们不再是新兴成长公司或（ii）我们明确无法撤回地选择退出《JOBS法案》提供的延长过渡期的日期为止。因此，这些基本报表可能与根据公开公司有效日期遵守新或修改的会计准则的公司不可比拟。在我们仍然是新兴成长公司的期间，我们正在使用该延长过渡期来遵守任何其他新或修改的会计准则。

在我们2022年8月融资完成之后的第五个周年后的第一个财政年度结束之日（a）、我们的总年度总收入至少达到12.35亿美元（b），或（c）依据市值股东非关联人持有的我们普通股的市值在前一年6月30日超过70000万美元而被视为大型加速档案提交者的日期以及（ii）在先前三年期间发行的不可转换债券超过10亿美元的日期之间，我们将保持一家新兴成长企业。

我们也是“较小的报告公司”，这意味著非关联方持有的我们股票的市值不到$70000万，我们的年度营业收入在最近完成的财政年度内不到$10000万。如果非关联方持有的我们股票的市值低于$25000万，或者我们的年度营业收入在最近完成的财政年度内低于$10000万，且非关联方持有的我们股票的市值低于$700.0百万，我们可能继续是较小的报告公司。当我们停止成为新兴成长型公司时，如果仍为较小的报告公司，我们可以继续依赖于某些适用于较小的报告公司的豁免规定，特别是，作为较小的报告公司，我们可以选择只在我们的10-K表格年度报告中提供最近两年的经审核的财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司在行政补偿方面有减少的披露义务。

项目7A. 有关市场风险的定量和定性披露

我们是根据交易所法案第120亿2条定义的较小型报告公司，不需要提供本项所要求的信息。

第8项. 基本报表和补充资料

NeoVolta 公司。

财务报表索引

独立注册的公共会计师报告

致股东 及董事会

NeoVolta，Inc.

对于基本报表的意见

我们已查核NeoVolta, Inc.（以下简称“公司”）截至2024年和2023年6月30日的资产负债表，以及当年度的营运、股东权益和现金流量表，以及附注（统称为“基本报表”）。我们认为，这些基本报表在所有重大方面公允地呈现了公司截至2024年和2023年6月30日的财务状况，以及当年度的营运和现金流量，符合美国通用会计原则。

意见的基础

这些基本报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的基本报表表达意见。我们是一家在美国证券交易委员会和PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board）注册的会计师事务所，根据美国联邦法律和证券交易委员会和PCAOB的适用法规，对公司保持独立。

我们遵循PCAOb的标准进行审计。这些标准要求我们计划并执行审计，以获得合理的保证，确保基本报表不存在重大错误或诈欺行为。公司没有义务进行内部财务报告的审计，我们也没有被委托进行此项审计工作。作为我们审计的一部分，我们需要了解内部财务报告控制，但不是为了对公司内部财务报告的有效性发表意见。因此，我们不对此发表任何意见。

我们的审计工作包括执行程序以评估财务报表出现重大错误或舞弊的风险，并执行回应这些风险的程序。这些程序包括以抽样方式检查有关财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估财务报表的整体呈现。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey, LLP

www.malonebailey.com

自2018年起，我们担任公司的审计师。

休斯顿，德克萨斯州

2024年9月27日

NEOVOLTA INC.

资产负债表

参看基本报表附注。

NEOVOLTA INC.

营运报表

参看基本报表附注。

NEOVOLTA INC.

股东权益变动表

截至2024年和2023年6月底

参看基本报表附注。

NEOVOLTA INC.

现金流量表

参看基本报表附注。

NEOVOLTA INC.

基本报表注释

2024年6月30日

第9项　与会计和财务披露相关之变更及不同意见

无。

第9A项。控制和程序。

评估揭露控制和程序。

我们的管理层，包括我们的首席执行官(为我们的首席执行官)，以及我们的致富金融(临时代码)，为我们的首席财务主管，已评估了我们的揭露控制和程序的设计和控制项的有效性(根据 交易所法案 13a-15(e)和15d-15(e)的定义)，截至2024年6月30日，即本报告所涵盖期间的结束。根据这次评估，我们的首席执行官和我们的致富金融主管得出结论，认为截至2024年6月30日，我们的揭露控制和程序并不有效，这主要是因为我们相对较少的员工数量导致各项揭露控制职责的全面区隔变得不切实际。

在控制上存在固有限制

管理层并不期望我们的揭露控制和程序，或我们的内部财务报告控制系统能够阻止或查出所有的错误和所有的欺诈。无论设计和操作得多么良好，控制和程序仅能提供达成目标的合理保证，管理层必须应用其判断来评估可能控制和程序的成本效益关系。由于所有控制系统的固有限制，没有任何控制的评估可以给予绝对保证，即已经查出公司内所有控制问题和任何欺诈实例。这些固有限制包括人们在决策中的判断可能是错误的事实，以及由于一个简单错误或过失而可能发生的故障。此外，控制可能会被某些人的个别行为，两个或更多人的串通，或管理层覆盖控制而绕过。任何控制系统的设计也在某种程度上基于对未来事件可能性的某些假设，并不能保证任何设计将在所有潜在未来条件下成功实现其所述目标。随著时间的推移，由于条件变化或政策或程序遵循程度下降，控制可能变得不足。由于成本效益控制系统的固有局限，由于错误或欺诈而引起的错误可能发生而不被检测。

.

管理层对财务报告内部控制的报告

我们的首席执行官和首席会计财务主管负责建立和维护充分的内部财务控制报告，该术语如《交易所法》第13a-15(f)条所定义。截至2024年6月30日，管理层对我们的内部财务报告控制有效性进行了评估。在进行此评估时，管理层使用了由Treadway Commission (COSO)赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制整合框架》中描述的标准。我们的管理层得出结论，由于员工数量相对较少，无法将各种会计控制和财务报告职责完全隔离，因此截至2024年6月30日，我们的内部财务报告控制没有有效。 其中包括多级审查， 不切实际。

我们独立注册的会计师 将无需正式证实我们对财务报告内部控制的有效性 只要我们是“新兴成长公司”或“非加速申报人”

内部控制的变化

公司截至2024年6月30日季度结束时，内部控制未发生任何变化，该变化会对我们的内部财务报告控制产生重大影响，或者有合理可能产生重大影响。

第90亿项目。其他资讯。

据我们所知，公司的任何董事或高级主管 采用 或 终止 在2024年6月30日结束的三个月内，没有采取「10b5-1规则交易安排」或「非10b5-1规则交易安排」，如《S-k条例》第408(a)条款所定义的每个术语。

第9C项。关于禁止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第10项。董事、高级主管和 企业治理

本项所需的资讯已纳入参照我们将于2024年股东周年大会期间向证券交易所提交的代理人声明，并在截至2024年6月30日的财政年度内120天内纳入本10-K表格的年度报告中。

我们的董事会已采纳一份适用于所有高级管理人员、董事和员工的书面业务行为道德守则，该守则可在我们的网站（www.neovolta.com）的“治理”中的“投资者”部分找到。我们打算通过在上述网站地址和位置上张贴有关修改或豁免此守则条款的披露要求来满足第8-k表格5.05项关于这些信息的披露要求。

第11项. 高级管理层报酬

本项所需的资讯已通过参照我们将于2024年股东大会的代理人立场文件，该文件将在2024年6月30日结束的会计年度内的120天内提交给证券交易委员会，并通过参照被纳入本10-K表格的年报中。

特定受益拥有人、管理人和相关股东事项之安防所有权

关于此项所需的资讯已通过参照我们将在2024年度股东大会提交给证券交易所的代理人报告而纳入，该报告将于2024年6月30日结束的财政年度后120天内提交，并通过参照将其纳入本Form 10-K年度报告。

股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2024年6月30日 我们的股权报酬计划相关资讯：

第13条。特定关系和相关交易，以及董事独立性

本项所需的资讯已纳入参照我们将于2024年股东周年大会期间向证券交易所提交的代理人声明，并在截至2024年6月30日的财政年度内120天内纳入本10-K表格的年度报告中。

第14项：主要会计师费用及服务

本项所需的资讯已纳入参照我们将于2024年股东周年大会期间向证券交易所提交的代理人声明，并在截至2024年6月30日的财政年度内120天内纳入本10-K表格的年度报告中。

第四部分

项目 15. 附件和基本报表

基本报表和附注已包含在此「第二部分-第8项。基本报表和附加资料”.

基本报表指数

所有时间表均已被省略，因为它们不适用或不需要，或所需资讯已显示在基本报表或附注中。

+ 管理合同或补偿计划或安排。

* 附在此档案中。

** 先前已提交。

根据SEC颁布的S-k条例第601(b)(10)(iv)条，本展览的部分内容已被删除。公司谨同意在SEC要求时补充提供此展览的未删除副本。

第16项。10-k表格摘要。

无。

签名

根据1934年证券交易法案第13或15(d)条的要求，申报人已授权代表人士遵照规定签署本报告。

日期：2024年9月27日

根据《1934年证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表登记申请人签署，职务和指示的日期如下所示。