目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的年度報告

截至2024年7月31日 2024年6月30日, 2024

或

☐ 過渡報告 根據1934年證券交易所法第13或15(d)條規定

委員會檔案編號： 001-41447

NeoVolta, Inc.

（依憑章程所載的完整登記名稱）

申報人的電話號碼，包括區號： (800) 364-5464

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：

根據本法第12(g)條註冊的證券：無

如果報名者符合證券法405條規定的「知名老練發行人」定義，請以勾選方式表示。 是 ☐沒有   ☒

如果申報人根據《法案》第13條或第15(d)條不需要提交報告，請用勾選標記表示。 是 ☐沒有   ☒

請用核對記號表示，公司在過去12個月（或公司規定需要提交該等報告的較短期限）依據1934年證券交易法第13或15(d)條規定提交的所有報告已全部提交；並且公司在過去90天一直受到該等提交要求的約束。是☒ 否 ☐

勾選表示，公司已在過去的12個月內（或公司被要求提交這些文件的較短期間內）根據Regulation S-t第405條規定電子提交了每一份互動數據文件。 是☒ 否 ☐

請以勾選選項指明登記者是屬於大型高速遞交者、高速遞交者、非高速遞交者或較小型報告公司。請參閱《大型 高速遞交者》、《高速遞交者》、《較小型報告公司》和《新興成長型公司》的定義，位於《交易法》第120億2條。(只能選擇一個)

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

請以勾選符號指示，是否已根據薩班斯-豪利法案（15 U.S.C. 7262（b）第404節（b））由準備或發布其審計報告的註冊公共會計師，提交內部控制效力評估的報告和公告。☐

如果證券根據《法案》第12（b）條進行登記， 請在核對符號旁標注，指示申報人的基本報表是否包括在申報中反映對先前發行的基本報表錯誤的更正。 ☐

請勾選，是否有任何錯誤更正屬於需要根據§ 240.10D-1(b)條文進行執行長在相關恢復期內收到的基於激勵的補償的恢復分析。 ☐

請用勾選標記表示，登記人是否為空殼公司（如法案第1202條所定義）。是 ☐沒有☒

依據發行人的非關係人持有的表決權股票市值，按照上次銷售普通股的價格，在發行人最近完成第二個財政季度的最後一個業務日，大約為$45.3 百萬美元。在確定非關係人持有的表決權股票市值時，發行人的董事、高級管理人員和持有發行人10%或更大股份的股東所擁有的證券已被排除。對於其他目的，本關係人地位的確定並不一定是具有決定性的。

截至2024年9月27日，登記公司的普通股股份總數為 33,245,867.

參考文件

本登記人的2024年股東年度大會明確代理書的部分，最遲於財政年度結束後的120天向美國證券交易委員會提交，並在本10-k表格的第III部分中以參考的方式納入。

目錄

對前瞻性陳述的警告

本年報表格 10-k（本「報告」）包含構成「前瞻性聲明」的某些聲明，包括在內 證券法第 27A 條及證券交易法第 21E 條的含義。「相信」，「可以」的詞 「願意」，「可能」，「估計」，「繼續」，「預測」，「擬定」， 「可以」，「會」，「計劃」，「計劃」，「期望」以及負數和複數 這些字詞的形式和類似的表達旨在識別前瞻性陳述，但不是識別的唯一方式 這樣的聲明。這些聲明出現在本報告中，特別是在標題為「業務」的部分中。管理層對財務狀況及營運結果進行討論及分析」和」風險因素，」 並包括有關本公司和管理層的意向、信念或目前期望的聲明，而且受到已知和 未知的風險，不確定性和假設。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

由於展望性陳述本身存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應將展望性陳述視為對未來事件的預測。展望性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與展望性陳述中預測的有顯著差異。展望性陳述僅於本報告之日期或本報告所引用之任何文件之日期（如適用）作出表述。除適用法律要求之外，包括美國證券法和SEC的規則，我們不打算在發布本報告後公開更新或修訂本報告中包含的任何展望性陳述，無論是出於任何新資訊、未來事件或其他原因。

您不應依賴前瞻性陳述作為未來事件的預測。我們沒有義務在此報告日期之後更新任何這些前瞻性陳述，以使我們先前的陳述符合實際結果或修訂預期，我們也無意這樣做，除非法律另有規定。

您應閱讀本報告中描述的事項。風險因素以及在本報告中提出的所有其他注意事項，都應適用於本報告中出現的所有相關前瞻性表述。

應該閱讀此報告中附載的經已審核的基本報表和相關附註，以獲得更多相關資訊。

我們的標誌和一些商標，以及商業名稱在本報告中使用。本報告還包括其他人擁有的商標、商業名稱和服務標記。僅供便利起見，在本報告中提到的商標、商業名稱和服務標記可能不帶有®、™ 和 Sm 符號。對我們的商標、商業名稱和服務標記的引用並不意味著我們不會在適用法律下完全主張我們的權利或適用的授權者（如有）的權利，也不意味著其他知識產權權利的相應所有者將不會在適用法律下完全主張其權利。我們並不打算使用或展示其他公司的商標和商業名稱來暗示與我們之間的關係，或者表明其他公司與我們有任何形式的認可或贊助。

除非上下文另有要求，否則對“公司”、“我們”、“我們的”、“NeoVolta”之引述，特指NeoVolta公司。

第I部分

項目1。業務

概覽

我們是一家高端能源儲存系統裝置（或ESS）的設計師、製造商和賣家，主要產品有我們的NeoVolta NV14、NV 24和，較少量的為我們的NV14-k，可以通過電池和逆變器在住宅或商業場所儲存和使用能源。我們成立的目的是為了識別利用新興技術與能源交付領域正在發生的動態變化的新途徑。我們主要將產品直接銷售給我們認證的太陽能安裝商和太陽能設備分銷商。未來，我們打算擴展與住宅開發商、商業開發商和其他商業機會的多重機會。由於我們完全致力於太陽能系統，幾乎所有目前的資源和努力都投入到進一步開發我們的旗艦NV14、NV14-k和NV 24產品，同時關注我們下一代產品的特定行業需求。我們認為我們在市場上獨一無二，這是因為我們的低成本、創新的電池化學、產品的多功能性以及我們對安裝商服務的承諾。基於這些因素，我們認為NeoVolta具備獨特的優勢，能夠在能源儲存市場上建立自己作為主要參與者。

我們的NV14 ESS包含一個7,680 瓦混合120V / 240V和208V三相變流器以及一個14.4 kWh 電池系統電源。 NV14具有高能效，有各種操作期權，並使用鋰鐵磷酸鋰（LiFe（PO4））電池。 我們使用的電池能夠在90%的放電深度（DoD）下進行6,000次循環，並具有高熱量區間（耐熱和耐寒）。 我們的NV14 ESS將所有元件整合在一起，並獲得NEMA Type 3R等級（室內/室外）。 我們的NV14-k變體專為納入EOS Linx Electric Vehicle的充電和廣告產品而設計，名為“Aurora Charge Station”。 我們的NV24提供額外的能源存儲容量，將NV14的功率從14.4 KW提升至24.0 KW。我們最新的NV14 ESS更新允許商業208V三相安裝，大大擴大了我們的潛在客戶群。

歷史

我們完成了初始設計工作，並在2018年8月完成了我們的第一款產品NeoVolta NV14的測試和認證。2018年9月，我們完成了我們的第一個生產原型。到2019年3月，我們完成了所有認證並獲得了加利福尼亞能源委員會（CEC）的批准，可進行離網和連網安裝。由於我們的總部位於聖地牙哥縣，該縣擁有超過160,000名太陽能客戶，我們選擇了聖地牙哥作為我們的初始推出地點。2019年5月，NV14被聖地牙哥燃氣電力（SDG＆E）批准在整個聖地牙哥縣和市區連接其電網系統，並開始客戶安裝。2019年6月，我們將合同製造業務轉移到加利福尼亞州Poway的一個設施。2019年6月，我們開始面向聖地牙哥的太陽能安裝商進行營銷。在2020年初，我們將我們的認證安裝人員網絡擴展到洛杉磯、舊金山和薩克拉門托地區。目前，我們在以下14個州和地區安裝了產品：加利福尼亞、內華達、亞利桑那、猶他、科羅拉多、懷俄明、德克薩斯、俄克拉何馬、密蘇里、田納西、亞拉巴馬、喬治亞、佛羅里達和波多黎各。2021年1月，我們搬到了加利福尼亞州Poway的一個更大的生產設施以促進增長。

我們的產品- NeoVolta NV14，NV14-k和NV24

NV14是一個完整的ESS，具備7,680瓦120V / 240V混合變流器（行業中最大之一），同時能夠支援208V 3相商業電力，配備14.4千瓦時鋰鐵磷酸鐵（LiFe（PO4））電池系統。NV14-k是根據EOS Linx規格建造的NV14變種。所有這些都集成在一個符合全國電器製造商協會（NEMA）第3R類室內/室外櫥櫃系統中，所有都符合美國環球實驗室（UL）電氣認證和防火規範。NV14能夠儲存和使用反轉（AC）光伏、非反轉（DC）光伏，或者AC和DC光伏太陽能來源。它也可以接受公用事業電網AC電源作為集成的14.4千瓦時電池系統的充電來源。NV14系統將使用白天的過剩光伏（AC、DC或AC和DC兩種）電源來充電電池-這是ESS行業中獨特的功能。在黑暗或高用電時段，變流器將將DC電池電源轉換為AC電源。一旦放電，電池將處於閑置狀態，直到有過剩光伏電源可用，隨後將開始重新充電。NV14旨在主要從太陽能充電，但也可以按照其他功率來源（太陽能、風力發電機和電網）進行充電的程序。可以由我們的認證安裝人員輕鬆地根據客戶特定的使用檔案進行編程，包括用於“費率套利”的（下圖所示），這允許在最低費率時段從電網充電，如果公用事業公司允許此活動。一旦充滿電，當太陽能光伏開始減弱或客戶需要比太陽能光伏提供更多功率時，電池將進行放電。通過這樣做，客戶將消耗自己的太陽能光伏發電，而不是將多餘的太陽能光伏供電送回電網，然後在晚上以通常明顯較高的零售價格從公用事業購買這種電力，因此根據當地公用事業公司的費率計劃，可能降低他們每月的電費。我們的NV14還能夠多任務運作，通過太陽能光伏供電同時充電。

我們認為我們的NV14在競爭對手中獨一無二，在機櫃獲(具NEMA Type 3R)室內/室外安裝評定，有更多的安裝配置選擇以及適應更多住宅客戶使用情況。尺寸為50.5英寸高 x 38英寸寬 x 10英寸深，可以安裝在車庫內或者房屋外（最好靠近現有的公用事業連接處）或設施。

沒有太陽能系統能夠為住宅提供電力，除非擁有能夠「島嶼化」的系統，這是由於在停電期間為了保護電力公司工人而設立的安全規定。 「島嶼化」是指當光伏發電機能夠或其他電源繼續為一個地點或住宅供電，即使電網電力已不再存在。 根據Bloomenergy.com，加利福尼亞州的停電事件正在增加。 2019年有25281次停電事件，比2018年的20598次增加了23％。 受影響的公用事業客戶數在2019年達到了2840萬，比2018年的1900萬增加了50％。 自那時起，加利福尼亞州的重大停電事件在2020年達到頂峰，之後略有下降。 我們的NV14當與交流或直流光伏（PV）系統一起使用時，能夠實現「島嶼化」。 由於島嶼化對可能未意識到電路仍然通電的電力公司工人來說可能是危險的，因此一個具有「島嶼化」能力的能源存儲系統必須在感知到電網供應不存在、存在過電流或不足電流的情況下，能夠從電網中物理斷開。 NV14包含了經批准執行此功能的「島嶼化」繼電器。 島嶼化還允許太陽能生產工作並為住宅或設施供電，從而減少電網停電的影響。

我們的NV14目前包含一個商用可加密的WiFi記錄器，以及相應的智能手機應用程式，可讓客戶以8分鐘的間隔視覺化系統狀態（電池、家庭用電、電網、光伏和/或發電機）。如果/當公用事業公司對分時計價率/時間進行更改時，安裝員可以通過遠程方式進行系統工作設置的調整。我們的遠端管理系統隨產品附帶，可讓NeoVolta全天候監視系統健康狀況、進行故障診斷，並能夠推送韌體和軟體更新。這讓NeoVolta、安裝員和他們的客戶全天候了解系統健康狀況。遠程監控和編程使用AWS Key Management加密和雲端存儲完成，確保客戶隱私和安全。

我們的NV24具有額外的電池能力，將NV14的能源存儲從14.4千瓦提高到24.0千瓦。由於NV24具有附加電池容量，不需要額外的逆變器。這使客戶能夠以比增加更多存儲的典型成本低得多的價格實現存儲量增加67%。大多數競爭系統需要額外的逆變器來擴展存儲容量。

新的ESS消防代碼規定在加利福尼亞尤其顯著且持續進行。在家庭居住區域內不再能安裝ESS。ESS可以安裝在車庫內，但需要煙霧和熱感應器，也可能需要護柱或籠子來保護ESS，以免被車輛意外撞擊。這對於不能在室外安裝的ESS特別不利，這些要求直接與特定電池化學品造成的火災風險有關。鋰離子是ESS行業中非常流行的一種化學品，在某些情況下表現出火災和熱暴走的特性。我們的電池在2021年7月在電芯和模組級別上通過了UL 9540認證，證明它們不會著火並且不會出現熱暴走的特性。

我們預期在監管規定方面的這些變化將成為日常需求，因為ESS是一個值得審查並且是我們管理團隊的主要關注重點。我們還認為複雜的監管環境將成為進入新市場的重要障礙。

市場特性

我們的市場可以從兩個角度來看：太陽能安裝商市場和ESS市場。

太陽能安裝器市場。 NeoVolta 目前收入和經常客戶群的大部分是住宅和商用太陽能系統安裝商。截至 2024 年 1 月，宜必思世界估計，約有 11,100 家太陽能電池板安裝公司在美國營運。有一個 安全的供應鏈通過稅收優惠的支持，隨著商業和住宅市場繼續，這個數字預計將增加 成長。通脹降低法的影響（見，」市場驅動力-監管」）僅適用於住宅太陽能 預計在 2024 年至 2030 年，面板安裝的複合年增長率為 14.4%。美國大多數太陽能安裝商都是 非常小，獨立擁有的運營商，通常不由大型公司提供服務。這些服務不足的安裝程序一直是 新沃爾塔的目標市場。我們的平均定期安裝客戶每月購買 1-2 個系統。他們通常出售他們的系統 並在同一個月內安裝並支付它們，通常不存貨存貨，因此我們相信 NeoVolta「即將到來 時間」產品供應性使我們成為理想的合適。一旦這些客戶獲得認證 NeoVolta 安裝人員，它們就會變成重複性 客戶。我們基於小型安裝人員的服務建立了我們的公司，並將繼續通過專注於產品可用性，安裝人員來繼續這樣做 服務，最重要的是我們產品的特點，在我們佔領市場份額的同時。隨著我們獲得市場接受，我們期望 更大的安裝人員需要注意。在考慮產業內重複的產品可用性挑戰時，這特別是如此。

安裝商存儲安裝活動隨時間增長，近年來約一半的所有活躍住宅安裝商至少完成了一個太陽能+存儲系統，根據伯克利實驗室的數據。附加率，或者安裝具有存儲功能的光伏系統的數量，正在顯著增加。據Wood Mackenzie表示，到2025年，將有近29%的所有屋頂太陽能系統與存儲系統相匹配，而2021年的比例不到11%。大多數增長將由小型安裝商推動，因為大型安裝商已將存儲納入其標準新太陽能產品中。儘管特斯拉和LG Chem在過去幾年主導了市場，但新的市場進入者仍在不斷壯大，該領域的新機遇繼續出現，為那些能夠適應填補需求的人提供機會。此外，我們更大型的ESS競爭對手將能源存儲作為其新太陽能安裝的一部分，而NeoVolta則專注於ESSs，揭示了我們認為在現有太陽能系統改造市場中具有吸引力的市場。根據伯克利實驗室2023年12月的報告，美國已安裝了超過340萬套太陽能系統，其中只有相對較小一部分的系統配有能源儲存設備。這種市場情況為小型安裝商顧客提供了近300萬戶需要重新審視進行儲存設備改造，尤其是當他們的10-15年歷史的反向變流器到達壽命終點時。

我們相信我們對ESS的100%承諾，加上相對較小的規模，使我們能夠更靈活地適應這個新興的行業板塊，盡管相對資源有限，但我們已經成功打造出獨特的競爭優勢。

ESS 市場這是一個相對較新的市場，因為太陽能儲能系統在過去十年才變得可行。這是太陽能能源協會(SEIA)所稱的美國住宅太陽能光伏市場的一部分。據Mordor Intelligence表示，預計全球住宅能源儲存系統市場在2021年至2026年的預測期內將實現超過19%的復合年增長率(CAGR)，到2026年的市場價值將從2019年的220億美元增至超過85億美元。ESS市場的增長來自對現有太陽能裝置的改裝以及作為新太陽能裝置一部分更廣泛地採用儲能技術。

根據Wood Mackenzie於2020年12月發布的美國能源儲存監控器報告，2020年第三季度，住宅儲存市場達到歷史新高，當時正值冠狀病毒大流行高峰期，新增安裝了52兆瓦和119兆瓦時的新存儲。預計到2025年，美國市場將達到7.5吉瓦，相當於2020年的六倍增長。

市場驅動因素

監管在聯邦層面，最重要的最近的能源儲存系統相關監管發展遠遠超越於2022年8月通過的通脹減少法案（IRA）。由於其廣泛的投資相關激勵措施，預計IRA將對未來有深遠影響。 對美國清潔能源領域的公共和私人投資，長期來看，IRA都將產生重大影響。 此外，近年來在州和地方層面出現了越來越多針對太陽能行業的法令。

在激勵方面，IRA將聯邦投資稅收抵免，即ITC，從26%提高到30%，適用於具備能源儲存等投資。對於典型的ESS，ITC能將系統成本降低4500到6000美元。在某些情況下，ITC的激勵可潛在增加至符合項目成本的高達60%。最後，IRA還擴大了2007年首次頒布的聯邦生產稅收抵免，主要增益風力行業，擴展至太陽能行業板塊。

在要求方面，加利福尼亞成為全國第一個在2021年8月規定建築業者在新的商業建築和高層多層住宅建築上安裝太陽能和電池儲存系統的州。該州批准的能源法規也包括要求建築業者設計單獨家庭住宅，以便未來可以輕鬆地將電池儲存系統添加到已有的太陽能系統中，以及相關的獎勵措施來消除新建築中的天然氣。許多其他州也正在實施各種措施來鼓勵更廣泛地採用能源儲存技術。例如，一些公用事業現在還向安裝儲存系統的家庭和企業業主提供獎勵。到目前為止，多數這類公用事業特定的儲存系統獎勵在東北地區。我們預計這些計劃在未來將被更廣泛地推出。

另外值得注意的是，在州級監管層面，加州於2023年4月14日實施了太陽能的淨能源計量3(NEM3)。 NEM3將每千瓦時(KW)太陽能發送到公用事業的淨計價從每KW約0.20美元降至每KW 0.09美元(每個公用事業不同)。 NEM3的有效增加了太陽能平均回報率(ROI)從5-6年增加到10-12年(每個公用事業不同)。 公司認為，在加利福尼亞安裝太陽能目前若不同時還包含電池系統，從財務角度上幾乎沒有意義。安裝NeoVolta可獲得4-6年的回報率。 我們估計NEM3自2022年12月生效日期以來已從我們上一個財季降低了銷售，因為太陽能安裝商正在處理其許可的NEM2安裝。 我們預計未來我們的銷售將逐漸增加。

公用事業也能影響電池存儲在等式成本方面的採用。在某些情況下，當州立公用事業改變其計費檔案時，對ESS市場變得更具吸引力（或不具吸引力）。例如，夏威夷轉向離網能源計量（NEM）並減少對電網出口的補償後，附件率提高至80％。

回復力。能源依賴度在過去幾年一直是一個日益嚴重的問題，因為天氣模式變得更加不穩定。美國能源部國家可再生能源實驗室（NREL）和清潔能源集團（CEG）的新發現指出，在考慮到恢復力的價值 - 防止停電 - 有幾個更多的整合太陽能加儲能專案在經濟上是可行的。

公用事業在某些情況下通過公共安全斷電事件（當風力強勁且植被極為乾燥，增加野火風險時，電力會被故意切斷），處理這個問題。直接的後果在2019年底的加州公共安全斷電事件中得到了證實。

消費者觀念板塊雖然經濟學和韌性都對ESS需求產生了影響，但柏克萊實驗室的研究人員得出結論，消費者觀念的第三類別可能也促成了這一趨勢。 他們收到的反饋包括消費者將ESS視為“綠色”投資，並認為這是向公用事業“頂嘴”的一種方式。 這些因素顯然比以上更客觀的驅動因素難以衡量，但它們是市場中的一個追加因素。

成長策略

在2024年4月，通用電氣的Ardes Johnson加入NeoVolta的管理團隊，擔任我們的首席執行官，我們已經實施了一項全新的成長策略，旨在大幅擴大我們的市場滲透和產品銷售。Johnson先生是一位資深的行業高管，最近曾擔任美國子公司的總裁。 Meyer Burger是總部位於瑞士的太陽能電池和太陽能模組主要製造商，他在該公司擔任三年。他之前擁有與特斯拉和通用電氣的高級銷售職位相關的經驗。

在約翰遜先生的指導和領導下，我們打算積極推進三大增長目標，具體如下：(i) 通過戰略銷售渠道拓展而擴大營業收入，(ii) 通過與主要行業參與者合作擴展融資期權，以及(iii) 啟動下一代電池的研發。 為了進一步實現這些主要增長目標 增長目標，約翰遜先生最近已經採取了以下重大的戰術舉措：

此外，我們正計畫採用一系列其他的近期戰略舉措，旨在快速增加我們產品銷售的增長。例如， NeoVolta正積極擴展到夏威夷、得克薩斯、佛羅里達和波多黎各等潛力巨大的地區，並利用地區銷售團隊來最大化覆蓋和服務範圍。同時，我們的另一項重要舉措是提高NeoVolta產品的可及性和實惠性，推動居家能源存儲市場的採用和銷售增長。

關於我們產品不斷擴大的商業市場，我們計劃加強現有的研發科技，以創造商業板塊的專屬互補解決方案，擴展NeoVolta在2025年開始的市場地位。此外，我們將推出我們的 虛擬Peaker Solution，以應對公用事業和聚合業者對僅存儲解決方案日益增長的需求，力求將NeoVolta置於能源儲存創新的最前沿。解決。

競爭

我們正在競爭與已成功在ESS領域銷售的幾家大競爭對手。值得注意的競爭對手包括特斯拉、LG Chem、Sonnen、Enphase、中聖集團，以及其他。我們的一些競爭對手擁有遠超我們的財務、產品開發、製造、行銷資源和知名度。除了ESS領域的競爭對手外，我們還需要與電力發電設備公司和其他發動機動力產品行業的公司競爭。我們面臨來自各種大型多元化的工業公司以及較小的發電機製造商、移動設備、發動機工具、太陽能逆變器、電池儲存和電網服務提供商的競爭，無論在國內還是國際上。此外，隨著能源存儲成為居民客戶實現太陽能光伏系統更好價值和節省的必要組成部分，我們相信將會有新的競爭對手出現在這一領域。我們無法保證我們能夠在這個市場成功競爭。

NeoVolta的競爭優勢：

可用額度我們認為，競爭產品最近的訂單交期在近年來長達9個月。較小的安裝商依賴快速銷售來安裝並收款以維持業務運作，而競爭產品的無法取得往往是他們認識NeoVolta的原因。自2021年12月以來，NeoVolta通常在不到兩週的時間內交付訂單，很多時候甚至當天就能送達。我們通過與預期銷售相比較高的零件庫存、出貨前的部件整合以及小批量、定期運輸的策略，實現了這一點，我們認為這樣做可以更靈活地應對供應鏈。我們根據預期銷售量保持較高水準的庫存策略意味著，若在任何時期我們的銷售預期不準確，我們可能在該時期受到現金流的約束。無法確保可靠的產品交付、火災風險和召回已損害了我們競爭對手的聲譽。

安裝服務。 NeoVolta認為其安裝商關係是我們成長的關鍵。行業相對新，需要大量的教育和支持，以確保質量高效的安裝。對於所有能源儲存，都需要進行重要的電氣工作，這對於較小的太陽能安裝商可能是新的。NeoVolta要求每位安裝商通過我們的認證安裝程序，我們經常透過智能手機視頻或親自向他們展示早期安裝，以讓他們對產品感到舒適。NeoVolta位於聖地牙哥的直接客戶支持在整個安裝期間都可用，並提供任何正在進行的服務，以及通過我們的遠程系統監控。這種一對一的理念帶來了極高的客戶忠誠度和安裝成功，我們打算投入必要的資源來保持這種合作文化的優先性。

優質產品一些競爭對手擁有比我們更強大的財務、產品開發、製造、行銷資源和知名度。然而，隨著行業的增長將會帶來頻繁且戲劇性的變化。我們相信我們對ESS的100％承諾以及我們的規模使我們能夠更靈活地應對這一新興行業，我們已經能夠開發出獨有的競爭優勢，以吸引較小和區域性的獨立安裝商。我們設計了NeoVolta NV14，以實惠、易於安裝和維護，並能夠適應客戶需求。我們是ESS行業中為數不多將幾乎所有資源專注於儲能系統的公司之一。

產品關鍵優勢:

我們的NV14逆變器也可以透過簡單的設置更改接受208伏特3相商業電源。此功能允許小型企業備份重要系統，例如冷藏、伺服器、警報系統、出入安全功能、金庫、緊急照明等。一些州正開始要求這些功能作為應對頻繁電網停電的緊急能力。

IP與產品開發

目前我們持有三項已核准的美國專利。美國專利編號10,998,730 B1 適用於NeoVolta的太陽能逆變器系統。美國專利編號11,502,618 B2 關於NeoVolta的發電機。美國專利編號11,605,952 B1，為我們第一個專利的擴展，涉及NeoVolta的太陽能逆變器系統。在適當時機，我們將繼續擴展我們的專利組合。

我們依賴於專利、商標、版權、商業秘密，包括在美國和其他國家的聯邦、州和普通法律權利、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們要求員工、顧問和顧問簽署保密協議，並同意揭露並將在其相應聘僱、顧問或顧問協議下設想的所有發明，使用我們的財產或與我們的業務有關，指定給我們。儘管採取任何措施來保護我們的知識產權，未經授權的當事人可能會嘗試複製我們產品的某些方面，或獲取並使用我們視為專有的信息。我們的業務受到保護免受對我們的知識產權，包括商標、服務標誌、專利、域名、版權和其他專有權利的適當使用的影響。

法規環境

監管機構迅速介入能源儲存系統（ESS）領域。在過去三年中，加州監管機構已實施了包括CSIP和CPUC“快速關機”、車庫安全、非鐵製櫃檯等主要要求，並且正在計劃更多措施。我們有豐富的經驗，能夠理解、適應並在這個不斷變化的世界中部署我們的產品。

加州和夏威夷似乎在新的ESS法規方面領先美國。在過去36個月裡，CPUC採用了Common Smart Inverter Profile（CSIP），太陽能快速斷電和幾個消防標準，包括車庫內和住宅房屋外。2020年6月22日，憑藉著重要的技術發展和建立關係，NeoVolta取得了所有加州CSIP合規所需的認證。2020年8月5日，加州能源委員會（CEC）批准了NeoVolta的CSIP申請。CEC協助CPUC獲得監管批准。

2021年1月，CPUC採納了太陽能“快速關閉”要求，這意味著緊急應對人員需要能夠在距離主服務面板（MSP）幾英尺內迅速終止所有操作，NeoVolta已經通過戶外交換機-云計算太陽能安裝滿足了這一挑戰，並迅速滿足了室內安裝和直流太陽能的要求。

2022年6月，加利福尼亞採納了一些要求，禁止在住宅生活空間內進行安裝，並不允許將系統安裝在大多數地下室內。這些變化影響系統的安裝位置，可能會阻止在較冷氣候地區進行安裝。

NeoVolta的其他認證包括:

NeoVolta已建立了快速理解並應對監管障礙的記錄。儘管監管變化將導致對研發和產品限制的持續需求增加，但我們相信這也將提高新市場進入者的進入壁壘。我們認為NeoVolta由於我們的電池化學和我們的產品是在加利福尼亞州開發的，因此能夠應對新的監管要求 - 能源領域的監管標準通常在該地訂定。

2023年4月14日，加州實施太陽能淨能電表計費3（NEM3）用於後續的新太陽能系統安裝。 NEM3 將每千瓦（KW）太陽能發送到公用事業的 NEm 貸款金額從每KW約$0.20降到$0.09（每家公用事業有所不同）。 NEM3 實際上將太陽能回報率（ROI）的平均值從5-6年增加到10-12年（每家公用事業有所不同）。實際上，公司認為，當前在加州進行太陽能安裝而不包括電池系統時在財務上幾乎沒有意義。安裝NeoVolta可獲得4-6年的回報率。我們估計，NEM3從2022年12月生效日期直到我們上一個財季，減少了我們的銷售，因為太陽能安裝商在處理其許可的NEM2安裝項目。我們預計銷售將在未來逐漸增加。

製造業

所有板塊NeoVolta的產品都是在我們位於加州Poway的內部製造的。我們採用高效的訂單生產模式製造我們的產品，幾乎沒有成品庫存。我們與我們以前的合同製造商租用並分享我們的設施，根據一種實物安排。

根據2023年4月我們與以前的合同製造商修改的供應協議，我們於2023年6月1日直接承擔了環繞我們ESS單元的製造過程的責任。因此，我們現在向我們從以前的合同製造商雇佣的兩名新員工發送客戶訂單，他們從倉庫中取出原材料，組裝成最終產品並為其準備運送或提取。我們從訂單到交貨的時間通常不到兩個星期。

最終產品然後在我們的碼頭被提取或運出，由我們的安裝人員簽署並在系統中記錄，用於系統監控。

我們在整個過程中進行多個質量檢查，並擁有系統來追踪從亞洲到聖地亞哥再到最終用戶位置的元件和最終裝置。我們記錄所有元件序列號、所有扭矩設置，並在包裝之前標註所有必要的項目號碼和功能。

組件庫存購買

2023年4月，我們通過向承包製造商支付現金款項，從其處批量購買原材料庫存，淨金額為130萬美元，考慮到預付款項和其他約10萬美元的信貸後。這筆交易是根據我們與承包製造商的主供應協議的修訂而完成的。除了從承包製造商處購買原材料庫存外，該修訂協議還規定我們將最終承擔我們專有能源儲存系統（"ESS"）單元的製造責任。根據修訂，我們將在2023年6月1日（確定日期）正式承擔從承包製造商處負責圍繞我們ESS單元的製造過程。為了承擔此責任，我們僱用了先前為我們提供承包製造服務的承包製造商的員工。我們計劃未來再聘請多達三名"組裝工"。我們所有的製造認證都列在NeoVolta名下。此修訂協議對我們目前與承包製造商的Sublease協議沒有影響，有關我們位於加州Poway的現有製造地點（請參見“物業第2項”）。

員工

截至2024年6月30日，我們有10名全職員工。我們的CEO於2024年4月加入公司，負責管理所有公司策略、銷售和研發，我們的CFO負責所有財務和行政事務。我們已從我們以前的合同運營商中僱用了新員工來執行製造業務，如上所述。其餘的員工負責管理供應鏈、技術支援以及營銷/銷售支援。我們還與四名外部顧問和承包商保持長期合作關係。此外，根據需要，我們會為非重複性研發項目進行特定的合同。

信息获取

我們的網站在 www.neovolta.com。 我們在公司網站上免費提供，我們根據1934年證券交易法（修訂後的《交易法》）第13條（a）或15條（d）提出或遞交的年度報告第10-k表格，第10-Q季度報告，第8-k表格的當前報告和修訂報告，一旦它們與證券交易委員會（SEC）電子檔案後，就會盡快提供。 SEC維護一個互聯網站，其中包含那些與SEC電子檔案的發行者相關的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 www.sec.gov。 我們網站上包含的信息不構成，並不應被視為屬於這份年度第10-k表格的一部分。 我們對我們網站的URL的引用僅旨在作為無效文本引用。

項目1A. 風險因素

在閱讀本報告包含的其他資訊之外，應該仔細考慮以下風險和不確定性。 如果出現以下任何條件或其他未知條件，我們的業務、財務狀況或營運成果可能會受到重大損害。 投資我們的證券具有投機性質，存在高度風險，不應由無法承擔投資經濟風險且無法承擔整個投資損失的投資者投資。

我們業務和行業板塊相關的風險

我們是一家相對較新的公司，我們的銷售僅在2019年7月開始，我們仍然具有與初創企業相關的一些風險。

我們於2018年成立了公司。自成立以來，我們專注於第一個能源儲存系統的研究、開發和認證。我們於2019年5月開始通過我們的認證安裝人員進行市場營銷、銷售和安裝（盡管截至2019年6月30日的一年內未完成任何銷售）。我們可能永遠無法在我們的能源儲存系統中取得商業成功。我們的歷史財務數據有限，無法作為預測營業收入和營業費用的依據。我們相對較短的營運歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或未來業務前景。因此，我們繼續面臨許多與業務拓展、融資、預期之外支出以及新業務經常出現的問題和延誤有關的風險。投資者應該在考慮在我們進行投資時，考慮開發公司在競爭環境中遇到的不確定性。我們無法保證我們的努力會成功，或者我們最終能否實現盈利。

我們過去一直虧損，並且對未來的盈利能力感到不確定。

自成立以來，我們已經虧損了大筆資金。 截至2024年和2023年6月30日止年度，我們分別虧損了230萬美元和260萬美元。截至2024年6月30日，我們累積赤字為2070萬美元。如果我們的營業收入增長速度低於目前預期，或者如果營業費用高於預期，我們可能無法持續實現盈利能力，我們的財務狀況將受到影響，我們的普通股價值可能下跌。即使我們成功增加銷售額，隨著我們繼續開發和銷售產品，我們可能在可預見的未來遭受損失。如果我們目前任何產品或未來開發的任何額外產品的銷售收入不足，或者如果我們的產品開發延誤，我們可能無法實現盈利能力，並且如果我們無法長期獲得融資，我們可能需要暫時停止運作，甚至完全關閉。此外，即使我們能夠實現盈利，我們可能無法持續或增加此種盈利能力，這將對我們的財務狀況產生不利影響並大幅降低我們的普通股價值。

我們可能在未來遇到延遲、設計、製造、推出和生產我們能源儲存產品的其他問題，這可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和營運結果。

我們可能會遇到意想不到的挑戰，例如供應鏈或物流限制，導致生產和推動我們的能源存儲產品延遲。在我們產品的生產或未來產品的開發、製造和生產推進過程中出現任何重大延遲或其他複雜情況，包括與擴大生產能力和供應鏈有關的困難，或是獲取或保持監管批准，以及/或冠狀病毒的影響，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和營運結果造成重大損害。

我們可能無法達到我們不斷增長的能源儲存製作計畫和交貨計畫，其中任何一點都可能損及我們的業務和前景。

我們計劃實現並持續大幅增加能源儲存系統的生產和交付量。我們能否實現這些計劃將取決於許多因素，包括我們利用已安裝的製造能力的能力，實現計劃的生產產量，並按計劃進一步增加能力，同時保持我們所需的質量水平並優化設計和生產變更，以及我們的供應商能夠支持我們的需求。如果我們無法實現我們的計劃，我們的品牌、業務、前景、財務狀況和營運結果可能會受到重大損害。

我們依賴於我們兩家主要元件供應商，其為我們的電池、逆變器和其他原材料供應商，這些單一來源供應商若無法按照我們的進度及以我們可接受的價格、質量水平和容量提供我們產品所需的必要元件，或者我們無法有效管理這些元件，可能會對我們的財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

我們的產品包含眾多購買的零件，我們從全球直接供應商處獲得，其中大多數目前都是單一來源供應商。任何重大的突如其來需求都可能需要我們在短時間內採購額外的元件。雖然我們相信我們將能夠在相對短的時間內為大多數元件安全地取得額外或替代供應來源，但不能保證我們將能夠這樣做，或為某些高度定製的產品元件開發我們自己的替代品。此外，如果我們必須為某些關鍵元件使用替代供應商，可能需要我們的產品經過各種監管機構的重新認證過程，而這個過程可能很冗長。在這種情況下，除非我們獲得所有所需的認證，否則我們將無法使用這些新元件出售我們的產品。

如果我們與鑰匙供應商（如變流器或鋰鐵磷酸鋰電芯供應商）遇到意外困難，並且無法從其他供應商處獲得所需的物料，我們可能會因此遇到生產延遲，並可能失去生產、維護和支援我們產品的重要科技和零件。這種有限的、在許多情況下僅有單一來源的供應鏈使我們面臨多個潛在的交付失敗或產品零件短缺的來源。任何單一或有限來源供應商的損失，或者來自這些供應商的零件供應中斷都可能導致重大的產品設計變更和產品交付延遲，進而損害與我們客戶的關係，帶來負面宣發，損害我們品牌，對我們的業務、前景、財務狀況和營運成果產生實質且不利的影響。

我們供應鏈的變化可能導致成本上升。如果我們無法成功控制和降低供應商成本，我們的營運業績將受到影響。

我們無法保證我們的供應商最終能夠滿足我們的成本、質量和成交量的需求，或者在所需的時間內這樣做。此外，隨著我們的能源存儲系統規模的擴大，我們將需要準確預測、購買、倉儲和運輸到我們的製造設施大量更高的元件，這比我們過去的經驗所熟悉的規模要高得多。如果我們無法準確地將元件購買的時間和數量與我們實際需求相匹配，或者成功實施自動化、庫存管理和其他系統來應對供應鏈中增加的複雜性，我們可能會遭受意料之外的生產中斷、倉儲、運輸和報銷成本，這可能對我們的財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

我們目前正在賣出兩個主要產品 如果我們賣出或安裝的這些產品不能如預期地運作，那將損害我們的聲譽，並可能損害我們開發、 推廣和銷售產品和服務的能力。

如果我們的能源產品存在設計和製造上的缺陷，導致其性能不如預期或需要維修，或者啟動所需時間超出預期，或被法律限制，我們開發、推廣和銷售產品和服務的能力就可能受損。儘管我們打算對我們製造的產品進行內部測試，但作為一家初創公司，我們目前沒有參考基準可以評估我們的電池包、逆變器和能源儲存產品的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特性。無法保證我們將能夠在產品銷售或安裝給消費者之前發現並修復產品上的任何缺陷。任何產品缺陷、延遲或產品功能上的法律限制，或者我們產品未如預期般運作的其它失敗都有可能損害我們的聲譽，導致交付延誤、產品召回、產品責任索賠、顯著保固和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、營運結果和前景產生重大不利影響。

我們至今的收入有相當一部分來自少數幾家批發經銷商。

由於我們營業收入的業績有限，我們在加州主要依賴一小部分批發經銷商和安裝商。2024年6月30日止的一年中，其中兩家經銷商代表了公司營業收入的約20%和14%，而在2023年6月30日止的一年中，三家經銷商則代表了公司營業收入的約25%，15%和13%。截至2024年6月30日，三家經銷商代表了約22%，18%和14%的公司應收賬款。我們有限的客戶群和集中度可能會使我們面臨巨額損失的風險，如果其中一個佔主導地位的客戶停止購買，或大幅減少訂單，我們的產品。與這些主要客戶保持密切關係對我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們未能在任何特定期間將產品賣給其中一個或多個主要客戶，或如果一位大客戶購買了較少量的我們產品，推遲訂單或未能向我們下單，或者如果我們未能發展出新的主要客戶，我們的營業收入可能會下降，我們的業務運營結果可能受到不利影響。

如果我們未能擴大我們的業務運營，並且在公司成長時有效地管理未來的增長並適應新條件，我們可能無法成功生產、行銷、賣出和為我們的產品提供服務。

任何未能有效管理我們的成長可能對我們的業務、前景、營運業績和財務狀況產生重大不利影響。我們未來的營運業績在很大程度上取決於我們成功管理擴張和增長的能力。如果我們無法控制費用、避免成本超支和其他意外營運成本；調整我們的產品並遵守當地要求；實施所需的製造行業、系統和流程；以及找到合適的技能來使我們的增長成功，我們可能無法成功進行擴張。

如果我們無法達到我們能源製品的製造成本目標，我們的財務狀況和營運結果將受到影響。

作為一家相對新成立的公司，我們有限的歷史數據確保我們的目標製造成本是可以達到的。儘管我們期望未來能更好地理解並控制我們的製造成本，但並不能保證我們能夠達到足夠的成本節省以達到我們的毛利率和盈利目標。我們也可能在利用和增加我們能源存儲系統設施的生產能力方面遇到重大成本或成本超支。

如果我們無法按照計劃實現產品的生產成本目標，我們可能無法達到毛利率和其他財務目標。影響我們製造成本的許多因素超出了我們的控制，例如我們材料和元件成本的潛在增加，如鋰鐵磷酸鹽、鎳和電池元件的其他部分。如果我們無法繼續控制和減少製造成本，我們的營運業績、業務和前景將受到損害。

成本上升、供應中斷或材料短缺，尤其是逆變器和磷酸鋰電池，可能損害我們的業務。

我們可能會在成本上遇到增加，或供應中斷或物料短缺的持續問題。任何這樣的成本增加、供應中斷或物料短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和營運成果造成重大負面影響。我們在業務中使用多種材料，包括來自供應商的變壓器和鋰礦磷鐵電池。

這些材料的價格波動很大，其供應可能不穩定，取決於市場情況和對這些材料的全球需求，包括我們的競爭對手增加能源存儲產品的生產，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，我們面臨多種與變流器和鋰鐵磷酸鹽電池相關的風險。

這些風險包括：

我們的業務依賴於繼續供應用於我們能源儲存產品的電流反轉器和電池電池。 若電流反轉器或電池電池的供應中斷，可能會中斷我們所需的能源儲存產品的電池包生產。 對我們的材料價格或向我們收取的價格的實質性增加將增加我們的運營成本，如果我們無法通過提高價格來收回成本增加，則可能會降低我們的利潤。 為應對材料成本增加而嘗試提高價格可能導致能源儲存訂單的取消，因此可能對我們的品牌、形象、業務、前景和營運結果產生重大和不利影響。

最近抵押利率期貨上升 可能導致屋主對我們的住宅能源儲存系統需求減少。

我們房主頻道的銷售成交量在某種程度上依賴於我們居住市場中新房屋的施工和現有房屋的銷售。許多我們安裝合作夥伴的客戶依靠來自銀行和其他貸款機構的抵押貸款，以融資購買房屋的相當部分價格，包括任何相關的改善工程。抵押貸款利率的增加可能導致對新房的需求降低，我們房主頻道通過太陽能進入的房屋的數量減少。此外，利率期貨的提高可能導致次級房屋銷售減少，減少了重新融資的客戶數量，並對經濟產生不確定性。

我們目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這已受到由俄羅斯和烏克蘭以及加薩帶來的軍事衝突和以色列之間的地緣政治不穩定的重大影響。由於這些衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的負面影響，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到重大不利影響。

美國和全球市場正面臨波動和干擾，這是由地緣政治緊張局勢升級以及軍事衝突的開始所引起，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突始於2022年2月，而加薩走廊和以色列之間的軍事衝突始於2023年10月。盡管這些持續軍事衝突的長度和影響非常難以預測，但可能導致進一步的市場干擾，包括商品價格、信貸和資本市場的重大波動，以及供應鏈中斷。我們將繼續監控這些地區以及全球的情況，並評估對我們業務可能產生的潛在影響。

任何上述提到的因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。軍工行動的程度和持續時間、制裁以及由此產生的市場混亂是不可預測的，但可能會很大。任何此類混亂也可能放大本報告中描述的其他風險的影響。

若我們無法成功抵禦或投保此類索賠，我們可能會面臨商品責任索賠，從而損害我們的財務狀況和流動性。

儘管我們相信我們已經為安全而設計我們的產品，產品責任索賠，即使是那些沒有根據的索賠，可能損害我們的業務，前景，營運結果和財務狀況。我們在這個領域的風險特別突出，因為我們只是最近開始交付能源儲存產品。此外，產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生重大負面宣發，並且可能對我們的品牌，業務，前景和營運結果產生實質不利影響。

我們所經營的市場尚處於起步階段且競爭激烈，未來在這些行業的競爭中，我們可能無法取得成功。我們目前面臨來自新興和成熟的國內外競爭對手的競爭，並預計未來將面臨來自其他對手的競爭，包括擁有新科技的公司。

全球能源儲存市場尚處起步階段，我們預計未來將變得更具競爭力。我們也預期隨著客戶採納這項新科技，將面臨更多監管負擔。沒有保證我們的能源儲存系統將在競爭的市場上取得成功。越來越多具規模和新興公司，以及其他公司，已進入或被報導計劃進入能源存儲市場。大部分我們目前及潛在的競爭對手在財務、技術、製造、市場營銷、銷售網絡和其他資源方面均遠比我們強大，並可能投入更多資源於產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持。競爭加劇可能導致單位銷售下降、價格下調、營收減少、客戶流失和市場份額損失，進而損害我們的業務、前景、財務狀況和營運成果。能源儲存行業競爭激烈。

我們面臨來自其他製造商、開發商和安裝商的能源儲存系統競爭，以及來自大型公用事業的競爭。從公用事業或其他可再生能源來源的電力零售價格下降可能會使我們的產品對客戶不再那麼具吸引力。聯邦和州各種回扣和激勵計畫的減少也可能對產品採用產生不利影響。

我們的產品和服務受到嚴格監管，規定不斷變化，如果我們未能遵守這些規定，可能會嚴重損害我們的業務和營運結果。

作為能源 儲存系統製造商，我們受聯邦、州和地方法規和政策的影響，這些涉及到電力定價、電力發電和儲存設備與電網的互聯，以及第三方擁有系統所發電力的銷售。例如，現有或拟議的法規和政策可能允許公用事業限制我們客戶使用其太陽能系統發電的量，調整電價設計，使我們產品的價格可能與電網的電價不具競爭力，控制我們和我們客戶適用於可再生能源的政府激勵和福利，以及限制或取消淨能量計費。如果這些法規和政策繼續生效或在其他司法管轄區引入，或者如果其他可能對我們能源儲存系統的互聯或使用產生不利影響的法規和政策被採納，可能會阻止潛在客戶購買我們的能源儲存產品，進而損害我們的業務、前景、財務狀況和營運結果。

2023年4月14日，加利福尼亞實施了太陽能的Net Energy Metering 3（NEM3）以供隨後新的太陽能安裝使用。 NEM3將每公斤瓦特（KW）太陽能發送到公用事業的NEm積分額從每KW約0.20美元降低到每KW的0.09美元（每個公用事業都有所不同）。 NEM3有效地將太陽能的平均回報率（ROI）從5-6年增加到10-12年（每個公用事業都有所不同）。 實際上，公司認為，當前在加利福尼亞安裝太陽能如果不包括電池系統，則在財務上幾乎不合理。 通常，安裝NeoVolta可獲得4-6年的回報率。 我們估計，NEM3從2022年12月頒布的生效日期開始直到我們的最後一個財季，從而減少了我們的銷售，因為太陽能安裝商正在完成許可的NEM2安裝。 我們預計我們的銷售將逐漸增加。

如第三方計算機系統故障、對第三方系統的網絡攻擊或我們的網絡安防出現問題，將對我們的業務和運營造成影響。

我們依靠資訊科技（"IT"）系統，包括第三方“基於雲端”的服務提供商，來維護財務記錄，維護產品支持數據和企業記錄，與員工和外部方進行溝通，以及執行其他關鍵功能。這包括關鍵系統，如電子郵件、其他溝通工具、電子文檔存儲庫和檔案庫。如果這些第三方資訊技術提供商由於計算機病毒、未獲授權訪問、惡意軟件、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信故障、電力故障、網絡上的電腦攻擊或網絡入侵而受損，那麼敏感的電子郵件或文件可能會被公開或刪除。同樣，如果我們對互聯網的連接受到損害，無法與第三方計算機提供商建立聯繫，我們可能會遭受業務中斷。由於受到計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子等各方的攻擊和入侵的次數、強度和複雜性不斷增加，導致的安全漏洞或中斷的風險普遍增加。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序損失或損壞，或未經授權地揭露機密或專有信息，我們可能會面臨責任和產品開發和支持努力的延遲。

我們可能需要主張與智慧財產相關的權利要求，或是為了抵抗智慧財產侵權要求而辯護，這可能會耗費大量時間並導致我們產生重大成本。

其他公司，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，可能會阻止、限制或干擾我們進行產品和服務的製造、使用、開發、賣出或行銷，這可能會使我們的業務運作更加困難。有時，這些知識產權的持有人可能主張他們的權利，敦促我們取得許可，並可能提起侵權或盜用訴訟。我們可能會考慮就這些權利進行許可協議，但無法保證能夠以可接受的條款獲得這些許可或不會發生訴訟，而這些許可可能會大幅增加我們的營業費用。此外，如果我們被認定侵犯了第三方的知識產權，可能需要停止製造、賣出或納入某些元件或知識產權到我們提供的商品和服務中，支付巨額賠償金和/或許可使用費，重新設計我們的產品和服務，以及/或建立並維持產品和服務的替代品牌。如果我們被要求採取一個或多個此類行動，可能會對我們的業務、前景、營運結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論其是否有效，都可能導致重大成本、負面宣發、以及資源和管理注意力的分散。

2021年8月，我們與我們的亞洲供應商簽訂了專有的長期供應協議，涉及我們的變頻器元件。 這項協議包含了有關知識產權的擁有權和使用權的條款。 雖然我們尚不知道任何有關該協議或我們其他有關知識產權擁有權或使用權的協議目前存在爭議，但未來可能會出現有關該協議或我們已簽訂的其他有關知識產權擁有權或使用權的協議的爭議。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們認為我們的知識產權是重要的資產，並試圖通過專利、商標、版權和商業秘密法律的結合、以及授權和保密協議來保護它們。這些保護可能不足以阻止第三方未經我們授權使用我們的知識產權，違反任何與我們簽訂的保密協議，復製或逆向工程我們的產品，或開發和銷售與我們的產品大致相等或更優越的產品。他人對我們知識產權的未經授權使用可能降低我們的競爭優勢並損害我們的業務。知識產權相關訴訟不僅繁瑣而昂貴，還可能需要多年來解決，最終我們可能無法獲得勝訴。我們不能保證任何專利，無論已經頒布還是尚在審理中，都會給我們帶來競爭優勢或不會受到第三方挑戰。此外，我們專利的到期可能導致在某些產品方面出現更多競爭。

潛在的關稅或全球貿易戰已經提高了我們的成本，可能進一步提高我們產品的成本，進而可能對我們產品的競爭力和我們的財務結果造成不利影響。

2019年，川普政府宣布就中國的知識產權做法對從中國進口的商品徵收關稅。我們的產品依賴來自中國的材料，即逆變器和電池，這些是我們產品的主要元件。傳統上，我們進口的關稅率為3.4％。目前，我們這些進口商品的關稅率為10.9％。截至目前，拜登政府對這些中國關稅沒有做出重大改變。

我們無法預測美國與中國之間的關稅或貿易關係最終可能採取的行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，中國可能采取的報復行動。上述關稅，貿易限制的採用和擴大，貿易戰的爆發，或其他與關稅、貿易協議或相關政策有關的政府行動可能會對我們的供應鏈和設備獲取、成本和產品利潤產生不利影響。任何此類成本增加或產品供應減少都可能減緩我們的增長，導致我們的財務業績和運營指標受損。

我們的行業板塊受到技術變革的影響，如果我們未能持續開發新的和改良的產品，並迅速將這些產品推向市場，可能會對我們的業務產生負面影響。

新產品，或對我們現有產品的改進和提升，可能出現技術故障、推遲推出、生產成本高於預期，或可能不受到客戶歡迎。如果我們無法預測、識別、開發並銷售符合技術進步、滿足客戶偏好變化的高質量產品，我們產品的需求可能下降，我們的業績結果可能受到不利影響。

公開公司的合規可能會使吸引和留住高級管理人員和董事更加困難。

《薩班斯-豪利法案》和後來由美國證券交易委員會實施的規則，要求上市公司的公司治理實踐進行改變。作為一家最近在納斯達克上市的上市公司，我們預計這些規則和法規將增加我們的合規成本，使某些活動變得更為耗時且昂貴。作為一家上市公司，我們也預計這些規則和法規可能會使我們更難且成本更高地獲得董事和高管責任保險，未來可能需要接受降低的保單限額和保障或承擔極高的費用以獲得相同或類似的保險。因此，對我們來說可能更難吸引和留住合格人士來擔任董事會成員或高級主管。

與員工和第三方訂立的保密協議可能無法阻止未經授權披露交易秘密和其他專有信息，我們無法保持該等信息的機密性，因未經授權的披露或使用，或其他事件，可能對我們的業務產生重大不利影響。

除了專利所提供的保護之外，我們試圖依靠商業秘密的保護和保密協議，來保護那些無法取得專利或我們選擇不申請專利的專有技術，以及難以強制執行專利的流程，以及產品研發過程中涉及的其他專有技術、信息或科技。然而，商業秘密可能難以保護。我們努力透過與員工、顧問、顧問、承包商和合作夥伴簽訂保密協議的方式，部分保護我們的專有流程。儘管我們竭盡合理努力來保護我們的商業秘密，但我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作夥伴可能故意或非故意地向競爭對手洩露我們的商業秘密信息。此外，競爭對手可能以其他方式獲取我們的商業秘密，或獨立開發出類似的信息和技術。此外，一些外國國家的法律無法像美國法律那樣在同等程度上或以相同方式保護專有權。因此，我們可能在美國和海外的知識產權保護和辯護上遇到重大問題。如果我們無法阻止未經授權對第三方披露我們的知識產權，或第三方侵占我們的知識產權，我們將無法在市場上建立或保持競爭優勢，這可能對我們的業務、營運結果和財務狀況造成實質不利影響。

我們在很大程度上依賴Ardes Johnson，我們的首席執行官，以及Brent Willson，我們的前任CEO兼現任首席科技官的服務，而任何一位主管的離職或流失都可能對我們的業務造成干擾。

我們在很大程度上依賴著我們的執行長Ardes Johnson持續的努力，他於2024年4月加入了公司，以及我們的前執行長兼現任首席技術官Brent Willson, 他們對我們的戰略愿景和日常運營至關重要，如果無法取代，可能對我們的業務管理能力造成負面影響。無論是Johnson先生還是Willson先生的離職或損失，或者無法及時聘用和留住合格的替代人員，都可能對我們的業務管理能力造成負面影響。

如果我們無法招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

為了我們業務的成功，我們需要吸引並保留高資歷的技術、管理和銷售人員。在需要時未能按可接受的條件招聘符合特定資格的關鍵人員，或未能保持與合作夥伴良好關係，可能會妨礙我們繼續開發、商業化和賣出我們的產品。若技能人員需求超過供應，我們可能需支付較高的勞動力、招聘和培訓成本以吸引和留住這些員工。我們面臨來自具有更多資源的其他公司對於合格人員的競爭，因此可能無法吸引到我們業務成功所需水準的人員。

人工智能etf帶來的風險和挑戰可能對我們的業務產生影響，包括對我們的機密信息、專有信息和個人數據構成安防風險。

人工智能的發展和應用問題，加上不確定的監管環境，可能導致我們業務遭受聲譽損害、責任或其他不利後果。和許多技術創新一樣，人工智能帶來風險和挑戰，可能影響我們的業務。我們可能會將生成式人工智能工具用於特定用例並將其整合到我們的系統中。我們的供應商可能會在其產品中納入生成式人工智能工具而未將此使用情況告知我們，而這些生成式人工智能工具的提供者可能未能符合現有或快速演進的隱私和數據保護監管標準，可能阻礙我們或我們的供應商維持充足的服務水準和體驗。如果我們、我們的供應商或我們的第三方合作夥伴因使用生成式人工智能而遭遇實際或潛在的隱私或安全事件，我們可能會損失寶貴的知識產權和機密信息，我們的聲譽以及公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受損。此外，全球的不良行為者使用越來越精密的方法，包括使用人工智能，從事包含個人信息、機密信息和知識產權的盜竊和濫用的非法活動。這些後果中的任何一種可能損害我們的聲譽，導致寶貴資產和信息的損失，並對我們的業務造成不利影響。

與我們證券相關的風險

我們的高級管理人員和董事將在可預見的將來行使重大控制權，這將限制股東影響企業事務的能力，並可能延遲或阻止企業控制權的變更。

我們的高管和董事目前持有或有權獲得，合計約佔我們流通普通股的18.1％。因此，這些股東將能夠影響我們的管理和事務，並且在提交給我們股東批准的事項中發揮重大影響力，包括董事的選舉和任何資產的出售、合併、合併或所有或實質上全部資產的出售。

這些股東可能對他們持有的普通股擁有與我們其他股東不同的利益，其中一位或多位這些股東集中表決權可能對我們的普通股價格產生不利影響。

此外，這種所有權的集中可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響：(1) 延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更；(2) 阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務組合；或（3）阻止潛在收購人提出要約或以其他方式試圖取得我們公司的控制權。

內華達法律和我們公司章程及組織法規定可能會使接管提議變得更加困難。

我們是內華達州的一家公司，而根據內華達州修訂法規的防止收購條款，可能會阻礙、延遲或阻止我們的控制權發生變化，因為該法規禁止我們在一名人士成為一位對公司有興趣的股東後的三年期間內與其進行業務合併，即使控制權變更對我們現有股東有利。此外，我們的公司章程和組織章程可能會阻礙、延遲或阻止我們的管理或控制權發生變化，即使股東可能認為有利。我們的公司章程和組織章程：

此外，我們的授權資本包括可按一個或多個系列發行的優先股。我們董事會有權發行優先股，並判斷股份的價格、名稱、權利、喜好、特權、限制和條件，包括這些股份的投票和股息權利，而不需要股東進一步投票或採取行動。普通股持有人的權利將受制於並可能受到將來發行的任何優先股股東的權利而受到不利影響。發行額外的優先股，雖然在可能的融資、收購和其他公司目的的情況下提供了理想的靈活性，但可能使第三方更難以取得我們的優先投票權的大多數股份，這可能會剝奪我們的普通股持有人在我們公司提議的收購中可能實現的溢價。

身為「新興成長公司」根據JOBS法案，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免規定。

依據JOBS法案，作為一家“新興成長公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。我們將成為新興成長公司，直到以下時間點為止：

只要我們繼續保持作為新興成長型公司，就不需要：

只要我們還是一家新興成長公司，我們就會：

我們打算利用所有這些簡化的報告要求和豁免。

基於SEC規則，我們也符合「小型報告公司」資格，因此我們已經可以利用某些簡化的報告要求和豁免權。例如，小型報告公司無需獲取關於內部財務報告管理評估的審計者證明和報告；無需提供薪酬討論與分析；無需提供薪酬與績效圖表或CEO薪酬比例披露；並且只需呈報兩年的經審計的基本報表和相關的MD&A披露。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免條款而認為我們的證券不夠吸引。如果投資者因為我們的選擇而覺得我們的普通股不那麼吸引人，我們可能會面臨籌集額外資本的困難。

因為未來發行更多我們的普通股或優先股，或其他可轉換或可行使為我們的普通股或優先股的證券，我們的股東可能會經歷股權稀釋。

我們被授權發行總計1億股普通股和500萬股「白紙支票」優先股。未來，我們可能發行我們已授權但以前未發行的股權證券，導致目前股東的所有權利益被稀釋。

我們打算透過發行股票或可轉換債券籌集額外資金、進行收購或發展戰略關係，這將降低現有股東的持股比例。 我們的董事會有權在不經股東行動或表決的情況下，發行我們已授權但未發行的普通股或優先股的全部或部分。 我們的公司章程授權我們發行高達1億股普通股和500萬股優先股。 未來發行的普通股或優先股將降低我們的股東在股東表決事項上的影響力，並會對每股收益產生稀釋效應。此外，任何新發行的優先股可能享有權利、偏好和特權，優先於普通股。這些權利、偏好和特權可能包括，但不限於，設立必須在向普通股股東宣布或支付股息或其他分配之前支付的股息，或提供優先清算權。這些權利、偏好和特權可能會對普通股股東的權利產生負面影響，以及權利轉換此類優先股為我們的普通股，轉換比率或價格可能對我們的普通股已發行股份造成稀釋效應。

我們不預計對我們的普通股進行分紅派息，投資者可能會損失全部投資金額。

我們的普通股從未宣布或支付現金股息，我們也不預期在可預見未來宣布或支付此類股息。我們預期將來的盈利（如果有的話）將用於支持業務增長。因此，股東在不出售其普通股的情況下將不會收到任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股可能變得更少有價值，因為您的投資回報只有在我們的股價上漲時才會發生。我們無法保證股東在賣出其股份時將獲得正面回報，也無法保證股東不會損失其投資的全部金額。

我們於2022年7月發行的認股權證屬於具有投機性質，我們認股權的交易市場變動大，交易不穩定且有限。

我們在2022年7月發行的認股權證，不授予持有人任何普通股權益，例如表決權或者權利獲得分紅派息，僅代表在有限時間內以固定價格取得我們的普通股的權利。具體而言，在發行日期開始，認股權證持有人可以行使取得普通股的權利，並支付每股4.00美元的行使價格，從發行日期起計至五年內，之後未行使的認股權證將到期並且不再具有價值。此外，認股權證的交易市場波動性大，不定期且有限。

持有我們於2022年7月發行的認股權證的持有人，在獲得我們的普通股之前將不享有普通股股東的權利.

直至我們在2022年7月發行的認股權票持有人購買我們普通股時，持有人將無權利就認股權票行使而發行的我們普通股享有任何權益。認股權票行使後，持有人將有權行使普通股股東的權利，僅適用於認股權票行使後記錄日發生的事項。

盡管我們的證券於2022年8月在納斯達克上市，但無法保證我們將能夠遵守納斯達克持續上市標準，其中的失敗可能導致我們的普通股被撤銷上市。.

納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在一美元以上，以維持上市。如果一支上市股票連續交易30個交易日低於一美元，則可能被納斯達克摘牌。此外，為了保持在納斯達克的上市地位，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求。此外，我們可能會受到環境、社會和公司治理（ESG）事項以及網絡安全概念標準的合規法規，這些法規由納斯達克或其他監管機構制定。如果我們能夠維持在納斯達克上市，我們可能無法滿足這些要求或標準，並且可能導致我們的證券被摘牌，這將對我們的普通股價格產生負面影響，並損害我們證券持有人在希望買賣我們的普通股或認股權時的能力。在發生摘牌事件時，我們期望採取行動恢復符合上市要求，但我們無法保證我們採取的任何行動能讓我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破最低買盤價要求，或預防未來不符合上市要求。

我們普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們的普通股票和認股權證的市價極具波動性，可能因多種因素而價格大幅波動，許多因素超出我們的控制，包括以下：

此外，證券市場有時會經歷與特定公司營運表現無關的重大價格和成交量波動。 這些市場波動也可能對我們普通股和認股權證的市場價格產生重大不利影響。

若分析師或記者發表對我們業務的負面報告，可能會導致我們股價下跌。若我們的業務缺乏定期發表的研究，可能導致成交量或我們的股價下跌。

我們的普通股交易市場在某種程度上取決於分析師和記者就我們或我們的業務發表的研究和報告。如果分析師或記者發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下降。如果我們未能達到分析師對我們營運結果的預期，或者如果跟蹤我們的分析師將我們的股票評級降級，我們的股價可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟踪我們或定期發表有關我們的報告，對我們股票的需求可能會下降，這可能會導致我們的股價和成交量下降。

我們的董事和高級職員對我們提出的賠償要求可能會減少我們可用的所有基金類型，以滿足成功的第三方對我們提出的要求，並可能減少我們可用的金錢。

我們的公司章程和組織規定中包含一些條款，按照內華達州公司法所允許的最大程度，消除了董事和執行董事因違反其董事或執行董事職責而導致的財務損害的個人責任。我們的公司章程和組織規定還提供，我們將對董事和執行董事進行賠償，並可能根據內華達州公司法所允許的最大範圍對我們的員工和其他代理進行賠償。我們的董事或執行董事提出的任何賠償要求都可能影響我們的現金資源和資助業務的能力。

股東行動主義可能對我們的業務造成重大擾動。

近年來，上市公司越來越受到激進投資者發起的運動影響，主張採取與環境、社會和治理（esg）相關的行動，以及其他問題。回應代理人爭奪以及未來由此類激進投資者或其他人採取的行動可能會耗費大量時間和金錢，干擾我們的運營並轉移董事會和高級管理層的注意力，這可能會對我們的營運和財務狀況產生不利影響。

十億元。未解決員工意見。

無。

項目 1C. 網絡安全概念

風險管理與策略

由於我們規模較小，因此尚未建立評估、識別和管理網絡安全威脅所產生的實質風險的正式政策和程序。 然而，我們內部監控網絡安全威脅，包括我們通過第三方供應商使用的信息系統出現的任何潛在未經授權的事件。

截至2024年6月30日和透過本報告提交日期，我們並不知悉任何網絡安全概念事件對我們、包括我們的業務策略、營運成果或財務狀況具有重大影響或合理可能具有重大影響。

治理

我們的董事會負責監控和評估戰略風險，我們的三名執行官負責日常管理我們面臨的重大風險，並負責向董事會報告任何網絡安全概念事件。盡管目前我們的執行官在網絡安全概念事項上沒有直接經驗或培訓，但他們在其他類似我們公司的公司擔任過執行官，可能遇到相似的網絡安全概念問題。由於我們公司規模較小，我們的董事會尚未指定任何董事會委員會或任何其他董事會成員子集來監督我們的網絡安全概念計劃，作為對我們整體風險管理計劃進行定期審查的一部分。

項目 2. 特性

從2021年1月開始，我們搬進了加州帕威（Poway）的新專用總部和製造設施，位於聖地牙哥北部。這座最先進、節能的設施提供了充足的平方英尺、貨運和接收空間，以及辦公空間，以支持公司的增長，提供了兩倍的生產能力，並提高了運輸效率，超過了我們之前的設施。該設施是在與我們以前的合同製造商簽訂的轉租協議下獲得的。根據轉租協議的條款，我們在初始一年期間和任何協議的續約期內被要求每月支付約11,000美元的租金。轉租協議可在雙方共識的情況下續訂，最多可再續簽四年，每月租金略有增加，但我們沒有義務續簽。

我們沒有擁有任何實物財產。

第3項. 法律訴訟

我們目前不是任何未決訴訟的一方，也沒有我們認為不是與我們業務相關的例行訴訟或對我們業務的財務狀況具有重要意義的未決訴訟的主題。

項目4. 坑道安全披露

不適用。

第二部分

項目5. 發行人普通股的市場情況、相關股東事項和發行人購買股票的情況

市場資訊

我們的普通股和warrants均在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上以“NEOV”和“NEOVW”代碼掛牌。

持有人

截至2024年9月27日，我們的普通股約有30名記錄持有人。記錄持有人數不包括託管在銀行、經紀人、提名人或其他受託人名義下的普通股持有人。

分紅派息

我們從未對我們的普通股進行現金分紅。我們目前預期將保留所有未來收益以用於我們的業務。因此，在可預見的將來，我們不預期支付任何現金分紅。將來支付股息將取決於我們的營運業績，以及我們的短期和長期現金可用性、運營資金、運營資金需求和其他因素，由我們的董事會決定。

最近銷售未註冊證券

截至 2024 年 6 月 30 日的三個月內，我們沒有發行新的普通股。

由發行人和相關買家購買股權

我們在2024年6月30日結束的一年內沒有回購任何股權證券。

項目6。【保留】

第7項 管理層討論及分析財務狀況和營運成果

以下討論應與本報告其他部分包括的基本報表和附註一同閱讀。本“管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析”中的某些陳述屬於前瞻性陳述，基於當前期望並涉及各種風險和不確定性，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中表達的有所不同。我們建議您查閱本報告中的“關於前瞻性陳述的警語”和“風險因素”部分。

概覽

我們是高端能源儲存系統(或ESS)的設計師、製造商和賣家，主要產品是我們的NeoVolta NV14、NV 24，還有較少量的NV14-k，透過電池和逆變器在住宅或商業場所儲存和使用能源。我們成立的目的是找到利用新興技術和能源供應領域的動態變化的新方法。我們主要直接向我們認證的太陽能安裝商和太陽能設備分銷商銷售我們的產品。我們還正在與住宅開發商、商業開發商和其他商業機會簽訂協議。因為我們專注於能源太陽能系統，幾乎所有當前的資源和努力都投入到進一步開發我們的旗艦NV14和NV 24產品，同時專注於我們下一代產品的特定行業需求。我們認為我們在市場上獨一無二，因為我們的低成本、創新的電池化學組成、產品多功能性和對安裝服務的承諾。由於這些因素，我們認為NeoVolta在能源儲存市場上具有獨特的競爭優勢。

2019年5月，我們根據《證券法》第A條例完成了一次普通股股權的公開發行（“IPO”）。IPO的總數為3,500,000股普通股，發行價格為每股1.00美元。我們利用IPO的收益來加快NV14產品系列的生產、市場營銷和銷售。在這方面，我們已經利用所得將進行的產品市場營銷、生產和分發基金，這些活動始於2019年7月，通過加州的一組批發顧客進行，並為其他企業目的提供額外的營運資金。我們已擴展到內華達州一家批發分銷客戶。

正如下文所討論的 在"流動性和資本資源"部分，我們在2022年8月完成了一項股權證券的承銷公開募集，以"單元"的形式。我們以每單元$4.00的價格向公眾發行，共出售了1,121,250單元。該募集的總毛收入為$4,485,000，扣除承銷折扣和其他募集成本後的淨收益約為$3,780,000。我們將利用此次公開募集的收益來增加目前的生產能力，擴展我們的產品組合，擴大我們的產品營銷和銷售工作，以及其他一般公司用途。

營運業績結果

2024年和2023年截至6月30日的比較

收益 - 截至2024年6月30日止年度，與顧客簽訂合同的收入為2,645,072美元，較截至2023年6月30日止年度的3,455,813美元減少。 此減少主要是由於各種宏觀經濟和監管因素，包括新的公用事業法規的負面影響 在加州導致的，我們認為自2022年12月立法以來導致住宅公用事業客戶存在持續的經濟激勵不足，以購買我們 能源存儲系統，並持續至2024年6月30日止年度。

營業成本 - 截至2024年6月30日的營業成本為2,134,725美元，而2023年6月30日結束的一年為2,767,818美元。 這兩個時期的營業成本反映了兩個財政年度中銷售的能量儲存系統的各個零部件的採購和組裝成本，分別導致了大約19%和20%的銷售毛利，其中這種減少在很大程度上是由於2024年6月30日結束的一年在我們的NV-14K的部分作廢備用金90,000美元，這在一定程度上被我們自上一年起負責製造我們產品的合同運營商轉為獲得的效益所抵銷。

一般行政費用 - 截至2024年6月30日結束的一年，一般和行政費用為2828147美元，較2023年6月30日結束的一年的3293758美元須少。此減少主要是由於根據我們執行官根據目前的雇用合同獲得的普通股獎勵股的公平價值所記錄的費用的減少。

研究與開發 費用 - 截至2024年6月30日的研究與開發費用為19,154美元，而截至2023年6月30日的則為29,936美元。這種波動是由於我們產品開發工作水準的稍微降低所致。

其他收入和支出- 截至2024年6月30日的一年內，利息收入為33,644美元，較2023年6月30日的零增加。此增加是由於2024年6月30日結束的一年內，貨幣市場利率上升，使公司能夠在其可投資現金上賺取利息。截至2024年6月30日的一年內，利息支出為零，較2023年6月30日的4,134美元降低，反映出我們在2022年8月完成公開股本募集時轉換了我們的2018和2021可轉換票據。

淨虧損 截至2024年6月30日止年度的淨虧損為2,303,310美元，較2023年6月30日止年度的2,639,833美元下降，代表著上述各種營業收入和費用類別的總和。由於我們尚不能確定最終能否實現，因此對這些淨虧損未承認任何所得稅減免。

流動性和資本資源

營運活動。 截至2024年6月30日止年度，營運活動中使用的淨現金為1,016,362美元，較截至2023年6月30日止年度的2,108,001美元有顯著減少，反映出本財政年度期間凈營運資本需求的顯著下降。

融資活動。 截至2024年6月30日止年度，籌資活動提供的淨現金為零，比2023年6月30日止年度的3780405美元少。 如下所述，我們2023年6月30日止年度的籌資活動提供的淨現金完全歸功於我們於2022年8月初成功完成的股票公開發行。

我們於2022年8月初以單位形式完成了我們的股權證券的承銷公開發行。每個單位包括一股普通股和一張以每股4.00美元的行使價購買一股普通股的認股權證。我們在公開發行以每單位4.00美元的價格出售了總數為1,121,250單位。這次發售的總收入，包括承銷商行使超額配售選擇權後，為4,485,000美元，扣除承銷折扣和其他發行成本後的淨收益為約3,780,000美元。

與公開發行同時，所有我們2018年可轉換票據的持有人累計59,251美元（含應計利息），以規定轉換率將其債務轉換為總計9,404,867股普通股，並且所有我們2021年可轉換票據的持有人總計1,068,000美元的債務轉換為總計267,000股普通股，由於同時轉換兩組可轉換票據，我們將可轉換債務完全消除。

截至2024年6月30日，我們的現金餘額約為100萬美元，淨營運資本約為460萬美元。目前，我們尚未從淨銷售產生盈虧平衡水平的營運現金流。然而，我們預期我們的產品需求最終將隨著時間增加，並且我們將有足夠的現金在至少未來12個月內運作。

組件庫存購買

在2023年4月，我們通過現金支付的方式，以淨金額約130萬美元，從我們的合約製造商處批量購買原材料庫存。此交易是根據我們與合約製造商的主供應協議的修改而完成的。除了從我們的合約製造商購買原材料庫存外，此修訂還規定我們最終將從合約製造商那裡承擔對於製造我們的專有能源儲存系統（“ESS”）部件全面責任。根據該修訂，我們於2023年6月1日開始承擔製造我們的ESS部件周邊製造工藝的責任。為了承擔這一責任，我們聘請了之前為我們提供合同製造服務的合約製造商的員工。

我們計劃根據需要雇用額外的「裝配工」。所有我們的製造業認證均列於NeoVolta之下。2023年4月修訂的協議並未對我們目前的租賃協議與承包製造商產生影響，有關我們現有的製造地點在加州Poway的情況（請參見「項目2-物業」）。

其他發展

我們將繼續監控發生在烏克蘭和以色列的國際事態。然而，我們相信這些事件不會對我們產品的國內市場或主要來自亞洲的產品元件的國際供應鏈產生重大影響。

離平衡表安排

我們沒有任何義務、資產 或負債被視為賬外排列，根據於Regulation S-k中的第303條款所定義的。

重要會計政策

財務報表已按照美國普遍公認的會計原則（GAAP）編製。 編製這些財務報表需要我們做出影響資產和負債報告金額以及基本報表日期時的條件資產和負債披露以及報告期間產生的費用的估計和假設。 我們的估計基於有限的歷史經驗以及我們認為在情況下是合理的各種因素，其結果形成對不易從其他來源清楚看出的資產和負債的帳面價值做出判斷的基礎。 實際結果可能因不同的假設或條件而與這些估計有所不同。

我們認為，特定的會計政策，尤其是與我們業務的客戶銷售我們的ESS產品有關的收入承認政策，影響了我們在準備財務報表時使用的更重要的判斷和估計。關於營業收入的承認，公司依據《會計標準更新》（"ASU"）2014-09，顧客合約的營業收入（主題606）承認營業收入，該標準於2019年7月1日採納，並採用修改後遞延法，對公司的比較財務報表沒有影響。當公司預期有權移轉該等商品或服務以換取該等商品時的對價，控制權轉讓給顧客時，應該承認收入，基於以下五步驟模型承認收入：

請參閱我們截至2024年6月30日財政年度基本報表附註中的“備註1. 業務和重大會計政策概要”，在下面列出的“基本報表指数”中，以獲得我們的關鍵會計政策和估計的進一步說明。

新興成長型公司和小型報告公司地位

我們是一家新興成長公司，根據《JOBS法案》的定義。根據《JOBS法案》，新興成長公司可以延遲採納自《JOBS法案》頒布後發布的新或修改的會計準則，直至這些準則適用於私人公司為止。我們選擇使用此延長過渡期以符合具有不同公私公司有效日期的新或修改的會計準則，直至（i）我們不再是新興成長公司或（ii）我們明確無法撤回地選擇退出《JOBS法案》提供的延長過渡期的日期為止。因此，這些基本報表可能與根據公開公司有效日期遵守新或修改的會計準則的公司不可比擬。在我們仍然是新興成長公司的期間，我們正在使用該延長過渡期來遵守任何其他新或修改的會計準則。

在我們2022年8月融資完成之後的第五個周年後的第一個財政年度結束之日（a）、我們的總年度總收入至少達到12.35億美元（b），或（c）依據市值股東非關聯人持有的我們普通股的市值在前一年6月30日超過70000萬美元而被視為大型加速檔案提交者的日期以及（ii）在先前三年期間發行的不可轉換債券超過10億美元的日期之間，我們將保持一家新興成長企業。

我們也是“較小的報告公司”，這意味著非關聯方持有的我們股票的市值不到$70000萬，我們的年度營業收入在最近完成的財政年度內不到$10000萬。如果非關聯方持有的我們股票的市值低於$25000萬，或者我們的年度營業收入在最近完成的財政年度內低於$10000萬，且非關聯方持有的我們股票的市值低於$700.0百萬，我們可能繼續是較小的報告公司。當我們停止成為新興成長型公司時，如果仍為較小的報告公司，我們可以繼續依賴於某些適用於較小的報告公司的豁免規定，特別是，作為較小的報告公司，我們可以選擇只在我們的10-K表格年度報告中提供最近兩年的經審核的財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司在行政補償方面有減少的披露義務。

項目7A. 有關市場風險的定量和定性披露

我們是根據交易所法案第120億2條定義的較小型報告公司，不需要提供本項所要求的信息。

第8項. 基本報表和補充資料

NeoVolta 公司。

財務報表索引

獨立註冊的公共會計師報告

致股東 及董事會

NeoVolta，Inc.

對於基本報表的意見

我們已查核NeoVolta, Inc.（以下簡稱“公司”）截至2024年和2023年6月30日的資產負債表，以及當年度的營運、股東權益和現金流量表，以及附註（統稱為“基本報表”）。我們認為，這些基本報表在所有重大方面公允地呈現了公司截至2024年和2023年6月30日的財務狀況，以及當年度的營運和現金流量，符合美國通用會計原則。

意見的基礎

這些基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的基本報表表達意見。我們是一家在美國證券交易委員會和PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board）註冊的會計師事務所，根據美國聯邦法律和證券交易委員會和PCAOB的適用法規，對公司保持獨立。

我們遵循PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得合理的保證，確保基本報表不存在重大錯誤或詐欺行為。公司沒有義務進行內部財務報告的審計，我們也沒有被委託進行此項審計工作。作為我們審計的一部分，我們需要瞭解內部財務報告控制，但不是為了對公司內部財務報告的有效性發表意見。因此，我們不對此發表任何意見。

我們的審計工作包括執行程序以評估財務報表出現重大錯誤或舞弊的風險，並執行回應這些風險的程序。這些程序包括以抽樣方式檢查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估財務報表的整體呈現。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey, LLP

www.malonebailey.com

自2018年起，我們擔任公司的審計師。

休斯頓，德克薩斯州

2024年9月27日

NEOVOLTA INC.

資產負債表

參看基本報表附註。

NEOVOLTA INC.

營運報表

參看基本報表附註。

NEOVOLTA INC.

股東權益變動表

截至2024年和2023年6月底

參看基本報表附註。

NEOVOLTA INC.

現金流量表

參看基本報表附註。

NEOVOLTA INC.

基本報表注釋

2024年6月30日

第9項　與會計和財務披露相關之變更及不同意見

無。

第9A項。控制和程序。

評估揭露控制和程序。

我們的管理層，包括我們的首席執行官(為我們的首席執行官)，以及我們的致富金融(臨時代碼)，為我們的首席財務主管，已評估了我們的揭露控制和程序的設計和控制項的有效性(根據 交易所法案 13a-15(e)和15d-15(e)的定義)，截至2024年6月30日，即本報告所涵蓋期間的結束。根據這次評估，我們的首席執行官和我們的致富金融主管得出結論，認為截至2024年6月30日，我們的揭露控制和程序並不有效，這主要是因為我們相對較少的員工數量導致各項揭露控制職責的全面區隔變得不切實際。

在控制上存在固有限制

管理層並不期望我們的揭露控制和程序，或我們的內部財務報告控制系統能夠阻止或查出所有的錯誤和所有的欺詐。無論設計和操作得多麼良好，控制和程序僅能提供達成目標的合理保證，管理層必須應用其判斷來評估可能控制和程序的成本效益關係。由於所有控制系統的固有限制，沒有任何控制的評估可以給予絕對保證，即已經查出公司內所有控制問題和任何欺詐實例。這些固有限制包括人們在決策中的判斷可能是錯誤的事實，以及由於一個簡單錯誤或過失而可能發生的故障。此外，控制可能會被某些人的個別行為，兩個或更多人的串通，或管理層覆蓋控制而繞過。任何控制系統的設計也在某種程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並不能保證任何設計將在所有潛在未來條件下成功實現其所述目標。隨著時間的推移，由於條件變化或政策或程序遵循程度下降，控制可能變得不足。由於成本效益控制系統的固有局限，由於錯誤或欺詐而引起的錯誤可能發生而不被檢測。

.

管理層對財務報告內部控制的報告

我們的首席執行官和首席會計財務主管負責建立和維護充分的內部財務控制報告，該術語如《交易所法》第13a-15(f)條所定義。截至2024年6月30日，管理層對我們的內部財務報告控制有效性進行了評估。在進行此評估時，管理層使用了由Treadway Commission (COSO)贊助組織委員會於2013年發布的《內部控制整合框架》中描述的標準。我們的管理層得出結論，由於員工數量相對較少，無法將各種會計控制和財務報告職責完全隔離，因此截至2024年6月30日，我們的內部財務報告控制沒有有效。 其中包括多級審查， 不切實際。

我們獨立註冊的會計師 將無需正式證實我們對財務報告內部控制的有效性 只要我們是“新興成長公司”或“非加速申報人”

内部控制的变化

公司截至2024年6月30日季度結束時，內部控制未發生任何變化，該變化會對我們的內部財務報告控制產生重大影響，或者有合理可能產生重大影響。

第90亿项目。其他资讯。

據我們所知，公司的任何董事或高級主管 採用 或 終止 在2024年6月30日結束的三個月內，沒有採取「10b5-1規則交易安排」或「非10b5-1規則交易安排」，如《S-k條例》第408(a)條款所定義的每個術語。

第9C項。關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第10項。董事、高級主管和 企業治理

本項所需的資訊已納入參照我們將於2024年股東週年大會期間向證券交易所提交的代理人聲明，並在截至2024年6月30日的財政年度內120天內納入本10-K表格的年度報告中。

我們的董事會已採納一份適用於所有高級管理人員、董事和員工的書面業務行為道德守則，該守則可在我們的網站（www.neovolta.com）的“治理”中的“投資者”部分找到。我們打算通過在上述網站地址和位置上張貼有關修改或豁免此守則條款的披露要求來滿足第8-k表格5.05項關於這些信息的披露要求。

第11項. 高級管理層報酬

本項所需的資訊已通過參照我們將於2024年股東大會的代理人立場文件，該文件將在2024年6月30日結束的會計年度內的120天內提交給證券交易委員會，並通過參照被納入本10-K表格的年報中。

特定受益擁有人、管理人和相關股東事項之安防所有權

關於此項所需的資訊已通過參照我們將在2024年度股東大會提交給證券交易所的代理人報告而納入，該報告將於2024年6月30日結束的財政年度後120天內提交，並通過參照將其納入本Form 10-K年度報告。

股權補償計畫授權發行的證券

下表列出了截至2024年6月30日 我們的股權報酬計劃相關資訊：

第13條。特定關係和相關交易，以及董事獨立性

本項所需的資訊已納入參照我們將於2024年股東週年大會期間向證券交易所提交的代理人聲明，並在截至2024年6月30日的財政年度內120天內納入本10-K表格的年度報告中。

第14項：主要會計師費用及服務

本項所需的資訊已納入參照我們將於2024年股東週年大會期間向證券交易所提交的代理人聲明，並在截至2024年6月30日的財政年度內120天內納入本10-K表格的年度報告中。

第四部分

項目 15. 附件和基本報表

基本報表和附註已包含在此「第二部分-第8項。基本報表和附加資料”.

基本報表指数

所有時間表均已被省略，因為它們不適用或不需要，或所需資訊已顯示在基本報表或附註中。

+ 管理合同或補償計劃或安排。

* 附在此檔案中。

** 先前已提交。

根據SEC頒布的S-k條例第601(b)(10)(iv)條，本展覽的部分內容已被刪除。公司謹同意在SEC要求時補充提供此展覽的未刪除副本。

第16項。10-k表格摘要。

無。

簽名

根據1934年證券交易法案第13或15(d)條的要求，申報人已授權代表人士遵照規定簽署本報告。

日期：2024年9月27日

根據《1934年證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表登記申請人簽署，職務和指示的日期如下所示。