黑莓有限公司
加拿大安大略省滑铁卢大学大道东2200号 N0.2万0A7
电话：+1（519）888-7465 传真：+1（519）888-1975
2024年7月26日
史蒂夫·赖 先生
亲爱的史蒂夫：
根据我们的会议和随后的讨论，本函确认了我们就9月30日讨论的内容。您将获得所有应得的薪酬直到终止日期，我们将代表您电子提交就业记录。为了协助您顺利过渡到新的就业，我们准备将以下的离职安排付诸实施，但需您签署附表A所附之释放及赔偿协议书并将其退回给我们。从2022年7月1日生效的《雇佣协议》修订版的条款4.7(d)已被删除并整个被以下新条款取代：(d) (i)揉合，合并，股份交换，合并，安排或（B）黑莓有限公司（或黑莓有限公司的任何现有或日后直接或间接附属公司），该公司直接或间接在交易完成时经营或拥有仅用于进行，无论是黑莓有限公司的网络安全业务还是黑莓有限公的Iot业务（每种情况），以及另一家公司或其他法律实体，并非黑莓有限公司的附属公司，作为交易完成后将黑莓有限公司股份的持有人或业务单元子公司的情况，可能在交易完成后不超过50％的投票股权。 (ii)任何人（根据安大略省《公司法》定义，为本段4.5(d)定义）或一群联合或一致行动的人（根据安大略省证券法意义，除了属于黑莓有限公司的附属公司以外的人），他们的直接或间接拥有的股份占拥有超过50％表决权的余额。
2024年7月26日 黑莓有限公司 地址：加拿大安大略省滑铁卢市大学大道东2200号 电话：+1 (519) 888-7465 传真：+1 (519) 888-1975 所有股份或业务单位的股份权力，无论是透过并购之前已发行的并且未结清的股份，或是尚未发行的股份，或两者结合，或具有类似效应的任何其他交易；（iii）通过一项交易或一系列交易的收购，无论是相关还是无关，由任何一个或多个人收购黑莓有限公司(A)的所有或几乎所有资产或(B)仅用于任一业务单位的资产，在任何一种情况下以合并的形式，且对于(A)或(B)的情况，除了作为黑莓有限公司和／或黑莓有限公司联属公司资产重组的一部分，不是将资产转让给黑莓有限公司和／或黑莓有限公司联属公司；或（iv）作为导致或与实际或受威胁的董事会争夺选举有关，黑莓有限公司最近一份董事会管理代理书提名的管理 nominee并不构成董事会的多数派。我们确认上述定义的措辞与黑莓首席执行官在本信函约定日期前后同意进行的修正条款相同。支付与福利 在终止通知和资遣补偿 相当于您的《就业标准法》2000年规定的权益将在终止日期后七（7）天支付给您，或在下一个常规发薪日或之后者。黑莓还将在终止日期后二十二（22）个月内继续支付您目前的年薪（600,000.00加币），减去分期支付期间内折旧的《法定金额》，前提是您在资遣期间签署并返回附件的《释放与赔偿》，并且在分期支付期间内遵守您在两者之下的义务。 员工福利 在解除日期前您可获得的所有团体给付将在《就业标准法》2000年规定的六周通知期内继续，并被视为您仍为黑莓主动雇员。只要您签署并返回附件的《释放与赔偿》，您还将在分期支付期间内持续获得福利（不包括可选的意外身故与残疾保险、旅行保险与协助、RRSP 捐款配对、STD 与 LTD 福利、可选的人寿保险和重大疾病保险）。激励性报酬 黑莓将向您支付任何已获得的2025财政年度变量激励计划（VIP）方案奖金的按比例金额，该奖金根据达成的绩效进行。
2024年7月26日 黑莓有限公司 加拿大安大略省滑铁卢市大学大道东2200号 N0.2万0A7 电话：+1 (519) 888-7465 传真：+1 (519) 888-1975 依据您适用的VIP计划中设定的目标，并且符合该计划的条款及条件，该金额将按比例计算，截至并包括终止日期为止已完成的2025财年部分，并将在黑莓通常向加拿大员工支付2025财年VIP金额的时间支付。 职业过渡服务和支持 如果您签署并退回附上的释放和赔偿，您将获得Right Management提供的专业职业过渡服务和支持，详细信息附上。 股权 尽管黑莓股权激励计划或任何受限制股票单位（RSU）奖励协议的条款相反，您持有的所有尚未履行的RSU应许或权利将在给付期间继续履行并按计划和适用奖励协议的条款执行。 给付期限结束时，任何尚未履行的RSU将立即到期失效并被没收并且失效。 员工股票购买计划 如果您通过黑莓员工股票购买计划（ESSP）拥有黑莓股份，您需要在90天内访问您的Solium Shareworks账户并指示您希望如何收到收益。 带薪休假和其他未付金额 如果根据终止日期您应得任何按比例计算的带薪休假工资或其他未付金额，将会支付给您，此项支付会另行赋予您所载的金额。 扣款 黑莓将从支付给您的任何款项中扣除您的员工贡献金额，如果有的话，这些金额会扣除上述各种福利计划，同样也会扣除应支付给您的款项之中的所有必要的应 强制性扣除。 费用 将获得对截至终止日期为止的任何合法业务费用的退款。 如果您希望索要任何未索取的合法业务费用，请在终止日期之前或终止日期后7天内提交费用报告。 税务准备 黑莓将为您提供2024年加拿大和（如您要求）美国的税务准备和申报服务。 转为顾问
2024年7月26日 黑莓有限公司加拿大安大略滑铁卢市大学大道东2200号 N0.2A7 电话：+1 (519) 888-7465 传真：+1 (519) 888-1975 从2024年7 月 29 日至 2024年9月30日，您将担任顾问，并且不会担任黑莓的高级职员。您将向首席执行官汇报工作，您的职责将是协助他适应其职位，以及他可合理判断并指派的其他职责。在您作为顾问的固定任期内，您的薪酬和福利将保持不变，您的工作将根据需要（但每周不超过40小时）和混合模式进行。 我们承认并同意，在您担任顾问的固定任期内，您可以从事外部业务和就业活动，前提是它们不冲突或干涉您对黑莓指定职责的履行，并且您遵守您与就业协议相关联的限制性契约补充协定。保密和持续义务 我们会还原原则文件和您在就业期间与黑莓同意的员工/顾问保密和知识产权协议。 特别是，我们将明确包括全部商业机密、保密、私有或秘密信息、专有信息、知识产权，或已经特别识别顾问、赞助研究人员、供应商、分销商、客户和其他业务伙伴的信息。我们还要提醒您，您的持续非拉拢义务会在您终止与黑莓的雇佣关系之后继续适用。在您的就业过程中，您可能成为需要遵守的一项或多项法律限制的对象，其中之一是保存与涉及黑莓的诉讼有关的文件。您确认在您的就业过程中，您一直遵守您需要遵守的所有诉讼限制。 在您服务于黑莓期间，您可能获取了现在或将来可能成为与黑莓，其子公司和联营公司有关的争议性索赔或诉讼对象的事项的知识。因此，您同意协助黑莓和/或其法律顾问要求您提供关于黑莓所涉诉讼的所有必要协助和合作。您的协助可能包括但不限于参加面询、就事实问题提供真实信息、审阅文件，或为准备并提供真实证言（无论是口头还是通过宣誓书，包括在发现过程中，在证词监察过程，诙事过程中、在审判中或其他方式）。为了减少您履行这些义务可能带来的经济影响，黑莓每小时向您支付288加币的费用，并将退还您因协助而产生的合理费用。您明白，您同意按照本段所载了提供协助和配合，是除您根据您的就业协议或其他方面的其他持续义务之外，包括您的保密和不披露义务。 如果有人联系您或要求您披露此类信息，您同意不披露任何此类信息，并立即联系Maggie Mayo，诉讼部高级董事，mmayo@blackberry.com。
2024年7月26日 黑莓有限公司 地址：加拿大安大略省滑铁卢市大学大道东2200号 邮政编码：N0.2万0A7 电话：+1 (519) 888-7465 传真：+1 (519) 888-1975 附件A 释放与赔偿 1. 考虑到所承诺的付款和其他附带在附上承认信中的事项，我，Steve Rai： (a)特此释放并永久释放黑莓有限公司的董事、董事、代理人、员工、股东、继承人、受让人以及所有关联的、相关的、附属的和母公司，以及其全部高管，释放党，黑莓，从任何形式的诉讼，诉因、索赔、契约、抱怨或不满诉诸于我与被释放人黑莓之间的雇佣或其停止，包括但不限于：I.任何根据安大略省人权法、安大略省就业标准法、职业卫生及安全法和工作安全和保险法提出的索赔，包括但不限于薪水、工资、休假、假期工资、佣金、奖金、奖励计划付款、福利、费用、利息、股票期权、受限制的股票单位、加班工资、终止工资和遣散补偿；以及II.任何根据普通法、合同或任何其他据悉可能适用于我在黑莓参加工作期间或停止工作时兴起的任何其他索赔；(b)同意不就可能已经在我与被释放人之间出现的任何事项对任何其他个人、合伙企业、协会、受托人、非法人组织或公司提出任何索赔或采取任何诉讼程序；(c)特此同意对被释放人根据加拿大所得税法、安大略省所得税法、加拿大养老金计划、加拿大就业保险法，包括其中所制定的任何规定，以及任何其他条例或法规提出的或涉及将所得税、加拿大养老金计划费用、就业保险费用或厚生金过付款或前述任一部分的未扣缴的黑莓方面的失败或拒绝， 相关利息或罚款，以及为辩护此类索赔或要求而产生的任何费用或开支。 2. 尽管前述，本释放及赔偿不适用于我与黑莓违反解雇提议相关的任何行动、诉因、索赔和要求。 3. 我进一步同意保密附件中解雇提议的条款和条件以及本释放与赔偿，并且不向任何人透露解雇提议的事实或条款，除非根据法律要求。
7. 07/26/2024 黑莓有限公司 加拿大安大略省滑铁卢市大学大道东2200号 N0.2万0A7 电话：+1 (519) 888-7465 传真：+1 (519) 888-1975 4. 我同意不会对黑莓及其相关公司、董事、高级职员、代理人或员工发表任何不利言论，并避免对黑莓及其相关公司、董事、高级职员、代理人或员工发表任何贬低或侮辱性的言论，或对我与其中任何一方的关系作出任何贬低或侮辱性的言论。5. 我承认并同意，解除赔偿方案并不构成任何赔偿方的任何责任承认。6. 本解除合约和豁免以及解除赔偿案应被视为已缔结并将按照安大略省的法律进行解释。我在此遵从并同意安大略省法院的非专属司法权和审判地点来审理与解除赔偿方案或本解除合约和豁免有关的任何事项。我同意在此提出的持续义务是独立契约，如果其中任何一项被有管辖权的法院裁定为无效、空白或不可强制执行，则其余的持续义务应保持有效并不受影响、损害或无效。7. 本解除合约和豁免将适用于并对我和赔偿方及我们各自的继承人、执行人、管理人、合法个人代表、继任者和受让人具有约束力。我承认并同意，我有机会就解除赔偿方案的条款以及本文件向独立的法律顾问寻求意见，并完全理解这些条款。我在此自愿接受解除赔偿方案以及这份豁免和解除合约的条款，目的在于作出对我已经、现在或将来对赔偿方或其任何一方可能提出的所有索赔的全面最终和解。 签署、封存并交付 于 2024年 ______日 _________________________________ Steve Rai 如果需要进一步通讯，请提供您的联络资料。______________________________________ ____________________ 电话号码 个人电子邮件