黑莓有限公司
加拿大安大略省滑鐵盧大學大道東2200號 N0.2萬0A7
電話：+1（519）888-7465 傳真：+1（519）888-1975
2024年7月26日
史蒂夫·賴 先生
親愛的史蒂夫：
根據我們的會議和隨後的討論，本函確認了我們就9月30日討論的內容。您將獲得所有應得的薪酬直到終止日期，我們將代表您電子提交就業記錄。為了協助您順利過渡到新的就業，我們準備將以下的離職安排付諸實施，但需您簽署附表A所附之釋放及賠償協議書並將其退回給我們。從2022年7月1日生效的《雇佣協議》修訂版的條款4.7(d)已被刪除並整個被以下新條款取代：(d) (i)揉合，合併，股份交換，合併，安排或（B）黑莓有限公司（或黑莓有限公司的任何現有或日後直接或間接附屬公司），該公司直接或間接在交易完成時經營或擁有僅用於進行，無論是黑莓有限公司的網絡安全業務還是黑莓有限公的Iot業務（每種情況），以及另一家公司或其他法律實體，並非黑莓有限公司的附屬公司，作為交易完成後將黑莓有限公司股份的持有人或業務單元子公司的情況，可能在交易完成後不超過50％的投票股權。 (ii)任何人（根據安大略省《公司法》定義，為本段4.5(d)定義）或一群聯合或一致行動的人（根據安大略省證券法意義，除了屬於黑莓有限公司的附屬公司以外的人），他們的直接或間接擁有的股份佔擁有超過50％表決權的餘額。
2024年7月26日 黑莓有限公司 地址：加拿大安大略省滑鐵盧市大學大道東2200號 電話：+1 (519) 888-7465 傳真：+1 (519) 888-1975 所有股份或業務單位的股份權力，無論是透過併購之前已發行的並且未結清的股份，或是尚未發行的股份，或兩者結合，或具有類似效應的任何其他交易；（iii）通過一項交易或一系列交易的收購，無論是相關還是無關，由任何一個或多個人收購黑莓有限公司(A)的所有或幾乎所有資產或(B)僅用於任一業務單位的資產，在任何一種情況下以合併的形式，且對於(A)或(B)的情況，除了作為黑莓有限公司和／或黑莓有限公司聯屬公司資產重組的一部分，不是將資產轉讓給黑莓有限公司和／或黑莓有限公司聯屬公司；或（iv）作為導致或與實際或受威脅的董事會爭奪選舉有關，黑莓有限公司最近一份董事會管理代理書提名的管理 nominee並不構成董事會的多數派。我們確認上述定義的措辭與黑莓首席執行官在本信函約定日期前後同意進行的修正條款相同。支付與福利 在終止通知和資遣補償 相當於您的《就業標準法》2000年規定的權益將在終止日期後七（7）天支付給您，或在下一個常規發薪日或之後者。黑莓還將在終止日期後二十二（22）個月內繼續支付您目前的年薪（600,000.00加幣），減去分期支付期間內折舊的《法定金額》，前提是您在資遣期間簽署並返回附件的《釋放與賠償》，並且在分期支付期間內遵守您在兩者之下的義務。 員工福利 在解除日期前您可獲得的所有團體給付將在《就業標準法》2000年規定的六周通知期內繼續，並被視為您仍為黑莓主動僱員。只要您簽署並返回附件的《釋放與賠償》，您還將在分期支付期間內持續獲得福利（不包括可選的意外身故與殘疾保險、旅行保險與協助、RRSP 捐款配對、STD 與 LTD 福利、可選的人壽保險和重大疾病保險）。激勵性報酬 黑莓將向您支付任何已獲得的2025財政年度變量激勵計劃（VIP）方案獎金的按比例金額，該獎金根據達成的績效進行。
2024年7月26日 黑莓有限公司 加拿大安大略省滑鐵盧市大學大道東2200號 N0.2萬0A7 電話：+1 (519) 888-7465 傳真：+1 (519) 888-1975 依據您適用的VIP計劃中設定的目標，並且符合該計劃的條款及條件，該金額將按比例計算，截至並包括終止日期為止已完成的2025財年部分，並將在黑莓通常向加拿大員工支付2025財年VIP金額的時間支付。 職業過渡服務和支持 如果您簽署並退回附上的釋放和賠償，您將獲得Right Management提供的專業職業過渡服務和支持，詳細信息附上。 股權 儘管黑莓股權激勵計劃或任何受限制股票單位（RSU）獎勵協議的條款相反，您持有的所有尚未履行的RSU應許或權利將在給付期間繼續履行並按計劃和適用獎勵協議的條款執行。 給付期限結束時，任何尚未履行的RSU將立即到期失效並被沒收並且失效。 員工股票購買計劃 如果您通過黑莓員工股票購買計劃（ESSP）擁有黑莓股份，您需要在90天內訪問您的Solium Shareworks賬戶並指示您希望如何收到收益。 帶薪休假和其他未付金額 如果根據終止日期您應得任何按比例計算的帶薪休假工資或其他未付金額，將會支付給您，此項支付會另行賦予您所載的金額。 扣款 黑莓將從支付給您的任何款項中扣除您的員工貢獻金額，如果有的話，這些金額會扣除上述各種福利計劃，同樣也會扣除應支付給您的款項之中的所有必要的應 強制性扣除。 費用 將獲得對截至終止日期為止的任何合法業務費用的退款。 如果您希望索要任何未索取的合法業務費用，請在終止日期之前或終止日期後7天內提交費用報告。 稅務準備 黑莓將為您提供2024年加拿大和（如您要求）美國的稅務準備和申報服務。 轉為顧問
2024年7月26日 黑莓有限公司加拿大安大略滑鐵盧市大學大道東2200號 N0.2A7 電話：+1 (519) 888-7465 傳真：+1 (519) 888-1975 從2024年7 月 29 日至 2024年9月30日，您將擔任顧問，並且不會擔任黑莓的高級職員。您將向首席執行官匯報工作，您的職責將是協助他適應其職位，以及他可合理判斷並指派的其他職責。在您作為顧問的固定任期內，您的薪酬和福利將保持不變，您的工作將根據需要（但每週不超過40小時）和混合模式進行。 我們承認並同意，在您擔任顧問的固定任期內，您可以從事外部業務和就業活動，前提是它們不衝突或干涉您對黑莓指定職責的履行，並且您遵守您與就業協議相關聯的限制性契約補充協定。保密和持續義務 我們會還原原則文件和您在就業期間與黑莓同意的員工/顧問保密和知識產權協議。 特別是，我們將明確包括全部商業機密、保密、私有或秘密信息、專有信息、知識產權，或已經特別識別顧問、贊助研究人員、供應商、分銷商、客戶和其他業務夥伴的信息。我們還要提醒您，您的持續非拉攏義務會在您終止與黑莓的雇傭關係之後繼續適用。在您的就業過程中，您可能成為需要遵守的一項或多項法律限制的對象，其中之一是保存與涉及黑莓的訴訟有關的文件。您確認在您的就業過程中，您一直遵守您需要遵守的所有訴訟限制。 在您服務於黑莓期間，您可能獲取了現在或將來可能成為與黑莓，其子公司和聯營公司有關的爭議性索賠或訴訟對象的事項的知識。因此，您同意協助黑莓和/或其法律顧問要求您提供關於黑莓所涉訴訟的所有必要協助和合作。您的協助可能包括但不限於參加面詢、就事實問題提供真實信息、審閱文件，或為準備並提供真實證言（無論是口頭還是通過宣誓書，包括在發現過程中，在證詞監察過程，詼事過程中、在審判中或其他方式）。為了減少您履行這些義務可能帶來的經濟影響，黑莓每小時向您支付288加幣的費用，並將退還您因協助而產生的合理費用。您明白，您同意按照本段所載了提供協助和配合，是除您根據您的就業協議或其他方面的其他持續義務之外，包括您的保密和不披露義務。 如果有人聯繫您或要求您披露此類信息，您同意不披露任何此類信息，並立即聯繫Maggie Mayo，訴訟部高級董事，mmayo@blackberry.com。
2024年7月26日 黑莓有限公司 地址：加拿大安大略省滑鐵盧市大學大道東2200號 郵政編碼：N0.2萬0A7 電話：+1 (519) 888-7465 傳真：+1 (519) 888-1975 附件A 釋放與賠償 1. 考慮到所承諾的付款和其他附帶在附上承認信中的事項，我，Steve Rai： (a)特此釋放並永久釋放黑莓有限公司的董事、董事、代理人、員工、股東、繼承人、受讓人以及所有關聯的、相關的、附屬的和母公司，以及其全部高管，釋放黨，黑莓，從任何形式的訴訟，訴因、索賠、契約、抱怨或不滿訴諸於我與被釋放人黑莓之間的僱傭或其停止，包括但不限於：I.任何根據安大略省人權法、安大略省就業標準法、職業衛生及安全法和工作安全和保險法提出的索賠，包括但不限於薪水、工資、休假、假期工資、佣金、獎金、獎勵計劃付款、福利、費用、利息、股票期權、受限制的股票單位、加班工資、終止工資和遣散補償；以及II.任何根據普通法、合同或任何其他據悉可能適用於我在黑莓參加工作期間或停止工作時興起的任何其他索賠；(b)同意不就可能已經在我與被釋放人之間出現的任何事項對任何其他個人、合夥企業、協會、受託人、非法人組織或公司提出任何索賠或採取任何訴訟程序；(c)特此同意對被釋放人根據加拿大所得稅法、安大略省所得稅法、加拿大養老金計劃、加拿大就業保險法，包括其中所制定的任何規定，以及任何其他條例或法規提出的或涉及將所得稅、加拿大養老金計劃費用、就業保險費用或厚生金過付款或前述任一部分的未扣繳的黑莓方面的失敗或拒絕， 相關利息或罰款，以及為辯護此類索賠或要求而產生的任何費用或開支。 2. 儘管前述，本釋放及賠償不適用於我與黑莓違反解雇提議相關的任何行動、訴因、索賠和要求。 3. 我進一步同意保密附件中解僱提議的條款和條件以及本釋放與賠償，並且不向任何人透露解僱提議的事實或條款，除非根據法律要求。
7. 07/26/2024 黑莓有限公司 加拿大安大略省滑鐵盧市大學大道東2200號 N0.2萬0A7 電話：+1 (519) 888-7465 傳真：+1 (519) 888-1975 4. 我同意不會對黑莓及其相關公司、董事、高級職員、代理人或員工發表任何不利言論，並避免對黑莓及其相關公司、董事、高級職員、代理人或員工發表任何貶低或侮辱性的言論，或對我與其中任何一方的關係作出任何貶低或侮辱性的言論。5. 我承認並同意，解除賠償方案並不構成任何賠償方的任何責任承認。6. 本解除合約和豁免以及解除賠償案應被視為已締結並將按照安大略省的法律進行解釋。我在此遵從並同意安大略省法院的非專屬司法權和審判地點來審理與解除賠償方案或本解除合約和豁免有關的任何事項。我同意在此提出的持續義務是獨立契約，如果其中任何一項被有管轄權的法院裁定為無效、空白或不可強制執行，則其餘的持續義務應保持有效並不受影響、損害或無效。7. 本解除合約和豁免將適用於並對我和賠償方及我們各自的繼承人、執行人、管理人、合法個人代表、繼任者和受讓人具有約束力。我承認並同意，我有機會就解除賠償方案的條款以及本文件向獨立的法律顧問尋求意見，並完全理解這些條款。我在此自願接受解除賠償方案以及這份豁免和解除合約的條款，目的在於作出對我已經、現在或將來對賠償方或其任何一方可能提出的所有索賠的全面最終和解。 簽署、封存並交付 於 2024年 ______日 _________________________________ Steve Rai 如果需要進一步通訊，請提供您的聯絡資料。______________________________________ ____________________ 電話號碼 個人電子郵件