美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

附表 14A信息

根据第14(a)条款的委托声明

证券交易法1934年第

由注册人☒提交

由除注册登记人之外的一方提交 ☐

勾选适当的选框：

永恒治疗公司

仅限于其章程规定的注册人的名称

代理声明提交人的名称（如非注册人）

缴纳申报费用（勾选所有适用的框）：

永恒治疗公司

1035 剑桥街，18A套房，马萨诸塞州剑桥市02141

股东周年大会通知

致股东：

特此通知，Eterna Therapeutics Inc.，一家特拉华州公司的股东2024年度股东大会定于2024年10月29日上午9:00（美国东部时间）举行，目的如下，并在随附的代理声明中有更详细描述：

1. 选举五名候选人加入公司的董事会。

2. 批准格兰特·索尔顿有限责任合伙公司作为公司2024财政年度独立注册的上市会计师。

3. 为了符合适用的纳斯达克上市规则，批准公司普通股的发行：(a)根据2024年9月24日签署的证券购买协议，(b)交换未偿还的可转换票据，(c)交换未偿还的购买公司普通股的认股证，以及(d)按照附属代理替签声明中进一步描述的12%高级可转换票据的转换；

4.考虑会议上妥善提出的任何其他业务以及任何会议的延期或推迟。

会议的登记日期是[●]，2024年。 在记录日期结束业务时持有公司普通股的股东，或其合法代理人，有权在会议上投票。

该会议将是一场完全虚拟会议，通过现场音频网络广播来进行。您可以通过访问 virtualshareholdermeeting.com/ERNA2024。

您的投票非常重要。请尽快投票，以确保会议出现法定人数。您可以通过互联网、免费电话号码或填写、签署、日期并返回您收到的代理或投票指示卡来投票。有关如何投票的更多说明，请参阅随附的代理声明。 无论您是否打算出席会议，请尽早投票。

目录

ETERNA 治疗公司。

代理声明

2024年股东大会

将于2024年10月29日举行

由于您在2024年[●]之前持有Eterna Therapeutics Inc.（以下简称“我们”或“公司”）的普通股，因此您将收到此代理声明，从而使您有权在2024年10月29日上午9:00举行的股东年会上投票。在本代理声明中，我们将股东2024年年度会议及任何延期或推迟的会议称为“会议”或“年度会议”

我们的代理材料将首次发送或在2024年[●]前发送给股东。我们正在根据本代理声明征求代理，以在年度股东大会上使用。

我们的互联网网站及其中包含的信息或链接到的信息不被引用或纳入本代理声明的内容。

关于会议的信息

年会是什么时候和在哪里？

2024年10月29日上午9:00在东部时间举行年度会议。 年度会议将完全以虚拟形式进行，通过现场音频网络广播进行。 您可以通过访问 virtualshareholdermeeting.com/ERNA2024。 年度会议仍将不设实际地点。

为了参加年度大会，您需要在您的代理卡或投票指示表上包含的16位数字控制号码。 年度大会将于2024年10月29日上午9:00按东部时间准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议 网站。在线签到将于东部时间上午10:45开始，您应充分留出时间以确保您 能够参加会议。

如您在访问虚拟会议网站时遇到技术困难，技术人员将提供帮助。如果您在签到或会议期间无法访问虚拟会议，请致电即将发布在虚拟股东会登录页面上的技术支持电话。

会议主席有广泛的权限，可按规则有序地举行年会，包括制定行为规则。

谁可以参加年会？

截至2024年[●]记录日止（我们称之为记录日期）的股东或者经授权的代理人以及我们受邀的嘉宾有资格参加年度股东大会。

年度会议的目的是什么？

我们的股东将被要求在年度股东大会上就以下列出的提案进行投票。我们的每一股普通股在每个议题上均有一票。

我们的董事会有哪些投票建议？

我们的董事会建议您投票支持本代理声明中提名的每位董事，并支持审计师议案和股票发行议案。

在年度会议上如何投票？

您可以通过在您的代理投票卡或投票指示表上使用控制号，并按照www.proxyvote.com上的说明，在年度股东大会上以电子方式投票。如果您之前已经通过电话或互联网投票过，那么在年度股东大会上没有必要再次投票，除非您希望撤销并更改您的投票。

可以通过电话或互联网投票吗?

对于以券商或银行名义注册股份的受益股东，许多券商和银行正在参与提供电话和互联网投票期权的计划。股东应参考其券商或银行提供的投票指示表，了解他们提供的投票方式。直接以我们的过户代理Computershare Trust Company, N.A（"Computershare"）名义注册股份的注册股东也可以通过电话和互联网进行投票。附带的委托书卡提供了如何通过互联网或电话进行投票的说明。通过电话或互联网投票不会影响您在决定参加年度股东大会时的投票权。电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东提供投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。

谁 可以投票？

年度股东大会的登记日期是[●]，2024年。在登记日期业务结束时持有发行并有效的普通股股东有权在年度股东大会上投票。截至登记日期，我公司发行并有效的普通股股份数量为[●]，所有这些股份有权在年度股东大会上投票。我公司普通股股东有权按每股一票的权利就年度股东大会提交给股东审议的每项事项投票。

我们的A轮可转换优先股没有表决权。A轮可转换优先股的股份不享有在年度股东大会上投票的权利。

以股东名义持有股票和以受益所有人身份持有股票有何区别？

如果在股东户口日期，您的股份直接注册在我们的过户代理处，那么您将被视为“记录股东”。

如果在股东资格登记日起，您的股份存放在券商账户和/或经纪人、银行或其他机构的名下，那么这些股份被视为是以“街头持有”并且您被视为是这些股份的“受益所有人”。作为受益所有人，您可以指示持有您股份的经纪人、银行或其他机构如何投票您受益所有的股份。您应该已经收到了来自持有这些股份的经纪人、银行或其他机构的投票指示通知。请按照该经纪人、银行或其他机构提供的指示，以确保您的投票被计入。

如何可以通过互联网获取代理材料？

随同代理材料一同发送的代理委托卡或选举指示表将包含如何在互联网上查看代理材料的说明。本代理声明和2023年年度报告的电子副本可在www.proxyvote.com上获取。

我怎么样可以注册电子代理发放服务？

包含在委托资料中的代理投票卡或投票指示表将包含如何请求将未来的代理材料以电子形式提供的说明。选择通过电子邮件接收未来的代理材料，在适用的SEC规定下我们允许通过电子邮件提供代理材料时，将消除印刷和邮寄文件的成本，并减少相关的环保影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封含有指示链接和代理投票网站链接的电子邮件。您选择通过电子邮件接收代理材料的决定将持续有效，直至您终止。

如何撤销我的代理并更改我的投票？

您可以在股东大会投票前的任何时间更改您的选票或撤销代理投票权。在年度会议之前，您可以通过执行带有更晚日期的有效委托卡并在年度会议之前将其交付给我们，来更改您的选票。地址：MA 02141, 1035 Cambridge Street, Suite 18A, Eterna Therapeutics Inc.。我们收到或在年度会议之前收到的最新日期的代理卡将被计入。在年度会议的最终投票之前，您也可以撤销您的代理并更改您的选票，方法是通过互联网或电话再次进行投票。出席虚拟会议本身不会撤销先前授予的代理。如果您持有的股票是以街头名称注册的，并希望更改您的选票，则必须按照券商、银行或其他机构提供的指示进行操作。

如果我回复代理卡但没有做出具体选择会怎样？

当您正确提交代理后，代理代表的股份将根据您的指示在年会上进行投票。如果会议被延期，代理持有人也可以在延期的会议上投票您的股份，除非您撤销了代理指示。 如果您提交已执行的代理但未填写代理卡上的投票说明，则代理代表的股份将被“赞成”选举提名中提名的每位董事和审核师提名，以及每位董事和审计师提名计划和股票发行提案。

如果在2024年10月5日营业结束前我们没有收到关于年会上任何其他业务的通知，代理权将授予代理持有人就该业务行使自由裁量投票权。

什么是“券商未投票”？

如果您持有股票以街道名称持有（即，您是股份的受益所有人），那么持有您股份的经纪人、银行或其他机构只有在没有收到您的投票指示的情况下才能就某些提案投票。如果您持有股份以街道名称持有，而您没有向持有您股份的经纪人、银行或其他机构提交投票指示，则该经纪人、银行或其他机构是否行使自主权来投票您的股份通常取决于特定提案是否根据纽约证交所适用于证券中介的规则被视为“例行”或“非例行”事项（即使我们是一家纳斯达克上市公司）。

如果您未向代理人、银行或其他持有您股份的组织提供投票指示，我们预计这些股份将不会在任何被视为“非例行”事项的提案上进行投票，因为这样的代理人、银行或其他组织通常没有在非例行事项上投票的自主权。

另一方面，我们期待 持有您股份的经纪人、银行或其他机构在被认为是“例行”事项的提案中将拥有自主投票权，即使该经纪人、银行或其他机构没有收到您的投票指示。但是，即使拥有自主权，某些经纪人、银行或其他机构也可能选择不投票，除非有利益所有者的指示。

经纪人、银行和其他机构可能就其对特定提案的表决能力做出与本代理声明中所表达的预期不同的结论。因此，我们建议您指示持有您股份的经纪人、银行或其他组织如何投票以确保您的投票被计入。我们预计，经纪人、银行和其他机构将按照您的指示投票。

如果代理人、银行或其他持有您股份的机构未收到您的指示并且在某个特定事项上没有自由表决权，或者因为持有您股份的机构选择不对其拥有自由表决权的事项进行表决，那么将发生“代理人无权投票”。

预计会被视为例行或非例行事项的提案有哪些？

我们期待董事选举提案和股票发行提案被视为非例行事项。我们预计审计师提案的批准被视为例行事项。

什么构成法定人数？

出席会议的股东，通过虚拟方式或代理出席，构成有权投票的普通股的多数股份的法定人数，有权允许在年度会议上进行业务。如果在年度会议上代表的普通股股份少于多数股份，会议主席可以将年度会议延期至另一个日期、时间或地点。如果在年度会议上宣布延期之前未通知新的日期、时间或地点，除非（i）任何延期会议的日期在最初通知会议日期后30天以上，或者（ii）我们的董事会确定年度会议的新股东大会日期，这些情况下，对于延期会议的地点（如果有）、日期和时间，以及远程通信方式（如果有），股东和代理人可以被视为亲自出席并在此类延期会议上投票，应根据我们的章程进行通知。

弃权和经纪人不投票被视为出席会议的股份，以确定法定人数。

我们于2024年9月25日签订了支持协议。截至会议记录日，我们相信协议方持有我司普通股约48%。更多信息请参阅下文“提案3—股票发行提案—背景—支持协议”。

批准每项提案需要多少票？弃权和代理人未表态的投票会产生什么效果？

董事选举提案

如果出席会议的人数达到法定人数，董事候选人将由表决所得选票中的多数当选。因此，获得最多"赞成"选票的五位候选人将被选中。我们的普通股股东可以对董事候选人中的任何一位或所有候选人进行"赞成"或"弃权"投票。如果您对一个或多个董事候选人进行"弃权"投票，您的投票将不会对这些候选人的当选产生影响。代理投票人无表决权不会影响董事的选举。

其他 提案

关于审计师提名的批准，如果法定人数到场，只要对该提案投票的大多数选票投出“赞成”票，我们的股东将批准该提案。

关于股份发行提案，如果获得法定人数，提案将被我们的股东批准，如果对该提案的投票中，大多数票数是投"赞成"的。

股东可以对审计师提名议案和股票发行提案中的每一项投票"赞成"，"反对"或"弃权"。弃权和代理人不投票均不会被视为对这些提案的投票，因此对这些提案的结果不会产生影响。我们预计审计师提名议案将被视为例行事务，因为经纪人、银行及其他机构通常可以自行决定是否在例行事务上投票，我们不认为会对审计师提名议案产生代理人不投票。

如果我收到超过一个网络可用通知，这意味着什么？

如果您收到多个网络可用通知书，则可能会注册在多个名称下或存放在不同注册账户中。请按照每份网络可用通知书上的投票说明，确保所有股份被投票。

我有权利反对者权益或评估权吗？

不是的。 我們的股東在股東大會上提交的任何事項上不享有異議權或估價權。

我怎样才能查看投票结果?

初步投票结果将在会议上公布。最终投票结果将会在我们预计在会议后的四个工作日内提交给SEC的8-k表格的最新报告中公布。如果最终投票结果无法及时提供以便在会后的四个工作日内提交8-k表格，我们计划提交8-k表格公布初步结果，并且在最终结果确定后的四个工作日内提交另一份8-k表格以公布最终结果。

谁来汇总选票？

我们将为会议选举一名选举管理员。这位管理员将判断在会议上代表的普通股股份数量，出席会议的法定人数，以及代理人的有效性和效力，并将收到、计算和汇总选票和表决，并判断结果。

谁来支付这次代理征集的费用？

本公司正在进行此征求意见。我们支付征求您的代理人的费用，并向券商公司和其他人退还转发代理材料的费用。我们的董事、高管和雇员可能会参与代理征集，而无需额外报酬。如果需要，我们可能会聘请专业的代理征集公司来协助向某些券商、银行提名人和其他机构业主征集代理。如果保留这些服务，我们的成本不会很高。

会议期间是否会提供有权投票的股东名单？

年度股东大会有权投票的股东名单将在我们的主要业务场所的常规业务时间内，至少在会议前的10天内，为任何与会议相关的目的向任何股东开放查阅。

股东提案和董事提名何时到期？

根据我们的公司章程，股东必须遵循一定程序，以在股东年会上提出业务事项或提名董事候选人。为了使业务能够在明年的股东年会上得到适当的提出，或者使股东能够在明年的年会上适当提名董事会成员，股东必须向我们的公司秘书书面提前发出通知，并遵守公司章程中有关股东提案和董事提名的要求。为了及时，股东的通知必须在2025年[●]月之前交付或邮寄并收到，该日期不得早于本年度年会的代理声明日期后90天，也不得晚于该日期后120天。2025年[●]月之后收到的任何股东通知将被视为不及时。但是，如果明年的年会日期比本年年会的周年纪念日提前超过30天或延迟超过30天，那么股东通知要及时，必须在明年年会前90天或我们首次公布明年会议日期之后的第10天结束营业时交付。建议股东查看我们的公司章程，其中包含有关股东提案和董事提名的额外要求，包括谁可以提交提案以及必须包含哪些信息。

除了满足公司章程的要求外，要使股东提名董事的候选人被视为及时被纳入根据交易所法案第14a-19条规定的普通代理卡中，股东必须在2025年[●]之前向我们提供通知，其中包含交易所法案第14a-19条规定的信息，并且必须遵守交易所法案第14a-19条的要求。然而，如果明年年度股东大会的日期与今年年度股东大会纪念日相比改变超过30天，则股东的通知必须及时送达，最迟不得迟于明年年度股东大会前90天或我们首次公布明年会议日期后第10天的营业结束时间。

为了使股东提案能够纳入我们的代理材料，以便在根据1934年证券交易所法修订的第14a-8规则下在明年的年度股东大会上考虑，寻求纳入该提案的股东必须遵守我们章程和SEC规则和法规中的相关规定，而且该提案必须在2025年[●]日或之前收到（即我们的主要执行办公室在与今年年度股东大会相关联的代理声明发布之前的120个日历天）。 如果我们将明年股东年会的日期与今年股东年会的日期一周年纪念日相比更改超过30天，那么截止日期将在我们开始印刷和发送明年股东年会代理材料之前合理时间。

我们的主要执行办公室目前位于马萨诸塞州剑桥市剑桥街1035号18A套房。

什么是“家庭持有”以及它是如何运作的?

我们采用一种经SEC批准的程序，称为"householding"。该程序潜在地为股东提供额外便利，为公司节省成本。根据此程序，只向共享地址的名义股东发送一份《网络可用性通知书》，以及可能的《股东年度大会通知书》、《代理声明》和《年度报告》，除非我们收到这些名义股东之一的相反指示。如果您随时不希望继续参与共享通报，而希望收到单独的《网络可用性通知书》、以及可能的《股东年度大会通知书》、《代理声明》和《年度报告》，请将书面请求直接寄至Eterna Therapeutics Inc.，注意：秘书，Eterna Therapeutics Inc.，Cambridge Street 1035号，18A套房，马萨诸塞州剑桥市02141，或致电(212) 582-1199联系我们。我们承诺，一经任何口头或书面请求，将及时向在共享地址住所的股东提供单独的《网络可用性通知书》，以及可能的《股东年度大会通知书》、《代理声明》和《年度报告》副本，如果这些文件只发给其中一位股东。同样，如果共享同一地址的股东收到多份《网络可用性通知书》，或可能的《股东年度大会通知书》、《代理声明》和《年度报告》，并且这些股东希望未来接收一份副本，请用上述方式联系我们提出请求。

如果您希望更新您在户口汇总方面的参与，并且您是通过券商、银行或其他受让人持有”名义持有“股份的有益所有人，您可以联系您的券商、银行或其他受让人，或者联系我们的邮寄代理Broadridge投资者通信解决方案，电话1-866-540-7095。

董事 及执行官

董事 及高级主管

我们现任董事、每位也是董事会候选人的执行官及其年龄（截至2024年9月20日）、职务、简历以及董事的资格，均列于下表及表格下方的段落中。

Sanjeev Luther 自2024年1月1日以来，Sanjeev Luther先生担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。在此之前，Luther先生自2017年11月至2023年12月曾担任Cornerstone Pharmaceuticals的总裁、首席执行官和董事会成员，并自2014年12月至2017年11月担任该公司的首席运营官和首席业务官。在此之前，Luther先生曾在施贵宝、诺华、博士丽和通用电气担任多个领导职务。Luther先生持有纽约州立大学水牛城分校市场营销硕士学位和市场营销与工商管理学士学位。

卢瑟先生有资格担任我们的董事会成员，原因包括他在医疗保健行业的专业知识、他的商业培训和教育，以及他在管理生命科学公司方面的丰富经验。

多萝西 克拉克 自2024年1月1日起担任我们的总法律顾问，并自2023年8月28日起担任我们董事会成员。 从2002年4月到2022年11月，Clarke女士在强生（Johnson & Johnson，“J&J”）工作，担任过多个职位，包括在法务部担任药品、医疗器械和消费业务的监管律师，担任医疗设备板块的副总裁和监管事务副总裁，以及J&J的首席隐私官，还担任医疗器械和研发功能的医疗保健合规副总裁。Clarke女士也于2023年11月至2024年2月担任Comera Life Sciences的董事。Clarke女士拥有韦斯理大学历史学学士学位和纽约大学法学院法学博士学位。

克拉克女士能够加入我们的董事会的资格包括她在医疗行业、风险管理、监管事务和合规方面的专业知识。

Sandra 古罗拉 自2023年5月起担任我们的财务高级副总裁，并自2021年6月至2023年5月担任我们的财务副总裁。在此之前，她曾于2021年3月至2021年6月担任eGames.com Holdings，LLC的财务高级副总裁，并担任我们的顾问。Gurrola女士于2019年9月至2021年3月，在NTN Buzztime，Inc担任财务高级副总裁，2014年至2019年担任财务副总裁。从2009年至2014年，Gurrola女士在NTN Buzztime，Inc担任各种领导会计职务，包括人形机器人-电机控制器、会计总监和财务报告和合规性总监。此前，她曾是生物技术公司Metabasis Therapeutics，Inc的财务报告高级经理。Gurrola女士在圣地亚哥州立大学获得英语文学学士学位。

James 布里斯托尔 自2023年10月起，James一直是我们董事会的成员。 布里斯托尔博士在辉瑞公司的制药行业板块工作了32年，从事药物发现、研究和临床前开发工作，曾在Schering Plough Corporation、Parkie Davis和辉瑞公司担任不同的高级研发角色。从2003年到2007年退休，布里斯托尔博士在辉瑞全球研发部担任全球药物发现研究高级副总裁一职，监督了7个辉瑞研究站点的3000名科学家，他们在11个治疗领域生产出多个领先的药物研发候选品。2009年，布里斯托尔博士加入了Frazier Healthcare Partners担任高级顾问。从2007年8月起，布里斯托尔博士一直是 deciphera pharmaceuticals 董事会的成员，自2018年起，他还是Erasca, Inc. 董事会的成员，这两家公司都是上市的生命科学公司。布里斯托尔博士还曾于2014年担任Ignyta公司的董事会成员，直至该公司于2018年被罗氏收购，并于2021年6月到2023年12月担任SUDO Biosciences, Inc. 的董事会成员，同时也在2011年到2020年期间担任Cadent Therapeutics, Inc.的董事会成员。布里斯托尔博士是100多篇出版物、摘要和专利的作者，并在大学进行博士后研究。-普拉斯集团，帕克 大卫斯和辉瑞公司（“辉瑞”）提供了各种高级研发角色。-从2003年到2007年退休期间，布里斯托尔博士是辉瑞全球研究与研发的全球药物发现研究高级副总裁，监督了七个辉瑞研究站点的3000名科学家，在他们生产出行业领先的药物研发候选品。 行业 自2009年以来，布里斯托尔博士加入了 Frazier Healthcare Partners 担任高级顾问。自2007年8月起，布里斯托尔博士一直是 deciphera pharmaceuticals 董事会成员，自2018年起，他还是Erasca, Inc. 的董事会成员，这两家公司都是上市的生命科学公司。 布里斯托尔博士还曾于2014年担任Ignyta公司董事会成员，直至该公司于2018年被罗氏收购，并于2021年6月到2023年12月担任SUDO Biosciences 团队董事会成员，同时也曾于2011年到2020年担任 Cadent Therapeutics 董事会成员。布里斯托尔博士是100多篇出版物、摘要和专利的作者，并在大学进行博士后研究。 大学 of 密歇根大学（NIH博士后研究员）以及斯奎布医药研究所。布里斯托尔博士拥有新罕布什尔大学的有机化学博士学位和贝茨学院的化学学士学位。

Bristol博士在生物制药行业拥有丰富的经验，包括在管理和担任董事方面的经验，因此具备在我们的董事会任职的资格。 以及 他在药物发现和开发方面的专业知识。

彼特 西卡拉 自2024年2月以来，西卡拉先生一直担任我们董事会的成员。西卡拉目前担任一家私营生物技术公司的总法律顾问，他自2021年3月起担任该职务。2019年11月，他共同创办了一家名为Pretzel Therapeutics, Inc.的生物技术公司，并仍然担任执行顾问。从2020年3月到2021年3月，西卡拉先生担任Intercept Pharmaceuticals, Inc.的首席知识产权顾问，从2014年3月到2019年11月，他担任Celgene Corporation的首席专利顾问，这两家公司都是上市的生物制药公司。西卡拉先生拥有超过25年的律师执业经验，还拥有超过10年的药物化学经验。他在Fairleigh Dickinson大学获得了化学学士学位，并在Seton Hall大学法学院获得了法学博士学位。

Cicala先生作为我们董事会成员的资格包括他在药品和生物技术知识产权法律方面的专业知识，以及对专有科技和产品的战略管理。

William Wexler 自2022年6月起， William Wexler担任我们董事会成员。在加入我们董事会之前，Wexler先生在超过150个个人项目上工作，担任各种职务，包括主席、首席执行官、首席重组官和其他高级职责角色。自2012年以来，Wexler先生一直担任WEXLER Consulting LLC的董事总经理，这是一家管理咨询公司。从2012年到2019年，他担任过各种职务，包括Upstate New York Power Products公司的董事长、临时首席执行官、首席执行官和唯一的董事和股东代表，该公司是一家拥有和经营纽约北部地区发电厂的控股公司。2012年至2013年，Wexler先生担任VMR Electronics, LLC的首席重组官，该公司是一家为电子互连行业提供电缆组件产品的制造商。在此之前，他曾担任BBk, Ltd.的董事总经理和全国金融业务负责人，该公司是一家专业的企业重组咨询公司，任职于2006年至2011年。Wexler先生曾担任Huron Consulting Group, LLC的公司重组集团董事总经理，任职于2002年至2005年。此前，他曾是一家精品投资银行公司Berenson Minella & Co.的董事总经理，任职于2000年至2002年。在1986年至2000年期间，他担任了BNP Paribas的高级董事，他在该银行旗下成立了并领导了Paribas Properties, Inc.，这是该银行的地产投资部门，并且他还担任了当时新成立的美国资产处置团队的主管。Wexler先生于1981年开始了他的职业生涯，在Jones Lang Wootton（现为Jones Lang LaSalle）的商业租赁券商、资产管理和投资销售部门工作，直到1986年。他获得了约翰斯·霍普金斯大学政治学学士学位。

韦克斯勒先生在我们的董事会任职的资格包括他在投资和高级管理职务方面的经验，以及他的业务培训和教育。

家庭关系

我们的任何管理人员或董事之间都没有家庭关系。

涉及某些法律诉讼

我们的任何董事或高管均未涉及需根据S-K规定第401(f) 条进行披露的任何法律诉讼。

公司治理

整体 董事会的角色。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“ERNA”标的上市。根据我们的公司章程和特拉华州公司法，我们的业务和事务由董事会指导管理。董事通过与管理层的讨论、审阅提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，了解公司的业务情况。

我们的董事会已经通过了包含关于董事会及其委员会职责和功能的一般原则的公司治理准则。请参阅下文的“公司治理准则”。

董事会 领导架构。 我们的董事会认为分离董事会主席 和首席执行官的职责是合适的。我们的董事会主席负责充当我们的董事会 和我们的管理团队之间的联络，包括监督管理团队实施董事会的战略和指令。 我们的首席执行官负责对我们的事务进行一般监督和对我们所有的业务进行一般控制 在我们董事会的最终权威之下。

风险监督. 我们的董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会通过整个董事会，以及通过处理各自监督领域内固有风险的各个常设委员会，直接行使这一监督职能。特别地，我们的董事会负责监测和评估战略风险暴露，我们的审计委员会负责考虑并讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层采取的监控和控制这些敞口的步骤。审计委员会还负责与管理层审查风险评估和管理的过程，监督合规性法律和监管要求，以及审查我们的内部财务报告控制的充分性和有效性。我们的提名和公司治理委员会负责定期评估我们公司的公司治理政策和体系。

多元化和包容性. 尽管我们没有正式的多样性政策，但我们的提名和公司治理委员会根据其对董事候选人的政策和程序，寻求确定能够增加董事会整体多样性的候选人。

董事会 2024年9月20日的多元化矩阵

公司治理准则. 我们的董事会强力支持有效的公司治理，并制定并遵循强有力的公司治理计划。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的治理准则，并向我们的董事会报告并就公司治理事项提出建议。我们公司治理准则的副本可在我们网站上位于“投资者关系”部分的“治理”选项卡下找到，网址为www.eternatx.com。我们网站上的信息并非旨在成为此份代理规定的一部分或被引用。

董事独立性. 我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的背景、就业和从属关系信息，我们的董事会认定我们的董事会符合SEC的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准的独立性标准。我们的董事会肯定确定我们所有现任董事均符合纳斯达克的上市标准中对“独立”的定义，除了卢瑟先生和克拉克女士，他们也是雇员。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司以及所有其他事实和情况的当前和以往关系，我们的董事会认为这些关系对于确定他们的独立性具有相关性，包括每位非雇员董事对我们的股本的有益所有权，以及涉及他们的交易，详情请参见本代理声明中“企业治理—某些关系和关联交易”部分。

道德准则. 我们的董事会已经通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、致富金融(临时代码) 、其他高管和高级财务人员的业务行为准则和道德准则。我们的业务行为准则和道德准则的副本可以在我们网站上“投资者关系” 部分的“治理”选项卡下找到，网址为www.eternatx.com。我们打算披露适用于我们的首席执行官、信安金融 和首席财务官的业务行为准则和道德准则的任何变化或豁免，如果根据纳斯达克规则或SEC规定需要透露此类信息的话， 则会通过在同一网站上发布该信息或通过提交给SEC的8-k表格的形式。我们网站上的信息不应视为本代理声明的一部分或者 被纳入其参考。

董事会委员会. 我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和公司治理委员会。每个委员会都向董事会报告，视其为适当并且董事会可能要求的。这些委员会的成员、职责和责任如下。未来，我们的董事会可能设立其他委员会，以协助其履行职责。

以下表格列出了我们董事会各个常设委员会目前的成员。

我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会规定的审计委员会成员独立性要求，包括《交易法》下制定的第10A-3规定，并符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规定的财务识读要求。韦克斯勒先生符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-k条例第407项中有定义。

我们的薪酬委员会每位成员都是独立的，符合纳斯达克上市规则中关于薪酬委员会成员的额外独立标准。我们的薪酬委员会每位成员都是非雇员董事（根据《交易法案》第160亿.3条的规定）。

我们的提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克上市规则下的独立定义。

审计委员会。 我们设立了符合《交易所法》3(a)(58)(A)条款的审计委员会。我们的审计 委员会负责，其中包括：

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会负责，其中包括：

我们的补偿委员会可能成立并授权一个或多个由其成员组成的子委员会，在我们的补偿委员会认为适当时，以便执行其职责。在履行其职责时，我们的补偿委员会有权依靠其在与管理层以及我们的补偿委员会可能咨询的专家、顾问和专业人士的讨论和通信中收到的建议和信息。

提名和公司治理委员会。 我们的提名和企业管治委员会负责处理以下事项：

委员会 章程。 我们的董事会已经为其各个常设委员会制定了书面委员会章程。我们的董事会还通过了书面公司治理准则。我们网站"投资者关系"部分的"治理"选项卡下可以找到董事会各常设委员会的章程和公司治理准则，网址为www.eternatx.com。我们网站上的信息并非意在构成或被引用到本次代理声明中。

董事会 和委员会会议；会议出席. 我们的董事会及其委员会在全年定期举行会议，根据需要召开特别会议，并通过全体一致书面同意行事。独立董事在无管理人员情况下定期举行执行会议。2023年，我们的董事会共召开17次会议，审计委员会召开了五次会议；报酬委员会召开了三次会议；提名和企业治理委员会未召开任何会议，但通过书面同意行动三次。2023年，每名董事至少出席了其所服务的董事会及所有委员会召开的会议总数75%。

尽管我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席我们的年度股东大会。

董事提名. 我们的提名和公司治理委员会可能会向非管理董事、首席执行官、其他高管、第三方搜索机构或其他适当的来源（包括股东）征求董事候选人的推荐。我们的提名和公司治理委员会将以相同方式评估所有这些提议的董事候选人，不考虑该提议的董事候选人初始推荐来源。在确定和评估提议的董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会考虑除董事会成员最低资格和其他标准外认为适当或建议的所有事实和情况，包括但不限于以下内容：

我们的提名和企业治理委员会将考虑持有至少百分之三我们普通股并持续至少24个月的股东推荐的候选人，这与其他来源推荐的候选人一样。

尽管我们尚未采纳任命董事候选人推荐的正式政策，但我们的董事会认为，我们章程中规定的程序目前已足够，并且不需要设立正式政策。在不限制章程中规定的要求的前提下，推荐必须说明： （i）关于每位股东提名为董事竞选的人员（A）该人的姓名、年龄、营业地址和住宅地址，（B）该人的主要职业或就业情况，（C）该人受益或记录所拥有的我公司股份的类别和数量，（D）股东与每位提名人及任何其他个人或团体之间的所有安排或谅解（列出这些个人或团体的姓名），（E）关于该人的任何其他信息，该信息在就董事选举进行代理征集与证券交易法第14条规则下的规定以及据此制定的法规要求在与董事选举的代理征集相关的提交中需要披露；以及 （ii）关于提出通知的股东（A）其股东姓名和登记地址，就我公司名册而言，（B）股东及其代表提名的股东和实际受益所有人（如有），拥有的我公司股份的类别和数量，（C）股东在此提名中的任何重大利益。该通知必须附有每位提名人同意被提名并在当选后担任董事的书面同意。

尽管我们在董事会成员构成方面没有正式的多样性政策，但我们董事会认为，董事会具有知识基础、专业经验和技能的多样性非常重要。在考虑董事候选人推荐时，我们的公司治理和提名委员会会考虑这些特质。我们相信不同的观点和经验有助于提高我们的效率。鉴于我们在任命、聘用和晋升实践中对多样性及相关考量的承诺，我们尚未制定正式的多样性政策或确定董事会成员或高管任命的具体多样性目标。然而，我们的董事会仍致力于监督最佳实践和公司治理领域的发展。

管理 继任. 如我們的提名和董事會治理委員會章程所反映的，我们董事会的主要职责之一包括规划CEO继任，并监督和就管理层继任计划为我们其他关键高管提供建议，旨在建立有效的继任计划。我们的提名和董事会治理委员会和董事会尚未为我们的CEO制定正式的继任计划，但我们的董事会在其会议过程中经常讨论管理层继任，包括我们的非管理董事会议期间讨论，并且我们的提名和董事会治理委员会已经确定了可以在必要时代行CEO职责的人。

与我们和我们的董事会进行通信. 所有感兴趣的方当，包括股东，都可以通过信函与我们或我们的董事会通信，地址为Eterna Therapeutics Inc.，注意：秘书，1035 Cambridge Street，18A套房，马萨诸塞州剑桥市02141，或通过电子邮件发送至Sandra.Gurrola@eternatx.com。感兴趣的方当也可以通过致电（212）582-1199与我们的董事会进行通信。这一集中化流程有助于我们的董事会以适当方式审查和回应通信。如果有感兴趣的方当希望信件直接转发给我们的董事会主席，我们的董事会常设委员会成员，应当注明。如果未指明具体指示，我们的公司秘书将审查书面通信并将其转发给适当的董事会成员。

风险对冲 政策根据我们的内幕交易政策，我们或我们的子公司的董事、高管、雇员、这些人的家庭成员，或由这些人控制的信托、公司或其他实体不得进行任何旨在对冲或抵消我们股票市值下降的任何避险交易（包括变量远期合约、股票掉期、套利和交易所基金）。根据我们的内幕交易政策，"家庭成员"一词包括我们的董事、高管和雇员的配偶、未成年子女、与他们同住的成年家庭成员（包括在外求学的成年子女）、与他们同住的其他人，以及任何与他们同住的直系家庭成员和家庭成员，虽然他们不与他们同住，但在我们的证券交易中受到他们的指导或受他们影响或控制。

特定关系与关联方交易

除下文规定和股票发行提案中所述的情况外，自2022年1月1日起，我们并未进行也无意进行任何交易或一系列类似交易，其中涉及的金额超过资产年末两个已完成财政年度总资产平均值的120,000美元或1%，且在其中任何董事、高级管理人员、持有超过5%普通股的股东或任何上述人员的直系家属已经或将会直接或间接拥有重大利益。

与Factor Bioscience Inc.和附属公司的协议

公司曾与Factor Bioscience Inc.和/或Matthew Angel博士订立或曾订立如下协议。这些协议被视为相关方交易，因为公司的前首席执行官Angel博士 是主席和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告首席执行官 Factor Bioscience Inc.的执行官，以及其子公司Factor Bioscience Limited (“Factor Limited”和Factor Bioscience Inc.及其他关联公司合称“Factor Bioscience”) 的董事。Angel博士于2023年12月31日辞去公司首席执行官职务。

2022年9月，公司与Factor Bioscience签订了一份主服务协议(MSA)，根据该协议，Factor Bioscience同意根据公司与Factor Bioscience之间商定的服务内容并根据MSA中的一个或多个工作订单提供服务，包括MSA中包含的第一个工作订单(WO1)。 MSA包含当地惯例的保密条款和各方的陈述与保证，该协议可由任何一方在提前30天通知的情况下终止，但须遵守特定工作订单中的任何覆盖终止条款。

根据WO1， Factor Bioscience同意为公司提供mRNA电芯工程研究支持服务，包括使用特定设施、设备、材料和培训，公司同意支付Factor Bioscience一笔500万美元的初始费用，分12个等额月付款，每月约40万美元。其中，公司将350万美元分配给许可费义务（如下所定义）。在初始12个月期限结束后，公司同意继续向Factor Bioscience支付每月40万美元的费用，直到WO1终止。签订MSA协议后，公司支付了40万美元的存入资金，将用于WO1的最后一个月。根据WO1的修订条款，公司可在MSA日期两周年后的任何日期终止WO1，前提是在2024年6月30日或之前提供Factor Bioscience 75天的事先通知。2024年6月26日，公司向Factor Bioscience发出终止WO1的通知，该通知将于2024年9月9日生效。

就与MSA的签订相关，Factor有限公司与Eterna LLC签订豁免协议，根据协议，Factor有限公司同意豁免Eterna LLC于2021年4月与Eterna LLC、Novellus Limited和Factor有限公司签订的独家授权协议项下的许可费用义务，该许可费用义务原本应在2022年10月支付。在豁免协议的条款下，许可费用义务在该公司支付Factor生物科学公司最低为100万美元的MSA款项的情况下被有条件地豁免。 Factor Limited与Eterna LLC签署了一份豁免协议，根据协议，Factor Limited同意豁免2022年10月Eterna LLC应支付的350万美元（“许可费义务”），该协议是在2021年4月Eterna LLC、Novellus Limited和Factor Limited订立的独家许可协议（“原始Factor许可协议”）之下签署的。根据豁免协议的条件，只要公司付给Factor Bioscience根据MSA应付的最低350万美元，许可费义务就被豁免。

由于直到公司向Factor Bioscience根据MSA支付至少$350万之前，许可费用义务得到有条件豁免，因此公司记录了$350万的负债。截至2023年12月31日，尚有约$120万未摊销的许可费用义务，记录在附表的“应支付相关方，流动”行项目中。

2022年9月，Novellus Inc.（“Novellus”）和本公司签署了Limited Waiver and Assignment Agreement的第二份修正案（“弃权及转让协议”）与Matthew Angel医生和Christopher Rohde医生（“创始人”）。根据该协议，本公司同意承担所有未来的、合理的和有根据的费用、成本、和解和裁决，这些费用、成本、和解和裁决是由于针对Westman和Sowyrda在Note 10中描述的诉讼和行动和任何代表创始人、Novellus和/或公司提起的未决或将来的诉讼而产生的（“涵盖的索赔”）。创始人将继续独自负责支付任何满足任何未决或将来的薪资索赔的判决或和解的款项。根据弃权及转让协议，创始人同意，他们没有权利，并放弃了从公司或Novellus获得关于涵盖的索赔而应获得的任何过去、现在或未来的法律费用、成本、判决、和解或其他负债的权利。公司和创始人将在达到双方已补偿的法律费用、成本和费用的全部的收回额度之前共同分享任何收回的金额，公司保留任何超额收回。本公司有唯一权威指挥和控制涵盖的索赔的起诉、辩护和和解。 法律符合性风险创始人、公司或Novellus发生的费用、成本、和解和裁决由某些索赔和诉讼引起，以及由Westman和Sowyrda在第13条所述的法律事务提起的任何未决的或未来的诉讼（“受保护索赔”）。创始人将继续独自承担为满足任何未决的或未来的工资法案索赔的判决或和解所作的任何付款。根据放弃和转让协议，创始人同意他们无权要求或放弃了任何从公司或Novellus处在受保护索赔方面可能有权获得的过去、现在或将来的法律费用、成本、判决、和解或其他责任的赔偿或预支。公司和 这个创始人将分享任何收益，直到各方彻底获得支付的法律费用、成本和开支为止，公司保留任何超额收益。公司有唯一权威指挥和控制受保护索赔的起诉、军工股和和解。

2022年11月，在Novellus有限和Factor有限于2020年11月签订的《第三修订独家许可协议》生效后的一个重要里程碑截止日期后（“Novellus-Factor许可协议”），Factor有限获得了终止对Novellus有限授予的许可的权限，公司与原始Factor许可协议（经修订后称为“2021 Factor许可协议”）签署了第一修订协议，在其中，Factor有限授权Eterna LLC在Factor有限拥有的某些专利（“Factor专利”）下获得独家的、可转许可的许可，以寻找并追寻将Factor专利授权给第三方的机会。原始Factor许可协议还（i）终止了Novellus-Factor许可协议，（ii）确认了Factor有限授予Eterna LLC的权利和许可，这些权利和许可是Novellus有限先前根据Novellus-Factor许可协议授予Eterna LLC的，以与Novellus有限根据该协议向Eterna LLC授予的条件相同，（iii）确认了Novellus有限根据Novellus-Factor许可协议向公司拥有其25%的非控股权益公司NoveCite授予的转许可在Novellus-Factor许可协议终止后仍然存在；和（iv）从原始Factor许可协议和2020年10月6日Novellus有限与NoveCite，Inc签订的许可协议中（经修订）中移除了Novellus有限，并用Factor有限代替了NoveCite，Inc作为这些协议的直接许可人向Eterna LLC和NoveCite授予许可，分别。

2023年2月20日，公司与Factor Limited签署了独家许可协议（“2023年2月Factor独家许可协议”），Factor Limited 授予公司在Factor Limited拥有的某些专利下的独家、可转让、全球许可，以便在发现和追求某些与该专利相关的产品开发机会的同时，向第三方授权使用此专利。 2023年2月Factor Exclusive License Agreement随后被A&R Factor License Agreement（如下定义）所终止和取代。

2023年11月14日，公司与Factor Limited签订了一份经修订和重新授权的独家许可协议（“A&R因子许可协议”），以完全取代双方于2023年2月20日签订并进行修订的独家许可协议。根据A&R因子许可协议的条款，Factor Limited向公司授予了一项独家、可转许可的许可，涵盖了Factor Limited拥有的某些专利（“因子专利”）。A&R因子许可协议还规定了公司许可权的扩展，包括：（i）将因子专利的使用领域扩展到兽医用途，（ii）对于实施许可专利必要或合理有用的专有技术，（iii）允许通过多层次转许可（而非仅允许直接转许可）以及（iv）将技术转让给公司，但须遵守A&R因子许可协议中的使用限制。A&R因子许可协议的期限至2027年11月22日到期，但如果公司从因子专利的转许可费用（“转许可费”）、其他现金或两者资金来源中至少支付给Factor Limited至少$600万，则将自动延长五年（该期间称为“续约期”）。公司将支付给Factor Limited公司在A&R因子许可协议期间收取的任何转许可费的20%。从2024年9月开始，公司还将开始支付给Factor Limited公司每月约$40万的维护费，直至A&R因子许可协议到期，包括任何续约期。公司可以提前向Factor Limited通知120天的书面通知终止A&R因子许可协议，并且双方均享有额外的习惯终止权。根据A&R因子许可协议，公司有责任支付Factor Limited为准备、申请、审理和维护因子专利而产生的费用，并且公司同意承担与在A&R因子许可协议授予的许可下寻求转许可机会而产生的任何诉讼或诉讼程序相关的所有费用和支出。

2024年9月24日，公司与Factor Limited签订了一项独家许可和合作协议（“L&C协议”），该协议自2024年9月9日起生效，终止并取代了A&R Factor许可协议的全部内容。根据L&C协议，公司已获得了在癌症、自身免疫性疾病和罕见疾病领域内特定授权技术的独家许可，并有权直接开发授权技术或与能够帮助将此类技术推向市场的合作伙伴签订共同开发协议。L&C协议还规定Factor提供某些服务和材料，以促进授权技术的开发，并使公司能够在第三方设施扩大生产规模。

L&C协议的初始期限为生效日后一年，并随后每年自动续约。公司可在书面通知Factor有限公司后的90天内因任何原因终止L&C协议，各方还有通常的终止权利，包括与某些未纠正的重大违约和特定破产事件相关的权利。

根据销售合同，公司将在前十二个月内每月向Factor Limited支付大约20万美元，在前九个月内每月支付5万美元用于专利费用，特定里程碑付款，商品销售净额的特许经营费用和转让费用支付。

Exacis 资产收购

2023年4月26日，公司与Dilos Bio（原名Exacis Biotherapeutics Inc.（“Exacis”））及其股东就资产购买协议（“Exacis购买协议”）以及与特定条款相关的Factor Limited（“Exacis收购”）签订协议。根据Exacis购买协议，公司从Exacis处收购了几乎所有Exacis的知识产权资产（“Exacis资产”），包括Exacis与Factor Limited之间的独家许可协议的所有权益和权利（“购买许可证”）。公司未承担Exacis的任何负债，除了在交割日期后产生的购买许可证项下的负债。由于与Factor Limited达成的L&C协议，自2023年9月9日起，购买许可证被终止。

Exacis收购被视为关联交易，因为在Exacis收购时期，担任Exacis首席执行官的Gregory Fiore博士，也是公司董事会的成员。此外，在Exacis收购时期，担任公司首席执行官的Angel博士，是Exacis的科学顾问委员会主席，而Factor Bioscience的关联公司是Exacis的最大股东。

2022年10月，公司与Exacis（“Exacis Option Agreement”）签订了一份期权协议，根据该协议，Exacis授予公司就治疗人类癌症的某些技术进行独家全球许可的谈判和签订选择权。Exacis Option Agreement规定公司向Exacis支付25万美元的期权费，如果公司根据Exacis Option Agreement与公司达成许可协议，则该费用可用于抵减任何许可费用或购买价格。公司未行使该选项，Exacis Option Agreement于2022年12月31日终止。

与前董事的咨询协议

2023年5月，公司与Fiore博士签订了一份咨询协议，根据协议，Fiore博士同意以每月2万美元的保留费向公司提供业务发展咨询服务。该咨询协议可由任何一方以书面通知的方式出于任何理由在15天内终止。公司于2023年7月31日终止了咨询协议。Fiore博士从2022年6月至2023年10月4日担任公司的董事会成员。

2023年7月和12月融资

2023年7月可转换债券融资中的投资者包括Brant Binder、Richard Wagner、Charles Cherington和Nicholas Singer， 投资者2023年12月可转换债券融资中包括Cherington先生和Singer先生。他们每个人按照与所有其他投资者相同的条款和条件参与了相应的融资。有关融资的其他信息请参见附注6。Binder先生于2023年7月6日至2023年8月8日在公司董事会任职，Wagner先生于2023年7月6日至2023年8月8日在公司董事会任职，Cherington先生于2021年3月至2023年7月6日在公司董事会任职，Singer先生于2021年3月25日至2021年4月16日以及2022年6月至2023年7月6日在我们的董事会任职。

2022年第四季度 2022 PIPE

在 2022年11月，公司与某些投资者签订了证券购买协议，规定发行大约 共有2,185,000个单位，每个单位包括（i）一股公司普通股和（ii）两份购买股票的认股权证 公司普通股，收购价为每单位3.53美元。该融资于2022年12月结束。切灵顿先生 和 辛格投资了融资 上 与所有其他融资投资者相同的条款和条件相同。 切灵顿先生曾在公司任职 2021 年 3 月至 2023 年 7 月 6 日担任董事会，辛格先生于 2021 年 3 月 25 日至 4 月 16 日在我们的董事会任职， 2021 年以及从 2022 年 6 月到 2023 年 7 月 6 日。

关联方交易政策

我们的审计委员会负责审查、批准或批准涉及我们任何董事或高管、董事提名人、我们知道的持有我方超过5%流通股的任何人，或者这些人的任何家庭成员或相关方，包括根据SEC制定的S-k规则第404(a)条项报告的任何交易。

在审查任何此类拟议的交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括条款的商业合理性，对我们的利益或被认为的利益或缺乏利益，替代交易的机会成本，相关人士的直接或间接利益的重要性和性质，以及相关人士的实际或表面利益冲突。

根据我们的政策，员工需要向我们的合规官员报告任何可能导致利益冲突的重要交易或关系。

以上披露的所有交易均已获得我们审计委员会的批准，符合我们相关方交易政策。

审计委员会报告

审计委员会的以下报告不构成征求材料，不应被视为已向证券交易委员会提交申报文件，也不应被纳入以证券法或交易法规定的任何申报文件，除非公司明确将其纳入申报文件。

我们的审计委员会由主席威廉·韦克斯勒、成员詹姆斯·布里斯托尔和彼得·西卡拉组成。我们的董事会已经确定，每个审计委员会成员都符合适用纳斯达克上市标准和SEC规则中对审计委员会成员“独立”的定义。我们的董事会还确定，审计委员会的所有成员都具备财务素养，韦克斯勒先生已被指定为审计委员会财务专家，正如“S-k规定第407条”中定义的那样。尽管被指定为审计委员会财务专家，审计委员会主席和成员并不是公司的会计师，也不是根据SEC规定《证券法》的责任条款或其他任何目的上的“专家”。

审计委员会的角色是(a)监督公司的会计和财务报告流程以及公司基本报表的审计；(b)监督公司遵守法律和监管要求；(c)监督公司内部审计职能的表现；(d)采取，或建议董事会采取适当行动，监督公司独立注册的注册会计师的资格、独立性和表现；以及(e)编制SEC规则要求的报告，以纳入公司的年度代理声明。

我们的审计委员会影响了质量财务报告、健全内部控制和道德行为的整体氛围。管理层负责编制、呈报和保持公司财务报表的完整性，负责公司所采用的会计和报告政策的适当性，以及负责建立和有效运作的内部控制和程序，以确保遵守会计准则和适用法律法规。独立注册的上市会计师事务所负责根据公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则对公司的合并财务报表进行审计，表达对这些财务报表与普遍公认的会计原则一致性的意见，以及对公司的中期合并财务报表进行审查。

独立的注册会计师事务所直接向我们的审计委员会报告。我们的审计委员会有唯一权威和责任，就年度推荐独立的注册会计师事务所提名给董事会，并由股东批准。我们的审计委员会直接负责委任、留任、终止、报酬、留职、评估和监督独立注册会计师事务所的工作，以便为准备或发出审计报告或执行其他审计、审阅或证明服务为公司服务。

2023年，我们的审计委员会与管理层和豪利公司的独立注册会计师事务所Grant Thornton 进行了会议和讨论。 我们的审计委员会与管理层和Grant Thornton讨论了公司的审计合并财务报表和旨在减少违规事件发生可能性的政策和程序，包括审计政策和原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断和估计，财务报告内部控制体系，以及披露的清晰度，包括作为独立注册会计师报告中公报的关键审计事项。 我们的审计委员会审查了Grant Thornton 执行的年度计划和工作范围，并在不受管理人员在场的情况下与Grant Thornton会面，讨论他们各自的审计结果，由审计结果列出的任何重大缺陷或显著缺陷，以及公司财务报告的整体质量。根据2002年《萨班斯-豪利法案》及其颁布的相关规定的要求，我们的审计委员会与Grant Thornton讨论了根据PCAOB审计标准1301“与审计委员会的沟通”和SEC规则要求讨论的事项，并审查了Grant Thornton披露这些事项的信函。

我们的审计委员会还与Grant Thornton讨论了该公司及其管理团队的独立性，并根据PCAOB的适用要求审核了Grant Thornton的书面披露和函件，就独立注册公共会计师与我们审计委员会就独立性进行的通信进行了审查，考虑了非审计服务（如果有的话）是否与Grant Thornton的独立性相符。

根据上述报告和讨论，我们的审计委员会根据其责任建议我们的董事会，将经过审计的合并基本报表纳入截至2023年12月31日的公司年度报告Form 10-k中。

审计委员会

William 韦克斯勒（主席）

詹姆斯 布里斯托尔

彼特 西卡拉

股票 所有权

以下表格详细列出了截至2024年9月20日（"测量日期"）我们所知道的关于普通股的受益所有权情况：

依据SEC的规定，通常情况下，根据拥有对安全的独立或共同表决权或投资权，包括目前可以行使的期权和认股权证，某人就拥有该安全的有益所有权。在计算某人或实体拥有的股份数量和在下表中某人或实体的所有权百分比时，假设某人或实体持有的所有期权、认股权证和受限股单位是当前可以行使的，或者在测量日期后60天内可以行使或基于基于服务的归属条件而获得股份，假定流动性事件的归属条件已在该日期满足。然而，为了计算任何其他人或实体的所有权百分比，这些股份并不被视为已发行。

我们普通股的受益所有权基于截至测量日期的5,410,588股普通股。

除非另有说明，我们认为下表中提到的每个人对其所拥有的所有普通股享有唯一的投票和投资权力。

除非另有说明，否则这些股东的商业地址均为Eterna Therapeutics, Inc.的代理人，位于马萨诸塞州剑桥市剑桥街1035号18A套房02141号。

根据股权激励计划授权发行的证券

以下表格包含截至2023年12月31日的信息，涉及授权发行我们股权证券的薪酬计划。

16(a)款有益所有权报告合规性

《交易所法》第16(a)节要求我们的董事、高管和持有注册类别中超过10%股权的人，向SEC提交有关我们股权的所有权和交易报告。据我们了解，仅通过我们收到的这些报告的复印件、我们的记录和来自我们的董事、高管以及持有我公司任何一个股权类别超过10%的某些人的书面声明，截至2023年12月31日止的一年中，所有适用的第16(a)条规定要求均及时遵守，除了Bristol博士无意中在2023年11月13日提交的Form 3晚报（报告无交易或持有），其截止日期为2023年11月9日。

高管报酬

介绍

概述

在确定高管薪酬及其构成的各种元件时，我们的薪酬委员会评估并考虑公开可获得的高管薪酬调查数据，以提供具有竞争力的薪酬方案，以吸引和留住顶尖人才，包括适当水平的薪酬、绩效奖金和股权激励。通常，我们的薪酬委员会会针对特定高管角色评估竞争市场基准数据。此外，我们的薪酬委员会有权聘请外部顾问和专家，协助并就与高管薪酬有关的事项向我们的薪酬委员会提供建议。2023年，我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Pearl Meyer的服务，以审查向Luther先生提供的现金和股权薪酬方案，此前Luther先生将被任命为我们的首席执行官。

我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出关于除了他自己之外的执行官的薪酬建议。我们的薪酬委员会在薪酬决策或向全体董事会提出薪酬建议时，会考虑这些建议，结合可能来自我们薪酬委员会独立的薪酬顾问的意见。全体董事会参与评估我们的执行官的表现，只是当我们的董事会评估首席执行官的表现并在有关其表现或薪酬事宜的投票或讨论中时，首席执行官不参与并不在场。

与薪酬相关的 风险评估

我们的薪酬委员会评估并监测我们的任何薪酬政策和计划是否可能对公司产生重大不利影响。我们的薪酬委员会和管理层不认为公司目前的薪酬政策或做法可能对公司的风险管理产生重大不利影响或造成员工采取过度或不当风险。在得出这一结论时，我们的薪酬委员会考虑了我们薪酬计划的所有元件，并评估了相关风险。我们的薪酬委员会还考虑了公司采取的各种策略和措施来减轻这种风险，包括：（i）通过使用一揽子现金和股权、年度和长期激励、基于时间和绩效的薪酬来实现的整体平衡；（ii）我们对股权授予实行的多年限制期；以及（ii）我们的薪酬委员会对设定的绩效奖金绩效指标（如果有）以及对我们的股权激励计划的管理所行使的监督。

补偿 追回（收回）政策

在2023年，我们采用了追回政策，用于追回与公司被要求准备会计重述的日期之前三个财政年度相关的错误授予的激励性报酬。这一追回政策符合纳斯达克的上市规定要求。

在2023年财政年度，Electra的NEOs是Trent Mell、Craig Cunningham公司前首席财务官、Peter Park公司前首席财务官、Mark Trevisiol公司项目开发副总裁、Michael Insulan公司商业副总裁和Joe Racanelli公司前投资者关系副总裁。在Peter Park辞职后，戴维·艾伦（David Allen）被任命为公司的现任首席财务官。

根据适用的SEC规则和法规，我们的“董事长执行官”是在2023年担任我们首席执行官的个人，以及在2023年年底担任我们最高薪酬的两名执行官（而不是我们的首席执行官）和最多两名其他个人，如果他们在2023年年底担任执行官，那么他们将成为我们薪酬最高的两名执行官之一。我们的2023年董事长执行官如下表所示：

概况报酬表

以下表格列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止的董事长执行官的补偿情况：

叙述 至摘要薪酬表

以下是我们2023年高管薪酬计划中每个组成部分的讨论。

基本工资

每位我们提名的高管都会获得一笔基本薪酬。基本薪酬是我们高管薪酬方案中固定的现金补偿组成部分，它认可个人表现、在职时间、职责范围、领导才能和经验。基本薪酬是为高管在日常基础上履行工作职责而提供的补偿。一般来说，基本薪酬会在全公司范围内进行年度审查，并根据个人表现、职责扩大、竞争市场的变化以及财务和其他方面的情况而进行调整（上调或下调），如果有必要并且我们有能力支付的话。我们努力提供有竞争力的基本薪酬，以帮助吸引和留住高管人才。

2023年12月，根据我们的薪酬委员会建议，董事会批准将Ms. Gurrola的年度基本工资从22万美元增加至27.5万美元。此外，我们的董事会批准向Ms. Gurrola支付33,542美元的一次性款项，代表Ms. Gurrola如果她的年度基本工资增加于2023年5月5日生效将会收到的额外工资金额。

奖金 和激励报酬

除了基本工资外，我们的薪酬委员会有权根据公司和个人表现向我们的具名高管授予福利性年度奖金。每年，我们的薪酬委员会或董事会可能制定绩效目标，这些目标可能基于营业收入、实现某些研发里程碑、完成战略性交易以及董事会和管理层认为能够为实现长期股东价值提供适当激励的其他指标。我们的董事会对绩效评估和任何要支付给具名高管的奖金金额保留完全裁量权。每年的奖金（如果有）旨在奖励每位具名高管的个人表现。除了审视公司和个人表现外，对具名高管的奖金金额的确定可能因我们的财务状况和我们所处行业的状况而年年有所不同。这些奖金的金额随着高管职级的提升而增加，因此随着职级的提升，总年度现金报酬的较大部分将基于年度公司和个人表现。

截至2023年12月31日，未为任何具名高管设定绩效目标，但我们的薪酬委员会批准了一笔自由裁量奖金，将支付给Gurrola女士，金额为$50,050，以表彰她在过去一年中的个人表现。

根据他的提议条件，安吉尔博士有资格获得表现奖金，相当于我们实际收到的根据授权、选择、合作、伙伴关系、合资企业、解决方案和类似协议所产生的总收益的百分之二，或者通过我们在安吉尔博士任职期间发起、协商和/或签订的其他行动、判决或指令而为我们带来现金收益的情况，但须符合一定条件。2023年，由于我们与第三方签订了独家选择权和许可协议，安吉尔博士获得了13000美元的绩效奖金。

基于股权的 薪酬计划

在历史上，我们向员工，包括我们的董事会，发放股票期权，以便让员工产生所有权感和个人投身我们的发展和财务成功的意愿，并鼓励他们全力以赴，从而推动我们的利益和股东的利益。我们的董事会认为，授予股权奖励有助于促进管理层的延续性，并增加那些主要负责制定和执行我们的长期计划、推动我们的增长和财务成功的人对我们福祉的激励和个人兴趣。

2023年，我们授予Dr. Angel一项基于时间的激励股票期权，涵盖了132,003股普通股，其中110,043股于授予日期立即行权，其余21,960股将在之后每个月的第一天以35个基本相等的月供方式解除限制，前提是他持续服务。 随着Angel博士于2023年12月31日生效的辞职，所有未行权的期权立即被取消，他有自雇佣终止之日起90天的时间行使任何已行权的期权，在此后未行使的已行权期权将被取消。

好处 和福利

员工福利计划

公司的高级管理人员有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、残疾和人寿保险计划，每种情况都与我们的所有其他员工一样。我们的员工福利计划旨在帮助吸引和留住技能娴熟的员工。我们还为符合条件的员工提供401(k)计划，包括上述提到的高级管理人员。

401（k）计划

我们设立了一个养老储蓄计划，或401（k）计划，为符合条件的美国员工提供了一个在税收优惠基础上为养老储蓄的机会。根据1986年《税收法典》修正案（以下简称“法典”）规定，符合条件的员工可以推迟高达90%的工资，但受到年度供款限制和非歧视测试的限制。我们员工的税前供款分配到每个参与者的个人账户，参与者对自己的供款立即完全有权益。401（k）计划旨在符合法典第401（a）条的规定，401（k）计划的相关信托旨在符合法典第501（a）条免税资格。作为符合税收资格的养老计划，对401（k）计划的供款以及供款收益直至从401（k）计划分配前均不对员工征税。自2023年1月1日起，我们开始以员工供款的比率进行匹配，即员工供款的前3%部分100%匹配，下一个2%的部分50%匹配，最大匹配比例为4%。

退休福利

我们除401(k)计划外，不提供任何养老金福利或养老计划。

非合格推迟薪酬

我们没有维护任何非合格推迟薪酬计划。

命名 高管雇佣协议和控制权变更安排

以下描述总结了我们与公司执行官的雇佣协议的主要条款。

马修 安吉尔

2022年12月30日，我们与Angel博士签订了一封雇佣信，该信件自2023年1月1日起生效，涉及其作为我们的首席执行官和总裁的雇佣条款。该雇佣信的补偿条款，包括股权奖励，已获得我们的薪酬委员会批准。Angel博士的聘用及其雇佣信已经获得我们董事会的批准。

从2022年5月24日起，安琪博士担任我们的临时首席执行官和总裁，直至被任命为首席执行官和总裁。 在担任临时首席执行官兼总裁期间，安琪博士没有收到任何薪水或其他现金补偿。

根据他的录用信条款，我们支付了安吉尔博士35万美元的年度基本工资。我们还支付了安吉尔博士21万959美元的现金签约奖金，这相当于安吉尔博士担任临时首席执行官期间本应赚取的工资。 以及 总裁.

安吉尔博士有资格获得绩效奖金，相当于我们根据所有许可、选择、合作、合伙、共同创办、和解、其他类似协议或其他行动、判决或命令，为我们创造现金收益的全部收入实际接收的两个百分比部分，这些协议由我们发起、谈判和/或签署 进入 在安吉尔博士的（自2022年5月26日开始的）任职期间，根据一定条件。

根据其录取信的条款，在2023年1月，我们授予安吉尔博士一份基于时间的激励性股票期权，涵盖132,003股普通股，其中110,043股在授予日期立即获得，其余21,960股在之后每个月的第一天以35个基本相同的月付款平均分配，视其继续服务情况而定。

博士 安琪 辞职 自2023年12月31日生效，安琪博士将不再担任我们的首席执行官和总裁。 在安琪博士离职时，所有未行权的期权立即被取消，安琪博士有90天的时间从他离职之日起行使任何已行权的期权，届时未行使的已行权期权将被取消。

有关与安琪博士的关联交易信息，请参阅本代理声明中标题为“公司治理—某些关系与关联方交易”的部分。

Sandra 古罗拉

我们已经与Sandra Gurrola签订了一份就业协议，日期为2021年6月16日，该协议规定了我们与Gurrola女士的自愿就业，自2021年6月21日起生效，直至我们或Gurrola女士终止。 Gurrola女士的就业协议规定年薪为22万美元，该金额需由我们的董事会或薪酬委员会定期审查。Gurrola女士还有资格在完成约定的绩效目标后获得最高为年薪35%的现金奖励。奖金将由我们的董事会或薪酬委员会确定，并将于在基于该奖金的绩效年度后的次年3月15日支付。

根据雇佣协议条款，古罗拉女士于2021年6月被授予1750个受限制的股票单位，其中25%将于四年内的授予日期周年日生效。古罗拉女士通常需要继续雇佣至相关的归属日期才能实现股票。

如果Gurrola女士的雇佣关系由我们无正当理由终止（如雇佣协议中定义）或由Gurrola女士因正当原因（如雇佣协议中定义）终止，我们将支付Gurrola女士截至终止生效日尚未支付的所有金额，以及继续支付她的工资和福利，为接下来的六个月。尽管前述，如果在变更控制（如雇佣协议中定义）发生之前的90天内或之后的12个月内，因无正当理由或正当原因而终止雇佣关系，Gurrola女士将获得前文所述的福利，但是工资和福利的续发期将延长至12个月，此外，Gurrola女士将获得目标奖金的一次性支付，并且2021年6月向她授予的限制性股票单位将全部解禁。任何雇佣协议下的离职福利都要求Gurrola女士签署一份不撤销的有利于我司公司的索赔通用放弃文件。

安德鲁 杰克逊

我们于2022年5月10日签订了一份经修订的重新签订的就业协议，该协议规定了我们对杰克逊先生的自愿就业，自2022年5月31日起，并持续到我们或杰克逊先生终止为止。杰克逊先生于2023年5月4日辞去我们的致富金融(临时代码)职务。

根据他的雇佣协议，我们支付给杰克逊先生年薪415,000美元。杰克逊先生还有资格在达成约定的绩效目标时获得高达其基本工资40%的年度现金奖金。这些奖金将由我们的董事会或薪酬委员会确定，并于执行年度之后的次年3月15日支付。

根据就业协议条款，Jackson先生获得了基于时间的非合格股票期权，涵盖33,239股普通股，其中25%将于就业协议生效日的第一周年日解禁，其余股份将在此后的三年期内按月均摊解禁。解禁通常需要Jackson先生在相关解禁日期之前继续就业。由于Jackson先生在就业协议生效日的第一周年日之前被终止，该选项股份没有解禁，所有33,239股在他被终止时立即被取消。

我们于2023年5月2日与杰克逊先生签订了一份分居协议和一般豁免协议，根据该协议，我们支付杰克逊先生接下来六个月的工资以及最高六个月的COBRA保费报销作为交换，要求杰克逊先生签订并不撤销对我们公司的索赔的一般豁免。

2023财年末未行使的权益奖励

下表总结了截至2023年12月31日，我们每位具名高管名下的未行使普通股激励计划奖励股份数量。

现任首席执行官的就业协议

2024年1月1日，Sanjeev Luther被任命为我们的总裁兼首席执行官。Luther先生在2023年并未担任我们的执行官之一，因此并不是我们2023年度的具名执行官之一。

我们与卢瑟先生签订了一份就业协议，日期为2023年12月19日，协议规定在我们或卢瑟先生终止之前为自由雇佣。路瑟先生的就业协议规定年薪55万美元，该金额需由我们的董事会或薪酬委员会定期审核。路瑟先生还获得了一次性签约奖金7.5万美元。

卢瑟先生在达成约定的绩效目标后，有资格获得相当于其基本工资50%的年度现金奖励。 奖金将由我们的董事会或薪酬委员会决定，并将于次年3月15日前根据该奖金所基于的绩效年度支付。

根据他的就业协议条款，卢瑟先生于2024年1月1日被授予168,218份非合格股票期权，这些期权将在四年内分阶段解锁，其中25%的期权将于授予日的第一周年解锁，其余期权将在接下来的三年内每月解锁一部分。2024年4月26日，薪酬委员会批准修改卢瑟先生的股票期权奖励，将解锁期限从四年缩短到三年，其中仍有25%的股票受股票期权奖励约束将于授予日的第一周年解锁，其余股份将在剩余两年内每月解锁。解锁通常需要卢瑟先生持续就业至相关解锁日期。

如果卢瑟先生的雇佣关系在没有原因（定义在他的雇佣协议中）的情况下由我们终止，或者在有正当理由情况下（定义在他的雇佣协议中）由卢瑟先生终止，我们将支付卢瑟先生截至终止日期之日起未结算但应付的所有金额，以及相当于他薪水九个月的一次性支付，还有长达九个月的继续福利。卢瑟先生还将获得按比例计算的绩效奖金，等于（x）他在这一财年实际绩效基础上将会得到的绩效奖金，如果卢瑟先生一直在整个财年内任职的话，乘以（y）一个分数，其中分子是卢瑟先生在这一财年内从事工作的天数。尽管前述，如果没有原因终止或由于正当理由伴随着控制权变更（定义在雇佣协议中）开始并在控制权变更发生的第一周年后结束（“控制权变更保护期”），卢瑟先生将获得前述句子所描述的福利，但一次性带薪解雇金和福利支付将为一个12个月的期限，他将获得他目标奖金的100％。此外，卢瑟先生在任职期间获得的所有未实现的权益奖励将在控制权变更保护期间的终止日期立即获得行权资格，并在控制权变更保护期间的终止日期后的12个月内行使。根据雇佣协议的此类带薪解雇福利取决于卢瑟先生签署一份有利于我们公司的一般性索赔豁免协议且不予撤销。

薪资与业绩比较

根据美国证监会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》采纳的规则，我们提供如下关于行政“实际支付的薪酬”（“CAP”）和某些公司业绩的披露，涉及以下列出的财政年度。

薪酬与绩效对比表

以下表格提供了我们首席执行官（“PEOs”）和非PEO NEOs所需的信息，分别为截至2023年、2022年和2021年的各财政年度（分别为“2023财年”，“2022财年”和“2021财年”），以及根据S-K规则第402（v）条规定披露每个财政年度的财务信息。

CAP与TSR之间的关系

以下图表反映了2023年、2022年和2021年财政年度中首席执行官（PEO）和普通非PEO小蚁CAP以及公司累计指数化总股东回报（“TSR”）之间的关系（假设初始固定投资为100美元）：

PEO CAP对TSR（2021年1月1日至2023年12月31日）

平均值 其他小蚁CAP vs TSR（2021年1月1日至2023年12月31日）

CAP和净利润（GAAP）之间的关系

下面的图表反映了PEO和平均非PEO NEO CAP以及公司净利润与适用报告年度之间的关系。作为一家未商业化的生物技术公司，我们不将高管薪酬与净利润绩效挂钩，并且我们没有其他用于判断高管薪酬的财务指标。有关我们如何补偿NEO的更多信息，请参阅“—报酬概要表”中的叙述。

董事补偿

我们设有一项非雇员董事报酬计划，对于他们在此职务中的服务进行补偿，其中包括年度酬金和权益报酬，具体如下所述。然而，自2022年8月以来，我们并未按照我们的非雇员董事报酬计划对非雇员董事进行补偿。

在2023年，我们并未以现金或股权形式向任何董事进行补偿其担任该职务。2024年1月1日，我们授予Dorothy Clarke一项购买84261股我方普通股的期权，作为她担任我们董事会成员的服务补偿，服务时间为从2023年8月28日至12月31日，此前她并未获得补偿。

2024年4月，我们分别授予吉姆·布里斯托尔和彼得·西卡拉股票期权，分别购买124,525股和88,943股我们的普通股，在授予日的一周年之际全部解锁。

我们的薪酬委员会和董事会正在评估我们的非雇员董事薪酬计划，如果及何时我们重新开始补偿我们的非雇员董事的服务，我们的非雇员董事薪酬计划的要素可能与下文描述的不同。

我们的董事会和薪酬委员会设计了我们的非雇员董事薪酬计划，以奖励董事们对我们成功的贡献，使董事薪酬计划与股东利益保持一致，并提供有竞争力的报酬以吸引和留住高质量的非雇员董事。我们不支付任何董事出席会议的费用。

截至2023年12月31日，除了William Wexler拥有购买15895股普通股的期权外，我们的其他董事没有任何未解决的股权奖励。截至2023年12月31日，前董事Gregory Fiore在2023年10月4日有效辞去我们董事会职务时持有购买10742股普通股的期权，这些期权将在他辞职后90天内未行使而到期。

第1号提案-董事会选举

根据我们公司章程的规定，我们的董事会确定构成整个董事会的董事人数。我们的董事会已经将该人数确定为五人。所有五名董事将在年度股东大会上选举产生，每位董事将任职直至下一届年度股东大会选举产生他的继任者并取得资格。

我们的提名和企业治理委员会推荐提名，我们的董事会提名以下五位个人，他们目前都在我们的董事会任职，参加年会选举董事会成员。每位候选人如果被选举将同意担任

我们的董事会认为每位董事候选人都具备必要的经验、技能和素质，能够充分履行董事职责，并为我们的成功做出贡献。这些候选人之所以被提名，是因为他们具有最高标准的个人诚信、人际交往和沟通能力，在各自领域取得了非常出色的成就，了解对我们股东重要的利益和问题，并能够充足地投入时间履行董事职责。我们的董事作为一个团队，彼此之间在经验、技能和素质上互补。虽然我们的董事在年龄、性别和专业经验方面构成了多样化的群体，但在董事会程序和合作方面，他们作为一个协调一致的团队。本代理声明书中名为“董事和执行官”部分包含了更多关于领导技能和其他经验的信息，这些信息是我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会得出结论认为这些候选人应该担任我们董事会成员的基础。

尽管我们预计不会出现任何候选人无法或不愿担任董事的情况，但如果发生这种情况，则代理人可以根据代理人的自行决定投票，以替代我们董事会指定的代表，除非我们董事会决定减少构成我们董事会的董事人数。

我们的董事会建议投票“支持”上述提名的每位候选人。

提案 编号2 - 审计师提案的 ratification

我们的审计委员会选择并任命了格兰特·桑顿有限法律责任合伙公司（“格兰特·桑顿”）作为我们2024财政年度的独立注册会计师事务所。在选择格兰特·桑顿作为我们的独立注册会计师事务所时，我们的审计委员会考虑了几个因素，包括：

尽管法律或其他方面并不要求批准我们独立注册会计师事务所的任命，但我们董事会正在向股东提交对Grant Thornton的任命进行批准。我们的审计委员会将考虑这次投票的结果，并在未来的讨论中考虑我们独立注册会计师事务所的任命；然而，我们的审计委员会完全负责任命和终止我们的审计师，并可自行决定。

格兰特·索尔顿公司的代表预计将出席年会，将有机会发表谈话，如果他或她愿意的话，并将随时回答相关问题。

董事会建议投票“支持”此提案。

变更 注册会计师

2022年1月18日，我们通知Marcum LLP（“Marcum”）将在Marcum完成我们截至2021年12月31日的财务报表审计后被解除独立注册的会计师事务所资格。我们的审计委员会于2022年1月18日批准了解除Marcum资格的决定。

Marcum审核了截至2021年12月31日和2020年的我们合并基本报表。Marcum对这两年的报告没有包含负面意见或对意见的免责声明，并且未对不确定性、审计范围或会计准则进行限制或修改。在截至2021年12月31日的两年以及从2020年12月31日至2022年1月24日期间，我们与Marcum之间没有任何（i）意见分歧（如根据交易所法案规定的S-k法规第304(a)(1)(iv)项和相关规定 304(a)(1)(v)项的相关说明，SEC根据交易所法案颁布的规定S-k的规定）有关会计准则或实践、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项引起的意见分歧，如果这些意见分歧未得到Marcum的满意解决，将导致Marcum在其报告中提到这些意见分歧，或（ii）“应报事件”，如根据规定S-k的第304(a)(1)(v)项所描述的，在规定下需要根据规定S-k的第304(a)(1)(v)项披露，但对于2021年9月30日结转季度报告中有关（a）职责分离和（b）关键财务报告目标的政策和程序文件的重大弱点除外。我们之前在向SEC提交2022年1月24日并要求Marcum向SEC提交一封信，陈述它是否同意我们在此等形式报告中关于Marcum的审计服务和作为独立注册的公共会计师事务所之我们陈述的内容。Marcum的同意上述披露的信件拓本作为我们于2022年1月24日提交的和文件相关的8-K表16.1附件。Marcum的解聘于2022年4月15日生效，并且自呈交此类8-k表格以来未发生任何事件，需要此表格的修正。

2022年1月18日，我们通知了毕马威会计师事务所（“毕马威”），我们的审计委员会已选择毕马威担任我们的独立注册会计师，负责截至2022年12月31日的财政年度和相关中期时段，毕马威的工作于2022年4月18日生效。

在截至2021年12月31日的两年内，以及从2019年12月31日至2022年4月19日（我们提交8-k表格的日期，报告Marcum解雇和Grant Thornton参与的有效日期）期间，我们及其代表未就以下事项向Grant Thornton咨询过：(i)针对已经完成或拟议的特定交易的会计准则的适用；或可能针对我们基本报表做出的审计意见类型；并且Grant Thornton未向我们提供任何书面报告或口头建议，认为这是我们在决定会计、审计或财务报告问题时考虑的重要因素；或(ii)未就任何可能引起争议的事项或根据S-k法规304(a)(1)(iv)条和相关规则的指示所定义的“可报告事件”进行咨询。

独立注册会计师事务所的费用及服务

下表总结了 Grant Thornton 在过去两个财政年度向我们收取的费用。

审计费用审计费用包括为审核我们的合并财务报表（包括履行根据普遍公认的审计准则的审计责任而进行的税务服务）、审查包含在10-Q表格中的中期财务报表以及通常由审计师在法定和监管申报或业务方面提供的服务的费用。

与审计相关的费用审计相关费用包括与审计或审查我们的基本报表相关的保证和相关服务（例如尽职调查）的费用，并未纳入审计费用。这些服务的性质包括员工福利计划审计服务，与并购相关的尽职调查，关于拟议或已完成收购的会计咨询和审计，内部控制审查，与财务报告相关的审计服务，这些审计服务并非法规要求的，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税务费用。税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务费用。

所有其他费用。所有板块收费均为报告中所报告的审计、审计相关或税务费用之外的产品和服务费用。

审计和允许的非审计服务审批政策

所有审计和经许可的非审计服务由独立的注册会计师事务所经我们的审计委员会（或审计委员会主席，根据权限委派）预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常提供最长一年，并且任何预先批准都要详细说明特定的服务或服务类别，并且通常受到特定预算的限制。独立的注册会计师事务所和管理层需要定期向审计委员会报告根据这项预先批准提供的服务范围，以及迄今为止执行的服务费用。审计委员会也可能根据具体情况逐案预先批准特定服务。

提案 第3号 - 股票发行提案

背景

如前所述：

截至2024年9月20日，认股权证可以行使，总共约有2000万股普通股，截至2024年7月15日，这份代理书准备的日期前最近的付款日期（包括截至2024年6月30日的应计未支付利息），可转换债券可以转换，总共约有840万股普通股，假设所有应付款项都转换为我公司股票，而且对于认股权证和可转换票据，忽略任何行使或转换限制，由于受益所有权上限或其他原因。

交易协议

2024年9月24日， 我们与权证和可转换票据持有人签订了交易协议（每份协议称为“交易协议”，合称“交易协议”）。交易协议的各方代表了所有未偿还的可转换票据持有人和所有未行使的权证持有人，除了一份购买约10万股我们普通股的2022年12月权证。

经我们股东批准该提议，根据交易协议，(i)认股权证持有人同意将所有该认股权证换股为我们普通股，换股比例为0.5普通股换1份认股权证，取整到最接近的整数，并且(ii)可转换票据持有人同意将所有可转换票据换股为我们普通股，换股比例等于(A)透过美元计算的总金额，包括(1)适用可转换票据的本金金额，以及(2)截至适用可转换票据兑现日尚未偿还的所有应计利息，加上(3)如果适用可转换票据自其兑现日起至其到期日仍未偿还，则到期日前应计的所有利息，再除以(B)$1.00(取整到最接近的整数)。

持有可转换票据和认股权证的人士，其中包括一位重要股东和前董事，参与了交易所协议。请参阅“—如果本提案获得批准可能产生的影响”和“—某些相关人士的利益”部分。

2024年9月 定向增发普通股

此外，在2024年9月24日，我们与某些合格投资者（“SPA投资者”）签订了一份证券购买协议（“SPA”）。在股东批准该提议的前提下，在SPA下，我们同意出售，SPA投资者同意购买，共计1516997股我们的普通股（或者，代之以一个预付权证购买我们的一股普通股）的总购买价格约为110万美元（或每股普通股售价0.75美元，每个预付权证少0.005美元）。根据SPA发行的每个预付权证行权价格为0.005美元每股普通股，根据送转股票、拆股并股、重新分类等公司事件的惯例调整，可以在发行后的任何时候行权，并在完全行使之前不会失效。持有人在行使其预付权证时，不能使其普通股的总持有数量与可以为达到《1934年证券交易法》第13(d)条规定聚合到一起的其他人（“归属方”）的我公司普通股的总持有数量立即超过当时未流通的我公司普通股数量的9.99%。

除了获得股东批准此提议外，根据SPA拟议交易的完成取决于符合或放弃常规的完成条件。与SPA拟议交易的完成有关，我们和SPA投资者将签署一份注册权协议，根据协议，我们将被要求为SPA下发的普通股份和SPA下发的预先担保认股权的行使而登记转售。

如果SPA拟议中的交易达成闭市，我们预计将获得约110万美元的总收益，并打算将净收益用于一般工作资本目的。

2024年9月定向增发可转换债券

2024年9月24日，我们也进入了一项票据购买协议, 与某些合格投资者签订了票据购买协议（“NPA”），根据该协议，我们同意向这些投资者出售，这些投资者同意购买我们约390万美元的12.0%高转换率可转换老式票据（“桥梁票据”）。桥梁票据的买卖于2024年9月24日结束。我们收到了大约390万美元的总收入，我们预计将利用净收益用于一般工作资本公司目的。

经本提案董事会批准，除下文段落所述外，桥头贷款本金的100%以及所有已计提而未偿付的利息，如果本提案得到股东批准且在2024年12月24日前发生，还将包含截止至2024年12月24日的本金利息部分（这些金额的总和称为“换股金额”），将自动转换成我们的普通股，转换价格为0.50美元，适用于股票拆股并股、送转、再分类以及类似公司事件的惯例调整（“转换价格”）。

在桥式票据的转换金额转换为股票的情况下，导致持有人连同其归因方实际拥有的我公司普通股超过我公司普通股在转换后立即发行数量的9.99％后，（明确表示，在考虑到后面所述限制后，桥式票据的全部转换后立即发行的我公司普通股 （y）根据SPA协议，以及（z）根据交易所协议的股份），则如果上述转换其中一部分的转换为我公司普通股实际上导致持有人（连同其归因方）实际拥有的我公司普通股超过在上述转换后立即发行数量的9.99％ （该转换金额的部分，称为“PFW转换金额”），将转换为预资预融资权证，以购买等于 PFW转换金额除以转换价格的我公司普通股数量。桥式票据转换后可发行的预资预融资权证的条款基本与上述SPA协议中可发行的预资预融资权证的条款相同。

支持协议

关于签署SPA、交易所协议和NPA，我们与所有各方及其关联方签订了支持协议，根据该协议，参与方股东同意在纳斯达克股票交易所规则下，投票赞成此提案等事项。截至会议记录日期，我们认为签署方股东拥有约48%的流通普通股股份。

提交股东批准的原因。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们受纳斯达克上市规则约束。

纳斯达克上市规则5635(b)要求在发行证券前股东事先批准，如果发行或潜在发行将导致公司的“控制权变更”。该规则并未明确规定何时可能发生公司控制权的变更；然而，纳斯达克在其指引中建议，除非特定有限例外情况，否则在一项交易后，如果某人或实体将持有公司已发行普通股或拥有表决权的20%或20%以上，并且此类所有权或表决权将代表该公司中的最大持股位置，则控制权变更将发生。

纳斯达克上市规则5635(d)要求在股东事先批准的情况下，以低于最低价格的价格发行不超过20%的股份。就纳斯达克上市规则5635(d)而言，(a)“20%的发行”指的是一项交易，除了定义在Im-5635-3中的公开发行之外，包括公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换或行使为普通股的证券），该交易单独或与公司的高管、董事或实质性股东的销售相结合，相当于公司发行前20%或更多的普通股或20%或更多的表决权; (b) “最低价格”是指以下较低者：(i)纳斯达克官方收盘价（在Nasdaq.com上反映）立即前一天签署具约束力协议; 或(ii)普通股的纳斯达克官方收盘价的平均值（如在Nasdaq.com上反映）在签署具约束力协议的前五个交易日内。

根据股权购买协议的条款，我们必须在2024年11月15日或者如果SEC通知我们将审核有关该会议的初步代理声明，则最迟于2024年12月20日之后，召开股东大会，以征得每位股东对该提案的赞成投票，采取一切合法行动从股东处征求代理，采取其他所有合理必要或适当行动以确保纳斯达克规则和适用法律所要求的股东的投票或同意，包括必要时或适当时或如股权购买协议投资者要求时，推迟股东大会以征求更多股东对该提案的支持代理。根据股权购买协议的条款，在股东大会及任何休会或延期中，我们的董事会必须建议我们的股东投赞成票所有与股权购买协议、交易协议和NPA相关的事项，这些事项由我们的董事会提交给该会议的股东审批，并且我们的董事会或任何其委员会均不得撤回或修改，或提议或决定撤回或修改，以不利于股权购买协议投资者，该建议。

在签订SPA、交易所协议和NPA之前，我们拥有5,410,588股普通股，最低价格为$1.13，我们最大的股东查尔斯·切灵顿拥有556,465股普通股，约占我们流通普通股的10.3%。

在股东批准本提议并满足或放弃《锁定协议》下交割其他条件的前提下，我们将根据《锁定协议》和《交易所协议》，发行总计4780万股普通股，以及在桥梁债券转换后发行的：(i) 150万股普通股，根据《锁定协议》发行或在《锁定协议》下待发行的预先资金化认股权行使时可能发行的(即“《锁定协议》股票”)，(ii) 约2830万股普通股，用于交换可转换债券(即“债券股份”)，(iii) 约1000万股普通股，用于交换认股权(即“权证股份”)，以及(iv) 800万股普通股，根据桥梁债券转换或在桥梁债券转换后发行的预先资金化认股权行使时可能发行的(即“桥梁债券股份”，与《锁定协议》股份、债券股份和权证股份合称为“交易股份数”)。

我们预计向Cherington先生发行1610万交易股份。因此，在发行交易股份后，我们预计Cherington先生将实际拥有1660万股普通股，或约38.4％的普通股。为了计算上述百分比，所有普通股均应在发行交易股份后立即视为发行，包括根据SPA发行的可预融资认股权和在换股桥接债券后发行的股份。请参阅下文的“—某些人士的利益”。

相应地，根据纳斯达克上市规则，交易股份的发行需要股东批准，我们正在寻求股东批准这项提案，以符合纳斯达克上市规则，包括但不限于纳斯达克上市规则5635(b)和(d)，以允许发行交易股份。

交易的原因

我们的董事会在业务判断中确定，SPA、交易协议和NPA所 contemplative 的交易，包括根据其发行的 Transaction Shares 和可转换的桥梁票据发行的交易，在公司和我们的股东最大利益上。我们的董事会批准了这些交易，以股东批准发行 Transaction Shares 为前提，并建议我们的股东投票支持此提议。在作出这一决定和批准时，我们的董事会考虑了其他因素中预期有益于我们股东权益的影响，下面讨论的预期有利影响，即SPA和交易协议所 contemplative 的交易以及桥梁票据的转换对我们能够证明遵守纳斯达克上市规则 5550(b)(1)（“最低股东权益规则”）下述讨论将产生的影响，以及下面所描述交易的其他因素和特征。

2023年7月可转换票据按年利率6%计息，而2023年12月可转换票据按年利率12%计息，每季度迟款支付。根据我们的选择，我们可以以现金或增加适用票据的本金金额的方式支付应计利息，2023年7月到期的可转换票据将于2028年7月14日到期，而2023年12月到期的可转换票据将于2028年12月15日或2029年1月11日（取决于最初发行日期）到期，除非提前转换或回购。在持有人的选择下，可转换票据可以随时全部或部分转换为我们普通股，转换比率分别为每股$2.86和每股$1.9194，根据拆股并股、送转、资本再生、加以股本调整等习惯性调整。可转换票据约定包含转换限制，使得在转换后，持有人持有的普通股数量不得超过4.99%，9.99%或19.99%，在持有者的选择下，可以最多增加不超过9.99%或19.99%。可转换票据规定了适用的违约事件（在某些情况下适用于习惯性宽限及补救期间），包括但不限于：未支付本金或利息；违反可转换票据中的契约或其他协议；发生重大不利事件或某些破产事件。通常，如果在可转换票据下发生并持续违约事件，持有人可以要求我们回购部分或全部可转换票据，回购价格等于回购的可转换票据本金金额的100%，加上应计及未支付的利息。

截至2024年6月30日，可转换票据的未偿金额，包括应计的利息形式支付的利息，约为1900万美元。

2024年6月30日，我们的现金及现金等价物约为670万美元，其中约410万美元被限制，以来自信用证的形式存入资金 作为位于马萨诸塞州萨默维尔办公和实验室空间的转租合同中的一个安全-半导体存款，如之前报告的那样，为了支付大约400万美元的逾期租金、利息和罚款，在2024年8月5日，转租方动用了信用证的全部410万美元； 在2024年8月9日，我们和转租方签署了一份转租终止协议，根据协议，双方同意终止转租，生效日期为2024年8月31日。由于转租终止，我们预计将节省约5850万美元的基本租金支付以及我们将在剩余租约期内支付的停车费、营业费用、税费和水电费。

这些桥梁票据年息12%，按季度迟付利息。我们可选择，用现金或增加适用票据的本金金额来支付应计利息。这些桥梁票据将于2025年9月24日到期。经我们股东批准此提案，根据前述“背景—2024年9月私募换股票据”条款，这些桥梁票据将转换为我们的普通股或预资本权证来购买我们的普通股。

如先前报道，于2024年3月19日，我们收到了纳斯达克上市资格管理部（以下简称“管理部”）的通知，称我们因报告2023年12月31日股东权益低于$250万而未符合最低股东权益规则。该通知对我们的纳斯达克上市没有立即影响。同时，也如先前报道，在2024年5月，我们向纳斯达克提交了一份计划，告知我们已经采取或将采取的措施以恢复符合最低股东权益规则。纳斯达克接受了我们的计划，并批准我们延长180天的期限，即至2024年9月16日，以恢复符合最低股东权益规则。于2024年9月17日，也如先前报道，我们收到了管理部的通知，称管理部已经确定我们未满足于在2024年9月16日之前确认或证明符合最低股东权益规则的延长条款，因此，除非我们在2024年9月24日前要求对该决定提出上诉，否则我们的普通股将在2024年9月26日开市前停止交易，并将向证监会提交25-NSE表格，该表格将使我们的证券从纳斯达克上市和注册中移除。我们及时提出了与纳斯达克听证会的听证请求，以对管理部的决定提出上诉。该请求暂停了我们普通股的交易停牌和25-NSE表格的提交，直至听证会的决定。听证会定于2024年11月12日举行。听证会通常会在听证后30天内作出决定。

在将可转换票据的债务重分类为权益，即根据交易协议交换可转换票据的结果；预计在根据SPA获得的预期净收益下；以及根据桥梁票据转换为公司普通股或预先融资认股权或定购公司普通股的行为将桥梁票据的债务重分类为权益后；并考虑了由终止上述转租协议产生的预期节省后，我们的董事会认为我们可能可以 能够展示符合最低股东权益规则，并且如果我们能够展示符合最低股东权益规则，我们可能可以避免因未符合最低股东权益规则而导致我们公司普通股退市。然而，即使这项提议得到我公司股东的批准，也不能保证我们将能够展示符合最低股东权益规则并避免我们公司普通股的退市。 即使此提议得到我公司股东批准，也无法保证我们能够展示符合最低股东权益规则并避免我们公司普通股的退市。

我们的董事会也相信我们将在SPA下收到的净收益，以及 通过将可转换票据和桥梁票据所代表的债务重新分类为股本， 将改善我们的流动性并增强我们执行业务计划和追求潜在增长机会的能力。此外，我们的董事会认为，消除与可转换票据和认股权证相关的过度预期可能对我们的普通股流动性和交易产生积极影响。

如果这项提案获得批准，可能会产生的影响

如果这项提议获得我们的股东批准，那么，在SPA和交易所协议中的其他关闭条件得到满足的情况下，我们将能够发行交易股份，如果我们的股东不批准这项提议，我们将无法做到。

如上所述，本提案须股东批准并满足或放弃交割协议和交易所协议的其他条件后，我们将发行4780万股交易股。所有交易股的权利和特权与我们已发行和流通的普通股权利和特权相同，并不包括优先认购权、转换权或其他增发我们普通股的权利。

下表详细显示了关于我们普通股的预期受益所有权情况，包括可转换票据和认股权证持有人，SPA投资者和NPA投资者，预计在考虑到根据2024年9月20日我们未来普通股发行的交易股份数量后，将成为超过5%我们未来普通股的受益所有者。

如果交易所和交易协议中的其他关闭条件得到满足，并且交易股份得到发行，我们的股东批准此提案，则可能产生以下影响：

如果这项提案未获批准可能会导致的影响

如果这项提议未获股东批准，那么我们将无法发行任何交易股份，可转换债券、认购权证和桥梁债券将继续存在，并受其现有条款约束。

在这种情况下，除非有一个可行的替代方案恢复符合最低股东权益规则，否则我们预计我们的普通股将在短期内被摘牌，并将在场外市场上报价。如果这种情况发生，那么我们可能面临重大的负面后果，包括: 我们普通股流动性的大幅减少以及相应的股票交易价格的大幅降低; 我们证券的市场报价更有限; 判定我们的普通股为“一分钱股票”，要求经纪人遵守更严格的规定，可能导致二级交易市场的交易活动水平降低; 股票分析师研究覆盖范围更有限; 声誉丧失; 未来更加困难和昂贵的股权融资; 投资者可能失去信心; 更少的业务发展机会。

然而，如上所述，即使本提议获得股东批准，也不能保证我们能够证明符合最低股东权益规定，并避免普通股被摘牌。

特定人士的利益

我们的任何董事或高管在交易股份的发行方面均没有任何实质性利益，直接或间接，除非涉及我们普通股的所有权。我们的任何高管或董事在可能受到SPA或交易协议或信托票据影响的交易中，或在桥梁票据中均没有所有权，财产或其他利益。

可转换票据和认股权证的持有人包括查尔斯·切灵顿和尼古拉斯·辛格（统称“前董事”）。切灵顿先生于2021年3月至2023年7月6日任我董事会成员，而辛格先生则于2021年3月25日至2021年4月16日以及2022年6月至2023年7月6日任我董事会成员。

前董事们也按照与所有其他投资者相同的条款和条件参与了票据定向增发。 作为可转换票据、认股权证和桥式票据的持有人，并作为相关交易股份的接收方，每位前董事对该提案和交易股份的发行都有利益。如果未获得股东对该提案的批准 。未获得批准，则不会有任何前董事获发任何交易股份，或从中获益。

证券法事项

本提案或代理声明中包含的任何其他披露，既不构成卖出要约，也不构成买入要约我们任何证券。

董事会一致建议投票“支持”此提案。

在哪里获取额外信息

我们的年度10-K表格报告，季度10-Q表格报告，8-K表格的及这些报告的修订版本，以及根据《交易所法》第13(a)或15(d)条规定的代理声明和其他信息，均可免费在我们的网站上查询，网址为https://investor.eternatx.com/financials/sec-filings，在我们向证券交易委员会（SEC）电子报告或向其提供这些报告后，我们会尽快提供。 SEC在www.sec.gov网站上维护着包含向SEC电子报告的发行人的报告，代理和信息声明以及其他信息的网站，包括我们的公司。

年度报告

凡在会议记录日期是本公司普通股的实际所有者者，均可要求获得我们年度报告的基本报表，包括财务报表和财务报表附表，只需书面申请并指明请求报告的人是在该记录日本公司股东，并将免费提供。请求请寄至Eterna Therapeutics Inc.，注意：秘书，1035 Cambridge Street，18A号套房，马萨诸塞州剑桥市02141。

其他业务

就此代理声明的准备时间而言，我们并不知道除了在此代理声明中描述的事项外，会议上需要处理的其他事项。然而，如果有任何其他事项合适地提交给会议，代理持有人将根据董事会的建议对其进行投票。

本代理声明日期为[●]，2024年。您不应假设本代理声明中包含的信息截至其他日期仍然准确，发送本代理声明给股东并不意味着相反情况。 您应仅依赖本代理声明中提供的信息。我们未授权任何人提供此处未提供的信息。