EX-99.3 3 ex_727084.htm EXHIBIT 99.3 ex_727084.htm

エキシビット99.3

 

 

 

 

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

 

財務諸表

 

2023年12月31日までの財務年度の終了時

 

 

 

 

 

 

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

 

目次


 

 

独立監査人の報告書 1-2
   
 
   
バランスシート 3-4
損益計算書 5
資本変動計算書 6
キャッシュフロー計算書 7
   
財務諸表注記 8-17

 

0

 

 

 

独立監査人の報告書

 

取締役会へ

ベビーブーム消費関連製品株式会社

 

意見書

 

私たちは、2023年12月31日の貸借対照表、およびその後の年に終了した収益計算書、資本変動計算書、および財務諸表附属の関連注釈からなる、株式会社ベビーブーム消費関連の財務諸表を監査しました。

 

上記に言及されている財務諸表は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に従い、2023年12月31日時点のBaby Boom Consumer Products, Inc.およびBaby Boom Consumer Products Inc.の財務状況、およびその年度の業績およびキャッシュフローをすべての面で適切に示しています。

 

見解の理由

 

私たちは、米国で一般に受け入れられている監査基準(GAAS)に準拠して監査を実施しました。 これらの基準に基づく私たちの責任は、当社の報告書の財務諸表の監査に関する監査人の責任のセクションでさらに説明されています。 私たちは、Baby Boom Consumer Products Inc.の独立性を保持し、監査に関連する倫理的要件に準拠してその他の倫理的責任を果たすことが求められています。 私たちは、入手した監査証拠が十分かつ適切であり、監査意見の根拠とするには十分であると考えています。

 

財務諸表に対する経営陣の責任

 

経営陣は、合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表の作成と公正な提示に責任があります。これには、財務諸表の作成と公正な提示に関する適切な内部統制の設計、実施、および維持が含まれます。これにより、詐欺または誤りに起因する重大な誤記を含まない財務諸表が作成され、公正な提示が行われます。

 

財務諸表を作成する際に、経営陣は、一年後の財務諸表の発行可能な日から一年以内に消費関連製品株式会社が存続していく能力に疑念を投げかける条件や出来事があるかどうかを評価する必要があります。

 

1

 

財務諸表の監査における監査人の責任

 

当社の目標は、財務諸表全体が詐欺または誤りによる重大な誤記入から自由であるかどうかについて合理的な保証を得ること、および私たちの意見を含む監査人の報告書を発行することです。合理的な保証は高度な保証ですが、絶対的な保証ではなく、GAASに準拠した監査が存在する場合でも重大な誤記入を常に検出する保証ではありません。詐欺による重大な誤記入の検出リスクは誤りからのそれよりも高くなります。詐欺は共謀、偽造、意図的な省略、虚偽陳述、または内部統制の無視を含む可能性があります。 あるいは、財務諸表に基づく合理的なユーザーによる判断に影響を与える可能性があるため、誤記入は重要であると見なされます。

 

GAASに従って監査を実施するにあたり、私たちは以下の通りです:

 

 

監査を通じて専門的な判断力を行使し、専門的に懐疑的な態度を維持してください。

 

 

財務諸表の重大な誤記述のリスクを特定し評価し、不正または誤りに起因するものであるかどうかを調査し、それらのリスクに適応する監査手続きを設計および実施します。このような手続きには、財務諸表の金額や開示に関する証拠をテストすることが含まれます。

 

 

監査に関連する内部統制を理解し、適切な監査手続きを設計するために取得しますが、Baby Boom Consumer Products Inc.の内部統制の有効性について意見を表明する目的ではありません。したがって、そのような意見は表明されていません。

 

 

会計方針の適切性と経営陣が行った重要な会計上の見積もりの妥当性、また財務諸表の全体的な提示を評価する。

 

 

私たちの判断によれば、総合的に考慮された条件や出来事により、Baby Boom Consumer Products Inc.が一定期間にわたって存続できる疑義が生じているかどうかを結論付ける。

 

監査の予定範囲やタイミング、重要な監査結果、および監査中に特定した一部の内部統制関連事項を含む、統治機関に対してコミュニケーションを取ることが求められています。

 

マーカムLLP

 

ニューヨークシティ、ニューヨーク

2024年9月20日

 

2

 

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

バランスシート

2023年12月31日


 

 

資産

       
         

流動資産

       

現金

  $ 9,927  

債権(約$253,000の信用損失引当金を控除した純額)

    4,200,171  

在庫

    2,803,205  

前払費用およびその他の流動資産

    546,057  

関連会社からの請求・貸付金

    100,729  
         

現在の総資産

    7,660,089  
         

固定資産 原価で

       

コンピューターソフトウェア

    29,174  

家具設備

    216,791  

工具や金型

    6,800  

固定資産 総額

    252,765  

累計償却額

    179,237  

固定資産 ネット

    73,528  
         
         

総資産

  $ 7,733,617  

 

 

添付ノートは財務諸表の重要な一部です。

 

3

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

バランスシート

2023年12月31日


 

 

負債および資産

       
         

流動負債

       

支払調整

  $ 1,369,223  

支払われる給与と福利厚生

    101,864  

蓄積されたロイヤリティ

    456,350  

その他の未払負債

    260,762  
         

流動負債合計

    2,188,199  
         

コミットメントとコンティンジェンシー

       
         

エクイティ

       

普通株式資校標記なしの200資校標権波記癰受他せ6資校癰受おつきしており

    1,300  

保留利益

    5,544,118  
         

負債合計及び株主資本

  $ 7,733,617  

 

 

添付ノートは財務諸表の重要な一部です。

 

4

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

所得の声明

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

 

ネット売上高

  $ 22,220,313  
         

売上原価

    14,573,343  
         

粗利益

    7,646,970  
         

営業費用

       

販売・一般管理費用

    6,177,794  
         

所得税控除前の営業活動による収益

    1,469,176  
         

所得税控除

    (122,750 )
         

当期純利益

  $ 1,591,926  

 

 

添付ノートは財務諸表の重要な一部です。

 

5

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

株主資本の変動計算書

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

                   

保有

         
   

普通株式

   

決算

   

総計

 
   

株式

   

数量

                 
                                 

2023年1月1日の残高

    6     $ 1,300     $ 11,962,482     $ 11,963,782  
                                 

株主配当

    --       --       (5,662,234 )     (5,662,234 )
                                 

持分を通じた企業間の現金決済

    --       --       (2,348,056 )     (2,348,056 )
                                 

当期純利益

    --       --       1,591,926       1,591,926  
                                 

2023年12月の残高

    6     $ 1,300     $ 5,544,118     $ 5,545,418  

 

 

添付ノートは財務諸表の重要な一部です。

 

6

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

項目2:財務状況および業績の管理の議論と分析。

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

営業活動からのキャッシュ・フロー

       

当期純利益

  $ 1,591,926  

当期純利益からの営業活動によるキャッシュ・フロー償却費調整

       

固定資産及び設備の償却費用

  $ 2,266  

信用損失の費用

    7,605  

資産および負債の変動

       

売掛金

    1,706,574  

在庫

    774,874  

前払費用およびその他の流動資産

    (526,026 )

関連会社からの請求・貸付金

    1,949,909  

支払調整

    22,817  

未払費用

    34,887  
         

全調整項目

    3,972,906  
         

営業活動による純現金

    5,564,832  
         

財務活動によるキャッシュ・フロー

       

株主への配当

    (5,662,234 )
         

現金減少額

  $ (97,402 )
         

年初現金資産

    107,329  
         

年末現金資産

  $ 9,927  
         

補足キャッシュフロー開示

       
         

支払法人税等

  $ 147,865  

 

 

添付ノートは財務諸表の重要な一部です。

 

7

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

財務諸表の注記

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

ノート1 - 組織およびビジネスの性質

 

ニューヨークにおいて1995年に設立された会社であるBaby Boom Consumer Products, Inc.(以下、「the Company」という)は、オンラインおよび主要な全国の小売店におむつバッグ、幼児用アクセサリー、おもちゃ、および部屋の装飾品を販売しています。

 

 

注2. 主要会計方針の概要

 

最近採用された会計基準

 

2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、会計基準アップデート2016-13号「金融商品-信用損失(トピック326)」現在の予想信用損失を発行し、ほとんどの金融資産および一部の場合について、特定の他の手段は、帳簿価額を通じて当期純利益に測定されていない資産の信用損失をどのように計測するかを大幅に変更しました。この基準の最も重要な変更点は、発生損失モデルから予想損失モデルへの移行です。基準に従い、開示が義務付けられ、財務諸表のユーザーに対して、企業の信用リスクへの露出と信用損失の計測を分析する際に有用な情報を提供する必要があります。

 

ASU 2016-13は、2022年12月15日以降に始まる財政年度の最初の中間期に採用する必要がありました。したがって、会社は変更後の前向き推移方法を使用して、ASU 2016-13を2023年1月1日より効果的に採用しました。ASU 2016-13の採用は、会社の全体的な財務諸表には実質的な影響を与えませんでした。

 

「Performance-Based Awards(成果に基づく受賞)」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。

 

同梱されている財務諸表は、米国公認会計原則(GAAP)に従って作成されています。

 

見積もりの使用

 

経営陣は、米国一般会計原則(「GAAP」)に従って財務諸表を作成する際に見積りや仮定を使用しています。これらの見積りや仮定は、資産および負債の報告額、潜在的資産および負債の開示、報告される収益および費用に影響を与えます。実績はこれらの見積りと異なる可能性があります。そのような見積りの変更は、将来の期間に報告される金額に影響を与える可能性があります。

 

8

 

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

財務諸表の注記

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

注2-重要な会計方針の概要(続き)

 

現金

 

銀行での現金残高は、特定の制限条件に従って連邦預金保険公社によって保険されています。会社は現金残高を評価の高いファイナンシャルインスティテューションズに保管しています。時折、現金残高が連邦保険制限を超えることがあります。

 

売掛金、その他債権 - 差引支払い引当金

 

売掛金は、顧客との契約条件に従って請求される金額を表し、売掛金は請求書が発行された際に財務諸表に記録されます。販売割引、値引き、手形などを控除した金額で記録されます。ASU 2016-13の採用に伴い、同様の特性を持つ売掛金を集合的に評価することにより回収可能性を評価し、特定の顧客について紛争や回収可能性の問題があると特定された場合には、個別に評価を行います。顧客が支払い不能となる可能性のある見積もり損失に対して売掛金に引当金を設けます。その見積もりは、会社の過去の損失、業界の現在の経済状況、および顧客の財務安定性に基づいています。また、特定の顧客の売掛金には信用保険が適用されています。合理的な回収努力を行った後も未収金残高がある場合には、引当金に備えることで債権放棄とされます。2023年12月31日時点の信用損失引当金は約253,000ドルでした。売掛金と貸倒引当金は、2023年1月1日時点でそれぞれ約6,396,000ドルおよび233,000ドルでした。

 

在庫

 

在庫は仕上がった商品と搬入中の商品から構成され、原価法(先入先出法)および純実現価値のうち低い方で計上されます。

 

固定資産

 

資産および設備は原価で計上されます。保守および修理にかかる費用は現在費用計上され、資産の寿命を実質的に延ばす更新および改良は資本化されます。売却、廃棄、またはその他の処分による資産の費用と、それに関連する減価償却費引当金は勘定から除外され、これによる利益または損失が認識されます。

 

9

 

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

財務諸表の注記

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

注2-重要な会計方針の概要(続き)

 

有形固定資産(続き)

 

資産の見積もり有用年数にわたり、直線法およびさまざまな加速法を使用して減価償却および償却を提供しています。これらは次の通りです:

 

    (年)  

家具設備

    7  

工具や金型

    3  

コンピューターソフトウェア

    5  

 

売上高認識、顧客との契約

 

会社は、ASU 2014-09「契約当事者との売上高(トピック606)に関する規定」に従い、暗黙的または明示的な義務から生じる変数の考慮を調整した売上高を認識しています。変数の考慮には、取引の割引、値引き、販売手当、共同広告、返品負債、顧客手当その他が含まれます。予測される変数の考慮は、関連する売上高が認識される期間において、売上高の減額として登録されます。変数の考慮は、歴史的な経験、現在の契約上および法令上の要件、特定の既知の事象、業種の動向に基づいて推定されます。

 

Topic 606に基づいて、変数考慮のための準備金は、2023年12月31日時点での貸借対照表における債権の減少として計上され、約$174,000を合計しています。変数考慮のための準備金は、2023年1月1日時点で約$249,000を合計していました。

 

会社の製品の売上は、一般的に返却可能な条件で行われ、一つの契約ごとに唯一の履行義務を含んでいます。 契約とは、実行可能な権利と義務を生み出す2者以上の当事者間の合意を定義し、書面、口頭、または当該事業体の通常の業務慣行によって暗黙の了解によっております。 売上高は、商品が移転され買い手が商品を管理するとき(つまり履行義務が満たされると見なされる)に認識されます。 この管理権は、商品が顧客に出荷された時点で移行します。 認識される売上高の額は、変数の考慮に基づいており、会社が得られると予想している対価に基づいており、変数の考慮に関連する不確実性が後で解決されたときに累積売上高額が重大に逆転することはないことが高確率で起こると予測されます。 これらの出荷のための顧客の支払条件は、通常60日から120日の範囲である。

 

10

 

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

財務諸表の注記

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

注2-重要な会計方針の概要(続き)

 

顧客との契約に基づく売上認識(続き)

 

ネット売上高とは、顧客に請求される総売上高と関連費用から、値引き、返品、およびその他の手当を考慮した変数であると見なされます。値引きは、パフォーマンスの義務によって識別可能であるため、パフォーマンスの義務ごとに販売時に適用されます。売上の返品と手当は分析され、過去の履歴に基づいて商品の返品および手当に関する合理的かつ信頼性のある見積りができるほどです。最低でも、各報告日に再評価され、事実や状況の変化を反映するようになっています。売上の返済と手当の見積りは、実際の返品や手当および顧客から会社に伝えられた返品および手当データを含むさまざまな要因に基づいています。したがって、会社はこの分析が売上の返品と手当の見積もりの合理的な根拠であると考えています。実際の結果は、これらの見積もりと異なる可能性があります。

 

消費税

 

会社は消費税を徴収し、商品が発送された州に全額を納付します。会計方針では、消費税を徴収し、適切な州に納めた金額を売上および売上原価から除外することとしています。

 

広告

 

広告費は即時費用計上され、2023年12月31日に終了した年度に約12,000ドルにのぼり、販売、一般管理費に含まれています。

 

配送料と取扱料金

 

送料や取扱い料は販売管理費に含まれ、2023年12月31日までの年間で約93,000ドルでした。

 

所得税

 

株主の同意を得て、会社は内国歳入法とニューヨーク州税法に基づきSコーポレーションとして課税されることを選択しました。法人所得税の代わりに、Sコーポレーションの株主は会社の課税所得に対する割合的なシェアに課税されます。

 

11

 

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

財務諸表の注記

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

注2-重要な会計方針の概要(続き)

 

所得税(続き)

 

したがって、この事業体の財務諸表には、連邦または州の所得税に対する費用引当金または負債が含まれていません。ニューヨーク市はS法人の地位を認識していません。そのため、代替基礎でニューヨーク市法人税の備えがなされています。会社は、FASB ASC トピック740「所得税」の規定に従っています。したがって、税務当局の審査に持続させられる可能性が高いときには、税務上の立場は、会社の財務諸表に認識されます。

 

ニューヨークとカリフォルニアは、2021年1月1日以降に始まる課税年度に発効した流れ税法(PTET)を可決しました。この新法は、パススルー事業が個人レベルではなく法人レベルで所得税を支払うことを可能にします。法律により、この選択は毎年行うことができます。2023年には、会社はメンバーを代表して1,500ドルのPTEtを認識しました。さらに、2023年中には、以前に支払われたPTEt税金の約271,000ドルに相当する返金を受け取りました。これは、添付された損益計算書の所得税費用にも含まれています。

 

ニュージャージー州は、2020年1月1日以降に始まる課税年度に有効となるペイスルー・ビジネス・オルタナティブ・インカム・タックス(BAIT)を施行しました。この法律により、パススルービジネスは、そのメンバーの代わりに連邦、州、地方税を支払うことができます。会社は2023年に、連結損益計算書の所得税費用の一部として、メンバーの代わりに135,000ドルのBAITを認識しました。

 

その後の出来事

 

2024年7月19日、会社は買い手と資産売買契約を締結し、1800万ドルで売却することに同意しました。会社はほぼすべての資産を売却し、買い手は購入資産を引き受け、引き受けた負債を負担することに同意しましたが、これは売買契約の条件に従います。

 

これらの財務諸表は管理部門によって承認され、2024年9月20日に発行可能となりました。管理部門はこの日付までに続発事象を評価しました。

 

12

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

財務諸表の注記

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

ノート3 - 在庫

 

2023年12月31日時点の在庫は以下の通りです:

 

製品

  $ 2,457,073  

輸送中の在庫

    346,132  
    $ 2,803,205  

 

 

ノート4 - 資産および設備

 

資産および設備は2023年12月31日時点で以下のように構成されています:

 

ツールと成形

  $ 6,800  

コンピューターソフトウェア

    29,174  

家具設備

    216,791  
    $ 252,765  
         

少ない-累積償却費および債権売却損失

    179,237  
         
    $ 73,528  

 

2023年12月31日までの年度の減価償却費は2,267ドルでした。

 

 

ノート5 - 新規売借入金

 

会社は、関係パーティーグループとの合意に基づき、2つのクレジット施設へのアクセスを提供され、短期借入金や為替手形を通じて資金を調達できます。これらの施設は、会社と関係パーティーグループのほぼ全ての資産を担保にしており、役員によって保証されています。2021年10月31日に、各々の最大借入金額は合計$28,000,000のうち$14,000,000でありました。さらに、商業為替手形向けの$2,000,000の副限度額、一般為替手形向けの$2,000,000の副限度額、スタンバイ為替手形向けの$150,000の副限度額があります。2022年4月13日には、両方のクレジット施設が修正され、最大借入金額が$16,000,000に引き上げられ、合計$32,000,000となり、スタンバイ為替手形の限度額もさらに$1,750,000に増額されました。

 

2022年10月29日より、1つのクレジット施設に関してクレジット期間が2023年10月27日まで延長され、その後2023年に2024年10月27日までさらに延長されました。2023年の契約ではその他の条件は変更されていませんでした。

 

13

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

財務諸表の注記

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

ノート5 - 新規売借入金(継続)

 

この同一クレジット施設に関して、2022年の改正では利息が年間0.50%マイナスのプライムレート(2023年12月31日時点で8.00%)に変更されました。この改正の前は、ロンドン銀行間取引金利(「LIBOR」)に2%を加えた利息が付されていました。

 

その他のクレジット施設に関して、2022年10月30日からクレジット期間が2024年10月27日まで延長されました。同じクレジット施設について、2022年の修正では、利率が2.25%の床付プライムレートに変更されました(2023年12月31日時点で8.50%)。この修正以前は、最低2.35%の床を設定したプライムレートから0.90%引いた利率が適用されました。

 

2023年時点で、会社がこの信用枠に支払う未清算残高はなく、運営に請求される利息費用もありませんでした。

 

 

ノート6 - 普通株式と資本金

 

2023年12月31日現在、会社には普通株式が1300ドルあり、承認済み株式200株、発行済み株式6株、非記名株式で構成されています。

 

 

注7-所得税

 

2023年12月31日に終了した年の所得税の利益は、以下のとおりです:

 

現在の任期

       

州および地方の経費(払い戻し)

  $ 10,419  

ニューヨークPTEt(払い戻しを差し引いた金額)

    (269,115 )

ニュージャージーBAIt経費

    135,946  
         
    $ (122,750 )

 

ノート8 - 関係者取引

 

関係会社からの支払い

 

2023年12月31日現在、会社は関係会社からの未収金額が約106,000ドルあります。この金額は無利子で、要求に応じて支払われるものと見なされています。

 

14

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

財務諸表の注記

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

ノート8 - 関連当事者取引(続き)

 

アフィリエイトによる

 

2023年12月31日現在、会社は通常の営業費用に関連する約$5,000のアフィリエイトへの支払いを当座で期待しております。この金額は非利子を持ち、要求に応じて支払うこととされています。

 

割り当てられた経費

 

割り当てられた経費は、共通の所有関係を通じて関連する関連会社からの様々な一般管理費用を指し、共有サービスのためのものです。経費配分は、各月の全体的な経費に対する純売上高の比率に基づいて、関連会社から会社に請求されます。これらの費用に関連する総額は、2023年12月31日に終了した年度において約$2,705,000であり、損益計算書の売上総利益に含まれています。

 

会社はさらに、さまざまな一般管理費や管理費に対して、異なる関連会社に管理手数料と手数料を請求しています。これらの料金は、会社と関連会社によって合意され、収入は毎月の総FOb購入に基づいて割り当てられます。総管理手数料および管理手数料の収入は、2023年12月31日を終了する年度におおよそ684,000ドルであり、利益表の営業、一般および管理費に含まれています。

 

従業員の利用、売上、その他適切なサービスの利用に基づいて、関連会社から追加の営業費用が割り当てられ、発生した時点でエンティティに請求されます。

 

 

ノート9 - 集中度

 

主要な顧客

 

2023年12月31日までの売上高および売掛金の主要顧客からの割合が10%を超える内訳は次の通りです:

 

顧客

 

合計の割合

総売上高

   

合計の割合

総売掛金

 
                 

ウォルマート

    44 %     41 %

ターゲット

    30 %     32 %

アマゾンドットコム

    17 %     22 %

 

15

 

 

ベビーブーム消費関連製品株式会社

財務諸表の注記

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

ノート9 - 濃縮物(続き)

 

主要サプライヤー

 

2023年12月31日までに購入された商品のほぼ全ては中国で生産されました。

 

2023年12月31日までの年度における主要サプライヤーからの10%超の購買および支払残高は以下の通りです:

 

サプライヤー

 

合計の割合

購入

   

総APの割合

 
                 

無錫ティアンイー刺繍有限公司

    17 %     26 %

義烏バナバッグ生産有限公司

    34 %     25 %

上海産業有限公司

    10 %     20 %

無錫フイデ国際公司有限公司

    23 %     19 %

 

 

ノート10 - 義務と不確実性

 

ロイヤルティ契約

 

会社は様々なライセンス契約を締結しており、それらの有効期限は2024年3月31日から2027年12月31日までの範囲に及び、映画、アニメーション、およびアニメのキャラクターの類似物を複製し、会社が販売する製品にその名前を使用することができます。その見返りとして適用される売上高の7%から17%の料金が発生します。2023年12月31日までの期間に、会社の総売上高の約71%がロイヤリティ契約の対象となりました。

 

これらの契約に基づく未来の最低ロイヤリティ支払額(2023年12月31日以降に締結されたロイヤリティ契約を含む)は、おおよそ以下の通りです:

 

期末

       

12月31日

 

数量

 
         

2024

  $ 1,090,000  

2025

    1,030,000  

2026

    450,000  

2027

    50,000  
         

総計

  $ 2,620,000  

 

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ベビーブーム消費関連製品株式会社

財務諸表の注記

2023年12月31日までの財務年度の終了時


 

ノート10 - 義務と不確実性

 

ロイヤリティ契約(続き)

 

2023年12月31日までの王室支出は約$2,265,000であり、売上原価(cogs)に含まれています。

 

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