EX-99.2 4 ex99x2.htm UNAUDITED PRO FORMA CONDENSED COMBINED FINANCIAL INFORMATION OF DOLPHIN ENTERTAINMENT, INC.

Exhibit 99.2

 

 

 

海豚娛樂公司

未經審計的基本合併財務信息

 

以下爲未經審計的合併財務信息及相關附註,展示了Dolphin Entertainment, Inc.及其全資子公司(以下簡稱「Dolphin」或「公司」)和Elle Communications, LLC(「Elle」)的歷史合併財務信息,在Dolphin於2024年7月15日完成對Elle的收購後(「交易完成日」),進行了調整。假設公司認爲合理,調整基於可獲得的信息和假設。

 

截至2024年6月30日的未經審計的基於假設的簡表綜合資產負債表,表明艾爾的收購發生於2024年6月30日。未經審計的基於假設的簡表綜合損益表顯示了截至2023年12月31日和2024年6月30日的半年度的運營情況,假定收購於2023年1月1日發生。未經審計的簡表綜合損益表涵蓋了截至2023年12月31日的年度運營情況,其中包括了特別項目傳媒有限責任公司(「特別項目」)的信息,涵蓋了其於2023年10月2日被海豚公司收購之前的時期,即從2023年1月1日至2023年10月1日。歷史財務信息在未經審計的基於假設的簡表綜合財務信息中作出調整,以反映某些重新分類以符合當前財務報表呈現方式。

 

未經審計的簡明合併財務資料中使用的收購對價的確定和初步分配是基於初步估計,這些估計可能在測量期內(自收盤日起一年內)發生變化。因此,Dolphin支付的對價總值被分配給從Elle獲得的資產和承擔的負債,具體分配基於收盤日的預估公允價值。Dolphin尚未完成必要的細節估值來估算從Elle獲得的資產和承擔的負債的公允價值,以及相關的對購買價格的分配,也尚未確定所有調整以使Elle的會計政策符合Dolphin的會計政策。因此,這裏呈現的簡明購買價格調整是初步的,可能不反映任何最終的購買價格調整。Dolphin根據與Elle管理層的討論、盡職調查以及第三方估值專家進行的初步工作,估算了Elle資產和負債的公允價值。隨着最終的估值工作的進行,相關資產負債表金額的公允價值調整可能導致與此處呈現的信息有重大差異。

 

未經審計的專項調整並不一定反映或旨在代表如果交易達成將會實現的結果,也不代表以後可能實現的結果。合併公司在收購後期間報告的實際結果可能會因多種原因與這些未經審計的專項調整的財務信息中反映的結果有顯著差異,包括因運營效率的成本節約協同效應和整合兩家公司而產生的額外成本的影響。

 

海豚將在金融會計準則委員會(「FASB」)規定的要求測量期內儘快完成收購會計,但最遲不得晚於Closing Date後一年。未經審計的摘要合併財務信息僅供參考,不應作爲依賴依據。未經審計的摘要合併財務信息應與海豚歷史財務報表及附註一起閱讀,包括我們2023年12月31日年度報告中的年度報告表10-k和2024年6月30日前六個月內的季度財務報表表10-Q,以及Elle截至2023年12月31日年度報表的歷史審計財務報表以及Elle截至2024年6月30日前六個月的歷史未經審計財務報表,這些財務報表內容在本8-k表中。

 

 

1 
 

  

未經審計的假定合併資產負債表
截至2024年6月30日

資產  Dolphin Entertainment, Inc.(歷史)   Elle通信,有限責任公司
(歷史)
   業務調整   票據    合併業績 
當前                         
現金及現金等價物  $8,718,975   $676,223   $(1,863,000)   (a)   $7,532,198 
受限現金   1,127,960                 1,127,960 
應收賬款:                         
交易,淨額   7,707,126    357,570             8,064,696 
其他應收款   4,469,209                 4,469,209 
應收票據   1,135,000                 1,135,000 
其他資產   606,964                 606,964 
總流動資產   23,765,234    1,033,793    (1,863,000)        22,936,027 
資本化製作成本,扣除   538,231                 538,231 
員工應收款   908,085                 908,085 
租賃權資產   4,638,274                 4,638,274 
商譽   25,211,206        2,857,065     (b)    28,068,271 
無形資產, 淨額   10,147,970        1,280,000     (c)    11,427,970 
固定資產和租賃改良,淨額   148,630                 148,630 
其他長期資產   216,305                 216,305 
總資產  $65,573,935   $1,033,793   $2,274,065        $68,881,793 
負債                         
當前                         
應付賬款  $3,196,441   $4,483   $        $3,200,924 
到期貸款,流動部分   1,023,468                 1,023,468 
Line of credit, current portion   400,000                 400,000 
應付票據,短期部分   3,900,000                 3,900,000 
或有事項考慮           401,000    (d)    401,000 
應計利息-關聯方   1,763,779                 1,763,779 
關聯方應計工資   2,625,000                 2,625,000 
租賃負債,流動部分   1,959,835                 1,959,835 
遞延收入   851,402                 851,402 
其他流動負債   10,290,241    69,339    1,064,244    (e)    11,423,824 
流動負債合計   26,010,166    73,822    1,465,244         27,549,232 
長期貸款,非流動部分   3,979,052                 3,979,052 
應付票據,非流動資產   2,980,000                 2,980,000 
可轉換票據應付款項   5,100,000                 5,100,000 
按公允價值計量的可轉換債券   290,000                 290,000 
相關方貸款   3,217,873                 3,217,873 
租賃負債   3,220,449                 3,220,449 
遞延所得稅負債   329,510                 329,510 
其他非流動負債   18,915                 18,915 
總負債   45,145,965    73,822    1,465,244         46,685,031 
股東權益                         
股東權益總計  $20,427,970   $959,971   $808,821     (f)   $22,196,762 
負債和股東權益總計  $65,573,935   $1,033,793   $2,274,065        $68,881,793 

 

 

 請參閱附註以查看未經審計的 未經審計的概括合併財務信息

 

2 
 

未經審計的假定簡明綜合利潤表
截至2024年6月30日的六個月

                     
   Dolphin Entertainment, Inc.  (歷史)   Elle 通信-半導體, LLC
(歷史)
   業務調整   票據    合併業績 
                     
收入  $26,684,981   $1,716,170   $        $28,401,151 
服務成本和營業費用   27,639,907    1,473,309    137,488    (c)    29,250,704 
營業收入(虧損)   (954,926)   242,861    (137,488)        (849,553)
                          
可轉換債券公允價值變動   65,000                 65,000 
認股證公允價值變動   5,000                 5,000 
利息收入   6,600    4,850             11,450 
利息費用   (1,025,821)                (1,025,821)
(虧損)所得稅前收入   (1,904,147)   247,711    (137,488)        (1,793,924)
所得稅費用   (47,079)   (52,623)            (99,702)
淨(虧損)利潤  $(1,951,226)  $195,088   $(137,488)       $(1,893,626)
                          
每股虧損:                         
基本  $(0.10)       $(0.01)   (i)   $(0.09)
稀釋的  $(0.10)       $(0.01)   (i)   $(0.09)
                          
每股計算所使用的加權平均股份數量:                         
基本   18,962,067                   20,874,104 
稀釋的   19,089,944                   21,001,981 
                          

 

 請參閱《未經審計的調整合並財務信息》附註

 

3 
 

 

未經審計的合併財務報表 經營情況
截至2023年12月31日的年度

 

                        
   Dolphin Entertainment, Inc.(歷史)  

 

Special Projects Media LLC(2023年1月1日-2023年10月1日)

   Elle Communications, LLC(歷史)   業務調整   票據   合併業績 
收入  $43,123,075   $6,979,272   $3,321,108   $(340,610)   (h)  $53,082,845 
服務成本和營業費用   63,233,572    6,106,254    2,618,659    289,885   (c), (h)   72,248,370 
                             
(損失)營業利潤   (20,110,497)   873,018    702,449    (630,495)      (19,165,525)
                             
可轉換債券公允價值變動   (11,444)                  (11,444)
認股證公允價值變動   10,000                   10,000 
利息收入   2,877    201    8,031           11,109 
利息費用   (2,085,107)           (31,196)   (g)   (2,116,303)
(虧損)所得稅前收入   (22,194,171)   873,219    710,480    (661,691)      (21,272,163)
所得稅費用   (53,504)   (28,693)   (65,153)          (147,350)
(虧損)未納入合併聯營公司虧損前收入  $(22,247,675)  $844,526   $645,327   $(661,691)     $(21,419,513)
未納入合併範圍公司損失的權益  $(2,149,050)  $   $           (2,149,050)
淨(虧損)利潤  $(24,396,725)  $844,526   $645,327   $(661,691)     $(23,568,563)
                             
                             
每股收入:                            
基本  $(1.69)            $(0.40)  (i)  $(1.29)
稀釋的  $(1.69)            $(0.40)  (i)  $(1.29)
                             
每股計算所使用的加權平均股份數量:                            
基本   14,413,154                      18,229,047 
稀釋的   14,413,154                      18,229,047 

 

 

 請參閱《未經審計的調整合並財務信息》附註

 

4 
 

 

未經審計的簡明合併財務信息註釋

 

 注意1 - 交易描述

 

在收盤日期,Dolphin公司收購了Elle發行和流通的所有會員權益,根據Dolphin和Danielle Finck(「賣方」)之間簽訂的一份會員權益購買協議(「Elle購買協議」),Elle成爲Dolphin的全資子公司。

 

Dolphin支付的對Elle收購的交易對價約爲480萬美元,該金額將根據慣例的收盤後現金補償調整進行調整。在收盤日,Dolphin支付給賣方186.3萬美元現金,併發行了190萬股Dolphin普通股給賣方。作爲Elle收購協議的一部分,Dolphin與Danielle Finck和Silvia Snow Thomas分別簽訂了爲期四年的僱傭協議。

  

附註2 – 依據假設資料的專業形式展示

 

截至2024年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表將Dolphin的歷史資產負債表與Elle的歷史資產負債表結合起來,並按照Elle收購於2024年6月30日的情況編制而成。未經審計的簡明合併利潤表包括2023年12月31日和2024年6月30日的年度利潤表,結合了Dolphin的歷史利潤表與Elle的歷史利潤表,並按照收購於2023年1月1日的情況編制。未經審計的簡明合併利潤表包括了2023年12月31日年度的信息,涵蓋了2023年1月1日至2023年10月1日關於在2023年10月2日Dolphin收購之前的Special Projects的期間。未經審計的簡明合併財務信息對歷史財務信息進行了調整,以反映某些重新分類以符合當前財務報表呈現。

 

海豚在未經審計的簡明合併財務信息中,按照會計準則第805號題目「企業合併」(「ASC 805」)的收購會計方法,對收購進行了會計處理。根據ASC 805,公司利用其最佳估計和假設,在收盤日期對取得的有形和無形資產以及承擔的負債進行了公允價值的分配。收盤日期時的商譽被衡量爲購買對價超過淨有形和可識別資產公允價值的多餘部分。

 

以下所描述的形式調整是基於Dolphin管理團隊的假設和估計制定的,包括與對Elle獲得的資產和負債的分配有關的假設,根據初步估計的公允價值。最終購買考量和購買考量的分配將與未經審計的形式調整後合併財務信息中反映的情況不同,在進行最終估值程序並確定金額後會有所不同。

 

非經審計的未經過洗算的合併財務信息僅供參考,不代表實際合併公司的綜合業務結果或財務狀況會是若是合併在假設日期發生之後,也不一定表明未來的綜合經營業務結果或財務狀況。

 

Dolphin預計將產生與整合Dolphin和Elle運營相關的成本,並實現好處。 未經審計的縮減合併財務報表不反映任何整合活動的成本,也不反映可能因運營效率或營業收入協同效應而產生的任何好處。 未經審計的合併經營的簡式合併利潤表不反映因完成Elle收購而導致的任何與收購直接相關的非經常性費用。

 

 附註 3 - 估計初步購買價格考慮

 

下表顯示總估計初步購買價格考慮:

 

收購普通股(1,922,600股,購買價每股$0.92,2024年7月15日收盤股價)(見註釋5(e))   $1,768,792 
收購款項現金支付    1,863,000 
應賣方支付的營運資金和現金調整    744,970 
待定對價   401,000 
初步購買價格考量   $4,777,762 

 

 

5 
 

 

 

注意事項 4 - 估計初步購買價格分配 分配

 

公司對Elle的資產和負債進行了初步估值分析,該資產和負債是由公司收購或承擔的。

 

以下表格總結了截止日期的初步購買價格分配:

 

現金   $676,223 
應收賬款    357,570 
無形資產    1,280,000 
收購的總可識別資產    2,313,793 
      
應付賬款    (4,483)
其他流動負債   (388,613)
承擔的總負債    (393,096)
淨可識別資產的收購    1,920,697 
商譽   2,857,065 
獲取的淨資產   $4,777,762 

 

此初步購買價格分配已用於準備截至2024年6月30日的財務摘要調整和截至2023年12月31日的財務狀況表,以及截至2024年6月30日的損益表。最終的購買價格分配將在公司完成詳細評估和必要計算時確定。最終的分配可能與財務摘要調整中使用的初步分配有實質差異。最終的分配可能包括(一)對無形資產(如商標和客戶關係)、商譽的分配變化以及(二)資產和負債的其他變化。

 

 

 

6 
 

 

附註5 – 專項調整

 

財務調整是基於我們初步的估計和假設,這些都可能會發生變化。以下的調整已反映在未經審計的財務調整組合信息中:

  

  (a) 代表在交割日由Dolphin支付給賣方的1,863,000美元現金。

 

  (b) 根據對Elle收購的購買考慮超過取得的淨資產的初步公允價值,記錄2857065美元的初步商譽。根據ASC 805的規定,商譽不會攤銷,而是至少每年進行一次減值測試,如果存在特定減值指標,將更頻繁進行檢測。如果商譽已減值,我們將在做出決定的財季內記錄減值金額。

 

  (c) 由於估計初步購買價格分配的結果,無形資產的增加包括以下內容:
     

 

Elle   結算日期期初餘額     預計可用年限(年)     年度攤銷     季度攤銷  
無形資產:                                
客戶關係   $ 1,080,000       7       注(1)          
交易名稱     200,000       5       40,000       10,000  
無形資產總額   $ 1,280,000                          

 

注意(1)- 公司使用加速的方法來攤銷客戶關係,其中在資產的有用壽命的早期,客戶關係資產的更大比例被攤銷,因爲從這個資產中產生營業收入的能力在最初的幾年更高。

 

與Elle無形資產有關的攤銷費用,在截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的這些未經審計的基本報表中分別爲$320,512和$137,488。對於截至2023年12月31日的未經審計基本報表中的營運情況預測,公司包括了與特別項目的無形資產攤銷費用相關的$309,984,涵蓋了2023年1月1日至10月1日期間。2023年10月2日至12月31日期間的攤銷費用包含在公司的歷史營運情況報表中。

 

  (d)

賣方有權獲得最多額外$450,000的考慮(「有條件考慮」),以達到2024年在Elle購買協議中規定的某些財務目標爲條件。有條件考慮以現金形式支付,公司計算了有條件考慮的初步公允價值爲$401,000。

公司利用蒙特卡洛模擬模型估算有條件考慮的公允價值,該模型融入了市場中不可觀察到的重要輸入,因此代表了根據ASC 820定義的第3級別測量。用於衡量有條件考慮的公允價值的不可觀察輸入反映了管理層對於市場參與者在收購日期評估有條件考慮時可能使用的假設。

  (e) 代表初步計算的運營資本調整金額$283,747和根據Elle購買協議應支付給賣方的$461,223現金調整。公司還假定了一筆$319,274的負債,應支付給Elle的一名僱員。

 

  (f) 股東權益調整如下:

 

常股票,1,922,600股發行的名義價值於收盤日期  $28,839 
普通股發行的額外資本於收盤日期   1,739,953 
Elle收購的股權總公允價值   1,768,792 
Elle的歷史股東權益   (959,971)
股東權益調整  $808,821 

 

 

7 
 

 

 

  (g) 2023年9月29日,Dolphin通過其子公司42West,LLC,Be Social Marketing Group,LLC和Socialyte LLC作爲共同借款人(「共同借款人」)與BankUnited,N.A.(「BankUnited貸款協議」)簽訂了爲期五年的貸款協議。BankUnited貸款協議包括:(i)580萬美元的擔保期限貸款(「BKU期限貸款」),(ii)75萬美元的擔保循環信貸額度(「BKU信貸額度」)和(iii)40萬美元的商業卡(「BKU商業卡」)。BKU期限貸款收取1.0%的手續費,於2028年9月到期;BKU信貸額度收取0.5%的初始手續費,並在每年週年紀念日收取0.25%的費用,於2026年9月到期;BKU商業卡沒有初始或年度費用,並於2026年9月到期。BKU期限貸款有遞減式的提前還款罰金,分別爲5%、4%、3%、2%和1%,按未償還餘額計;BKU信貸額度和BKU商業卡可以無需支付任何提前還款罰金而償還。截至2023年12月31日止年度,公司利息支出增加31,196美元,用於支付貸款利息支出。

 

  (h) 截至2023年12月31日,公司以每月3萬美元的費用聘請了特別項目的服務。爲了消除Dolphin與特別項目之間的交易,對營業收入和營業費用進行了34萬610美元的調整。其中包括對審核成本和出差費用的報銷共7萬610美元。

 

  (i) 公司重新計算了每股虧損,就好像收購已經發生,股份已在2023年1月1日發行:

                 
  

截至年底

2023年12月31日

  

截至2022年6月30日的六個月

2024年6月30日

 
   歷史數據   擬製的財務報表   歷史數據   擬製的財務報表 
分子                
凱旋娛樂公司普通股股東淨虧損和基本每股虧損的分子   (24,396,725)   (23,568,563)   (1,951,226)   (1,893,626)
可轉換應付票據公允價值變動           (65,000)   (65,000)
利息費用           19,726    19,726 
每股稀釋虧損的分子「LPS」  $(24,396,725)  $(23,568,563)  $(1,996,500)  $(1,938,900)
                     
分母                    
基本每股虧損的分母 - 加權平均股份   14,413,154    18,229,047    18,962,067    20,874,104 
攤薄效應:                    
可轉換票據應付款           127,877    127,877 
調整後的稀釋每股淨利潤分母-調整後的加權平均股份數   14,413,154    18,229,047    19,089,944    21,001,981 
                     
基本每股虧損  $(1.69)  $(1.29)  $(0.10)  $(0.09)
每股攤薄虧損  $(1.69)  $(1.29)  $(0.10)  $(0.09)
                     

 

 

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