付録1.1

プレースメントエージェンシー契約

                , 2024

Maxim Group LLC

300パークアベニュー、16^階階

New York, NY 10022

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

本規約に基づき（以下、「契約」）、テキサス州法人であるHeart Test Laboratories, Inc.（以下「会社）、ここに同意して、最大 シェア（以下「株式」）を、株式1株あたりの額面$0.001（以下「普通株式”), directly to various investors (each, an “投資家ブライアン・パスカル氏（Reporting Person）投資家”) through Maxim Group LLC (the “プレースメント・エージェント”) as placement agent, on a “reasonable best efforts” basis. The documents executed and delivered by the Company and the Investors in connection with the Offering (as defined below), including, without limitation, a securities purchase agreement (the “購入契約書）、ここでは「という名前で統合的に言及されるものとする。取引書類本契約に明示されていない場合、大文字で使用される用語は、購入契約においてそのような用語に設定された意味を有します。投資家への購入価格は、株式1株当たり$ です（「一株あたりの購入価格）。引受業者は、株式公開に関連して他のブローカーまたは販売代理店を、その代理としてサブエージェントまたは選定された販売代理店として維持することができます。

会社は以下の通り、プレースメント・エージェントとの合意を確認します:

セクション1. 配置代理としての行動に同意する。

(a) について ここに記載されている会社の表明、保証、合意の根拠、およびすべての契約条件が適用されます 本契約では、プレースメントエージェントは、会社による募集および販売に関連する独占的なプレースメントエージェントとなります フォームS-1（ファイル番号333-）の会社の登録届出書に基づく株式 ]) ( 」登録ステートメント」）、そのサービスの条件を明記してください（」オファリング」) は市場の影響を受けます 会社、プレースメントエージェント、および将来の投資家の間の条件と交渉。プレースメントエージェントは 合理的なベストエフォートを基本としており、当社は株式の発行が成功する保証はないことに同意し、認めています。 または将来のオファリングに含まれるその一部。どのような状況においても、プレースメントエージェントまたはその「関連会社」は行いません （以下に定義するとおり）自分の口座でいずれかの株式を引き受けたり購入したり、その他の方法で資金を調達する義務があります。その プレースメントエージェントは、プリンシパルとしてではなく、会社の代理人としてのみ行動します。プレースメントエージェントには、拘束する権限はありません 見込みのある株式購入の申し出に関しては、当社と会社が購入の申し出を受け入れる唯一の権利を有します 株式を公開し、そのようなオファーの全部または一部を拒否することがあります。本契約の契約条件に従い、購入代金の支払いは そして、株式の引き渡しは、1回以上のクロージング時に行われるものとします（それぞれ閉鎖」と各クロージング日 起こる、a」締切日」)。株式発行のクロージングはそれぞれ「引き渡しと支払い」で行われるものとします。 つまり、該当する締日に、会社はプレースメントエージェントが指定した口座に直接株式を発行し、 そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントはその株式を該当する投資家に電子的に引き渡し、支払いは プレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金で行います。提供されたサービスの報酬として、それぞれに 締切日、会社は：

（i）株式の売却により会社が受け取る総収益のうち、クロージング時にPlacement Agentに7.0%の現金報酬を支払う。

(ii) 最大$100,000までの費用を返済すること。ただし、会社とプレイスメント・エージェントが別途合意しない限り、即時に払われる。しかし、オファリングが初回のクロージング日前に中止されるか、実施されない場合、会社はオファリングに関連するプレイスメント・エージェントの総費用を最大$50,000まで返済しなければならない。

(iii) 発行し、買付代理人またはその指定者による普通株式の売り手への4.0%に等しい普通株式の株式を購入するためのワラント（以下「オファーエージェントウォランツ」および買付代理人ワラントの行使により発行される普通株式（以下「買付代理人ワラント株式」）は、本「 展示品B」の付属書式に基づき、買付代理人ワラントは、最終目論見書の日付から六（6）か月の記念日を開始として全額または一部を行使できるようになり、最終目論見書の日付から五（5）年後に期限切れとなり、株単価の110.0%に等しい価格で行使されます。買付代理人は、買付代理人ワラント、もしくはその一部を売却、譲渡、割賦、担保設定すること、またはこれらの証券の有効な経済的処分となるプット取引やコール取引などのヘッジ取引を行わないこと、クロージング日から180日間、公売の際に選択されたディーラーまたは（ii）買付代理人または選択されたディーラーの営業役員または パートナーに限り、これらの全ての制限条件に同意した譲受人に譲渡することに同意します。

(b) プレースメント・エージェントの独占的な契約の期間は、エンゲージメント契約（以下定義されるもの）に従うものとします。ここに含まれる機密保持、免責および貢献に関する規定、ならびに免責規定による会社の義務は、本契約の有効期限または解約後にも存続し、FINRA Rule 5110(g)(4)(A)に基づき払込可能な実際に稼働されれる手数料の支払い義務および経費の実際にかかった支払いと精算可能なものについて、本契約の有効期限または解約後も存続します。本契約のいかなる規定も、会社以外の個人（以下定義されるもの）、企業、パートナーシップ、信託、法人または非法人の組織、合弁事業、有限責任会社、普通会社、政府（またはその機関または部門）またはその他のいかなる種類のエンティティといった組織といった関係者と調整し、調査し、分析し、投資し、または投資銀行業務、財務アドバイザリー、その他のビジネス関係に従事する能力を制限するものであってはなりません。以下のように使用されます（i）「 」は、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人の組織、合弁事業、有限責任会社、普通会社、政府（その機関または部門を含む）またはその他の種類のエンティティのいずれかを意味し、（ii）「関係会社」は、直接または1人以上の中間者を通じて、証券法（1933年改定版）第405条の規則で定義および解釈されているような、他者を制御するか、制御されるか、または共同で制御下にある他者を直接または間接的に意味します証券法1933年（以下、「証券法」という）”).

セクション2. 会社の表明、保証および契約会社は、ここに記載された日付を基準として、引受代理人に対して、以下の通り表明し、保証し、そして契約します。各クロージング日において、別の日付や時刻を指定している場合を除きます。

(a) 証券法申告書。 当社は証券取引委員会に申請しました（「手数料」）の下の登録届出書 発効が宣言された証券法                 、 2024年、証券法に基づく株式、プレースメント・エージェント・ワラント、プレースメント・エージェント・ワラント株式の登録について。 プレースメント・エージェントが当社に紹介した当社および見込み投資家の間での価格決定後、 当社は、証券法に基づく規則430Aおよび424（b）、ならびに規則および規制（ 」規則と規制」）その下で公布された委員会の、配置に関する最終目論見書 株式、それぞれの価格、その分配計画、そしてすべての詳細情報をプレースメントエージェントに伝えます そこに記載する必要がある会社に関する（財務およびその他）。このような登録届出書は、いつでも次のものを含めて その時に提出された、その時に修正された展示品を、以下「」と呼びます登録ステートメント」; 発効時に登録届出書に記載されている形式のそのような目論見書は、以下、 」暫定目論見書」; そして最終目論見書（以下に従って委員会に提出される形式） 規則430Aおよび/または424（b）（修正または補足される可能性のある暫定目論見書を含む）は、以下、「」と呼びます最終 目論見書。」最初に発効したときの登録届出書を、以下「」と呼びますオリジナル 登録届出書。」本契約における登録届出書、元の登録届出書への言及 暫定目論見書または最終目論見書は、参照により組み込まれた文書を参照し、それらを含むものとみなされます (ザ・)組み込まれた文書」）、もしあれば、改正された1934年の証券取引法に基づいて提出された、または提出されたもの (ザ・)交換法」)、場合によっては、いつでも。また、本契約における「改正」という用語への言及は、 登録届出、元の登録届出書に関する「修正」または「補足」、 暫定目論見書または最終目論見書は、取引所に基づくあらゆる書類の提出を指し、それらを含むものとみなされます 本契約の締結日、または場合によっては暫定目論見書または最終目論見書の発行日以降に行われた行為は、 参考までにそこに組み込まれます。本契約における財務諸表、スケジュール、その他の情報へのすべての言及 「含まれている」、「含まれている」、「説明されている」、「参照されている」、「記載されている」 または、登録届出書、暫定目論見書、または最終目論見書（およびその他すべての参考資料）に「記載されている」 輸入品など）とは、そのようなすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、これらを含むものとみなされます 場合によっては、登録届出書、暫定目論見書、または最終目論見書に参照として組み込まれます。 この段落および本契約の他の箇所で使用されているとおり、」販売時期情報開示パッケージ」は暫定版を意味します 投資家（口頭または書面）およびすべての発行者に提供される目論見書、取引書類、募集の最終条件 同法第433条に定義されている自由記述目論見書（各、an」発行者自由執筆目論見書」)、もしあれば、それ 本契約の当事者は、今後、販売時開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するものとします。という用語」任意です 目論見書」とは、文脈上、暫定目論見書、最終目論見書、およびいずれかの補足事項を意味するものとします その。当社は、委員会が効力を停止する停止命令を出した、または発行する予定であるという通知を受け取っていません 登録届出書または暫定目論見書または最終目論見書の使用、または手続きを開始する意向 そのような目的ならどれでも。

(b) 当事者は、本契約に基づく各自の義務の一部として実施する必要のある行動に関して、合理的に協力することに同意します。改訂された登録声明（および委員会に提出される以降の文書）には、証券法で必要とされる全ての展示およびスケジュールが含まれています。登録声明およびそれに対するいかなる適用される法令および規則についても、有効となった時点では、証券法に全面的に準拠し、そこに記載されているものに虚偽の記述が含まれることなく、またそこに記載されるべき重要事実の記載漏れもなく、それらの記述を誤解させることのないような構成でした。最終的な目論見書は、その時点において証券法および適用される法令に全面的に準拠していたり準拠します。目論見書の最終版は、改訂または補足がなされていない尚、それに記載されるべき重要事実の虚偽の記述や必要な事実の記載漏れが日付に基づくとしても含まれませんし、それらの記述がその内容を誤解させるような状況下でないようになっていました。組み入れ文書は、委員会へ提出された時、取引所法およびそれに基づく適用される規則に全面的に準拠していて、それに取り込まれた文書が最終目論見書に照会文書として取り入れたもののうち、それらが記述された状況下で誤解を招かないような事実の虚偽の記述や省略された必要な事実の記載漏れを含んでいませんでした。登録声明についてのそれ以降に生じたいかなる重要変更を反映する改訂情報書類を委員会へ提出する必要はありません。この合意書および取引書類を除き、本契約に基づく取引に関連する委員会へ提出されるべき文書は、証券法に従い提出されていない（投資家に対する義務の規則および関係規則に基づいて提出されるべきではない）または適用される規則および法令の所定の期間内に提出されない文書はありません。この合意書および取引書類を除き、最終版目論見書に記載する必要のある契約書または他の文書、または登録声明の展示記載、あるいはスケジュールとして提出されるべき文書が記載されている記述がされていない、もしくは規定されたように記載や提出されていないものはありません。ただし、本項(b)において、会社によって指定されたものを含めた登録声明や目論見書あるいは当該登録声明に言及される関連の下書き目論見書あるいは修正版やその後の追加情報に関する懐疑については、当社によって書面で提供され、内部使用を目的とした情報を依頼に基づいて当該登録声明あるいは目論見書、あるいはそれらの記述内容に関してなされる保証は、本項(b)の一部で与えられるわけではありません。当事者は、当該情報がその後の追加情報に関する証跡たる後述の合意と交換所が正確であることに関連し、内部の役立つ定めに関連して、紹介を行われた情報がのみ提供されることを認識し合意する。

(c) 勧誘資料会社またはその取締役および役員は、各閉鎖日の前に、株式の募集および売却に関連するオファリング資料を除き、オファリング資料を配布しておらず、配布する予定もありません。

(d) 認可; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります 本契約、販売時開示パッケージ、その他の方法により、本契約および本契約に基づく義務を履行するため。実行 そして、会社による本契約、プレースメント・エージェント・ワラント、取引書類のそれぞれの引き渡しと完了 これにより、ここで検討されている取引のうち、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されました そして、当社、会社の取締役会（「取締役会」) またはそれに関連する会社の株主。必要な承認に関連する場合を除きます。本契約、 プレースメント・エージェント・ワラントおよびその他の取引書類は、それぞれ会社によって正式に締結され、それに従って引き渡されました 本書とその条件に従い、該当する他の当事者による当該書類の適正な執行と引き渡しを前提として、 は、各条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の義務を構成します。 一般衡平法原則および適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、その他によって制限される (i) は除きます 債権者の権利の行使に一般的に影響する一般的な適用法、（ii）在庫状況に関する法律によって制限される 特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項に関する限り 適用法によって制限される場合があります。プレースメント・エージェント・ワラント（新株予約権）は、募集終了時に正式に承認されたか、承認される予定です そして、発行のために留保されており、それぞれの条件に従ってプレースメント・エージェント・ワラントを行使した時点で有効になります 発行済みで、全額支払い済みで査定不能で、その問題に関する税金、先取特権、請求、負担は一切なく、 会社の株主の先制権またはその他の同様の権利の対象ではなく、個人的責任を課すこともありません その所有者

(e) 利益相反行為の禁止本契約、調達代理人のウォランツおよびその他の取引書類、および販売開始時開示書類に基づく取引、株式の発行および販売、また本契約に基づく取引の締結および遂行について、会社が当事者である並びに子会社の定款、社内規程その他の組織上の規程書に違反しないし、またそれに対するための確立済の承認を要する合意書、与信契約、債務その他の文書（会社の債務を証明するもの、もしくはその他の方法で）またはそれらによって会社または子会社の任務または資産が結合または影響を受ける契約、信用取扱契約、その他の理解を中止もしくは解除（履行を解雇、修正または締結が除く、または注意、経過の経過またはその両方をもって）する権利を他人に付与するもの（または無効となること）を生じない（又は条件にかかわらず一部がデフォルトとなるイベントから不合理に期待されるとして）であるに違いないもの、または（iii）は、求められる承認を必要としないもの（裁判所または政府機関（連邦および州の証券法および規則を含む）による法律、規則、命令、判決、命止め、裁定または他の制約を含み、または取り囲むものを含む）というもの、会社または子会社の任務または資産が結合または影響を受けるものに違反したり、対立したりするので、さらにして、異議を否定しない変化および商習合効果なしとして予想されるものを含む。

(f) 証明書会社の役員が署名した証明書で、配置エージェントまたは配置エージェントの弁護士に配布されたものは、その中で述べられた事項についての会社から配置エージェントへの表明および保証と見なされます。

(g) リライアンスプレイスメント・エージェントやプレイスメント・エージェントの法的顧問による法的、税務、会計アドバイスを受けていないことを申し立て、オファリングに関連して、ここに含まれる表明および保証の正確さと真実性についてプレイスメント・エージェントが依拠することを認識し、その依拠を承諾します。

(h) 将来に向けた声明.証券法第27A条および取引所法第21E条の意味における前向きな見通しに関する記載（“出典：Nutex Health, Inc。”）は、Time of Sale開示書に記載されたものであり、合理的な根拠なしに再確認されたり、善意に反する方法で開示されたりしていません。登録声明書および最終目論見書に参照されている前向きな見通し（あれば）(i) 証券法第27A条に規定された前向きな見通しに関する安全地帯の範囲内にあり、証券法の下の規則175(b)または取引所法の下の規則306の適用範囲内にあります。(ii) 会社によって合理的な根拠および善意を持ってなされ、それらに記載された事項の合理的で商業的に合理な最善の見積もりを反映しており、(iii) 証券法の下の規制S-Kの第10項に従って作成されています。

(i) 統計または市場関連データ売却時開示パッケージに含まれるまたは参照として取り込まれた統計、業種関連および市場関連データは、会社が信頼性があり正確であると合理的に善意を持って信じるソースに基づいているか派生しており、かつそのデータはそれらが派生しているソースと一致している。

(j) 特定の手数料; FINRAの関係登録声明書および最終目論見書に記載されているものを除き、会社、子会社または会社の関連会社が取引書類に基づく取引に関連して、会社、いずれかのサブシディアリーまたは会社の関連会社が、仲介業者、財務顧問またはコンサルタント、ファインダー、プレースメント・エージェント、投資銀行、銀行、その他の者に支払われるまたは支払われる予定の仲介料または手数料はありません。FINRAの定める通り、取引書類によって定められる取引に関して、プレースメント・エージェントの報酬に影響を及ぼす可能性のある会社または同社の株主によるその他の取り決め、合意または了解はありません。このオファリングに対するプレースメント・エージェントへの支払い以外に、会社は、以下について直接または間接的に現金、有価証券その他の支払いを行ったり行う合意、取り決めまたは了解はありません：(i) 会社の資本調達を行うためまたは会社に資本を集めたり提供した者を紹介するための資本調達に関わったり導入した者に対するファインダー料、コンサルティング料その他、何らかの人に対する；(ii) FINRAルール5110（a「パートナーメンバー」と定義される）に従い、オファリングに参加するFINRAメンバー；または(iii) 登録声明書の初期提出日から有効日の60日後までの180日間、プレースメント・エージェントまたはその関連会員または関連者である直接または間接的に関係または会社との提携を持つ人または実体はいません。オファリングの純収益は、ここで明示されたものを除いて、会社からプレースメント・エージェントまたはその関連会員に支払われることはありません。会社の知見によると、会社の普通株式または普通株式等の10％以上の株主、役員、取締役および実質的な所有者が、オファリングにおいてプレースメント・エージェントと直接または間接的な関係または提携を持っていることはありません。公開市場で購入された証券を除き、会社の関連会社は、プレースメント・エージェントの株式または他の有価証券の所有者ではありません。会社の関連会社は、プレースメント・エージェントに対して従属的貸付を行っていません。株式の売却からの収益（目論見書および当該目論見書で開示されたプレースメント・エージェントへの報酬を除く）は、プレースメント・エージェント、プレースメント・メンバーまたはプレースメント・メンバーと関係のある者に支払われることはありません。180日間前の目論見書の初期提出日以前に、プレースメント・エージェントに対して直接または間接的に、証券またはその他の有価証券を発行したことはありません。目論見書で開示されていない限り、会社はプレースメント・エージェントに直接または間接的に任何のオプションを付与していません。180日間前の目論見書の初期提出日以前に、会社の証券が非公開で発行された者のうち、プレースメント・エージェント、プレースメント・メンバーと関係のある者、プレースメント・メンバーの関連者またはプレースメント・メンバーの関連会員である者はいません。オファリングにおいてプレースメント・メンバーに利益相反がある者はいません。この意図では、「参加メンバー」利益相反「利益相反」とは、参加メンバー、参加メンバーの親会社または関連会社、または参加メンバーとのあらゆる関係者が、会社の未払サブordinated debtまたは普通株式、または会社の優先株式の5%以上を有している場合に存在します。Offeringに参加しているFINRAメンバー「Offeringに参加しているFINRAメンバー」には、Offeringに参加している参加メンバーの関連者、その関連者の直系家族のメンバー、およびOfferingに参加している参加メンバーの関連会社が含まれます。このセクション3.1(j)で使用される際、「FINRAメンバーの関連会社「Broadwind」とも称しますFINRAメンバーに関係する」は、FINRAメンバーを制御する実体、制御される実体、または共同して制御している実体を意味します。会社は、その普通株式または普通株式等の発行済株式の10%以上を保有する役員、取締役、または所有者が参加メンバーの関連者または関連者であることがわかった場合、配置エージェントおよび配置エージェント弁護士(以下定義)に通知します。

(k) 取締役会 取締役会は、目論見書の見出し「経営」の下に記載されている人物で構成されています。 取締役会の構成全体として、取締役を務める人物の資格は、2002年サーベインズ・オクスリー法とその下で適用される当該会社の規則、および取引市場の規則と一致しています。さらに、取締役会に務める人物の過半数は、取引市場の規則で定義される「独立性」の要件を満たしています。

(l) D＆O アンケート会社の知識によると、会社の取締役および役員が最近提出したアンケートに含まれるすべての情報は、すべての点において真実で正確であり、会社は、そのようなアンケートで開示された情報が不正確または正しくなくなる可能性のある情報について、把握していません。

(m) 参考のために組み込まれた表明および保証本契約において投資家に対して行われた一切の表明および保証（関連する開示スケジュールを含む）は、ここに参照のために組み込まれ、完全にここに再掲されたものとみなされ、かつ、プレースメントエージェントに対して行われたものとされます。

セクション3. 配送と支払い各クロージングは、Sullivan & Worcester LLPの事務所、1633ブロードウェイ、ニューヨーク、NY 10019にて行われます（または、配置エージェントと会社が合意する別の場所、電子送信を通じて遠隔で行われる場合もあります）。配置エージェント カウンセル

全セクターに関する書類の配達がある場合、株式の購入に関しては、必要に応じて、配置エージェントの弁護士事務所で行われます。クロージングで行われたすべての行動は、同時に発生したものとみなされます。

セクション4 会社の契約と合意会社は、引受人と以下の通りにも契約し同意します。

(a) 登録声明の事項会社は、登録声明の修正が行われた時点や有効となった時、最終目論見書の追補が行われた時に迅速に設置代理人に通知し、そのコピーを設置代理人に提供します。会社は、目論見書の日付後に提出が必要とされるすべての報告書および確定的な委任状または情報開示声明を、取引所法第13(a)、14、または15(d)条に基づいて、委員会への提出が必要な限り、設置代理人に迅速に提出します。会社は、委員会からの登録声明の修正や目論見書の修正・追補、追加情報への要求(i)時に迅速に設置代理人に通知します。(ii)委員会による登録声明の効力を停止する停止注文の発行、またはそれに対する任意修正、あるいはそれぞれの付属書付き仮目論見書または最終目論見書、あるいはそれぞれの修正・追補、または登録声明への追補に停止する命令、指示、またはそれぞれの修正・追補、(iii)各州証券委員会による登録声明、あるいは目論見書の停止手続き、又はそのための手続きの開始または脅迫の発行の発行、(iv)委員会が提出された登録声明または目論見書の修正、追補をファイリングすること、(v)委員会からのコメント受領または追加情報の要求受領、(vi)本セクション4(a)に記載された期間中に、会社の判断により、登録声明または目論見書に記載された重要事実が誤りであり、それらを誤解させるためには登録声明または目論見書に変更が必要な状況で発生した事象を迅速に設置代理人に通知します。会社は、その最善の努力を行い、そのような停止命令の発行またはその利用の防止または停止を防止します。委員会がいついかなる時点でこのような停止命令または停止または利用の停止の命令または通知を行った場合、会社はそのような命令をできるだけ速やかに取り消すべく最善の努力を行い、または新たな登録声明を提出し、可能な限り早急にそれが効力を持つように最善の努力を行います。また、会社は証券法の規定であるRules 424(b)、430A、430Cに従うことに同意し、それに基づいて書類を適時に提出し、会社がRule 424(b)の下で行ったファイリングが委員会によって適時に受領されることを確認するために合理的な努力をします。

(b) ブルー スカイ コンプライアンス会社は、プレースメントエージェントおよび投資家と協力して、アメリカ合衆国およびその他の管轄区域（Placement Agentおよび投資家が合理的に要求するもの）の証券法の下で株式を販売するために努力し、当該目的のために合理的に必要な申請を行い、書類を提出し、情報を提供することとするが、 会社は外国法人として登録することや、今では登録が必要とされていない、またはそのような同意書を提出する必要がある管轄区域において、そのような同意書を提出することは求められないこととし、さらには会社は新たな開示書類を提出することは求められない。会社は、随時、プレースメントエージェントが株式の配布のために合理的に要求する期間まで、当該資格を継続するために必要なその他の文書や報告書を作成し、提出する。会社は、株式の募集、販売、取引のための資格、登録、またはその他の免除の中止、またはいかなるそのような目的の訴訟の開始または脅迫に関する中止の即時のアドバイスをプレースメントエージェントに迅速に提供し、そのような資格、登録、または免除の中止を命じる決定が出された場合は、会社はできるだけ早い時期に撤回するために最善の努力を行うものとする。

(c) 目論見書の修正および補足、その他の事項会社は、本契約、組み込まれた文書、および目論見書に記載された株式の流通を許可するために、証券法および取引所法、 及びその下の委員会の規則と規制に従います。本契約、組み込まれた文書、および目論見書に記載された株式の流通に関連して法律によって配布が必要とされる期間中（" 【目論見書配布期間】 」）に、組み込まれた文書または目論見書に修正または補完が必要となる出来事が発生した場合、会社の判断または設置代理人またはその設置代理人の法律顧問の見解により、それらが作成された状況の観点からその記述を誤解させないようにするため、またはいつでも法律を遵守するために組み込まれた文書または目論見書に修正または補完するか、取引所法の下でいかなる組み込まれた文書も提出する必要がある場合、会社は速やかに適切な修正を作成し、委員会に提出し、設置代理人および販売代理店に自己費用で提出します目論見書配布期間取引先代理人またはその取引先代理人の法律顧問の判断により、組み込まれた文書または目論見書を修正または補完して、これらの記述をその条件下で作成された状況の観点から誤解を与えないようにする必要があると判断される事象が発生した場合、またはいつでも法令を遵守するために組み込まれた文書や目論見書を修正または補完したり、資料を提出する必要がある場合、会社は速やかに修正書を委員会に提出し、設置代理人や販売代理店に自己の費用で含めます

(d) 目論見書の修正および補遺のコピー本日から始まり、出資契約の最終決済日のいずれか遅い日まで、会社は無料でプレースメント・エージェントに、プレースメント・エージェントが合理的に要請する目論見書または目論見書補足、およびそれらの修正および補足のコピーを、いくつでも提供します。

(e) 無料 ライティングの目論見書当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意を得ることなく、発行者フリーライティング目論見書を構成するものや、そうでない“提供”に関連する株についてのいかなる申し出も行わないことを誓約します。無料のライティング目論見書（米国証券法第405条の定義に基づく）会社が委託または保持しなければならない提出または保持する必要がある無料ライティング目論見書を構成する提供についてである場合は、プレースメントエージェントが明示的に書面による同意を与えるという場合、当社は、（i）各許可された無料ライティング目論見書を発行者フリーライティング目論見書として扱い、および（ii）そのような許可された無料ライティング目論見書に適用される米国証券法第164および433条の要件（委託内容、レジェンド、記録の保存を含む）を遵守します。許可された自由記載目論見書提供

(f) 譲渡代理人会社は、最終決済日から少なくとも3年間、普通株式のために登録代理人および譲渡代理人を費用負担で維持します。

(g) 収益発表。最短限度そ即可能な範囲内で証券法に基づき、しかし遅滞なく、いずれの場合も、最終決済日の後１８か月以内に、会社は一般的に株主と配置エージェントに利益報告書を提供します。これは、最終決済日の後から始まり、最低１２か月をカバーするもので、証券法第１１(a)条およびルール１５８に適合するものです。

(h) 定期的な報告義務目論見書の配布期間中、会社は適切な期限内に、取引所法の規定に従い、取引所法に従い必要なすべての報告書や書類を委員会および取引所に提出します。

(i) 追加書類. 企業は、配転エージェントまたは投資家がOfferingを完了するために必要または適切とみなす購入、サブスクリプション、その他の通常の契約に入ることに同意します。これらすべては、配転エージェントと投資家が合理的に受け入れ可能と見なす形式および内容で行われます。 企業は、配転エージェントが、Offeringにおける投資家とのそのような購入、サブスクリプション、その他の契約に記載された表明と保証、および該当する契約を信頼し、そしてそのそれぞれが第三者受益者であることに同意します。

(j) 価格の操作は行いません. 会社またはその従業員、取締役、株主の知識に基づいて、会社の証券の価格を安定化させるか、または操作するための、直接または間接的な行動を取ったり、取る予定があるとしても、またはその結果、会社の証券の価格を安定化させたり操作したりし、株式の売却または再販売を容易にするのに織り込まれている、取引所法によるか、その他の行動による買い手などが引き起こすことが合理的に期待される行動を取ったりしました。

(k) 了解会社は、配置エージェントによって会社に提供されるアドバイスは、会社の取締役会の利益および使用のためにのみ行われ、配置エージェントの事前の書面による承諾なしに使用、複製、広められ、引用されることはできないことを認識します。

(l) 提供のお知らせ会社は、クロージング後、配置エージェントが募集案件への関与を公表することを認識し、了承することに同意します。加えて、会社は、当該日から四十五（45）日間の期間、通常業務の過程で発行される標準的かつ習熟なリリースを除き、配置エージェントの事前書面による同意（不当に拒否されたり、条件付けされたり、遅延されることはない）なしに、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝活動を行うことはないことに同意します。さらに、会社は、登録声明の提出前および提出後、募集案件の完了に至るまで、全ての適用される「ガンジャンピング」および「静観期間」の規制に従うことを約束します。

(m) 他者への依存会社は、法的および会計に関するアドバイスについて、独自の弁護士と会計士に依存することを確認しています。

(n) 研究 重要本契約により、プレイスメント・エージェントは会社に対して明示的または暗黙の約束を一切行わず、会社はオファリングのプレイスメント・エージェントとしての選定が、プレイスメント・エージェントが会社に対して好意的または継続的な研究報告を提供することに、明示的または暗黙の条件が付されていたとすることは一切ないことを認識し同意する。FINRA規則2241(b)(2)に従い、当事者は、プレイスメント・エージェントが会社に対して好意的な研究、特定の格付け、特定の価格目標を直接的または間接的に提供し、会社に対して事業または報酬の受領のために研究、格付け、価格目標の変更を脅迫していないことを認識し同意する。会社は、独立した研究アナリストや研究部門によって表明される見解が、プレイスメント・エージェントの投資銀行部門から会社に伝達される見解やアドバイスと異なることや矛盾することから生じる可能性のある利益相反に関して、法律に許される範囲で、プレイスメント・エージェントに対する当社の請求権を放棄し解放する。会社は、プレイスメント・エージェントが完全なサービス証券会社であり、適用される証券法に従い、自己の口座または顧客の口座の取引を行い、会社の債券または株式の長期または短期ポジションを保有することがあることを認識する。

(o) 取引所会社は、最終決済日の少なくとも3年間、取引市場での普通株式の上場を維持するために最善を尽くします。

(p) 後続の株式販売本日付から最終決済日の６０日後まで、会社は (i) 普通株式または普通株式に相当するものの発行、契約の締結、又はその発行又は提案される発行を公表してはならず、又は (ii) 目論見書以外の登録声明書、又はその修正又は補足を提出してはならず、他の場合は、従業員の給与、報酬、その他の株式報酬計画に関連してForm S-8での登録声明書を提出することを除き、設置代理人の事前の書面による承諾なしに行ってはならない。

(q) ロックアップ契約会社は、ロックアップ契約のいずれかの条項を修正、変更、免除、または終了することはできません。ただし、ロックアップ期間の延長を除きます。また、各ロックアップ契約の規定に従って、各ロックアップ契約の規定を遵守しなければなりません。 ロックアップ契約のいずれかの当事者がロックアップ契約の条項違反をした場合、会社は速やかにそのロックアップ契約の規定の履行を求めるために最善の努力をします。

(r) FINRA会社は、この合意の終了または有効日の60日後のいずれか早い時点までに、自らあるいは過去180日以内に会社の未登録の株式を受領した役員、取締役、10%以上の株主、またはFINRA会員企業の関連人物になるか、またはそのような関連人物になったことに気づいている場合、設置エージェント（FINRAと適切な申請を行う）に通知しなければなりません。

(s) その他の活動会社は、紹介エージェントが、会社が関与する業種の他の会社に対して引受人、紹介エージェント、ファインダー、アドバイザー、投資銀行家としてサービスを提供するために これまでに提供されており、将来的に提供される可能性があることを認識しています。 会社は、本契約に含まれる内容が、紹介エージェントまたは紹介エージェントのメンバー、マネージャー、役員、従業員、代理人または代表者の 権利を制限または制約しないことに同意し、承認します。紹介エージェントまたはそのメンバー、マネージャー、パートナー、役員、取締役、従業員、代理人または代表者が、会社の ビジネスと類似の性質であるかどうかにかかわらず、他の事業に対してメンバー、マネージャー、パートナー、役員、取締役、従業員、代理人または代表者である権利を制限または制約し、または 紹介エージェントが他の法人、企業、個人、協会に、どのような種類のサービスを提供する権利を制限または制約することはありませんが、紹介 エージェントおよびそのメンバー、マネージャー、役員、従業員、代理人または代表者は、会社に不利益をもたらす目的で情報を使用しないことと同意しています。

セクション5 配置エージェントの 義務の条件配置エージェントの義務は、ここに従い、第2部に記載された表明 及び保証の正確性に従うものとし、ここに記載された各社の契約及びその他の義務の適時な履行が当該日時及び各クロージング日において行われたものとみなされ、次に述べる追加条件の各々に従うものとする:

(a) 会計士の快適な手紙本日の日付および各クロージング日において、引受業者は、ハスケル＆ホワイトLLP（会社の独立登録された公認会計事務所）宛に、本日の日付および各クロージング日をもって作成された、引受業者に合意がある形式および内容の書面を受領し、会社は引受業者に発送させるようにしなければなりません。この書面は、会社の財務状況、収益、業務またはビジネスの条件について、登録声明書または該当する目論見書または目論見書付録に記載されているものと比較して、引受業者が単独の裁量により重要かつ不利益であり、引受業者の単独裁量により、そのような目論見書に従って株式の募集を進めることが実質的または非勧告可能にすると判断される変更が示唆されていない状態を開示してはいけません。

(b) 登録要件への遵守；逆指値注文なし；FINRAからの異議なし。各目論見書（Rule 424(b)に従い）および“無料のライティング目論見書”（証券法第405条の定義に従う）があれば、必要に応じて手数料と共に適切に提出されています；登録声明文全体またはその一部の有効性を停止する逆指値注文が発せられたことがなく、それを目的とした手続きが開始されたり脅迫されたりしていない；目論見書の利用を妨げたり中止させる命令が発せられたことがなく、それを目的とした手続きが開始されたり脅迫されたりしていない；会社の株式またはその他の有価証券の流通を停止または中止する効力を有する命令が、証券取引委員会、証券規制当局、取引所から発せられたことがなく、そのような目的で命令の手続きが開始されたり起こされたりしていない；証券取引委員会からの追加情報の要求に応じており、かつFINRAは配当条件と手配の公平性および合理性に異議を唱えないでしょう。

(c) 全セクター 手続き本契約、登録声明書、および各目論見書に関連するすべての法人手続きおよびその他の法的事項、ならびに株式の登録、販売、および引渡しが、引受業者の弁護士に合理的に満足できる方法で完了または解決され、当該弁護士には合理的に要求される書類と情報が提供されているべきであり、当該弁護士がこの第5条に言及される事項について判断するために通達を受けることができるようになっている。

(d) 重大な変化はありません 不都合な変更本契約の締結及び交付後、各クロージング日の前に、プレイスメント・エージェントが会社と協議の上、単独の判断により、登録声明および目論見書に記載されている条件が設定された最新の日付から、会社の業務活動、財務活動その他の条件において重大な悪影響または重大な不利な変更、あるいは見込みのある重大な不利な変更が発生していないと判断されるべきである。Material Adverse Change”).

(e) 会社の法務担当者の意見 会社の法務担当者の意見引受人は、各決済日に、その決済日時点の日付入りである会社法務担当者の肯定的な意見書を受領しており、引受人に対して届け出られた否定的保証書を含む、引受人が合理的に満足する内容および形式であるべきである。

(f) 会社の知的財産弁護士の意見プレースメント・エージェントは、各クロージング日に、会社の知的財産弁護士であるSchwegman Lundberg & Woessner, P.A.から特定の知的財産問題に関する、当該クロージング日をもって有効とする意見、例示に限定されず、プレースメント・エージェント宛に宛てた否定的保証書を受け取っていることを条件とします。

（g）[予約]

(h) 執行役員証明書。簿記代行業者は、各決済日に、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の署名をもつ、その決済日付けの会社の証明書を受領しており、その証明書の署名者が登録声明書、組み込み文書、最終目論見書、取引文書、およびこの契約を調査したことを確認し、簿記代行業者は、更に次の効力を持つと考えられます。

(i) 本契約および売買契約における会社の表明および保証は、本チェックリストの閉鎖日において、本質的な点において真実かつ正確であるべきであり、重要性または重大不利益によって条件付けられている表明または保証がある場合は、全点において、なおかつ同じように、本契約が締結され、その閉鎖日として実施されたと仮定されるとして、会社は当該閉鎖日で実施されるか、または当該閉鎖日までに実施されるか、または完了されるか、または満たされるべき全ての合意に従っていることを保証し、満たすべき条件を満たしています。

(ii) 登録声明の有効性または最終目論見書の使用を停止する停止注文が発行されておらず、そのための手続きが提起されていないか、保留中であり、または証券法に基づくとして、Companyの知識において脅迫されていない；米国の証券委員会、証券規制機関、または取引所が株式の流通を停止または中止する効果を有する命令が発行されたり、提起され、もしくは保留中であり、Companyの知識によると、米国の証券委員会、証券規制当局または取引所が提起する予定があるものではない；

(iii) 登録声明書が有効となった際、販売時、およびその後すべての時間にわたって、その証明書の交付まで、登録声明書および組み込み文書（ある場合）、当該文書が有効となったか委員会に提出された際の時点で、目論見書は、証券法および取引所法、並びにそれらに関連する委員会の規則および規定によってその中に含めることが要求されるすべての重要情報を含んでおり、証券法および取引所法、並びにそれらに関連する委員会の規則および規定の要件を実質的にすべて満たしており、登録声明書および組み込み文書（ある場合）、および目論見書には、重要な事実の不実の陳述が含まれていないこと、およびそこに記載すべき重要な事実が含まれていないこと、または当該陳述が公表された状況を考慮すると、不正確になることはないこと（ただし、この前の表現および保証は、配置代理人が明示的にそこに使用されることを企業に提供した情報に依拠し、それに準拠して行われた陳述または遺漏には適用されない）および登録声明書の有効な日以降、証券法および委員会の規則および規定に要求される出来事が設定されなかった場合、それがそこに設定されていないことを表明し、ないことを表明しています。

(iv) 登録声明書に記載されている情報の各々の日付以降、合併文書および目論見書のいずれかに続いて、以下がなかったこと：(a) 重大な不利変動が発生していないこと、(b) 会社および子会社全体にとって重要な取引が通常業務の範囲外で行われていないこと、(c) 会社またはいずれかの子会社が負担している直接または間接の重要な義務が通常業務の範囲外で発生していないこと、(d) 会社またはいずれかの子会社の株式(未決定株式オプションまたは有価証券の行使による変更を除く)または未決定負債の重要な変更がないこと、(e) 会社の株式について宣言された、支払われたまたは行われたいかなる配当または配当もないこと、または(f) 会社またはいずれかの子会社の財産に損害が生じたか、生じることになっていても、その損害が重大な不利影響をもたらす損害であること。

(i) 秘書の証明書プレースメント・エージェントは、各クロージング日に、会社の事務局長が署名した、かつプレースメント・エージェントが合理的に満足する形式の会社の証明書を受領している必要があります。

(j) Bring-down Comfort Letter. クロージング日ごとに、証券代理店はHaskell & White LLP、または会社のその他の独立した公認会計士から、そのクロージング日付として日付されたレターを受け取らなければなりません。そのレターは、このセクション5の(a)項に従って提供されたレターで述べられた記述を再確認することが、証券代理店にとって満足のいく形式と内容であるという効力を持たなければなりません。ただし、手続きの実施に関して言及される特定の日付は、そのクロージング日の最大で1営業日前でなければなりません。

(k) ロックアップ契約本日日付の時点で、プレイスメント・エージェントは、添付された形式の実行済みロックアップ契約を受領しています 同意書、会社の取締役および役員から、各々から。

(l) 株式市場リスティング普通株式は取引所法に基づき登録され、取引市場に上場されるものとし、会社は 普通株式の登録を終了させることを意図した措置を取っていないし、そのような効果がある可能性がある措置も取っていないこと、 または取引市場から普通株式を上場抹消または一時停止するための措置をとっていないこと、 そして、会社が、委員会または取引市場がそのような登録または上場を終了することを検討している可能性がある情報を受け取っていないこと。

(m) プレイスメント・エージェント・ワラント各クロージング日について、配置エージェントはそのクロージングに関連する配置エージェントワラントの実行済みのコピーを受領している必要があります。

(n) 追加書類各クローズ日の前日までに、引受代理人および引受代理人の法律顧問は、本記載内容に基づく株式の発行および売却に関して意見を述べるために合理的に必要な情報および文書を受領している必要があります。または、本記載内容に含まれる表明および保証の正確性、または条件のいずれかの充足を立証するために。

このセクション5に規定された条件が満たされていない場合は、本規約はクロージング日の前日までに、配転代理人が会社に通知していただければ、いつでも解約できます。この解約により、当事者の間には責任を負うことはありませんが、費用の支払い（第6項）、補償と貢献（第7項）、および引き継ぎ後の表明と補償（第8項）は常に有効であり、そのような解約後も有効です。

第6節 支払費用会社は、本契約の履行に関連して発生したすべての費用、手数料、および経費を支払うことに同意します。 特に、(i)株式の発行、配布、および資格付与に関連するすべての経費（印刷および彫刻費を含む）； (ii)普通株式の登録代理人および譲渡代理人のすべての手数料および経費； (iii)株式の発行および販売に伴うすべての必要な発行、譲渡およびその他の印納税； (iv)会社の弁護士、独立した公認会計士または公認会計士およびその他の顧問のすべての手数料および費用； (v)登録声明書（財務諸表、見せ物、スケジュール、同意、専門家の証明書を含む）、事前目論見書、最終目論見書、および補足目論見書（あれば）、およびそれらの変更および補足、および本覚書の準備、印刷、申請、発送、及び配布において発生したすべての費用と経費； (vi)会社または本条の最後の2文に基づく条件下で配置代理人によって発生した修習や登録（または州証券法または他の国の証券法において株式の全部または一部の提示と販売の資格の有無を取得する）に関連する登録手数料、合理的な弁護士費用および発生費用、ならびに、配置代理人の要請により、「Blue Sky Survey」「International Blue Sky Survey」またはその他の事項の中で、その国における資格、登録、免除についてのお知らせ、および補足情報を作成・印刷するための経費；(vii)FINRAによる配置代理人のオファリングと株式の配布に対する審査および承認に関連して発生した場合は、関連する申請手数料；(viii)株式を取引市場に含めるために発生する手数料および経費； (ix)本条の最後の2文に基づく条件下で提供されているすべての費用、経費、および支出によるi-DealシステムおよびNetRoadshowに伴う費用および経費； (x)公司の取締役や社長の背景調査に関連する一切の手数料、経費、及び支出を受け入れ可能な背景調査会社に支払う費用；および(xi)その他の本条で特に定められていない、会社の義務の履行に関連する修習中に発生するすべての手数料、費用、および経費は、本契約で特に別途定められていない限り、全ての対象部門において発生するとします。配置代理人のアウトオブポケットの経費総額（合理的で文書化された法律費用と経費を含む）は100,000ドルを上回るべきではありません。もしオファリングが初回クロージング日の前に取消されるか、実行されなかった場合、配置代理人のアウトオブポケット経費総額（合理的で文書化された法律費用と経費を含む）は50,000ドルを上回るべきではありません。

セクション7。 補償と貢献.

(a) 会社は、プレイスメント・エージェント、その関連会社、およびプレイスメント・エージェントを支配する各人（証券法第15条の意味において）並びにプレイスメント・エージェントの役員、社員、代理人、従業員、その関連会社、および該当する支配者である各人（プレイスメント・エージェントおよび前述の各法人または人物を「」とする）（「賠償を求められた者」）を、損失、請求、損害、判決、評価額、費用、およびその他の責任（まとめて「」）について、賠償し、無害を保つことに同意し、また「賠償を求められた者」が、任意の法的代理人の合理的な費用および経費を除く、すべての「賠償を求められた者」のための料金と経費（まとめて「」）を、調査、準備、追求または防衛のために「賠償を求められた者」が支払ったり、訴訟行為、訴訟、問い合わせ、違反通知、手続き、または調査（まとめて「」）に関与している間に発生するか返済するものとする 補償される人その他の「」に対して、「」からの損失、請求、損害、判決、評価額、費用、およびその他の負債（まとめて「」）に対し、「」により各「賠償求められた者」が発生した料金と経費を全額返済することがある 負債その他の「」とは、アクション、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き、または調査（まとめて「」）を調査、準備、追求、または防衛するために「賠償求められた者」が支払ったり発生したりした費用および経費、ここで別途明示されている場合を除き、すべての「賠償求められた者」のための1人の代理人の合理的な費用および経費を含む 費用問題、及びによるすべての費用と請求された者の調査、準備、追求、または防衛を行うことにより「」と呼ばれるアクション、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き、または調査に対し、「賠償求められた者」が発生したり返済される アクション目論見書に記載される重要事実の不正確な記述、またはその記述に含まれている事実の遺漏に起因し、またはそれに起因するすべての訴訟（または主張される不正確な記述、またはその記述に遺漏されている事実に起因しない場合を除く）の中立、およびそれらが当該記述がなされた状況下で誤解を招かないようにすべき重要な事実を遺漏した場合を含む」、または（ii）本契約に基づきなされた助言またはサービス、契約に従う取引やこのような助言、サービスや取引に関連する行為または行為の不履行から生じる訴訟を含むその他の訴訟 ただし、時期を問わず、普通株式の公正市場価値が関連オプションの行使価格を上回る場合にのみ、株式価値増加権が行使できるようになるため、自己調達権に関する要件を満たす必要があります。ただし、（ii）の場合には、会社は前述の助言、行動、不行動、サービスについて粗大な過失または故意の不始末によってのみ結果となると最終的に司法的に判明した任意保険対象者の債務または費用について責任を負わないことに同意し、（ｘ）本契約に基づく助言、行動、不行動、サービスに関連する粗野な過失または故意の不始末、または（ｙ）会社によって許可されていない会社の株式公開に関連するオファリング資料や情報の使用によって最終的に司法的に判明した任意保険対象者の債務または費用について同意します。会社はまた、本契約に基づく任意保険対象者の権利の強化に関連して発生するすべての費用を、その発生時に各任意保険対象者に返金することに同意します。

(b) 本契約に基づき、被保護者者が被保護者者に対して求められる保証に関する訴訟について実際に通知を受領した場合、被保護者者は速やかに書面で会社に通知する義務があります。ただし、被保護者者がこのような通知を怠ったことにより、会社がこの保護義務に基づく責任またはそれ以外の理由で被保護者者に負う可能性のある責任から免れることはありません。会社は、配置代理人の要請があれば、配置代理人が合理的に満足する弁護士を雇用を含め、このような訴訟のディフェンスを引き受けます。ただし、被保護者者はそのような訴訟において別の弁護士を雇用し、その訴訟に参加する権利を有します。ただし、その弁護士の費用と経費は、その被保護者者の唯一の費用となります。場合によっては:i) 会社がディフェンスを速やかに引き受けて弁護士を雇用しなかった場合、またはii) そのような訴訟の当事者（妨げられた当事者も含む）が被保護者者と会社であり、かつ被保護者者に対する会社が選択した弁護士が会社（またはその他の当該弁護士のクライアント）と被保護者者の両方を代理することを妨げる実際の利益相反があると合理的な意見を持った弁護士がアドバイスした場合、会社は、被保護者者に関する任何訴訟または関連訴訟に関連して全被保護者者のために2つ以上の弁護士会社の費用と経費について一切の責任を負わない。会社は、進行中または脅かされている訴訟に関連して、直接行われた任意の解決に対して責任を負いません（過度に拒否することなく書面で承諾された場合）。さらに、本契約に基づく保護または貢献の対象となる訴訟に関して、会社は、配置代理人の事前の書面による承諾なしで（過度に拒否することなく）、和解、妥結、または判決を受諾するか、または実行し、または継続中または威嚇されている訴訟を終了させるとしつこく請求することはできません。これにより、このような和解、妥結、同意、または終了は、このような訴訟から生じる被保護者者の全責任に対する被保護者者からの無条件の放棄を含んでいなければいけません。ここで必要とされる保護は、調査またはディフェンスの過程の中で発生し、支払われなければならない費用、損失、損害、または責任の定期的な支払いによって行われなければいけません。

(c) 前記の免責がこの契約に従わないままでは各免責を受ける者が利用できない場合、会社は、この契約に関連する事項についての会社と引受人およびその他の免責を受ける者の相対的メリット、または適切な比率で、または会社と引受人およびその他の免責を受ける者の関連事項における会社と引受人およびその他の免責を受ける者の相対的な過失、および他の公正な考慮事項に反映するように、、その免責を受ける者によって支払われたまたは支払われる負債および経費に寄与しなければならない。ただし、一切の場合において、会社は、この契約に基づき引受人が受領した手数料の金額を超えて、すべての免責を受ける者が負担しないように必要な金額未満での貢献は行われるべきではない。この段落の目的のために、この契約によって会社と引受人に提供された事項の相対的なメリットは、この契約の範囲内で行われる取引または取引に関連する取引で、関係なしに、支払われるか、または受け取られるか、または支払われることが明示されている価値の合計が、この契約の下で引受人に支払われる手数料が受け手数料を支払った合計の割合であるものとみなされる。上記にかかわらず、修正された有価証券法第　11(f)節で規定される詐欺的な表現を行った者は、詐欺的な表現を行わなかった当事者からの貢献を受ける資格を得るべきではありません。

(d) 同社は、本契約に基づく任意保険者の提供または提供されるアドバイスやサービスに関連して、またはそこから起因して発生する会社の責任について、任意保険者への直接または間接の契約上または不法行為上のいかなる責任も、そのような助言やサービス、または取引に関連して任意保険者が行った行為や怠った行為を除き、任意保険者の重大過失または過失行為によってのみ発生したと最終的に司法的に判明される会社の責任（および関連する経費）について除外することに同意します。

（e）会社の返金、補償および貢献義務は、本規定に基づいて契約が変更された場合にも適用され、また、本規定は締結者かその者が本契約の終了直後に業務の完了どうかを問わず、完全に有効なままです。

セクション 8. サプライバーの配信のための表現および免責事項本契約または買付契約に規定された、またはその適用に基づいて作成された、会社または会社を制御する任意の者、その取締役、プレースメント・エージェントの合意、表明、保証、その他の記述は、プレースメント・エージェント、会社、またはそのパートナー、取締役、または取締役、あるいは管理者のいずれか、または制御する者又はその代理人による調査にかかわらず、有効であり続け、本規定に従ってここで売却された株式の配布及び支払いを生き延び、本契約の終了を生き延びます。 プレースメント・エージェント、または会社、その取締役又は取締役、又は会社を制御する任意の者の後継者は、本契約に含まれる保証、貢献、弁償契約の利益を享受する権利があります。

第9節。 通知以下の通信全セクターは、別段の指定がない限り、書面で行われ、プレースメント・エージェントに送信される場合は、書面で郵送、配達、または電子メールで送信され、書面で確認されなければなりません：

Maxim Group LLC

300 Park Avenue、16階

New York, NY 10022

注意：ジェームズ・シーゲル

電子メール：jsiegel@maximgrp.com

複写宛先（これは通知を構成しない）：

サリバン＆ウスターLLP

1633ブロードウェイ

ニューヨーク、NY 10019

注意：デヴィッド・E・ダノヴィッチ氏、弁護士

メール：ddanovitch@sullivanlaw.com

Coupang, Inc.

ハートテストラボラトリーズ株式会社

550 Reserve St、Suite 360

サウスレイク、TX 76092

注意：ダニエル・ワトソン

Eメール: danielle.watson@heartsciences.com

複写宛先（これは通知を構成しない）：

フォーリー・シェクター・アブロバツキー法律事務所

アメリカ合衆国のアベニューオブジアメリカズ1180番8^階階

ニューヨーク、NY 10036

アテンション：サシャ・アブロバツキーとジョナサン・シェクター

Email：sablovatskiy@foleyshechter.com および js@foleyshechter.com

当事者は、通信の受信のための住所を変更することができます。他者へは書面による通知を行うことで。 

セクション10. 承継者本契約は当事者に有益であり、かつ当事者に拘束力があり、第7条に言及された従業員、役員、取締役および支配者にとって有益であり、彼らのそれぞれの後継者、個人代理人にとって有益であり、他の者にはここにおいていかなる権利または義務も生じない。

セクション11. 部分的な強制力なしこの契約のいかなるセクション、段落、または規定が無効または執行不能である場合でも、その他のセクション、段落、または規定の有効性または執行可能性に影響を及ぼすものではありません。この契約のいかなるセクション、段落、または規定が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、そのセクション、段落、または規定が有効で執行可能となるように、必要な最小限度の変更（およびその最小限度の変更のみ）が行われたものとみなされるべきです。

セクション12. 適用法この契約は、ニューヨーク州の法律に準拠して解釈され、その州内で完全に履行される契約に適用されます。当事者の事前の書面による同意なしに、この契約はどちらの当事者からも譲渡されることはできません。この契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人に拘束力を有し、利益をもたらします。本契約に基づく紛争に関する陪審裁判権は放棄されます。本契約に基づく紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに所在する連邦裁判所に持ち込むことができ、本契約の実行および引き渡しにより、会社は、この契約に基づく取引またはこの契約に関連する取引を含む取引を含む裁判所に対し、一般的かつ無条件にその権限を認めます。各当事者は、書面によるプロセスへの個人的なサービスを不可撤拒で放棄し、前記の契約の通知宛先において有効な住所に夜間配達（一方への配達の証拠付き）によってコピーを送付することによってプロセスが提供され、そのサービスはプロセスの良好で十分なサービスおよび通知となることに同意し、法律で許可される方法でプロセスをサービスする権利をどのような方法でも制限しないとします。会社は、そのような裁判所において提起されたそのような行為、訴訟または反請求に関する最終判決が会社に対して反映され、会社に対してはその裁量に基づく他の裁量裁判所において執行される可能性があることに同意します。本契約のいずれかの当事者がトランザクション文書のいずれかの規定を強制するために訴訟または訴訟を開始する場合、そのような訴訟または訴訟の勝訴当事者は、そのような訴訟または訴訟の調査、準備、起訴にかかる弁護士費用およびその他の費用と費用について、他の当事者から償還されます。

セクション13. 一般条項.

(a) この契約は、本契約の当事者の全ての前書き、口頭または同時期の口頭の契約、了解、交渉を取って代わるものであります。本契約に反する内容がある場合でも、2023年1月25日付けのエンゲージメントレター（「エンゲージメント契約」）と、会社と配置エージェントとの間の契約は有効であり、その条件は引き続き配置エージェントによってその条件に従って有効であり、適用可能です。本契約とエンゲージメント契約の条件に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されます。本契約は複製されたものであっても、それぞれがオリジナルと同じ効力を持つ合意書として実行されることがあります。本契約は、全当事者によって書面で修正または変更されなければならず、ここに明記されている条件（明示的または暗黙のもの）は、その条件が利益を受ける各当事者によって書面で放棄されなければなりません。本欄の見出しは当事者の便宜のためだけであり、本契約の解釈や構築に影響を与えません。

(b) 会社は、株式の募集に関連して、(i) プレースメント・エージェントは会社に対する責任が契約上のものであることを認める、(ii) プレースメント・エージェントはアームズレングスで行動しており、会社や他の者の代理人ではなく、会社または他の者に信託義務を負わない、(iii) プレースメント・エージェントは本契約に規定された義務や義務のみを会社に負う、(iv) プレースメント・エージェントには会社と異なる利益を有する可能性があることを認識する。 会社は、株式の募集に関連して、プレースメント・エージェントが負った違反または主張された信託義務違反に起因するとされるいかなる請求権も、適用法に許される範囲で放棄する。

[このページの残りは意図的に空白にされています。]

前述の内容がお客様の理解に合致している場合は、この文書に下記に署名をいただければ、この文書とその全セクターにおける全てのコピーは、その条件に従った有効な合意となります。

前記配置エージェンシー契約は、上記記載の日付をもって確認および承諾されました。

MAXIm GROUP LLC

[契約事業者契約書の署名ページ]

付属書A

ロックアップ契約の形式

[この登録声明書の展示10.29を参照してください]

付属書B

配線エージェント証書の形式

[この登録声明書の第4.12参照]