展示5.1

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2024年9月27日

ハートテストラボラトリーズ社

550リザーブストリート、スイート360

サウスレイク、TX 76092

女性と紳士の皆様： 

当社は、「ハートテストラボラトリーズインク」というテキサス法人（以下、「当社」という）に関連して、米国証券取引委員会（「SEC」という）に提出し、1933年証券法（以下、「証券法」という）およびその下で公布された規則および規制に基づき、同社の登録声明書フォームS-1（ファイル番号333-272501）の修正第2号（以下、「登録声明書」という）を準備および提出しました。登録声明書には登録声明書の一部である株式募集目論見書（以下、「目論見書」という）を含み、同社の普通株式1,882,353株（以下、「株」という）の公開売出しに関するものです。株は、「契約」と呼ばれる1つ以上の証券購入契約のもとで、当社と特定の認定投資家または資格を持つ機関投資家との間で締結される予定です。登録声明書には（i）提携エージェント（以下、「提携エージェント」という）に新規公開売出しまたはその指定者に対して発行される普通株式最大75,294株の株引権（以下、「提携エージェント株引権」という）；および（ii）提携エージェント株引権の行使により随時発行される普通株式75,294株（以下、「提携エージェント株引権株」と併せて「提携エージェント証券」という）が登録されます。提携契約」）。この意見は、証券法の規制S-kの項目601(b)(5)の要件に関連して提供されており、この勧告書においては、「登録声明書」または「目論見書」の内容に関する事項については明示的に記載されているものを除き、株または提携エージェント証券の公開売出しに関する事項について記載されています。

私たちとしては、以下の点を検討しました: (i) 登録声明書、(ii) 目論見書、(iii) 契約書および引受代理契約の形式、 (iv) 現在有効な会社の設立証明書および定款; (v) 株式の発行および売却、引受代理証券の発行に関する会社の取締役会の決議「決議」、 および (vi) 本証明書に記載された意見の根拠として、必要かつ関連性のあると判断した法的事項を考慮するための、 当該その他の手続き、文書、記録を検討し、我々が以下で述べる意見の基盤として適切と判断した法的事項を検討しました。 当該検討に関して、我々は以下を仮定しました: (x) 元の文書の真正性とすべての署名の真正性; (y) 提出されたすべての文書のオリジナルとの一致性をコピーして提出されたものとして; および (z) レコード、 文書、文書、書類、証明書に含まれるすべての情報、表明、および保証の真実性、正確性、および完全性。 この意見に重要な事実上の質問がある場合、適切と判断される範囲で、 会社の特定の役員および従業員の特定の表明に依存し、その事実上の事柄を独自に検証せずにいます。

上記に従うと、および ここに記載されているその他の事項に関して、以下のように意見を述べます：（w）株式は会社によって適切に承認されており、（i）契約書の会社および各投資家による有効な調印および交付、（ii）登録声明の効力、（iii）契約書の条件に従って株式の発行、および（iv）決議に記載された株式の対価を会社が受領し、契約書の条件に従って発行、引き渡し、代価を支払われた場合、その株式は適切に発行され、全額払込済みであり、無課税であり、（x）配置エージェントのワラントが適切に会社によって認可され、配置エージェントもしくはその指定者に対する支払いと引き換えに発行された場合、そのような配置エージェントのワラントは、登録声明に記載された通りに販売および発行される場合、会社の有効かつ拘束力のある義務となります；および（z）配置エージェントワラント株式は、契約書の条件に従って発行、販売、代価を支払われた場合、適切に発行され、全額払込済みであり、未分割である。

当社の意見はここで述べられており、テキサス州およびニューヨーク州の法律に限定されています（「対象法」）。ここで表明されている当社の意見は、以下の条件および例外に従います：（i）破産、破産手続、再編成、整理、猶予、または債権者の権利に関連する他の類似する法律の効果全般、詐欺的な譲渡または譲渡、好適性、および公平な割当等に関する法律を含め、全般的な法の原則の影響；および（ii）相当性、合理性、善意、および公平な取引の概念を含む、公平の手続きまたは訴訟で考慮されたかどうかに関わらず、公平の一般的な原則の効果。対象法以外の管轄区域の法律については、当社の意見を表明いたしません。また、ここに示された意見に対して対象法以外の法律の効果についても意見を表明しておりません。

前述の意見を考慮して、当社は公正な法律に提供されている非記名株式に関するすべての通知要件を遵守すると仮定しています。この意見は、登録声明に関連してお客様のために提供され、証券法の該当する規定に従って当該意見に依存する権利があるかたや、発行者によって信頼される可能性のある方々によって依存されることができます。この意見は、登録声明が有効である間、株式の募集、販売、発行にのみ使用されることが理解されています。

私たちは、この意見を登録声明書の展示物として使用し、私たちの名前をあなたの弁護士として使用し、登録声明書およびそれに添付された目論見書に事項が記載された場合に参照することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法第7条またはその下で制定されたSECの規則・規制により同意が必要な人物カテゴリーに属していることをここに認めるものではありません。

ここに明示されている事項に関してのみ意見を述べており、その他の事項については意見が推論されるべきではありません。この意見は、明示的に述べられていない限り、ここに記載された日付までに表明されており、現行の法令、規則、規制および司法判決に基づいており、これらの法源またはその後の法的または事実関連の変化をお知らせする義務があるとは申し上げられておらず、ここに記載された事項や意見に影響を及ぼす可能性のある任意の事項についての変化をお知らせする義務があるとは申し上げられていません。