美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

2024年9月23日

（最早報告日期）

應用數字公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

214-427-1704

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如本8-K表格提交旨在同時滿足登記者按照下列任一條款的報告義務，請在下方選中適當的方框。參見選擇適當的複選框以表明新興增長公司是否選擇不使用依據交易所法規13（a）規定的任何新的或修訂後的財務會計標準的延長過渡期進行符合規定

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

☐ 新興成長公司

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

根據法案第12(b)節註冊的證券:

項目1.01。 簽署實質性協議入口

經銷商 經理協議

2024年9月23日，Applied Digital Corporation（以下簡稱「公司」）與Preferred Capital Securities，LLC（以下簡稱「經銷商經理」）簽訂了一份經銷商協議（以下簡稱「經銷商協議」），根據該協議，經銷商經理同意擔任公司提議發行的高達2,500,000股E-1系列可贖回優先股（每股面值$0.001，以下簡稱「E-1優先股」）的代理人和經銷商經理，其條款基本與先前的E系列發行（如下所定義）相同，並將載於擬定的註冊聲明書（如下所定義）中。擬發行的股份將根據將在發行關閉前向內華達州州務卿辦公室提交的關於E-1可贖回優先股的權力、優先權、相對、參與、選擇和其他限制的認證書（以下簡稱「認證書」）發行。

根據招股說明書所述，E-1系列優先股將具有基本與E系列可贖回優先股相同的條款，每股面值爲0.001美元（「E系列優先股」），先前發行給多次招股（集體稱爲「E系列發行」）的投資者的發售披露書補充，日期爲2024年5月16日和基本招股書，日期爲2024年5月16日，與公司根據1933年修訂版《證券法》（「法案」）在SEC（證券交易委員會）備案的S-3表格（文件號:333-279155）主要關於在2024年9月23日提交的S-1表格（文件號:333-282293）（「註冊聲明」），包括初步招股說明書，向SEC（證券交易委員會）註冊股票發行和銷售。截至本報告撰寫日期，註冊聲明尚未獲得SEC批准。一旦SEC批准註冊聲明，股票將根據註冊聲明中包含的最終招股說明書（「招股說明書」）進行發行和銷售。

經銷商經理協議要求經銷商經理盡最大努力根據認股協議或單位協議在發售中出售股份，如擬載於招股說明書。每股售價爲25.00美元（「規定價值」），視情況視擬載於招股說明書的調整。根據經銷商經理協議描述的條款、條件和限制，公司將支付給經銷商經理與發售相關的費用，其金額相當於每股出售的規定價值的2%和最多爲每股出售規定價值的6%的銷售佣金。公司可能支付降低的銷售佣金，或可能取消佣金，或根據招股說明書中載明的方式，包括降低或取消銷售佣金。公司希望經銷商經理授權金融行業監管局成員參與經紀商售出股份。經銷商經理可能再分配全部或部分銷售佣金給參與經紀商。經銷商經理還可能再分配部分經由參與經紀商籌集的款項所獲得的經銷商經理費給該參與經紀商作爲營銷費。

根據經銷商經理協議，公司已同意對經銷商經理和參與的經紀商進行賠償，經銷商經理已同意對公司進行賠償，用於支付相關的損失、索賠、損壞和責任，包括但不限於以下情況，即(i) Registration Statement、招股說明書或與招股相關的任何修訂或補充中包含的與提供相關的重要事實不實的陳述，或者(ii) 在Registration Statement、招股說明書或與招股相關的任何修訂或補充中未明確陳述或被聲稱沒有明確陳述的應明確陳述的重要事實。

服務協議

2024年9月23日，公司與優先股東服務有限責任公司（「PSS」）簽訂了修訂後的服務協議（「修訂後的服務協議」），PSS是認購經理的關聯公司，根據協議，PSS將爲公司提供某些與分銷無關的服務。 support 在2024年9月23日，公司與優先股東服務有限責任公司（「PSS」）簽訂了修訂後的服務協議（「修訂後的服務協議」），PSS是認購經理的關聯公司，根據協議，PSS將爲公司提供某些與分銷無關的服務，涉及到E-1優先股和E優先股。修訂後的服務協議修改並重申了公司於2024年5月16日與PSS簽訂的服務協議。公司負責支付修訂後的服務協議項下的費用。PSS將提供的服務包括但不限於協助記錄保持、與E-1優先股和E優先股持有人交流處理行政事宜的通信、爲向所有受影響方進行通信的電子交付項目進行監督和管理，以及促使並作爲E-1優先股和E優先股持有人的過戶代理和其他服務提供方的聯絡和協調。

上述關於經銷商經理協議和修訂後的服務協議的描述僅爲摘要，其全部內容均應參考經銷商經理協議和修訂後的服務協議的全部文本，分別作爲本次8-k表格中附件1.1和10.1提交，並通過參考納入本文。

附加信息

本 當前的8-k表格報告並不構成買賣或徵集買賣任何證券的要約。 包括初步招股說明書在內的註冊聲明已向SEC提出，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，不得出售股份，亦不得接受購買要約。 與本次發行有關的最終招股書將向SEC提交。初步招股說明書和最終招股書的電子副本可以在SEC的網站www.sec.gov上獲取，也可以聯繫Preferred Capital Securities，LLC，位於喬治亞州亞特蘭大北賽德大道3290號，800號套房，聯繫電話(855) 320-1414或電子郵件operations@pcsalts.com獲取，供參考。

前瞻性聲明

本《8-k表格》和其他業務不時向證監會提交的報告中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》定義的「前瞻性聲明」，涉及未來的運營和財務表現、產品開發、市場地位、業務策略和目標以及本文中描述的交易的結束。這些聲明使用「繼續」、「構建」、「未來」、「增長」、「推動」、「相信」、「展望」、「自信」、「交付」、「展望」、「期望」、「項目」和「預測」等詞語及其變體。前瞻性聲明的其他範例可能包括但不限於：(i) 公司計劃和目標的聲明，包括公司不斷髮展的業務模式，或供應商行動的估計或預測；(ii) 未來經濟表現的聲明；(iii) 其他聲明基礎的假設和有關公司或其業務的聲明。請注意不要依賴這些前瞻性聲明。這些聲明基於未來事件的當前預期，因此本質上受到不確定性的影響。如果基礎假設被證明不準確，或出現已知或未知的風險或不確定因素，實際結果可能與公司的預期和 projections 有實質性不同。這些風險、不確定性和其他因素包括：對我們產品和服務需求的下降；加密資產行業的波動；無法遵守法規的發展和變化；現金流和融資渠道；以及維持與第三方關係。本發佈的信息截至這裏指示的日期和時間段，並且公司不承諾更新這些材料中包含的任何信息，除非法律要求。

項目9.01財務報表和附件

(d) 展示文件。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）款的要求，發起人特此授權下面簽署的人員代表其簽署了本報告。