展示5.1

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2024年9月27日

アグリファイ株式会社

2468 Industrial Row Drive

Michigan 48084のトロイ

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

弊社は、ネバダ法人であるアグリファイ・コーポレーション（以下、「当社」という）の特別法律顧問として、2024年8月28日付の購入契約書（以下「ELOC購入契約書」という）に基づき、当社が発行し売出すことができる当社の普通株式、取引1株あたり0.001ドルの帳簿価格を持つ、合計4,700,000株までの株式（以下「普通株式」という）の発行および売出しに関連してアドバイスを提供しています。これには、（a）当社の単独裁量により、購入通知書に基づく現金でIonic Ventures, LLC（以下「Ionic」という）に発行および売出しされる可能性のある普通株式（以下「購入株式」という）、（b）Ionicに発行および売出しされる追加の普通株式（最大200,000株、$500,000未満の場合は通知金額に調整されます）（以下「追加株式」という）、（c）適格な購入通知書に基づき当社がIonicに発行される普通株式（以下「ファイリングデフォルト株式」という）またはその再販登録声明が所定の期限までに効力が生じない場合にIssuableするIonicに対して当社が発行しなければならない普通株式（以下「有効性デフォルト株式」という）が含まれる、IonicがELOC購入契約書に基づきIssuable株式の登録のための再販登録明細書を提出しなかった場合（以下「登録デフォルト株式」という）が発行される場合）、有効性デフォルト株式）および（d）当社がELOC購入契約を終了した後の2営業日以内に、当社が普通株式を5,000,000ドル未満で売却した場合にIonicに対してIssuableな普通株式（以下「追加コミットメント株式」という）が含まれるものとします。購入株式、追加株式、ファイリングデフォルト株式、および有効性デフォルト株式を2営業日以内に売却した場合（以下「シェア」という）。

株式は、1933年の証券法（修正されたもの）に基づいて証券取引委員会（「委員会」）に提出されたS-1（「登録声明書」という）の登録声明書の下で登録されています。

これらの意見のために、私たちは以下の書類のオリジナルまたは証明されたコピーを調べました。

（a）登録声明書;

(b) ELOC購入契約;

アグリファイ株式会社

2024年9月27日

ページ2

(c) 登録権利契約;

(d) 会社の定款は2016年6月6日にネバダ州事務長官に提出され、2019年5月24日にNRS 78.209に基づく変更証明書が提出され、2020年1月7日にネバダ州事務長官に提出された修正証明書、2020年1月9日にネバダ州事務長官に提出された指定証明書、2020年1月9日にネバダ州事務長官に提出された訂正証明書、2020年3月19日にネバダ州事務長官に提出された指定証明書の修正証明書、2020年8月11日にネバダ州事務長官に提出された訂正証明書、2020年11月10日にネバダ州事務長官に提出された指定証明書の修正証明書、2021年1月12日にネバダ州事務長官に提出された指定証明書の修正証明書、2021年1月12日にネバダ州事務長官に提出された修正証明書、2021年11月30日にネバダ州事務長官に提出された訂正証明書、2022年7月11日にネバダ州事務長官に提出された修正証明書、2022年10月17日にネバダ州事務長官に提出された修正証明書、2023年3月1日にネバダ州事務長官に提出された修正証明書、2023年6月30日にネバダ州事務長官に提出されたNRS 78.209に基づく変更証明書、および2024年1月22日にネバダ州事務長官に提出された修正証明書;

(e) 会社の第二次改定および再編成社細則、2024年8月9日に採択;

取締役会の議決事項およびその他関連する事項に関連する（i）ELOC購入契約の承認および会社にELOC購入契約の義務を実行し、履行する権限を与えること、および（ii）その他関連する事項

必要または適切と考える他の企業憲章文書、記録、証明書、および文書を調査しました。ここで述べられている意見を述べるために。

私たちは、以下を仮定しています。

（a）全セクターの文書に署名する全自然人の法的能力と能力；

（b） すべての書類に記載された署名の真正性。

私たちに提出されたすべての文書の正当性、およびコピーまたは形式として提出されたすべての文書が元の文書と一致しているかを確認します。

アグリファイ株式会社

2024年9月27日

ページ3

そのような文書の当事者（会社を除く）が、その下のすべての義務を履行するために、権限（法人格を含む）を持っていたこと。

(e) ELOC 購入契約がその条件に従って強制可能であること。

（f）株式の発行時点で、会社がネバダ州の法律に基づき正当に存続し、適格であり、良好な地位にあること。

(g) で、株のいずれかの株式の提供または販売時に、会社のその時点での有効な定款に基づき、普通株式の十分な承認および未発行があり、他で発行が保留されていないこと。

（h）全セクターに関しては、会社を除いて、すべての必要な行動、法人またはその他の手続きによる正当な承認、文書のすべての当事者による実行と提出、およびそれらの当事者に対するその有効性と拘束力。

前述の内容に基づき、かつそれに依拠し、ならびにここに規定された前提条件、制約、および制限に従って、当社は株式が適切に承認されており、ELOC購入契約書に示された条件の下で発行されれば、有効に発行され、十分に額面が支払われていて、無課税であるとの見解に至ります。

ここで表明された意見は、ここで明示された事柄に限定され、明示されていないその他の意見は推論されないものとします。当社は、ここに記載または想定された事実の後の変更または適用される法律の変更についてお知らせする義務を放棄します。その後、登録声明が有効とされた日時以降に当社の注意を引きつける可能性がある変更に関して。

ネバダ州以外の特定の管轄区域における当該法律については調査しておりませんが、前述の意見の提供に際しては、ネバダ州以外の他の管轄区域に関する法律について調査しておりません。したがって、ここで表明する意見は、ネバダ州の法律に関わる事柄に限定されます（ネバダ州の証券法および規制に関しては意見を述べていません）。発行および株式の売却に関連する証券法を含む他の管轄区域や州の法律の影響についての意見は述べません。

本意を表明し、この意見書を登録声明の一部として提出することに同意し、登録声明における「法的事項」の表題の下で当社の名称への言及に同意します。前記の同意を与えるにあたり、当社は、証券法第7条または各規則および委員会の規則に基づく同意が必要な者の範疇に当社が含まれることを自認するものではありません。