美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

代理人 根據第14(a)條規定提交的聲明

1934年證券交易法的

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

Finnovate 收購公司。

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

提交費用支付(勾選適當的選框):

Finnovate 收購公司。

265 Franklin Street

套間1702

Boston, MA 02110

[  ], 2024

親愛的 股東：

謹代表董事會（以下簡稱“董事會”）的Finnovate Acquisition corp。我們,” “我們,” “我們的在本招股說明書中，"," 或 "”" 指在業務合併完成之前， Allego Holding B.V. 及其子公司；以及在業務合併完成後，由 Athena Pubco B.V. 更名爲 Allego N.V. 的公司及其子公司，包括 Allego Holding 和 Spartan。公司我邀請您參加公司股東大會(「公司」)的特別股東大會。會議將於2024年11月1日美國東部時間上午10:00舉行。公司將在Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室（位於美洲大道1345號，紐約，紐約州10105號）舉行會議，並通過實時網絡直播，或在會議可能被延期或推遲至其他時間、日期和地點。您可以在會議之前通過訪問網址參與會議，投票並在線提交問題。Meeting本公司將在2024年11月1日美國東部時間上午10:00舉辦會議。公司將在Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室（位於美洲大道1345號，紐約，紐約州10105號）或通過實時網絡直播，或者在會議可能被延期或推遲的其他時間、日期和地點召開會議。您可以在會議之前通過訪問網址參加會議，投票並在線提交問題。https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/egm2024股東大會通知書、代理聲明以及附有本函的代理卡還可在此網址查閱。 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/egm2024.

如附件代理聲明中討論的，會議的目的是考慮並表決以下提案：

批准《條款延期提案》是實施《條款延期》的控件。只有在必要或可取的情況下，由公司董事會決定，休會提案才會被提出。

每一個提案在隨附的代理聲明中有更詳細的描述。請在投票前仔細閱讀隨附的代理聲明中的每項提案。

《文章擴展提案》的主要目的是爲我們提供額外的時間來完成我們的最初業務組合。業務組合）。2023年8月21日，我們簽署了一份業務組合協議，在2024年6月18日作了修訂（“業務組合協議”）與Scage Future達成，Scage Future是一家在開曼群島註冊成立且享有有限責任的豁免公司。Pubco”，Hero 1是Pubco的全資子公司，是一家在開曼群島註冊成立且享有有限責任的豁免公司。第一合併公司Hero 2是一家在開曼群島註冊成立的有限責任豁免公司，是Pubco的全資子公司第二合併公司Scage International Limited是一家在開曼群島註冊成立的有限責任豁免公司Scage關於與Scage的業務合併的更多信息，請查看Form F-4表格的登記聲明，該聲明最初於2024年8月7日向美國證券交易委員會提交申請SEC（SEC）於2024年8月7日提交

沒有Articles擴展，我們相信我們將無法在2024年11月8日或之前完成最初的業務組合。 如果發生這種情況，公司將被迫清算。因此，董事會已經確定，延長公司必須就初始化業務組合達成的日期是對公司及其股東最有利的，以便我們的股東有機會參與合併公司的投資。 此外，董事會認爲，董事會有利於能夠自行決定在早期日期清算並解散公司。對Articles延期提案的批准是Articles擴展實施的條件。

只有 我們的A類普通股和b類普通股的登記持有人（統稱爲”普通股”) 在2024年10月2日工作結束時，有權收到會議通知，有權在會議上進行表決，以及任何休會或延期 會議的。截至2024年9月27日，共發行和流通了6,711,005股A類普通股和一股b類普通股。 唯一的B類普通股目前由Finnovate贊助商有限責任公司持有（”贊助商”).

我們的董事會已經考慮並批准了這些提案，並建議股東們投票贊成每項提案。批准《公司章程延長提案》需要根據開曼群島法作出特別決議，即公司股東中至少三分之二的人士出席並投票，在會議上投出贊成票，無論是親自出席（包括虛擬參會）還是委託代理人代表。如果提出《休會提案》，則需要根據開曼群島法作出普通決議，即由公司股東中出席並投票的人士中的多數人，在會議上投出贊成票，無論是親自出席（包括虛擬參會）還是委託代理人代表。

關於《章程延期提案》，公司的A類普通股股東（“未能在組合期內完成初始業務組合的情況下，公司管理層對於初始公開發行和定向增發權證的淨收益的具體使用擁有廣泛的自主決定權，儘管擬用於幾乎全部的淨收益用於領頭一次性的業務組合，但公司是否能夠成功完成業務組合並沒有保障。公司必須完成至少相當於託管帳戶中的淨資產的 %的總市值的一個或多個初始業務組合，（淨資產扣除用於管理工作資本目的和排除遞延承銷佣金以及所持託管帳戶中的資金所獲得的利息應納稅額）在同意進入初始業務組合協議的時間點進行業務組合。但是，公司僅會完成業務組合，如果交易後公司持有或取得目標公司的 %或更多的表決權證券，或者取得足以在《投資公司法》下不需要註冊爲投資公司的目標公司的控制利益。”）公司的初次公開發行出售的普通股（“鈾”) (“公衆股”）可以選擇贖回他們的公開股份（“投票”）以每股價格支付現金，等於當時存入信託帳戶的總金額（“信託帳戶與首次公開發行(IPO)相關而設立，包括利息 未支付給公司的稅款，除以當時未上市的公開股份數量，不論 公開股東如何在股東大會上投票。 然而，在與本次大會有關的選項的贖回款項只有在是否收到必要的股東批准並 我們決定實施公司章程延長提案後才會支付贖回款項。

您目前沒有被要求投票任何業務合併。 如果股東所必需的投票批准了《章程延期提案》，公共股份的持有人將保留他們的權利，如果股東提交業務合併提議以供批准，那時可以贖回他們的公共股份，但受我們章程規定的任何限制。此外，如果公司未在《章程延期》到期之前完成業務合併，沒有進行選舉的公共股東將有權以現金贖回他們的公共股份，但受我們章程規定的任何限制。

如果擴展提案獲得批准並實施擴展，那麼根據公司和受託人簽訂的信託協議（「信託協議」），信託帳戶將不會被清算，直至信託受讓人收到終止信函（根據信託協議條款）或者擴展條款期限屆滿爲止。儘管股東批准了擴展提案，但我們董事會將保留隨時在不需要股東進一步行動的情況下放棄並不實施擴展的權利。信託協議信託帳戶將不會被清算（除非用於執行上述贖回）直至（a）託管人收到終止信函（根據信託協議條款）或（b）擴展條款期限屆滿爲止。儘管股東批准了擴展提案，我們的董事會仍保留放棄並不執行擴展的權利，而無需股東採取進一步行動。

爲行使贖回權，您必須在2024年10月30日東部時間下午5:00（會議前兩個工作日）之前向大陸股份轉讓與信託公司（公司的轉讓代理）提供您的股份。您可以通過存管信託公司的DWAC（存款/託管系統）電子方式交付或提供您的股份（和股份證書（如果有）及其他贖回表格）。如果您持有的股份是以街頭名義持有的，您將需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的帳戶中撤出股份以行使您的贖回權。贖回權包括要求股東必須書面指明自己是受益所有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址以有效贖回其公共股份。

持有者必須在行使關於公共股份的贖回權之前選擇將基礎公共股份和認股權證分開。如果持有者在券商或銀行的帳戶中持有單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行選擇將單位分開成基礎的公共股份和認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義註冊的單位，則必須直接與登記代理聯繫並指示其這樣做。

如果批准《文章擴展提案》，並實施《文章擴展》計劃，那麼贊助方（或其指定者）將爲我們提供貸款（「貸款」），金額爲（x）$【 】或（y）$【 】，適用於每個未贖回的普通股（該金額稱爲「月份金額」），適用於每個日曆月（從2024年11月8日開始，至2025年5月8日結束）。^th 每月8號開始，直至2025年5月8日，如有需要，贊助方（或其指定者）將爲公司實施初始業務組合所需支付的金額。因此，每股存入的金額將取決於與《文章擴展》相關的贖回後仍未贖回的公共股數，以及完成初始業務組合所需的延期期間長度。如與《文章擴展》相關的贖回後仍有超過[ ]公共股未贖回，則每股支付的金額將相應減少。例如，如果我們在2025年2月8日完成初始業務組合，這代表了三個日曆月，沒有公共股被贖回，所有公共股在與《文章擴展》相關聯時保持未贖回，那麼每股的累計存入金額將約爲$【 】，信託帳戶的最大總餘額將爲$【 】。然而，如果有[ ]公共股被贖回且在與《文章擴展》相關的贖回後[ ]公共股仍未贖回，那麼該三個月期間每股存入的金額將約爲$【 】。

假設實施了文章擴展，贊助方將爲每個月支付的金額提供高達$[]的貸款，該金額將在8號之後的七個日曆日內存入trust帳戶。^th 適用日曆月份（或部分）的第8天起，貸款取決於文章擴展的實施。如果文章擴展提案未獲批准，則不會發生借款。貸款金額不計利息，將在初次業務組合完成時由我們償還給贊助方或其指定人。

董事會有權在2025年5月8日之前確定一個更早的日期，截至該日期，公司需要完成一項業務組合，如果公司未能在此更早日期完成業務組合，則公司將在公衆股份贖回和剩餘股東和董事批准後，儘快清算和解散。 如果董事會決定更早清算，支付額外的月度金額的義務將終止，公司隨即將盡快清算和解散。

一旦提出任何贖回要求，直到股東大會前，都可以隨時撤回，並且在那之後需要我們同意。如果持有公共股票的股東在選舉事項中交付代表其股份的證書，然後在適用日期之前決定不行使該權利，該股東可以要求股份轉移代理人將證書（實際或電子方式）退還。

公司估計，信託帳戶每股按比例的份額在會議時將約爲$[]。公司普通股在納斯達克全球市場上的收盤價爲[  ]，2024年爲$[]。公司不能保證股東能夠在開放市場上出售他們的公共股票，即使市價高於上述贖回價格，因爲當這些股東希望出售其公共股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是明智的，並建議您投票或指示投票「贊成」這些提案。

附上代理聲明，其中包含有關會議、條款延期提案和休會提案的詳細信息。無論您計劃以虛擬方式還是親自參加會議，我們都建議您仔細閱讀此材料並投票表決。

Finnovate 收購公司。

265 Franklin街

套間1702

Boston, MA 02110

股東特別股東大會通知書

的

Finnovate 收購公司。

將於2024年11月1日舉行

致Finnovate Acquisition corp.股東：

注意 特此確定特別股東大會（”會議”) 的 Finnovate 收購公司， 開曼群島豁免公司（”公司，” “我們” 或”我們”），將舉行 美國東部時間 2024 年 11 月 1 日上午 10:00。會議將在位於1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行 美洲大道，紐約，紐約 10105，通過網絡直播或其他時間，在其他日期和其他地點進行網絡直播 屆時會議可以休會或推遲.在此之前，您將能夠參加會議、投票和在線提交問題 通過訪問參加會議 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/egm2024。股東大會通知、委託書和委託書 這封信附帶的每張卡片也可在以下網址獲得 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/egm2024.

會議的目的是考慮並投票通過，如認爲適當，則通過和批准以下提案：

如果批准《文章擴展提案》，並實施《文章擴展》計劃，那麼贊助方（或其指定者）將爲我們提供貸款（「貸款」），金額爲（x）$【 】或（y）$【 】，適用於每個未贖回的普通股（該金額稱爲「月份金額」），適用於每個日曆月（從2024年11月8日開始，至2025年5月8日結束）。^th 每月8號開始，直至2025年5月8日，如有需要，贊助方（或其指定者）將爲公司實施初始業務組合所需支付的金額。因此，每股存入的金額將取決於與《文章擴展》相關的贖回後仍未贖回的公共股數，以及完成初始業務組合所需的延期期間長度。如與《文章擴展》相關的贖回後仍有超過[ ]公共股未贖回，則每股支付的金額將相應減少。例如，如果我們在2025年2月8日完成初始業務組合，這代表了三個日曆月，沒有公共股被贖回，所有公共股在與《文章擴展》相關聯時保持未贖回，那麼每股的累計存入金額將約爲$【 】，信託帳戶的最大總餘額將爲$【 】。然而，如果有[ ]公共股被贖回且在與《文章擴展》相關的贖回後[ ]公共股仍未贖回，那麼該三個月期間每股存入的金額將約爲$【 】。

假設文章擴展已實施，贊助商將爲每月金額貸款最高達$[ ]，該金額將在適用日曆月的第8天內存入信託帳戶（或部分）。貸款取決於文章擴展的實施。如果文章擴展提案未獲批准，則不會發生貸款。貸款金額不會產生利息，並在我們進行初次業務合併時歸還給贊助商或其指定人。

董事會有權在2025年5月8日之前確定一個更早的日期，截至該日期，公司需要完成一項業務組合，如果公司未能在此更早日期完成業務組合，則公司將在公衆股份贖回和剩餘股東和董事批准後，儘快清算和解散。 如果董事會決定更早清算，支付額外的月度金額的義務將終止，公司隨即將盡快清算和解散。

董事會已確定將2024年10月2日作爲會議記錄日期的業務結束日期，那時刻意向在公司資金中持有股份的人將有權收到會議通知並有權在會議上或任何有關會議的休會或推遲期間進行投票。

隨函附上提供有關議程延期提案、休會提案和會議的詳細信息的代理聲明。 無論您是否打算出席會議，我們都建議您仔細閱讀這些材料並投票。

按董事會指示

您的投票很重要。無論您是否打算在會議中通過虛擬方式參加，請在附上的代理表格上表明您對提議的投票，簽署並將其郵寄至附上的無需郵資的信封中，或儘快通過互聯網提交您的代理。如果在美利堅合衆國郵寄，無需郵資。

重要提示 關於代理材料的可用性：此致股東特別會議通知和代理聲明將在https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/egm2024提供。我們將在[ ]，2024年左右首次將這些材料郵寄給我們的股東。

Finnovate 收購公司。

265 富蘭克林街

套房 1702

波士頓， MA 02110

目錄

Finnovate 收購公司。

代理聲明

公司股東特別大會

將於2024年11月1日上午10點（東部時間）舉行

以下提供的問題和答案中的信息僅爲討論事項的摘要，並不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閱讀整個文件，包括此代理聲明的附件。

有關股東特別大會的問題和答案

我爲什麼會收到這份代理聲明？

Finnovate Acquisition corp.（"該公司"）的這份代理聲明和隨附的代理卡正在寄給您，與我們的董事會（"董事會"）就公司股東大會上的代理徵集有關。公司” “我們「」或「」我們公司的董事會（"董事會"）正就公司股東大會上的代理徵集向您寄送此代理聲明和隨附的代理卡。董事會公司股東的特別股東大會（"公司"）將會使用我們的董事會（"董事會"）徵集的代理進行投票。Meeting）或任何延期或推遲之時間。該委託書摘要了您在會議上考慮的議案需要的信息，以便您做出明智的決定。

我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月15日，爲開曼群島豁免公司，旨在通過進行合併、股票交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合與一個或多個業務達成協議（我們的“初始業務組合”）。我們的贊助人是Delaware有限合夥企業Finnovate Sponsor L.P.，我們在本文中稱其爲“贊助商.”

在2021年11月，我們完成了首次公開發行（即“鈾”）融資共計1.725億美元，包括承銷商行使超額配售選擇權所得款項。這些所有基金類型以及首次公開發行時從定向增發認股權證銷售所得的880萬美元的一部分，都被存入了由大陸證券股份轉讓和信託公司託管的信託帳戶（即“信託帳戶”），使得截至2021年11月12日，信託帳戶共計1.759億美元，即每個公開單位10.20美元。與大多數空白支票公司的法定文件一樣，我們的修訂和重訂章程以及相關修訂（即“文章”）規定將信託中持有的首次公開發行款項返還給持有公開類A普通股的股東公衆股如果在2024年11月8日或之前沒有完成符合條件的業務組合。在我們的情況下，這個特定日期是2024年11月8日。即。公司的股份少數股東）。在完成首次公開募股後的36個月期限屆滿時，即我們稱之爲“業務組合期”。如果董事會批准《章程延期提案》，則業務組合期將延長至2025年5月8日（即在其首次公開發行的完成之日起42個月內）或董事會自行決定的較早日期（“章程延長日期”）。我們的董事會相信，延長業務組合期直至該日期符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會正在提出本代理聲明中描述的提案供股東投票。

正在投票什麼？

您 被要求對以下提案進行投票:

Articles擴展的目的是什麼?

《條款延期提案》的主要目的是爲我們提供額外的時間來完成我們最初的業務組合。 2023年8月21日，我們簽署了一份業務組合協議，於2024年6月18日進行了修訂（以下簡稱 “業務組合協議”），與Scage Future達成協議，Scage Future是一家在開曼群島設立有限責任的豁免公司（以下簡稱 “Pubco”），第一合併子公司（First Merger Sub）、第二合併子公司（Second Merger Sub）和Scage。有關與Scage的業務組合的更多信息，請參閱提交給美國證券交易委員會（以下簡稱 “SEC”）的文件F-4表格上的註冊聲明，該註冊聲明於2024年8月7日初始提交。

爲什麼公司提出了章程延期提案？

公司章程規定公司需在2024年11月8日之前完成我們的首次業務組合。如果章程延期提議獲得批准，業務組合期將會延長至章程延期日期。

董事會已確定，就公司的最佳利益而言，尋求條款延期並讓公司股東批准條款延期提案，以允許額外的時間完成業務組合。沒有條款延期，公司認爲將無法在2024年11月8日或之前與Scage完成擬議的業務組合。如果發生這種情況，公司將無法完成業務組合，並將被迫清算。

爲什麼 我應該投票支持《延長議案提案》？

我們董事會認爲股東將受益於公司完成首次業務組合，並提議對章程進行延長，以延長公司可能完成首次業務組合的日期。您對章程延長提案的投票對公司實施章程延長至關重要。

這個 公司的現有章程規定，如果公司股東批准對公司章程的修訂 如果公司未完成，這將修改公司贖回公開股票義務的實質內容或時機 在2024年11月8日之前的初始業務合併，公司將向其公開股的持有人提供其公開股票（”公衆股東”) 有機會贖回全部或部分股份，但須遵守公司章程中規定的兌換限制 獲得此類批准後的公開股份（選擇此類贖回，以及”選舉”) 按每股價格計算，應付 現金，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶存款賺取的利息 且之前未向公司發放的款項（減去應付稅款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），分配 按當時已發行的公開股票數量計算。納入本條款的目的是保護公司的股東免受 如果公司在此期間未能找到合適的業務組合，則必須在不合理的時間內維持其投資 業務合併期。如果您不選擇贖回您的公開股票，您將保留對初始業務的投票權 未來的合併以及贖回與初始業務合併相關的公開股票的權利。

如果批准《文章擴展提案》，並實施《文章擴展》計劃，那麼贊助方（或其指定者）將爲我們提供貸款（「貸款」），金額爲（x）$【 】或（y）$【 】，適用於每個未贖回的普通股（該金額稱爲「月份金額」），適用於每個日曆月（從2024年11月8日開始，至2025年5月8日結束）。^th 每月8號開始，直至2025年5月8日，如有需要，贊助方（或其指定者）將爲公司實施初始業務組合所需支付的金額。因此，每股存入的金額將取決於與《文章擴展》相關的贖回後仍未贖回的公共股數，以及完成初始業務組合所需的延期期間長度。如與《文章擴展》相關的贖回後仍有超過[ ]公共股未贖回，則每股支付的金額將相應減少。例如，如果我們在2025年2月8日完成初始業務組合，這代表了三個日曆月，沒有公共股被贖回，所有公共股在與《文章擴展》相關聯時保持未贖回，那麼每股的累計存入金額將約爲$【 】，信託帳戶的最大總餘額將爲$【 】。然而，如果有[ ]公共股被贖回且在與《文章擴展》相關的贖回後[ ]公共股仍未贖回，那麼該三個月期間每股存入的金額將約爲$【 】。

假設實施了文章擴展，贊助方將爲每個月支付的金額提供高達$[]的貸款，該金額將在8號之後的七個日曆日內存入trust帳戶。^th 適用日曆月份（或部分）的第8天起，貸款取決於文章擴展的實施。如果文章擴展提案未獲批准，則不會發生借款。貸款金額不計利息，將在初次業務組合完成時由我們償還給贊助方或其指定人。

董事會有權在2025年5月8日之前確定一個更早的日期，截至該日期，公司需要完成一項業務組合，如果公司未能在此更早日期完成業務組合，則公司將在公衆股份贖回和剩餘股東和董事批准後，儘快清算和解散。 如果董事會決定更早清算，支付額外的月度金額的義務將終止，公司隨即將盡快清算和解散。

我們的董事會建議您投贊成延長章程提案，但對於您是否應該贖回您的公共股票則不表態。公共股東可以選擇無論如何投票，仍然可以贖回他們的公共股票；然而，與本次會議有關的選舉的贖回支付只有在章程延長提案獲得必要的股東批准，並且我們決定實施章程延長時才會進行。

爲什麼要投票支持「延期提案」？

如果 延期提案未經股東批准，我們的董事會可能無法在會議上未能獲得足夠投票支持或與其他提案的批准有關情況下，將會議延期至稍後日期。

公司內部人士打算如何投票？

公司的所有董事及其各自關聯方應預期投票支持他們擁有表決權的所有股份，贊成在會議上提出的所有提案。

我們的贊助商、董事和高管已與我們簽訂了一份協議書，根據該協議，他們同意投票支持任何擬議的首次業務組合，並放棄相關股份的贖回權，以便（i）完成我們的首次業務組合或（ii）股東表決批准我們的公司章程中對允許在我們的首次業務組合中與贖回相關的義務的實質性或時間的修改，或者在我們未能在適當時間內完成首次業務組合時，依照其所有權的情況贖回100%的公開股份，或（B）關於股東權利或首次業務組合前活動的任何其他條款。我們的贊助商、現任或以前的高管或董事中沒有人有資格贖回由其持有的4,312,500股A和B類普通股（“創始股份”).

2024年10月2日（“ “）我們的發起人持有公司已發行和流通普通股的4,237,500股，佔比約爲63.1%。股權登記日公司已發行和流通的普通股中，我們的贊助商持有4,237,500股，約佔比63.1%。

根據適用的證券法規，贊助方或公司的執行官、董事或任何相關聯方可能在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股份，不論是在初始業務組合完成之前還是之後，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一種合同承認，即這樣的股東，儘管仍然是我們股份的記錄持有人，但不再是其有利權益人，因此同意不行使贖回權。如果贊助方或公司的執行官或董事從已選擇行使他們的贖回權的公開股東那裏在私下協商的交易中購買公開股份，這樣的賣方股東將需要撤銷其先前的選項來贖回他們的股份和任何反對我們初始業務組合的投票代理。

在贊助方或公司的高管、董事或任何其關聯方購買股份的情況下，如果適用於要約收購規定的限制，我們將在會議之前以8-k表格的形式披露以下內容：(i)在贖回要約之外購買的公開股份數量，以及購買價格；(ii)任何此類購買的目的；(iii)購買對延長提案獲批幾率的影響（如果有）；(iv)賣給贊助方或公司的高管、董事或任何其關聯方的證券持有人的身份（如果不是在公開市場上購買），或者賣出該公開股份的證券持有人的性質（如，五厘持有人）；以及(v)我們已收到根據贖回要約發出的贖回請求的公開股份數量。

此類股份購買和其他交易的目的是爲了增加批准《章程延期提案》的可能性，或者限制選擇贖回的公共股份數量。

如果發生這種交易，後果可能是導致章程延期在本來無法發生的情況下生效。此外，如果進行這種購買，我們證券的公開"流通股"數量和有利持有人數量可能會減少，可能會導致難以在國家證券交易所上市或交易我們的證券。

我們特此聲明，由贊助商或公司的執行主管、董事或任何各自關聯方購買的任何證券，在適用要約收購規則限制購買的情況下，不會被投票支持批准議案延期提案。

董事會是否建議投票贊成提案的批准？

經過仔細考慮提案的條款和條件，董事會已經確定提案符合公司及股東的最佳利益。董事會一致建議股東投票“ ”支持這些提案。

採納《條款延期提案》和《休會提案》需要什麼投票？

通過《章程延期提案》將需要根據開曼群島法，作爲特別決議通過，即由至少公司股東三分之二出席會議並投票的股東通過。

如果提交，休會提案須按開曼群島法作出普通決議，即由出席會議並有權在會議上投票的公司股東中，以出席者的多數通過的決議。

如果在會議前賣出我在公司的普通股或單位，會發生什麼？

備案日期早於會議日期。如果您在備案日期後但會議前轉讓您的公共股份，除非受讓方獲得您的委託書以對這些股份進行投票，否則您將保有會議上投票的權利。如果您在備案日期之前轉讓您的公共股份，您將無權在會議上對這些股份進行投票。

公司是否尋求進一步延長清算trust帳戶的期限？

除了文章延期提案外，在本代理聲明中描述的文章延期到期之前，公司目前不預計尋求進一步延期來完成首次業務組合。

如果文章擴展提案未獲批准，會發生什麼？

如果「文章擴展提案」未獲批准，並且我們未在2024年11月8日之前完成最初的業務組合，我們將需要通過將帳戶中剩餘的資金返還給公共股東來清算和解散我們的trust帳戶。

發起人和董事已放棄了參與任何清算分配的權利，涉及他們的創始股份。信託帳戶中不會有與公司的公開權證或私人權證相關的分配，這些權證在清算時將變得毫無價值。

此外，只有在股東批准《公司章程延長提案》並且我們決定實施《公司章程延長》時，本次會議中與選舉有關的贖回支付才會發放。

如果《文章擴展提案》獲得批准，接下來會發生什麼？

經由至少三分之二股東出席的特別決議通過批准《條款延期提案》，在會議上親自出席（包括虛擬出席）或代理出席並有投票權的公司股東的投票通過後，公司的修訂和重新規定的備忘錄和公司章程將以 附件A 即時生效，並由公司將同樣的文件與開曼群島公司登記處一併提交。公司將繼續成爲根據1934年經修訂的《證券交易所法》（“證券交易法）的規定保持報告公司地位，其單位、公開股份和公開認股權證將繼續公開交易。除非董事會決定解散公司的運營，否則公司將繼續努力在《條款延期》到期前完成與Scage的首次業務組合。

儘管董事會獲得《章程延期提案》的股東批准，但我們董事會保留隨時放棄不實施《章程延期》的權利，無需股東進一步採取任何行動。

如果我投票反對《章程延期提案》，我是否仍然可以行使贖回權？

是的，假設您在股權登記日時是股東，並在選舉時（以及隨後的贖回付款時）持有股份。然而，只有收到合適的股東批准並決定實施章程延期提案後，才會進行與本次會議相關的選舉的贖回付款。如果您不在會議期間贖回您持有的公開A類普通股（我們稱之爲公開股），並且在提議進行股東批准的初期業務合併時有異議，那麼您將保留贖回您的公開股的權利，條件是在初期業務組合完成時，遵守章程中規定的任何限制。

會議是什麼時候，地點在哪裏？

公司將在紐約1345大街美洲處的Ellenoff Grossman＆Schole LLP辦公室舉行會議，並通過直播網絡進行，或者在其他時間、其他日期和其他地點舉行，會議可能被延期或取消。公司股東可以親自出席會議並投票，或通過訪問其他方式進行。 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/egm2024 並輸入在他們的代理卡上找到的控制號碼。您也可以通過撥打1 800-450-7155（在美國和加拿大境內免費）或+1 857-999-9155（在美國和加拿大境外，標準費率適用）電話參加會議。電話接入密碼爲3276414＃。 會議的混合形式將使世界任何地方的所有股東都能以極低或幾乎沒有成本全面參與。

如何 虛擬參加會議？

註冊股東收到了從大陸股票轉讓和信託公司（"和多平台業務”）收到的委託卡。委託卡包含了如何參加會議的說明，包括URL地址，以及您需要用於訪問的控制號碼。如果您沒有控制號碼，請通過電話聯繫大陸公司：（917）262-2373，或發送電子郵件至proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加虛擬會議，於2024年10月28日上午10點（會議日期前4個工作日）開始控件。輸入URL地址 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/egm2024 到您的瀏覽器中輸入，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵箱地址。 一旦您預先註冊，您將能夠投票。在會議開始時，您將需要再次使用您的控制號碼登錄，如果您在會議期間投票，還將提示您輸入您的控制號碼。

通過銀行或經紀人持有股票的受益人需要聯繫大陸公司以獲取控制號碼。如果您計劃在會議上投票，您將需要獲得您的銀行或經紀人提供的合法代理權。如果您想虛擬參加會議但不投票，大陸公司將在您提供受益所有權證明後爲您發放訪客控制號碼。無論如何，您都必須聯繫大陸公司獲取有關如何獲得控制號碼的具體說明，電話：(917) 262-2373，或通過電子郵件聯繫 proxy@continentalstock.com。請在會議前最多七十二（72）小時處理您的控制號碼。

如果您無法親自參加會議並且沒有互聯網功能，您只能通過免費電話1 800-450-7155（美國和加拿大境內）或者標準電話費用適用的電話+1 857-999-9155（美國和加拿大境外）收聽會議；在提示時輸入個人識別號碼3276414＃。這隻能收聽；您將無法在會議期間進行投票或提問。

如何進行投票？

如果您持有公司普通股的記錄，您可以親自參加或通過提交代理來遠程參加股東大會。無論您是否計劃親自或通過虛擬方式參加股東大會，公司都建議您通過代理投票以確保您的投票被計入。您可以通過(i)填寫、簽名、日期並退回隨附的預先填寫地址的郵資支付信封內的代理卡或(ii)在線投票來提交您的代理。 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/egm2024. 如果您已通過代理投票，仍然可以參加股東大會並通過虛擬方式或親自投票。

如果貴公司的普通股由經紀人或其他代理人以「街頭名稱」持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳戶中的股份。您也被邀請參加會議。然而，由於您不是記錄所有者，除非您首先向大陸提交法定代理，否則您可能無法在會議上親自或虛擬地投票您的股份，如上文“"所述。我如何虛擬參加會議？

我怎樣才能改變我的選票？

如果您是公司普通股股東登記日期股份的持有人，在股東大會前任何時間都可以撤銷您的代理人身份，方式包括(i) 在股東大會日期前遞交一份日期較晚的簽署的代理卡，(ii) 在會議之日之前在線授予後來的代理權，或(iii) 親自或以虛擬方式在會上投票。僅參加會議本身不會改變您的投票意願。

如果貴公司普通股以"街頭名稱"方式由經紀人或其他代理人持有，且您希望撤銷您的委託投票權，則應按照您的經紀人或代理人提供的指示進行。

投票如何計算？

選票將由爲會議指定的選舉審查員單獨計算，「贊成」、「反對」和「棄權」投票，棄權以及代理商未投票表決的每項提議。批准《章程延長提案》需要依照開曼群島法作爲特別決議，即獲得至少公司股東中出席會議並在會議上進行投票的（親自出席（包括虛擬參與）或代理表決並有權在會議上進行投票的）股東中三分之二以上多數通過的決議。如果提出《休會提案》，依照開曼群島法需要作爲普通決議，即取得公司股東中出席會議並在會議上進行投票的（親自出席（包括虛擬參與）或代理表決並有權在會議上進行投票的）股東中多數通過的決議。

如果您不投票，您的行爲對《條款延期提案》或《休會提案》不會產生影響。同樣，棄權、經紀人不投票和被保留的選票（視情況而定）對《條款延期提案》或《休會提案》也不會產生影響。

如果我的股份以「街道名稱」持有，我的經紀人會自動爲我投票嗎？

一般情況下，如果股份以街頭名稱持有，則股份的實際所有者有權向代理人、銀行或其他持有股份的被指定人提供投票指示。 如果實際所有者沒有提供投票指示，則代理人、銀行或其他被指定人仍可就被視爲「例行」的事項投票，但不能就「非例行」事項投票。 根據適用規則，「非例行」事項是可能會實質性地影響股東權利或特權的事項，例如合併、拆股並股、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議） 和執行薪酬，包括對執行薪酬的諮詢性股東表決以及關於股東對執行薪酬表決頻率的表決。 議程延期提案和休會提案被視爲「非例行」，代理人、銀行或其他被指定人將不會對此類提案行使自主投票權。 因此，只有在您提供有關如何投票的指示時，您的代理人才能在關於此類「非自主事項」方面代表您投票。 您應指示您的代理人投票您的股份，您的代理人可以告訴您如何提供這些指示。

什麼是法定人數要求?

股東會的法定人數是必須的才能召開有效會議。持有公司大多數股份的股東，包括個人出席或代理，或者如果是法人或其他非自然人，則由其授權代表或代理出席，將構成股東會的法定人數。

您的股份只有在您提交有效的代理人（或由您的經紀人，銀行或其他被提名人代表提交代理人）或者在會議上線上投票時才計入法定法定人數。棄權和經紀人棄權將不會對任何提案結果產生影響。如果在指定會議時間的半小時內沒有法定人數，會議將延期至下週同一時間和/或地點，或者由董事會確定的其他日期，時間和/或地點。如果在延期會議上半小時內未達到法定人數，出席股東將構成法定人數。

誰能參加會議投票？

只有在2024年10月2日的營業結束時持有公司普通股的註冊持有人有權使其投票在會議上計算，並在會議以及任何休會或推遲期間。截至2024年9月27日，共有6,711,005股A類普通股和1股B類普通股未償還且有投票權。

請參見上文。 「我該如何投票？」 有關如何投票的信息，請查看上述內容。

公司董事和高級主管對提案的批准有什麼利益？

公司的董事和高管對可能不同於或額外於股東利益的提案感興趣。請參閱「股東大會-我們的贊助商、投資者、董事和高管的利益」。

如果公司的章程延期提案未獲批准，公司的權證會發生什麼情況？

如果《議程延長提案》未獲批准，並且截至2024年11月8日我們未完成業務組合，我們將被要求清算和解散我們的信託帳戶，將帳戶中剩餘的資金退還給公共股東。在這種情況下，公開認股權證以及私人認股權證將變得毫無價值。

如果批准《公司章程延期提案》，公司的權證會發生什麼變化？

如果批准《公司條款延期提案》，公司將能夠繼續努力完成與Scage的業務組合，直到《公司條款延期》到期，並將保留此前適用於空白支票公司的限制，並且公開認股權證和定向增發認股權證將按照其條款繼續有效。

如何兌現我的公共股份？

如果實施《章程延期》，每位公共股東可以以每股價格兌現其所有或部分公共股份，支付現金，等於此時存入trust帳戶的總額，包括trust帳戶存款所賺利息（減去應支付的稅款），除以當時未償還的公共股份數。您還可以通過贊成任何股東投票來兌現您的公共股份，或者如果公司在《章程延期》到期時尚未完成最初的業務組合。

要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向大陸公司的過戶代理（「過戶代理」）提交書面請求，要求將您的股份贖回爲現金，並在東部時間2024年10月30日下午5:00之前將您的股份交付給過戶代理。只有在持有這些股份直至《章程延期和選舉生效日期》時，您才有權接收與此相關的現金。過戶代理”）並在東部時間2024年10月30日下午5:00之前將您的股份交付給過戶代理。只有在持有這些股份直至《章程延期和選舉生效日期》時，您才有權接收與此相關的現金。

根據我們的章程，公開股東可以要求公司贖回該公開股東持有的所有或部分公開股份以獲取現金，前提是批准章程延長提案。只有滿足以下條件，您才有權收到贖回的任何公開股份的現金：

(i) 持有公共股份或作爲單位的一部分持有公共股份，並在行使有關公共股份的贖回權之前選擇將您的單位分拆爲基礎的公共股份和 認股權證。

(ii) 在 2024 年 10 月 30 日美國東部時間下午 5:00 之前，(a) 向大陸證券轉讓的過戶代理提交書面請求和 信託公司，州街 1 號，30^th Floor，紐約，紐約 10004，收件人：SPAC 救贖小組），本公司兌換 您的公開股票以換取現金，以及（b）通過存管處以實物或電子方式將您的公開股票交付給過戶代理人 信託公司 (”DTC”).

如果持有人在券商或銀行的帳戶中持有其單位，持有人必須通知其券商或銀行，選擇將單位拆分爲基礎普通股和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過戶代理並指示其這樣做。 即使公共股東投票支持《章程延期提案》，也可以選擇贖回所有或部分公開股份。

持有者必須在行使關於公共股份的贖回權之前選擇將基礎公共股份和認股權證分開。如果持有者在券商或銀行的帳戶中持有單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行選擇將單位分開成基礎的公共股份和認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義註冊的單位，則必須直接與登記代理聯繫並指示其這樣做。

通過DTC的DWAC（存入/取款託管系統），股東可以通過聯繫過戶代理或其經紀人並請求通過DWAC系統交付其股份，來完成這一電子交付過程，無論是否爲記錄持有人或其股份以「街名」持有。實際交付股份可能會耗費更長時間。爲了獲得實物股份證書，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的過戶代理將需要共同合作以促進此請求。上述交割過程及將股份證券化或通過DWAC系統交付的行爲會產生一定成本。過戶代理通常會向交割經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將此成本轉嫁給兌現股東。公司了解股東通常應至少分配兩週的時間從過戶代理處獲得實物股份證書。公司對此過程或經紀人或DTC無任何控制權，獲得實物股份證書可能需要時間超過兩週。此類股東將比通過DWAC系統交付股份的股東獲得更少的時間來做出投資決策。要求實物股份證書並希望兌現的股東可能無法在行使贖回權之前達到提交股份的最後期限，因此可能無法兌現其股份。

未按照這些程序在對《章程延期提議》進行投票前出具或交付的股權證書將不會按照信託帳戶中持有的現金兌現。

一旦提出任何贖回要求，直到股東大會前，都可以隨時撤回，並且在那之後需要我們同意。如果持有公共股票的股東在選舉事項中交付代表其股份的證書，然後在適用日期之前決定不行使該權利，該股東可以要求股份轉移代理人將證書（實際或電子方式）退還。

在公股東轉讓其股份並在行使贖回要求的截止日期之前決定不贖回其股份的情況下，股東可以撤回要約。在行使贖回請求的截止日期之後撤回贖回要求的請求只有在我們的同意下才能完成。如果您已將股份證書（如果適用）提交給我們的過戶代理，並在行使贖回請求的截止日期之前（或在我們的同意後）決定不贖回您的股份，您可以請求我們的過戶代理歸還股份證書或恢復以您的名義註冊的賬面股份。您可以通過聯繫上述地址的過戶代理提出此類請求。如果公股東轉讓股份，並且《章程延長提案》未獲批准，則這些股份將不會被贖回，並且代表這些股份的實物證明將在確定《章程延長提案》將不會被批准後立即退還給股東。公司預計，與投票批准《章程延長提案》相關的贖回股份的公股東將在《章程延長》實施後不久即可收到贖回價格的支付。過戶代理將持有做出選舉的公股東的股份證書，直至這些股份被以現金贖回或退還給這些股東。

如果 我是單位持有人，我可以行使關於我的單位的贖回權嗎？

不要。 持有未行使的單位的持有人必須在行使與公衆股有關的贖回權之前，將單位分開爲基礎的公衆股和公衆認股權。

如果持有以您自己的名義註冊的單位，您必須向我們的過戶代理洲際交付該單位的證書（實物或電子形式），並附有書面說明，要求將該單位拆分爲公共股和公開認股權證。必須提前完成此步驟，以便將公共股證書交還給您，然後您可以行使贖回權，將單位拆分爲公共股和認股權證。請參閱上文的「我如何贖回我的公共股份？」

如果我收到多份投票材料應該怎麼辦？

您可能會收到多組選舉材料，包括本代理聲明的多份副本以及多張代理卡或投票指示卡，如果您的股份以多個姓名註冊或註冊在不同的帳戶中。例如，如果您在多個券商帳戶中持有股份，您將收到每個券商帳戶的單獨投票指示卡。請完成、簽署、日期並退還您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有公司股份進行投票。

誰爲此委託徵集支付費用？

公司將支付整個代理徵詢成本，前提是如果投資達成，投資者將承擔這些費用。公司已聘請Advantage Proxy, Inc.（「」）協助會議的代理徵詢。公司已同意支付Advantage Proxy的慣例費用，以及支出，並對Advantage Proxy在其作爲公司代理徵詢者的服務中產生的某些損害，費用，責任或索賠進行賠償。除了這些郵寄的代理材料，我們的董事和高管也可能通過面對面，電話或其他通訊方式徵詢代理投票。這些方將不會因徵詢代理而獲得任何額外的補償。公司也可能報銷券商，銀行和其他代理人將代理材料轉發給實益所有者的費用。雖然支付這些費用會減少我們可以用於達成業務組合的現金，如果批准文章延期，但我們不希望這些支付對我們達成業務組合的能力產生實質影響。利益代理公司將支付整個代理徵詢成本，前提是如果投資達成，投資者將承擔這些費用。公司已聘請Advantage Proxy, Inc.（「」）協助會議的代理徵詢。公司已同意支付Advantage Proxy的慣例費用，以及支出，並對Advantage Proxy在其作爲公司代理徵詢者的服務中產生的某些損害，費用，責任或索賠進行賠償。除了這些郵寄的代理材料，我們的董事和高管也可能通過面對面，電話或其他通訊方式徵詢代理投票。這些方將不會因徵詢代理而獲得任何額外的補償。公司也可能報銷券商，銀行和其他代理人將代理材料轉發給實益所有者的費用。雖然支付這些費用會減少我們可以用於達成業務組合的現金，如果批准文章延期，但我們不希望這些支付對我們達成業務組合的能力產生實質影響。

在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計並在《8-k表格》的當前報告中公佈，在會議後的四（4）個工作日內，公司須向美國證券交易委員會提交該報告。

誰可以幫我回答問題？

如果您對提案有任何疑問，或者需要補充的代理聲明副本或附送的代理卡，您應該聯繫公司的代理律師：

Karen 史密斯

總裁 & CEO

Advantage Proxy, Inc.

郵政信箱10904

Yakima, 華盛頓州 98909

免費電話：(877) 870-8565

收集： (206) 870-8565

（銀行和經紀商可以撥打（206）870-8565進行來電收費）

郵寄地址：PO Box 10904，Yakima，WA 98909

您也可以通過按照「您可以獲取更多信息的地方」一節中的說明，從與SEC提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

關於前瞻性聲明的注意事項

本代理聲明中包含的某些聲明屬於前瞻性質。我們的前瞻性聲明包括但不限於有關我們或我們管理團隊對未來期望、希望、信念、意圖或策略的聲明。此外，任何涉及到未來事件或情況的預測、預期或其他性質描述，包括任何基本假設的聲明，均屬於前瞻性聲明。"預期"、"相信"、"繼續"、"可能"、"估計"、"期望"、"打算"、"可能"、"潛在"、"預測"、"計劃"、"潛在"、"預測"、"項目"、"應"、"會"等類似表達可能標誌着前瞻性聲明，但不出現這些詞語並不意味着該聲明不是前瞻性的。本代理聲明中的前瞻性聲明可能包括關於：

此外， 2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了針對特殊目的收購公司的新規章制度（”SPAC”) 2024 年 1 月 24 日，該協議於 2024 年 7 月 1 日生效，這將影響 SPAC 業務合併交易。2024 年 SPAC 規則 除其他事項外，要求（i）與SPAC業務合併交易有關的額外披露；（ii）額外披露 與稀釋以及SPAC首次公開募股和業務中涉及保薦人及其關聯公司的利益衝突有關 合併交易；(iii) 有關美國證券交易委員會文件中與擬議業務相關的預測的額外披露 合併交易；以及（iv）要求SPAC及其目標公司都是業務合併的共同註冊人 註冊聲明。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能出現的情況 受經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括其期限、資產構成、業務 目的，以及SPAC及其管理團隊爲推動這些目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會產生重大影響 我們有能力談判和完成初始業務合併，並可能增加與之相關的成本和時間。

本代理聲明中包含的前瞻性聲明基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前期望和信念。我們無法保證未來影響我們的發展將符合我們的預期。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有着實質不同。這些風險和不確定性包括但不限於以下「風險因素」中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個變爲現實，或者我們的任何假設證明不正確，那麼實際結果可能會在很大程度上與這些前瞻性聲明中所展示的有所不同。我們無需更新或修訂任何前瞻性聲明，除非根據適用證券法律需要。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮下文描述的所有風險，以及我們2023年年度報告提供的其他因素「第1A項。風險因素」，以及我們向證券交易委員會提交的其他報告中描述的因素。如果出現任何風險因素，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下，我們的證券交易價格可能會下降，您可能會失去所有或部分原始投資。

我們可能無法在文件延期到期之日之前完成業務組合，即使我們的股東批准了文件延期提案，那麼在這種情況下，如果我們沒有獲得任何進一步的延期，我們將停止所有經營活動，除非是爲了清算，我們將贖回我們的公共股份並進行清算及解散。

我們可能無法在條款延期到期之前完成業務組合，即使我們的股東批准了條款延期提議並且投資已經實施。我們完成首次業務組合的能力可能會受到一般市場條件、資本和債務市場的波動以及本文所述的其他風險，以及我們在2023年年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的風險的消極影響。如果在條款延期日期之前我們尚未完成首次業務組合（假設獲得了條款延期提議的批准），並且我們不尋求任何進一步的延期，我們將：（1）停止所有業務，除了清算之外；（2）儘快但不超過十個工作日，按每股價格以現金支付的方式贖回公共股份，該價格等於託管帳戶中當時存款總額，包括託管帳戶中獲得的利息和尚未支付給公司的利息（減除應繳稅款和高達$100,000的利息以支付清算費用），除以當時已經發行但未流通的公共股份的數量，此次贖回將完全消滅公共股東作爲股東的權利（包括收到進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在此類贖回後儘快但不超過合理的時間，經剩餘股東和我們董事會批准後，清算並解散，但在每種情況下均要遵守開曼群島法律的要求以提供債權人的要求以及其他適用法律的要求。此外，關於我們的認股權證，將無權贖回或清算分配，而在我們清算時將變得毫無價值。

此外，我們需要在《條款延期提案》中爲股東提供贖回股份的機會，如有必要，在任何額外的延期中，我們將需要再次爲股東提供贖回權利，並且我們將需要根據任何股東投票批准初期業務組合再次向股東提供贖回權利。即使我們的股東批准了《條款延期提案》，也有可能因爲贖回而導致我們現金不足以以商業可接受的條件或者完全實現初期業務組合。我們將在《條款延期》和初期業務組合投票中分別設立贖回期，這可能會加劇這些風險。除了在贖回要約或清算中，我們的股東可能無法通過在公開市場上銷售我們的股票來收回投資。我們的股票價格可能會波動，且無法保證股東將能夠以有利的價格或根本無法出售我們的股票。

除了文章擴展之外，可能需要額外的延伸，這可能會使我們和我們的股東面臨額外的風險和不確定性，這將使我們更難完成首次業務組合。

我們已收到納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門（「工作人員」）發出的多份通知，通知我們未符合兩條納斯達克上市規則。如果我們無法恢復合規，我們的證券將面臨除牌，證券的流動性和交易價格可能受到不利影響。

2023年10月9日，我們收到了納斯達克工作人員發來的不足通知，通知我們不再符合納斯達克全球市場根據上市規則5450(a)(2)的最低400名股東要求（「最低總股東要求」）。收到的通知對我們的納斯達克上市沒有立即影響。2023年11月24日，我們向納斯達克提交了一份計劃，以符合最低總股東要求。

2024年1月22日，我們收到了納斯達克工作人員發來的不足通知，通知我們未能符合納斯達克上市規則5620(a)，該規則要求納斯達克上市公司在其財政年度結束後的十二個月內召開股東年度大會（「年度會議要求」），因爲我們未能在2022年12月31日結束的財政年度內召開股東年度大會。接到的通知對我們的納斯達克上市沒有立即影響。2024年3月7日，我們向納斯達克提交了一項計劃，以恢復符合年度會議要求。2024年5月2日，我們召開了一次特別股東大會，代替了年度股東大會，從而滿足了該年度會議要求。

2024年5月6日，我們收到了納斯達克工作人員的不足通知，通知我們自2023年10月9日首次通知以來，到2024年4月8日結束的180天延期期限屆滿，我們尚未恢復符合最低總持有人要求。 2024年5月13日，公司要求聽證會上訴裁定，並於2024年6月25日舉行了聽證會。

2024年7月3日，我們收到了納斯達克的書面通知，指示納斯達克聽證會議小組（「納斯達克聽證會議小組」）已經批准了公司繼續在納斯達克上市的請求，前提是公司與運營實體完成業務組合，並證明符合納斯達克首次上市的標準，包括適用的持有人要求，截至2024年11月4日。

如果我們未能遵守適用的納斯達克上市要求，包括但不限於上述討論的要求，納斯達克將從其交易所中將我們的證券除牌，並且我們將無法在其他國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能被在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的負面影響，包括：

即使《股份擴展提議》得到我們股東的批准，如果我們在2024年11月3日前未完成首次業務組合，我們的證券將在納斯達克停止交易並退出上市。任何交易暫停或退出上市可能對我們證券的交易和我們完成首次業務組合的能力產生重大不利影響。

我們 關於我們的首次公開發行的S-1表格的註冊聲明已被宣佈生效 並於2024年11月3日被SEC宣佈生效 a我們的證券目前已在納斯達克全球市場上市。根據我們修訂和重訂的公司章程和章程，我們將有直至2024年11月8日完成首次業務組合的機會，如果《章程延期提案》獲得批准，我們將有直至2025年5月8日完成首次業務組合的機會。然而，納斯達克目前的規定要求spac上市公司（如我們）滿足特定的上市條件，包括spac必須在首次公開發行登記聲明生效後的36個月內完成一個或多個業務組合（「36個月要求」）。如果spac未滿足36個月要求，將面臨交易暫停或從納斯達克除牌的風險。

根據當前納斯達克規定，未符合36個月要求的SPAC公司可以請求在納斯達克聽證會委員會（Nasdaq Hearing Panel）之前進行聽證，這將導致潛在退市的任何可能中止。然而，在2024年7月，納斯達克向SEC提出了一項關於程序適用規則的提案，並得到了SEC批准，其中包括取消與36個月要求相關的中止（「新納斯達克規則」）。因此，SPAC公司在納斯達克上市的證券將立即被暫停交易，直到納斯達克聽證會委員會審查結束。另外，納斯達克聽證會委員會的審查範圍將受限，納斯達克聽證會委員會只能在決定員工的退市裁定（「員工退市裁定」）出現錯誤，並確定SPAC公司從未未滿足36個月要求的情況下才能撤銷該員工的退市裁定。在這種情況下，納斯達克聽證會委員會無法考慮表明SPAC公司自員工退市決定日期以來已恢復符合性的事實，也不能允許納斯達克聽證會委員會豁免SPAC公司獲得額外時間以恢復符合性。儘管如此，如果SPAC公司在收到員工退市決定後完成業務組合並/或證明符合所有適用的首次上市要求後，合併公司可以根據正常申請審核流程向納斯達克申請上市。新納斯達克規則列出了立即導致員工退市裁定的不足之處，包括不符合36個月要求。新納斯達克規則將於2024年10月7日生效。

相應地，除非我們能在2024年11月3日或之前完成我們的最初業務組合，即使批准《章程延長提案》，該《章程延長》也將不符合納斯達克規則。, 並且我們的證券將被暫停在納斯達克交易，並可能被除牌。如果納斯達克暫停我們的證券交易，或者除牌我們的證券，我們的證券將被在場外市場報價。如果這種情況發生，我們可能面臨重大不利後果，包括在風險因素中討論的那些。我們已收到納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門（「工作人員」）發出的幾份通知，通知我們未遵守兩個納斯達克上市規則。如果我們無法恢復合規性，我們的證券將面臨除牌，並且我們的證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響。上述。

我們的贊助商、董事會的某些成員和我們的高級管理人員可能對提案有利益衝突，因此建議股東投票支持本代理人聲明中的提案。

我們的贊助商、董事會的某些成員以及我們的高管對提案有利益，可能與其他股東的利益存在衝突，建議股東投票贊成提案通過。 這些利益包括，創始人股份等，如果《章程延期提案》未獲批准，我們未能在目前章程中規定的適用時間限制內達成初始業務組合，贊助商持有的私人認股權證將被確認爲無價值（因爲贊助商和部分董事已放棄了與這些股份相關的清算權利）。

這些利益可能會影響我們的董事在做出推薦時建議您投票贊成本代理文件中描述的提案。您在決定是否投票支持這些提案時應考慮這些利益。您還應閱讀標題爲「會議-我們的贊助商，投資者，董事和管理人員的利益」部分。

法律法規的變化或者未能遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判並完成最初的業務組合的能力和運營成果。

我們必須遵守國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及數不清的複雜稅法。遵守和監控適用的法律和法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能隨時發生變化，這些變化可能對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能按照適用的法律或法規的解釋和應用遵守相關法律或法規，可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成初步業務組合的能力和業務運營結果。

2024年1月24日，SEC通過了2024年SPAC規則，要求除其他事項外，（i）在與SPAC業務組合交易有關的披露方面披露更多信息；（ii）在與SPAC首次公開發行和業務組合交易中涉及的稀釋和與發起人及其關聯方利益衝突有關的披露更多信息；（iii）在與擬議的業務組合交易有關的SEC備案文件中包含的預測方面披露更多信息；和（iv）SPAC及其目標公司均需成爲業務組合註冊申報文件的共同申報人的要求

此外，SEC頒佈的發佈說明提供了描述SPAC在何種情況下可能成爲受投資公司法規管制的指導，包括其持續時間、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊在推進此目標方面的活動。

遵守2024年SPAC規則和相關指導可能會（i）增加協商和完成初始業務組合的成本和所需時間，以及（ii）限制我們影響完成初始業務組合的能力的情況。

如果我們被認定爲投資公司並受到投資公司法律的規制，我們可能需要採取繁瑣的合規要求，而我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成我們的初始業務組合。

針對2024年SPAC規則的SEC頒佈發佈說明提供了有關SPAC作爲其他依法註冊的投資公司受到投資公司法律和該法律下的規定管制的潛在狀況的指導。SPAC是否是投資公司取決於具體的事實和情況，我們不能保證不會提出這樣的聲明，即我們一直在作爲未註冊的投資公司運營。

如果根據《投資公司法案》被認定爲投資公司，我們的業務可能會受到限制，包括（i）對投資性質的限制；和（ii）對證券發行的限制，這些限制可能會使我們難以完成首次業務組合。

此外，我們可能會被強制性地要求採取繁瑣的要求，包括：（i）作爲投資公司的註冊；（ii）採用特定的公司結構；以及（iii）報告、記錄保留、投票、代理和披露要求和其他規則和法規。

爲了不被投資公司法規管，除非我們能夠符合例外條件，我們必須確保我們主要從事除投資、再投資或交易證券以外的業務，而且我們的活動不包括佔我們總資產的40%以上的「投資證券」的投資、再投資、所有權、持有或交易（不包括美國政府證券和現金項目）在非合併基礎上。我們意識到SEC的投資公司定義和指南，並打算與一家經營業務完成首次業務組合，而不是與投資公司完成，或者收購其他業務的少數股權超過允許的閾值。

我們相信我們的業務活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。爲此，託管在信託帳戶中的收益最初僅投資於具有不超過185天到期期限的美國政府國債，或者符合《投資公司法》第2a-7規定條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接的美國政府國債；以這種形式持有這些資產的目的是暫時的，僅用於促成擬議的業務合併。爲了減輕我們可能被視爲《投資公司法》下的投資公司而面臨的風險，尤其是我們在信託帳戶中持有投資的時間越長，該風險就越大。因此，於2023年11月1日，我們指示信託帳戶的受託人康登公司，將信託帳戶中持有的投資清算，並將資金持有在信託帳戶中以現金形式，或者在銀行的 bearing 存款帳戶中產生利息。

根據信託協議，大陸不得投資除上述資產以外的證券或其他資產。通過將籌款限制在這些工具上，並制定以收購和長期發展業務爲目標的業務計劃（而不是像商業銀行或股權投資基金那樣買賣業務），我們旨在避免被視爲《投資公司法》的「投資公司」。我們的IPO並非面向尋求投資政府證券或投資證券回報的人。信託帳戶僅用作資金的臨時存放處，直至最早發生以下情況之一：（i）完成我們的首次業務組合；（ii）以股東投票方式提交以修訂我們的公司章程的任何公共股份的贖回（x），方式可能會影響我們就首次業務組合中提供公共股份贖回的實質或時間安排，或者在業務組合期限內未完成首次業務組合時贖回我們100%的公共股份，或（y），與我們的A類普通股股東權利相關的其他規定或初步業務組合活動；或（iii）如果在業務組合期限內未出現首次業務組合，則我們將通過將信託帳戶中持有的資金歸還給我們的公共股東作爲我們贖回公共股份的一部分。

我們已經意識到，有訴訟稱某些spac上市公司應被視爲投資公司。儘管我們相信這些主張沒有根據，但我們無法保證我們不會被視爲投資公司，從而受投資公司法案的約束。如果我們被視爲受到投資公司法案的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外開支，而我們沒有爲此劃撥資金，可能會阻礙我們完成最初的業務組合，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務組合，我們的普通股東在我們的信託帳戶清算後可能僅收到每股約[ ]美元，我們的認股權證將變得一文不值。

爲了減輕我們可能被認定爲投資公司並受《投資公司法案》監管的風險，我們於2023年11月1日指示受託人清算信託帳戶中持有的投資，並將資金存入銀行的一筆帶有利息的活期存款帳戶，直至完成我們的首次業務組合或清算。因此，我們在信託帳戶中持有的資金可能會獲得更少的利息，這可能會減少我們的公衆股東在任何贖回或清算時可能收到的美元金額。

自IPO以來，信託帳戶中的所有基金類型已經持有美國政府185天或更短到期的國債 或全部投資於美國政府國債的貨幣市場基金，同時滿足投資公司法案下第2a-7條規定的某些條件。然而，爲了減少我們被視爲未註冊投資公司（包括根據投資公司法案第3(a)(1)(A)條的主觀測試）的風險，從而受到投資 公司法案監管的可能性，我們指示與信託帳戶相關的受託人大陸股份轉倉與信託公司，於11月1日 清算了信託帳戶中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，並隨後將信託帳戶中的所有資金存入銀行的活期存款帳戶，直至我們的首次業務組合或清算之早。清算在2023年11月2日進行。在此類清算後，我們存入信託帳戶的資金可能會獲得較少的利息 相比於我們原始的信託帳戶投資。但是，之前在信託帳戶持有的資金所賺利息仍可以用來支付我們的稅款（如有）和某些其他費用，如允許的。因此，將信託帳戶中的資金轉入活期存款帳戶可能 會降低我們的普通股股東在任何贖回或清算時可能收到的美元金額。

如果擬議中的交易將根據某些美國或外國法律或法規受到監管機構的審查或批准，則我們可能無法與某些潛在的目標公司完成初始業務組合。

某些收購或業務組合可能需要根據美國或外國某些法律或法規的規定進行審查或批准。如果未獲得此類監管審批或清算，或審查過程延長超出允許完成首次業務組合的時間，我們可能無法與該目標完成業務組合。此外，監管考慮因素可能減少我們願意或能夠考慮的潛在目標公司隊列。

美國《通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共載波或航空無線電臺執照的資本股中超過特定百分比。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，可能會影響競爭的某些合併交易可能需要提交審查並經由美國司法部和聯邦貿易委員會審查，可能會影響國家安全的投資或收購將由美國外國投資委員會審查。銀行CFIUS是一個授權審查涉及外國人在美國的外國投資的特定交易，以判斷此類交易對美國國家安全的影響的跨機構委員會。

在美國以外的地區，法律或法規可能會影響我們與設立在或在擁有業務的涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信業）或業務涉及某國文化或遺產的潛在目標公司進行業務合併的能力。Sunorange有限公司（“Sunorange”）是贊助方的普通合夥人，爲英屬維爾京群島實體。Calvin Kung先生是美國公民，王超旺先生是香港特別行政區居民，他們是Sunorange的董事。贊助方的其他成員包括公司的某些高管和董事。據公司所知，贊助方的總配額會員權益中，大約有2%由美國人作爲透視基礎擁有，大約98%的配額由非美國人作爲透視基礎擁有。在大約98%的配額中，大約58%由香港特別行政區的人擁有，16%由以色列人擁有，12%由馬來西亞人擁有，12%由中國人擁有。因此，CFIUS可能認爲我們是「外國人」。

儘管我們不認爲與Scage的業務合併構成了可能影響國家安全的美國業務的業務合併，但CFIUS可能持有不同觀點並決定阻止或延遲業務合併，對業務合併的國家安全問題施加條件，要求我們出售已合併公司的全部或部分美國業務，如果我們在未獲得CFIUS清算的情況下進行業務合併，或者如果CFIUS認爲適用強制通知要求，可能會徵收處分。此外，其他美國政府實體的法律法規可能就贊助方的任何外國所有權強加審查或批准程序。

外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會阻止我們與美國目標公司達成業務組合。如果我們尋求的初始業務組合與業務組合不同，由於任何此類監管限制的結果，與之完成初始業務組合的潛在目標池可能會受限，我們在與其他沒有類似所有權問題的space上市公司競爭方面可能會受到不利影響。此外，任何政府審查的進程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能會非常漫長。因爲我們只有有限的時間來完成初始業務組合，我們未能在規定的時間內獲得任何必要批准可能需要我們清算。如果我們清算，我們的公共股東可能只會收到每股[ ]美元（加上任何適用的利息）。這也將導致您失去潛在目標收購的任何投資機會以及通過合併公司的股價升值實現未來收益的機會，我們的認股權證將變得毫無價值。

背景

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月15日成立，爲開曼群島免稅公司，旨在通過與一個或多個企業進行合併、股份交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合來實現業務。

2021年3月，我們的贊助商以25000美元的總購買價格購買了共計4312500股創始人股。75000股創始人股在獨立董事就任後移交。2021年3月，我們的IPO承銷商代表EarlyBirdCapital購買了150000股A類普通股。

2021年11月8日，公司以每單位10美元的價格完成了1500萬份的銷售。2021年11月12日，公司完成了承銷商的全部超額配售權行使，結果導致額外售出了225萬份單位。首次公開發行及承銷商隨後行使的超額配售選擇權共生成了1.725億美元的總收入。每單位包括一份A類普通股和四分之三的可贖回認股權證。

與IPO收盤同時，公司以每份定向增發股票定價$1.00的價格，向贊助方和EarlyBirdCapital共售出7,900,000份私募認股權證。2021年11月12日，根據超額配售選擇權的全額行使，贊助方另購買了900,000份私募認股權證。IPO及隨後的超額配售行使共帶來了通過私募認股權證銷售的總收益爲$8,800,000。私募認股權證受下文所述的轉讓限制約束。只要由贊助方或其相應的被允許受讓人持有，私募認股權證便不可由我們贖回。如果私募認股權證由非贊助方或其相應的被允許受讓人持有，則私募認股權證可由我們贖回，並且持有人可以按照我們首次公開發行的單位中包含的認股權證的相同條件行使。否則，私募認股權證具有與作爲我們首次公開發行單位一部分銷售的認股權證相同的條款和規定。

在2021年11月8日結束IPO並隨後行使超額配售選項之後，從IPO銷售單位和私人權證的淨收益中，有175,950,000美元（每單位10.20美元）被存入信託帳戶。如果我們未能在適用時間範圍內完成最初的業務組合，則信託帳戶中持有的私人權證的銷售收益將用於贖回我們的公共股份，而私人權證將變得一文不值。

2023 股東特別大會及延期

最初，我們原定於2023年5月8日，即首次公開發行（IPO）結束之後的18個月內，根據我們於2021年10月31日通過特別決議通過的修訂後的備忘錄和章程完成我們的初始業務組合。2023年5月8日，我們舉行了股東特別大會（簡稱“2023年股東大會”），在該股東大會上，我們的股東批准了對該章程的修訂，以延長我們必須完成我們的初始業務組合的日期，從2023年5月8日延長到2024年5月8日（簡稱“2023年延期”），並允許B類普通股持有人在我們的初始業務組合結束前選擇將這些股票轉換爲A類普通股（簡稱“轉換修正提案”）。與批准2023年延期的投票相關，12626668股A類普通股的持有人合理行使了他們以每股約10.50美元的贖回價格贖回股份的權利，總計約13260萬美元。這些贖回行爲（簡稱“2023年贖回在2023年5月18日生效

創始人股轉換

2023年5月8日，在2023年EGm股東批准改制修正提案後，我們向贊助商和我們的前獨立董事Mitch Garber、Nadav Zohar和Gustavo Schwed共發行了4,312,499股A類普通股，作爲贊助商和我們的前獨立董事Mitch Garber、Nadav Zohar和Gustavo Schwed持有的相同數量的B類普通股轉換而來的創始人股份（“創始人股份轉換”）。與創始人股份轉換相關的發行的4,312,499股A類普通股受到與創始人股份轉換前B類普通股適用的相同限制，包括贊助商同意在業務組合完成後一年之前或在業務組合後，在業務組合後，在任何30個交易日內至少有20個交易日，A類普通股的最後報價等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票重組、資本再比率等進行調整），或者等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票重組、資本重新覈算等進行調整）。30交易日，或者（y）我們完成了液化、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致我們所有股東有權將他們的A類普通股股份換成現金、證券或其他財產。

太陽橙 投資和贊助移交

開啓 2023 年 4 月 27 日，我們與贊助商和 Sunorange 簽訂了投資協議，根據該協議，Sunorange 及其指定人收購了 保薦人中的合夥權益和我們的某些董事直接持有的b類普通股，合併了權益 授權Sunorange總共獲得3,557,813股b類普通股和6,160,000份私募認股權證，我們推出了 我們的管理層和董事會變動如下：(i) Calvin Kung 接替大衛·格松擔任董事會主席兼首席執行官 高管兼王超（Tommy）Wong取代羅恩·戈蘭擔任首席財務官兼董事會董事，自交易結束時起生效 對Sunorange的投資；（ii）喬納森·奧菲爾和烏里·查奇克宣佈辭去首席投資官兼高級職務 顧問分別在與Sunorange的投資完成後生效（”Sunorange 投資”）；以及 (iii) 米奇·加伯、古斯塔沃·施韋德和納達夫·佐哈爾提出辭去董事職務，在等待期滿時生效 任期，其空缺將由 Calvin Kung 和 Wang Chiu（Tommy）Wong（Tommy）Wong（

2023年5月8日，經股東批准2023年延期和轉換修正提案，並滿足特定的關閉條件，包括但不限於：(i) 在2023年EGM相關贖回款項考慮後，信託帳戶中至少剩餘3000萬美元；(ii) 我們取得或延長董事與管理人員保險條款令各方滿意；(iii) 巴克斯特需要將B類普通股轉換爲A類普通股以繼續留住股東並滿足納斯達克對2023年延期獲批的繼續上市要求；(iv) 修改發起人現有的有限合夥協議；(v) 將部分董事的61,875份B類普通股轉讓給Sunorange或其委託人；(vi) 取消贊助商的一項未償的營運資金貸款並在初次業務組合完成後減少特定諮詢費用。

與Sunorange投資的結束相關，於2023年5月8日，Sunorange導致30萬美元存入trust帳戶，以支持2023年5月9日至2023年8月8日的前三個月的延期。Sunorange還同意存入trust帳戶（i）10萬美元或（ii）每個未贖回的普通股0.033美元，每個連續月份或其中一部分，直到2024年5月8日。這是我們完成首次業務組合所需的資金。

在2023年6月2日，我們發行了一份總本金高達120萬美元的無擔保本票給贊助人（「2023年6月票據」），該票據已存入信託帳戶，以支持未在2023年展期期間贖回的每個公共股份。贊助人同意在2023年5月8日開始，一直持續到2024年5月8日完成初次業務組合前每月支付10萬美元。2023年6月票據不帶利息，將在以下兩者先發生之日前到期和支付：（i）我們完成業務組合的日期和（ii）我們清算生效的日期。根據贊助人的選擇，2023年6月票據未支付本金金額最高可轉換爲每份1美元的認股權證。截至2024年9月20日，已存入了1,200,000 的資金已存入信託帳戶，以支持2023年展期。

在2023年11月8日，我們向Sunorange發行了一份最高金額爲150萬美元的無擔保本票（即“2023年11月本票”。該2023年11月本票是爲了償還Sunorange從2023年5月8日至2023年12月16日提供的總額爲477,330美元的借款以及將來Sunorange可能爲我們的營運資金支出提供的借款而發行的。2023年11月本票不計利息，應於以下兩者較早的日期償還：（i）業務合併的完成日期或（ii）我們清算的日期。

2024 我們的業務組合期延長

2024年5月2日，我們召開了股東特別大會，代替年度股東大會（“2024年EGM”）以修改公司章程，批准將公司完成首次業務組合的截止日期由2024年5月8日延期至2024年11月8日（“第二次延期修正案”）。持有2,374,826股A類普通股的股東行使了贖回股份的權利，以我們信託帳戶中的資金按比例贖回這些股份（“2024年5月贖回”）。這些股份以每股約11.33美元的價格贖回，總贖回價值從信託帳戶支付約26,907,976美元。2024年5月15日，我們發行了高達225,000美元的無擔保本票（“2024年5月本票贊助方將支付給贊助方，款項將存入信託帳戶，以使未在二次延期協議中兌付的每一份公開股份受益。贊助方同意在我們的首次業務組合完成之前，從2024年5月8日開始，每月支付3.75萬美元，直至2024年11月8日爲止。2024年5月債券不帶利息，到期提前履行的日期爲首次業務組合完成日期或我們清算生效日期中較早的那一天。截至2024年9月20日，贊助方已向信託帳戶存入總計18.75萬美元，以支持代表公司進行的二次延期協議。

在創始人股份轉換、2023年贖回和2024年5月贖回之後，共發行和流通的A類普通股爲6,711,005股，以及一股B類普通股。

Scage 業務組合

開啓 2023 年 8 月 21 日，我們簽訂了經於 2024 年 6 月 18 日修訂的業務合併協議（”業務合併協議”) 與在開曼群島註冊成立的有限責任豁免公司Scage Future（”Pubco”)，英雄 1, 一家在開曼群島註冊成立的有限責任豁免公司和Pubco的全資子公司（”第一 合併子公司”），Hero 2，一家在開曼群島註冊成立的有限責任豁免公司，也是全資子公司 的 Pubco (”第二個合併子賬號”），以及註冊有限責任的豁免公司Scage International Limited 在開曼群島（”Scage”）。有關與Scage的業務合併的更多信息，請參閱註冊 關於經修訂的F-4表格的聲明，該聲明最初是向美國證券交易委員會提交的（”秒”) 2024 年 8 月 7 日。

會議

董事會目前認爲在2024年11月8日之前可能沒有足夠的時間完成初始業務組合。因此，董事會認爲爲了完成初始業務，我們可能需要實施章程延期。

截至2024年[  ]，包括我們IPO的收益、定向增發中認股權證的同時出售所得及對此類資金所產生的利息，均存放在信託帳戶中。信託帳戶旨在作爲資金的臨時存放地，直至發生以下最早的情況：(i) 我們完成首次業務組合；(ii) 在與股東表決修訂我們公司章程項下提交的任何公共股份的贖回中，修改我們允許在首次業務組合中贖回的義務的實質或時間，或如果我們未能在適用時間範圍內完成首次業務組合，則贖回100%的公共股份；或涉及股東權利或首次業務組合前活動的任何其他規定；(iii) 在IPO結束後36個月內未完成首次業務組合，我們將資金歸還給信託帳戶的公共股東，作爲我們回購公共股份的一部分。

我們的贊助商、董事和管理人員可能對提案有不同或額外的利益，與您作爲股東的利益可能不同。這些利益包括創始人股和warrants的所有權，這些warrants可能在未來行使，並且可能會有未來的補償安排的可能性。請參閱「會議 - 我們的贊助商、投資者、董事和管理人員的利益」部分。

您現在並未被要求對任何業務合併進行投票。如果實施《章程延期》，並且您選擇不贖回您的普通股，假設您是在審議首次業務組合的會議的登記日期時的股東，您將有權對首次業務組合進行表決，同時在提交給股東時保留贖回普通股的權利，以便在批准並完成首次業務組合或者在《章程延期日期屆滿時我們未完成業務組合的情況下，根據章程條款用現金贖回您的普通股。.

股東大會

會議日期、時間和地點

董事會正在全球股東特別大會上，將於2024年11月1日上午10點（東部時間）在紐約Ellenoff Grossman＆Schole LLP辦公室（地址：1345大通美洲縣大道，紐約10105）或通過現場網絡直播舉行，或者在可能被推遲或延期的其他時間、日期和地點召開大會。公司將通過現場網絡直播舉行會議。您將可以在線參加會議，在會議前通過訪問 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/egm2024.

會議目的

A在會議上，您將被要求考慮並投票表決以下事項：

您 目前無需投票支持任何業務組合交易。如果實施《議案延期提案》， 而您選擇不立即贖回您的公共股份，您將保留權利在提交給股東時爲首次業務組合投票， 並在我們的首次業務組合獲得批准並完成或公司在《議案延期日期》之前未完成首次業務組合時，根據《議案》的條款，擁有將公共股份贖回的權利。

公衆股東可以選擇根據《章程延期提案》中信託帳戶中可用資金的按比例部分贖回其公衆股份，而不論這些公衆股東對《章程延期提案》的投票如何。此外，在與本次會議有關的選舉的贖回款項只有在《章程延期提案》獲得必要的股東批准並且我們決定實施《章程延期提案》時才會支付。如果《章程延期提案》獲得股東必要投票的批准，剩餘的公衆股東將保留他們在初步業務組合提交給股東時根據按比例部分的信託帳戶中的資金贖回權利。此外，如果《章程延期提案》獲得批准並且實施《章程延期提案》，則根據已修訂的信託協議條款，信託帳戶不會被清算（除非以實施贖回爲目的）直到（a）受託人收到終止信函（根據信託協議的條款）或（b）《章程延期日期》的過去。

一旦提出任何贖回要求，直到股東大會前，都可以隨時撤回，並且在那之後需要我們同意。如果持有公共股票的股東在選舉事項中交付代表其股份的證書，然後在適用日期之前決定不行使該權利，該股東可以要求股份轉移代理人將證書（實際或電子方式）退還。

與選舉相關的由信託帳戶提取的所有基金類型將會減少贖回後信託帳戶中持有的金額，信託帳戶中剩餘的金額可能會從2024年[  ]時的大約$[  ]顯著減少。

如果《章程延期提案》未獲批准，並且截至2024年11月8日我們未完成首次業務組合，將根據我們的《章程》執行以下方式：（1）除了清算目的外，我們將停止所有業務操作；（2）在收回公共股份，每股價格支付現金，相當於信託帳戶中當時存款總額的總金額（包括信託帳戶中賺取的利息以及未曾支付給公司的資金(減去應付的稅款，以及支付最多10萬美元的利息以支付清算費用)），再除以當時已發行和流通的公共股份數量，則此次贖回將完全消滅公共股東的股東權益（包括收到進一步清算分配的權利，若有的話）；以及（3）儘快進行清算和解散，此清算和解散需待剩餘股東和我們的董事會批准，但需遵守開曼群島法律的義務，以提供債權人的債權以及其他適用法律的要求。公司的認股權證將變成無價值。

關於《條款延期提案》的批准需要特別決議，這是根據開曼群島法律的規定，即由出席會議並具有表決權的公司股東中至少三分之二多數通過的決議。對於如果提出的《休會提案》的批准也需要根據開曼群島法律的規定採取普通決議，即由出席會議並具有表決權的公司股東中至多數通過的決議。儘管《條款延期提案》獲得股東批准，但董事會仍保留在未實施於實施之前隨時不實施《條款延期》的權利，而無需股東作進一步的行動。

僅有2024年10月2日業務結束時持有我司普通股的股東，有權收到會議通知並參加會議及會議的任何休會或延期。

在認真考慮了所有相關因素之後，董事會已確定各提案是可取的，並建議您投票或指示投票「支持」這些提案。

投票權和委託投票撤回權。

關於此項徵集的備案日期爲2024年10月2日的業務關閉時，並且那時的記錄股東才有權在會議及其任何休會或延期時投票。

如果您持有普通股的記錄，您可以在股東大會最終投票前隨時撤銷您的代理，方法包括：（i）在股東大會日期之前遞交後期日期、簽署的代理投票卡，（ii）在線授予後續代理，或者（iii）親自或以虛擬形式在股東大會上投票。單獨出席股東大會不會改變您的投票。如果您的普通股由經紀人或其他代理以「街頭名稱」持有，並且您希望撤銷您的代理，您應按經紀人或代理提供的說明操作。

我們打算在2024年左右向股東發佈這份代理人聲明和附上的代理卡。

評估 或脫離股東權益

無論是開曼群島法律還是我們的章程都不規定在股東大會上就要投票表決的任何提案而言，與提案相關的反對股東沒有評估權或權益。因此，我們的股東將沒有權利反對這些提案並要求支付他們的股份。

已發行的股份和法定配額

股東大會有表決權的普通股份數量爲6,711,006股，包括（i）6,711,005股A類普通股和（ii）1股B類普通股。每股普通股享有一票。持有大多數股份的出席人，可以是親自出席或通過代理人或公司等非自然人的合法授權代表或代理人，構成法定人數。棄權和經紀人棄權不會影響提案的結果。A類普通股和B類普通股應作爲單一類別共同投票表決有關章程延期提案和休會提案。

棄權和代理投票 棄權是指出席會議且有表決權的股東自願不投票（i），或（ii）選擇或授權代理人選擇在提交給特別會議的表決表上對某個提案選擇「棄權」的行爲。券商未投票是指券商提交的投票委託書未對一些或全部議案進行投票，因爲券商沒有某些類型的提案的自主投票權，並且沒有從其客戶那裏收到關於如何投票的具體指令。持有客戶股份的經紀人（在街頭名稱下持有普通股的客戶）通常可以在日常事務上進行投票。然而，未經客戶的具體指令，券商通常沒有自主投票權（即不能投票）處理非日常事務上的提案。決議的例行/非例行或權益：券商的非投票權（即缺席選票）的情況根據券商所屬的各個地區和國家交易所的規則確定。

股東缺席發生在股東參加會議或由代理人代表，但選擇棄權不投票時。假設法定人數達到，股東的棄權不會對有關《章程延長提案》或《會議延期提案》的表決結果產生影響。

一般情況下，如果股份以街頭名稱持有，則股份的實際所有者有權向代理人、銀行或其他持有股份的被指定人提供投票指示。 如果實際所有者沒有提供投票指示，則代理人、銀行或其他被指定人仍可就被視爲「例行」的事項投票，但不能就「非例行」事項投票。 根據適用規則，「非例行」事項是可能會實質性地影響股東權利或特權的事項，例如合併、拆股並股、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議） 和執行薪酬，包括對執行薪酬的諮詢性股東表決以及關於股東對執行薪酬表決頻率的表決。 議程延期提案和休會提案被視爲「非例行」，代理人、銀行或其他被指定人將不會對此類提案行使自主投票權。 因此，只有在您提供有關如何投票的指示時，您的代理人才能在關於此類「非自主事項」方面代表您投票。 您應指示您的代理人投票您的股份，您的代理人可以告訴您如何提供這些指示。

提案通過所需投票

假定會議上有法定人數:

棄權 在提案中不會產生影響，假設有法定人數出席。

會議主席可以在是否有法定人數出席的情況下休會會議，以在同一地點或其他地點重新召開，並可以不時休會會議直到出席法定人數。根據章程規定，如果在會議指定時間的半小時內沒有法定人數，會議將延期到下週同一時間和/或地點，或者由我們董事會判斷延期到另一天、時間和/或地點。如果在延期會議時，在會議開始之時半小時內沒有法定人數出席，則出席的股東將構成法定人數。如果會議延期30天或更長時間，必須提前通知延期的會議。否則，無需通知任何延期的會議。

投票程序

您名下每一股普通股享有一票表決權，用於會議提案。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。

代理人委託

董事會正在徵求您的代理，並向股東提供在會議上提出的提案。 您可以聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，聯繫方式如下：

Karen 史密斯

總裁 & CEO

Advantage Proxy, Inc.

郵政信箱10904

Yakima, 華盛頓州 98909

免費電話：(877) 870-8565

收集： (206) 870-8565

（銀行和經紀商可以撥打（206）870-8565進行來電收費）

郵寄地址：PO Box 10904，Yakima，WA 98909

我們已聘請Advantage Proxy協助代理委託。 Advantage Proxy將收取大約$8,500的費用，以及因履行服務而產生的某些費用和雜費的補償，所有這些費用將由我們支付。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管也可能親自、通過電話或通過其他通訊方式請求代理。一些銀行和經紀人有持有公共股票的客戶，這些股票登記在提名人的名下，我們打算要求銀行和經紀人請求這些客戶，並將爲其合理的雜費支出進行補償。

向股東交付代理材料

除非我們收到相反的指示，否則我們可能會向居住兩名或兩名以上股東的任何家庭發送本董事會代理聲明的一份副本，如果我們認爲這些股東是同一家庭的成員。這一程序被稱爲「家庭共享」，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東們希望本年度或將來年度在同一地址收到多套我們的信息披露文件，股東們應遵循下面的說明。同樣地，如果一個地址與另一名股東共享，而這兩名股東希望一起只收到我們的信息披露文件一套，股東們應遵循這些說明：

贊助商、董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，請牢記我們的贊助商、董事和管理人員可能有不同於您作爲股東的利益，或者除您作爲股東外的利益。這些利益包括但不限於以下列出的利益：

上述利益存在風險，可能激勵我們的贊助人、董事和高管完成與較不理想目標公司的業務組合，或以不利於公共股東的條款完成業務組合，而非進行清算，此時贊助人將損失其全部投資。因此，贊助人、董事和高管在決定Scage或其他目標公司是否適合進行業務組合以及評估業務組合條款方面可能存在利益衝突。

考慮 由贊助商、董事和高管收到

以下是有關贊助方及其關聯公司在與業務組合或任何相關融資交易有關的收到或將收到的條件和金額的摘要，以及公司發行或將發行給贊助方的證券數量和支付或將支付的定價或相關融資交易的證券金額。

由於我們的贊助商以名義價格收購創始人股份，假設公衆認股權不被賦予任何價值，那麼在業務組合結束後，我們的公衆股東將承擔立即和重大的稀釋。

贖回權

根據我們目前的章程，我們的公衆股東將有機會在實施章程擴展後換回他們的公衆股份，每股價格以現金支付，等於信託帳戶中當時存入的總金額除以當時未償還的公衆股份數。如果您的換股請求正確提交併且章程擴展提案得以實施，這些股份將不再持續存在，並且只代表享有該金額的權利。僅供說明用途，在2024年9月20日信託帳戶中的基金約爲2610萬美元時，每股預估換股價格約爲11.61美元。公衆股東可以選擇在會議上對提案進行投票與否都可以換回其公衆股份，但是隻有在章程擴展提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施章程擴展時，與本次會議相關的換股支付才會進行。

爲了行使你的贖回權利，你必須：

康地股份轉讓信託有限公司

1 State Street，30^th樓層

紐約，NY 10004

我們的贊助人、高級管理人員和董事持有大量我們的普通股，並且可以在沒有其他股東投票的情況下通過名譽廣告修正方案和休會提案。

郵箱： spacredemptions@continentalstock.com” spacredemptions@continentalstock.com

和

任何贖回需求一旦提出，直到股東大會結束前均可撤回，在此之後須得到我們的同意。如果持有公開股票的股東在選舉時遞交代表該持有人股票的股權證書，並在適用日期之前決定不行使該權利，該持有人可以要求過戶代理將股權證書退還（實體或電子形式）。您可以通過聯繫我們的過戶代理，使用上方列出的電子郵件地址或郵寄地址提出此請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因爲他們可能會從在公開市場出售其普通股中獲得更高的收益，而不是通過行使他們的贖回權，如果每股市場價格高於贖回價格。我們無法保證您將能夠在公開市場上出售您的普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因爲在您希望出售股份時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，並且贖回生效，您的普通股將停止存在，並且僅代表存入資金帳戶中總金額的按比例份額。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司未來的增長，如果有的話。只有在您適當並及時請求贖回時，您才有資格收到這些股份的現金。

如果《議程擴展提案》未獲批准，且我們在2024年11月8日之前未完成任何業務組合，我們將（1）停止所有業務，僅用於清算目的；（2）儘快但不超過十個工作日後，按每股價格以現金支付的方式贖回公開股份，金額等於當時存入信託帳戶的總額，包括信託帳戶中的資金所產生的利息，且未被支付給公司的（扣除應支付的稅款和高達100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時發行和流通的公開股份數目，此贖回將完全消滅公開股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利，若有）；以及（3）在此類贖回後儘快但在董事會和股東的批准下，清算並解散，但仍受開曼群島法律規定以提供債權人主張和其他適用法律要求的義務。我們購買普通股的認股權證將變爲毫無價值。

持有未行使單位的持有人在行使與公開股份相關的贖回權之前必須將相關的公開股份和公開認購權分開。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須向大陸提交書面指示，將這些單位分爲普通股和認股權證。這必須在足夠提前完成，以便您隨後可以行使您對公共股的贖回權，關於單位分爲普通股和認股權證的一事。

如果經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他受託人持有您的單位，您必須指示該受託人分開您的單位。 您的受託人必須向康地發送書面指示。該書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有這些單位的受託人。您的受託人還必須通過DTC的存託人存款提款（DWAC）系統電子發起撤回相關單位並存入相同數量的公衆股和認股權證。這必須完成得足夠提前，以便您的受託人行使您對公開股份的贖回權，以便將單位拆分爲公開股份和公開認股權。雖然這通常是在同一工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成拆分。 如果您未能及時使公開股份被拆分，您可能無法行使您的贖回權。

建議 編號 1：文章延期提案

背景

擬議的章程延期將修改公司的章程，將公司許可完成業務組合的日期從2024年11月8日延長至2025年5月8日，或者由董事會自行決定的較早日期。 擬議的對第三次章程修改的完整文本已附於此代理聲明中 附錄 A。鼓勵所有股東閱讀擬議修改條款的完整內容，以更全面地描述其條款。

目前您無需對任何業務組合進行投票。如果執行了《章程延期方案》，並且您選擇不立即贖回您的公開股票，您將保留在提交給股東時投票支持首次業務組合以及在首次業務組合獲得批准並完成，或者如果公司未在《章程延期日期》之前或之日內完成首次業務組合，則根據《章程》條款有權以現金贖回您的公開股票的權利。

建議的文章延期原因

公司擬通過特別決議修訂其章程，將允許完成業務組合的日期從2024年11月8日延長至2025年5月8日，或根據董事會自行決定的較早日期。

《條款延期提案》的主要目的是爲我們提供額外的時間來完成我們的首次業務組合。2023年8月21日，我們與Pubco、Hero 1、在開曼群島註冊、具有有限責任的獨立公司和Pubco的全資子公司、Hero 2、在開曼群島註冊、具有有限責任的獨立公司以及Scage簽訂了《業務組合協議》。有關與Scage的業務組合的更多信息，請參閱於2024年8月7日最初向美國證券交易委員會提交的F-4表格修正後的註冊聲明。

沒有《公司章程延期》，我們相信我們將無法在2024年11月8日或之前完成初次業務組合。如果發生這種情況，公司將被迫清算。因此，董事會已判斷延長公司必須完成初次業務組合的日期對公司及其股東的最大利益。公司打算在《公司章程延期日期》之前舉行另一次股東大會，以尋求股東對我們與Scage的初次業務組合的批准。此外，董事會認爲，有利於董事會有權酌情決定更早清算並解散公司。《公司章程延期提案》的批准是實施《公司章程延期》的條件。

如果 文章擴展獲得批准

如果《文件擴展提案》獲得批准，則以《 文件擴展形式》形式 附錄 A 根據開曼群島的文件提交後，生效，且trust帳戶只有在我們完成業務組合或者在公司適用終止日期前未完成業務組合而進行清算時才會被清算。我們將繼續嘗試與Scage完成我們的首次業務組合，直至《 文件擴展日期》。

如果批准《文章擴展提案》，並實施《文章擴展》計劃，那麼贊助方（或其指定者）將爲我們提供貸款（「貸款」），金額爲（x）$【 】或（y）$【 】，適用於每個未贖回的普通股（該金額稱爲「月份金額」），適用於每個日曆月（從2024年11月8日開始，至2025年5月8日結束）。^th 每月8號開始，直至2025年5月8日，如有需要，贊助方（或其指定者）將爲公司實施初始業務組合所需支付的金額。因此，每股存入的金額將取決於與《文章擴展》相關的贖回後仍未贖回的公共股數，以及完成初始業務組合所需的延期期間長度。如與《文章擴展》相關的贖回後仍有超過[ ]公共股未贖回，則每股支付的金額將相應減少。例如，如果我們在2025年2月8日完成初始業務組合，這代表了三個日曆月，沒有公共股被贖回，所有公共股在與《文章擴展》相關聯時保持未贖回，那麼每股的累計存入金額將約爲$【 】，信託帳戶的最大總餘額將爲$【 】。然而，如果有[ ]公共股被贖回且在與《文章擴展》相關的贖回後[ ]公共股仍未贖回，那麼該三個月期間每股存入的金額將約爲$【 】。

假設文章擴展已實施，贊助商將爲每個月度金額提供最多$[]貸款，該金額將在8日後的七個日曆日內存入信託帳戶^th 適用日曆月份（或部分）的第8天起，貸款取決於文章擴展的實施。如果文章擴展提案未獲批准，則不會發生借款。貸款金額不計利息，將在初次業務組合完成時由我們償還給贊助方或其指定人。

董事會有權在2025年5月8日之前確定一個更早的日期，截至該日期，公司需要完成一項業務組合，如果公司未能在此更早日期完成業務組合，則公司將在公衆股份贖回和剩餘股東和董事批准後，儘快清算和解散。 如果董事會決定更早清算，支付額外的月度金額的義務將終止，公司隨即將盡快清算和解散。

如果《文章延期草案》獲得批准，董事會將有靈活性清算託管帳戶，並根據法律解散，以及在《文章延期》提交後的任何時間在2024年11月8日之前或之後的指定日期贖回所有公開股份，在《文章延期》日期或之前。

如果 文章擴展未獲批准

如果《文章延期提案》未獲批准，並且我們在2024年11月8日之前未完成業務合併，我們將：（1）除了清算目的外，停止所有業務運營；（2）儘快但不遲於十個工作日之後，按股份付現金的方式贖回公共股份，每股價格等於信託帳戶中當時存款總額，包括信託帳戶中利息收入，但尚未支付給公司的部分（扣除應付稅款和最多10萬美元的利息以支付清算費用），除以當時已發佈並流通的公共股份數目，該贖回將完全消除公共股東的股東權益（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在此類贖回之後儘快，並在剩餘股東和董事會批准的情況下，清算和解散，但在每種情況下受制於開曼群島法律義務以提供債權人的索賠和其他適用法律要求。關於我們認爲，如果《文章延期提案》未獲批准，我們將無法在2024年11月8日之前完成業務合併。

如果公司清算解散，贊助人已同意對我們負責，如果第三方對我們提供的服務或向我們或我們已簽署意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標業務出售的產品提出任何要求，導致信託帳戶中的資金金額低於每股公開股票的10.20美元（i）或信託帳戶清算日持有的每股公開股票的實際金額（如果信託帳戶中持有不足10.20美元每股的情況下，由於信託資產價值減少，除應付稅金外），除了第三方或潛在目標業務已簽署放棄信託帳戶資金的任何權利（無論該放棄是否可執行）的要求以外，以及我們向IPO承銷商的保證書下的某些責任，包括《證券法》下的責任。公司還未獨立核實贊助人是否有足夠的資金來滿足其賠償責任，並認爲贊助人的唯一資產是公司的證券，因此贊助人可能無法滿足這些責任。公司的任何董事或主管都不會爲第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的要求）對公司進行賠償。

我們的贊助商、董事和高管已與我們簽訂了一封協議，根據該協議，他們同意放棄在股東投票中批准對我們的章程進行修正，如章程延期的情況下放棄他們的贖回權。在股權登記日，贊助商有權持有和投票423,750股普通股，代表公司已發行和流通的普通股的約63.1%。

關於《條款延期提議》，公共股東可以選擇按每股價格贖回他們的股份，以現金支付，金額等於此時存入的包括未支付給公司的利息以支付稅款在內的信託帳戶的總額，除以當時尚未流通的公共股份數量，而無論這些公共股東是投票「贊成」還是「反對」《條款延期提議》，未投票或未指示他們的經紀人或銀行如何投票的公共股東也可以進行選舉，公共股東可以進行選舉無論這些公共股東是否截至記錄日爲持有人。然而，與本次股東大會有關的選舉贖回支付只有在《條款延期提議》獲得必要的股東批准並且我們決定實施《條款延期提議》時才會進行。如果《條款延期提議》獲得股東必要投票通過，則持有公共股份的其餘持有人在提交企業組合給股東時仍保留他們的贖回公共股份權利，但需遵守我們的條款所規定的任何限制，該條款經《條款延期提議》修訂（只要他們的選舉至少在股東表決之前兩個（2）個工作日）。我方公共股東的每次贖回股份都會減少我們的信託帳戶中的金額，截至2024年9月20日，該帳戶持有約2610萬美元的市價證券。此外，未進行選舉的公共股東如公司未能在《條款延期日期》或我們較早的清算日期之前完成企業組合，則有權按現金贖回他們的股份。

爲了行使贖回權，您必須在股東會議（或2024年10月30日）之前至少提前兩（2）個工作日向公司的過戶代理公司交付您的股份。您可以通過使用存管信託公司的DWAC（存款/取款託管人）系統電子方式交付您的股份（和股份證書（如有）和其他贖回表格）來交付您的股份。如果您以街頭名稱持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他提名人從您的帳戶中撤回股份以行使您的贖回權。贖回權包括股東必須遞交書面文件以確認自身爲受益所有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址以有效贖回其公共股份。

截至2024年9月20日，信託帳戶中大約有2610萬美元的可變現證券。如果批准《章程延期提案》，並且公司將業務組合期延長至2024年11月8日，或者根據董事會自行決定的較早日期，那麼在批准首次業務組合或公司隨後清算的會議日期，每股贖回價格可能與當前章程和信託協議條款約定的每股約10.20美元的贖回價格有所不同。

需要批准的投票

根據開曼群島法律要求，特別決議是指由公司至少三分之二的普通股股東通過的決議，在股東大會上親自出席（包括虛擬出席）或通過委託人代表出席並有權在股東大會上投票的情況下，對提名議程擴展議案進行批准。假設股東大會有法定人數，棄權、經紀人未投票或未對提名議程擴展議案進行投票將對提名議程擴展議案的表決結果不會產生影響。

決議的完整文本

將要投票表決的決議全文如下:

特別決議解決，即公司修訂後的備忘錄和章程的第三次修改，截至本協議簽署日之前已經修改（""）。文章此次特別決議立即生效，即公司可以選擇將完成業務組合的截止日期（「」）從2024年11月8日延長至2025年5月8日，或者董事會全權決定的較早日期。章程延期特別決議解決，即公司修訂後的備忘錄和章程的第三次修改，截至本協議簽署日之前已經修改（""）。

董事會的推薦

我們的董事會一致建議我們的股東投票「贊成」章程延期提案。

美國 聯邦所得稅考慮因素

股東 行使贖回權

這個 以下是此次活動對公司股東造成的重大美國聯邦所得稅後果的摘要 與批准條款延期提案相關的贖回權。因爲每個單元的組件都是可分離的 持有人可以選擇，出於美國聯邦所得稅的目的，通常應將單位持有人視爲單位的所有者 該單位的標的公衆股份和認股權證組成部分。本摘要基於經修訂的1986年《美國國稅法》 （這個”代碼”），美國財政部頒佈的法規，當前的行政解釋 以及國稅局的做法（”國稅局”）（包括行政解釋和慣例 以私人信函裁決表示，這些裁決僅對要求和收到的特定納稅人具有約束力，對美國國稅局具有約束力 這些裁決) 和司法裁決, 所有這些裁決目前仍然有效, 而且都可能有不同的解釋或修改, 可能具有追溯效力。無法保證美國國稅局不會主張或法院不會維持立場 與下文描述的任何稅收考慮相反。尚未或將要就任何事項向美國國稅局尋求任何事先裁決 在本摘要中進行了討論。本摘要未討論美國州和地方稅以及非美國司法管轄區徵收的稅收的影響 可以討論本摘要中討論的事項。本摘要並不旨在討論美國聯邦所得稅的各個方面 鑑於特定股東的投資或稅收情況，這可能對特定股東很重要，或者對受特殊限制的股東來說可能很重要 稅收規則，例如：

如果任何合作伙伴（包括就此目的被視爲美國聯邦所得稅目的合作伙伴的任何實體）持有股份，則合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的地位、合夥人和合夥企業的活動。本摘要不涉及任何持有我們證券的合作伙伴的任何稅務後果（或任何直接或間接合作夥伴）。如果您是持有本公司證券的合作伙伴，您應該諮詢您的稅務顧問。

本摘要假定股東持有公司證券作爲《法典》第1221條的資本資產，通常意味着將其視爲投資持有的財產，而不是作爲經銷商或在股東正常 交易或業務中出售給客戶的財產。

我們 敦促擁有普通股且考慮行使贖回權的股東請諮詢他們的稅務顧問，以了解有關美國聯邦、州、地方和外國稅收以及其他稅務後果。

美國 聯邦所得稅對美國股東的影響

本節面向公司股份的美國持有人（如下文所定義），他們選擇將股份贖回爲現金，如「議案1：章程延期提案」章節所述。在此討論中，“贖回的美國持有人”是這樣贖回其股份且符合以下條件的有益所有人：

贖回稅務處理一般情況

在此標題下討論的餘額完全受限於下文在標題「—通過外國被動投資公司規則」下的討論。如果我們被視爲適用於這些目的的「被動外國投資公司」（即除非適用於「開始控件」例外情形），那麼贖回的稅務後果將如下文所述。

持有美國股東通常應確認根據以下描述，贖回所獲得的金額與該股東股票交換的股份的調整基礎之間的差額的資本增值或損失，如果贖回的美國持有人的股份完全終止或者如果贖回符合以下某些其他測試。在確定贖回的美國持有人的股份是否被視爲完全終止時，適用特殊的實際持有規則（一般而言，如果其持有我們的認股權證，該贖回的美國持有人可能不被視爲完全終止其權益）。如果適用增加或減少處理，那麼如果在交易時這些股份的持有期超過一年，則這種增值或減值將是長期資本增值或減值。由於我們的股份與贖回權利相關聯，因此這種股份的持有期可能不被視爲在贖回之日之前開始（因此，可能贖回的股份不適用長期資本增值或減值處理）。持有不同塊的股份的股東（一般爲在不同日期或價格購買或收購的股份）應諮詢其稅務顧問，以判斷上述規則如何適用於他們。

贖回時收到的現金，如果贖回的股份要麼「實質不成比例」，要麼「實質不等同於股息」，並且該贖回與股東身份無關（即贖回的美國持有人被認爲擁有實際持有的股份以及用於取得我們股份的權利（包括我們的認股權證）以及在某些情況下我們知道的股份，某些家庭成員擁有公司股份，某些遺產和信託機構，持有人是受益人美國持有人，以及某些關聯實體。

一般情況下，如果（i）贖回後，贖回的美國持有人對公司已發行和流通股份（包括所有帶有投票權的類別）的持股比例立即降至贖回前不到80％；（ii）贖回後，贖回的美國持有人對已發行和流通股份（包括有投票權和無投票權的）的持股比例降至贖回前不到80％；以及（iii）贖回後，贖回的美國持有人對公司各類有表決權的股份的總合計表決權比例不到50％。對於贖回是否被認爲「不等效於股息」，取決於該美國持有人的具體情況。但最低限度，贖回必須導致贖回的美國持有人的實際或虛構持股比例實質性下降。美國國稅局已裁定，如果股東在公司中的相對持股比例較小，且股東對公司沒有實質性控制權，則股東的持股比例減少即被視爲「實質性下降」。

如果以上所述的任何贖回測試都沒有產生資本收益或損失，支付給美國贖回持有人的對價將被視爲美國聯邦所得稅目的上的股息收入，這將取決於我們當前或積累的收益和利潤。但是，基於分紅扣除和「合格股息」待遇的目的，由於贖回權，美國贖回股東可能無法在贖回前的時間段內包括在股東的「持有期」中。超出我們盈餘和利潤的任何分配都將減少美國贖回股東股份的基礎（但不低於零），任何剩餘的超額部分將被視爲在出售或其他處置股份時獲得的收益。

鑑於這些規則較爲複雜，持有股票的美國股東考慮行使贖回權應當諮詢自己的稅務顧問，以確定贖回是否將根據法典被視爲銷售或分配。

對於是個人、遺產或信託的紅利美國持有人，他們需要就其「淨投資收入」或「未分配的淨投資收入」（如適用）支付3.8%的稅款，其中可能包括來自他們贖回股份的資本收益或股息收入的全部或部分。紅利美國持有人應就淨投資收入稅的影響諮詢他們的稅務顧問。

被動外國投資公司規則

對於美國稅務目的而言，一個外國公司如果其在一個課稅年度中至少75%的總收入，包括其按價值佔至少25%股份的任何公司的收入的比例份額，是被動收入，則將被視爲被動外國投資公司（PFIC）。“PFIC或者，外國公司將被視爲PFIC，如果在一個課稅年度內外國公司的至少50%資產，通常根據按公平市場價值確定，並在全年按季度平均計算，包括其按價值佔至少25%股份的任何公司的資產的比例份額，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括分紅、利息、租金和特許權使用費（非從積極從事貿易或業務的租金或特許權收入）以及從處置被動資產中獲得的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有業務運營，我們認爲很可能我們已經符合了從我們的初始納稅年度開始的PFIC資產或收入測試。但根據創業例外，如果公司的首個納稅年度有收入且符合以下條件，公司將不被視爲PFIC：（1）公司的前身沒有被視爲PFIC；（2）公司向美國國稅局證明公司在創業年度之後的頭兩個納稅年度內不會被視爲PFIC；以及（3）公司在這兩年內實際上也不是PFIC。公司當前納稅年度或任何隨後的納稅年度的實際PFIC身份將在該納稅年度結束後才能確定。如果我們不能滿足創業例外，我們很可能自公司成立之日起被視爲PFIC，並將繼續被視爲PFIC，直至我們不再符合PFIC測試（儘管如下所陳述，一般情況下，PFIC規則將繼續適用於任何在我們被視爲PFIC時持有我們證券的美國持有人）。

如果我們確定在任何應稅年度（或其中的部分）被視爲被贖回的美國持有人持有期間包括我們的股份或權證，並且對於我們的股份，贖回的美國持有人沒有及時進行我們作爲PFIC的首個應稅年度的QEF選舉或及時進行「按市場價值計算」選舉，如下所述，這樣的持有人一般將受到特殊規定的約束：

根據 這些特殊規定，

一般而言，如果我們確定被視爲被動外國投資公司（PFIC），一個兌現的美國持有人可以通過及時作出符合條件的QEF選舉（如符合條件）來避免上述關於我們股票（但不包括我們的認股權證）的PFIC稅務後果，以在兌現的美國持有人的納稅年度中按比例包括其淨資本收益（作爲長期資本收益）和其他收益和利潤（作爲普通收入），無論是否分配，在計算年度內，在我們的納稅年度之內或與其結束。一般而言，QEF選舉必須在作出此類兌現的美國持有人有關納稅年度的稅務申報截止日期（包括延期）之前做出。一名兌現的美國持有人可以另行選擇延遲支付QEF規則下未分配收入納稅，但如果延遲，任何此類稅款都將受到利息費用的影響。

贖回的美國持有人可能不會針對其可獲得我公司股份的權證做QEF選舉。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置這些權證（而非行使這些權證），則通常任何已確認的收益將受到特殊稅收和利息罰款規則的約束，將這些收益視爲超額分配，如果我們在贖回的美國持有人持有這些權證期間的任何時候都是PFIC公司。如果贖回的美國持有人正確行使這些權證並針對新獲得的股份做出QEF選舉（或已針對我們的股份做出QEF選舉），則QEF選舉將適用於新獲得的股份，但與PFIC股份有關的不利稅收後果，經調整以反映QEF選舉產生的當前收入包含情況，將繼續適用於這些新獲得的股份（通常將被視爲具有用於PFIC規則目的的持有期，其中包括贖回的美國持有人持有權證期間）。，除非贖回的美國持有人做出淨化選舉。淨化選舉將被視爲按其公允市場價值出售這些股份。淨化選舉確認的收益將受到將該收益視爲超額分配的特殊稅收和利息罰款規則的約束，如上所述。由於淨化選舉，贖回的美國持有人將對於PFIC規則而言，在行使權證時獲得的股份具有新的基礎和持有期。

QEF選舉是在股東逐個基礎上進行的，一旦做出選擇，只有得到國稅局的同意才能撤銷。與我們的權證無關的基金選舉不得進行。贖回的美國持有人通常通過附上一份填寫完整的國稅局表格8621(被動外國投資公司或合格選舉基金的股東報告表)，包括PFIC年度信息聲明中提供的信息，提交到及時提交的相關聯稅年份的美國聯邦納稅申報表上，進行QEF選舉。倒退的QEF選舉通常只能通過在提交這種報表時提交一份保護性聲明，如果滿足某些其他條件或得到國稅局的同意才能進行。贖回的美國持有人應就根據其具體情況下倒退的QEF選舉的可用性和稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。

爲了符合QEF選舉的要求，若有持有人需要根據IRS的要求接收PFIC年度信息申報表，我們將努力提供。如果我們判斷在任何課稅年度我們是一家PFIC，我們將努力向美國持有人提供IRS可能需要的信息，包括PFIC年度信息申報表，以便美國持有人進行並維持QEF選舉。然而，並不能保證我們將來會及時知曉我們作爲PFIC的身份，或者所需提供的信息。

如果一名美國持有人就我們的股份作出QEF選擇，並且特殊稅收和利息徵收規則不適用於這些股份（因爲在我們首個作爲PFIC的應稅年度內，持有（或被視爲持有）這些股份作出了及時的QEF選擇或根據上述情況進行了PFIC瑕疵清除選擇），則通常情況下，出售我們的股份所獲得的任何收益將作爲資本利得徵稅，且不會徵收利息。 正如上文所述，QEF持有人的納稅人目前就其收益和利潤的按比例份額課稅，無論是否分配。 在這種情況下，先前在收入中包含的這些收益和利潤的隨後分配通常不應作爲分紅課稅給這些QEF持有人。 美國持有人持有QEF中股份的稅基將根據所包含的金額增加，並根據上述規則中未課稅爲紅利而分配的金額減少。 如果由於持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視爲持有QEF中股份的美國持有人，則類似的稅基調整適用於財產。

儘管我們的PFIC身份將每年確認一次，但我們被視爲在任何特定年份爲PFIC的決定通常會適用於隨後的年份，而對於在我們成爲PFIC時持有股份或權證的贖回美國持有人，不管我們是否在隨後的年份滿足PFIC身份測試。使我們成爲PFIC的第一個應納稅年度中，向持有（或被視爲持有）我們股份並收到必要的PFIC年度信息聲明的贖回美國持有人，若對這些股份不適用PFIC稅和利息規則，如上述討論。此外，這樣的贖回美國持有人將不會因這些股份而受到關於我們的任何結束於或與贖回美國持有人的納稅年度內的不是PFIC的年份的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選項未在我們被視爲PFIC的每個納稅年度中生效，且贖回美國持有人持有（或被視爲持有）我們的股份，那麼上述所討論的PFIC規則將繼續適用於這些股份，除非持有人作出淨化選項，如上文所述，並就這些股份中與之前QEF選項期間相關的潛在增值支付稅款和利息。

作爲贖回的美國持有人，如果在其納稅年度結束時持有被視爲可交易股票的PFIC的股份，則該美國贖回持有人可以就該納稅年度的這些股份作出市價調整選項。如果美國贖回持有人在其持有（或被視爲持有）股份的首個納稅年度及我們被確定爲PFIC的納稅年度作出有效的市價調整選項，通常該持有人將不受到上述PFIC規則的影響，即不受到其股份的相關規則的影響。相反，一般而言，該美國贖回持有人每年將把其股份的公允市場價值年末超過其股份調整基礎的部分（如果有的話）計入普通收入。該美國贖回持有人還將被允許就其股份調整基礎超過其股份年末公允市場價值的部分（但僅限於因市價調整選項而先前納入的收入淨額）計入普通損失。該美國贖回持有人對其股份的基礎將調整以反映任何此類收入或損失金額，並在出售或其他應稅處置股份時確認的任何進一步收益將被視爲普通收入。目前，不得對我們的認股權證做出市價調整選項。

標記市場選舉僅適用於定期在註冊有證券交易委員會的國家證券交易所交易的股票，包括納斯達克資本市場，或者在IRS確定具有足夠規則以確保市場價格代表合法和良好公平市場價值的外匯交易所或市場。贖回美國持有人應就在其特定情況下對我們股票進行的標記市場選舉的可用性和稅務後果諮詢他們自己的稅務顧問。

如果我們是一個PFIC，並且在任何時候擁有被分類爲PFIC的外國子公司，那麼贖回美國持有人通常將被視爲擁有這種下層PFIC股份的一部分，並且通常可能會因爲從這種下層PFIC收到分配或處置我們對下層PFIC利益的全部或部分而產生上述遞延稅和利息費用的責任，或者如果贖回美國持有人被認爲已處置了下層PFIC的利益。我們將努力促使任何下層PFIC向贖回美國持有人提供可能需要以就下層PFIC作出或維持QEF選項的信息。然而，我們無法保證我們將及時了解任何此類下層PFIC的狀態。此外，我們可能不擁有任何此類下層PFIC的控制權，因此無法保證我們能夠促使下層PFIC提供所需信息。建議贖回美國持有人就下層PFIC引發的稅務問題諮詢他們自己的稅務顧問。

作爲持有（或被視爲持有）持有者在贖回美國人士，在任何納稅年度內持有<PFIC>的股份可能需要提交IRS 8621表格（無論是否進行QEF或市值選舉）以及美國財政部可能要求的其他信息。

適用於個人外國投資者公司規則(PFIC rules)的應用極爲複雜。考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置股份的股東應就適用於其特定情況的個人外國投資者公司規則(PFIC rules)與其稅務顧問諮詢。

美國 非美國股東的聯邦所得稅考慮

本部分適用於決定將其股份兌現爲現金的公司股票的持有人（以下所定義），如「提案1：章程延長提案」部分所述。在本討論中，「兌現非美國持有人」是指兌現其股份但不是兌現美國持有人的有益所有人（不包括作爲美國聯邦所得稅目的上的合夥企業或被視爲合夥企業的實體）。

除非在本節另有討論，一般而言，贖回的非美國持有人實際上不會對因贖回而產生的任何收益或分紅支付的美國聯邦所得稅，除非該收益或分紅與該非美國持有人在美國境內從事業務或貿易有實際聯繫（如果適用所得稅協定，則可歸因於該非美國持有人所保留的美國固定機構或基地）。

分紅派息（包括有形分紅）以及與兌付的非美持有人在美國從事業務相關的收益（並且如適用適用所得稅條約所要求的，在美國的分支機構或固定基地負責）通常將按照與美國本地持有人相同的常規美國聯邦所得稅稅率繳納美國聯邦所得稅，而對於用於美國聯邦所得稅目的的一個非美持有人的情況，還可能會受到30％的附加分支利潤稅或更低的適用稅收條約稅率。

考慮行使贖回權的非美國股東應諮詢自己的稅務顧問，了解他們的股份贖回是否將被視爲銷售或根據法典視爲分紅派息，以及根據他們獨特情況，他們是否將受到美國聯邦所得稅的徵收，針對任何贖回所產生的收益或分紅。

在下面 《外國帳戶稅收合規法》（”FATCA”）以及美國財政部相關法規和行政指導， 30% 的美國聯邦預扣稅可能適用於支付給 (i) 「外國金融機構」 的某些收入（如 FATCA 中有具體定義），此類外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非此類外國金融機構 金融機構同意核實、報告和披露其美國 「帳戶」 持有人（具體定義） 在 FATCA 中）並符合某些其他特定要求，或 (ii) 非金融外國實體，無論此類非金融外國實體 是受益所有人或中間人，除非該實體提供證明付款的受益所有人確實如此 沒有任何實質性美國所有者，也沒有提供每位此類大股東的姓名、地址和納稅人識別號 符合美國所有者和其他某些特定要求。在某些情況下，相關的外國金融機構或 非金融外國實體可能有資格獲得豁免或被視爲遵守這些規則。兌換非美國國家 持有人應諮詢自己的稅務顧問，了解這項立法以及該立法是否可能與他們的處置有關 股票或認股權證。

備份代扣

通常，從行使贖回權收到的收入將適用於針對非公司型贖回美國持有人的備用扣繳。

作爲一名非美國持有人，通常可以通過在正式執行適用的IRS表格W-8上提供其外國身份的聲明，並以僞證的方式，或者以其他方式證明符合豁免條件，從而消除信息報告和備用扣繳的要求。

根據這些規定扣繳的任何金額將抵消贖回的美國持有人或非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，或者如果超過該責任，則可予以退還，前提是及時向IRS提供所需信息並滿足其他適用要求。

如上所述，前述關於某些重要的美國聯邦所得稅後果的討論僅供一般信息目的，並不旨在成爲，也不應被解釋爲對任何股東的法律或稅務建議。我們再次敦促您諮詢您自己的稅務顧問，以判斷您在現金換股與章程延長提案相關聯中所面臨的具體稅務後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得或其他稅法的適用和影響）。

提案 編號2: 延期提案

背景

如果通過，休會提案將允許我們董事會將會議延期至以後的日期。在任何情況下，董事會不會將會議延期超過根據其章程和開曼群島法律所能有效進行的日期。

除了會議休會提案獲得批准後之外，根據開曼群島法律，董事會有權在會議召開前隨時推遲會議，以符合公司章程。在這種情況下，公司將發佈新聞稿，並採取其認爲在這種情況下對股東通知會議推遲的其他必要和實際步驟。

如果未獲得通過的推遲提案的後果

如果中止提案未獲股東批准，董事會可能無法將會議延期至稍後的日期，如果其他提案獲得不足足夠的票數，或者與其他提案的批准有關。

需要批准的投票

如果提出，延期提案的批准需要普通決議，即出席會議（包括虛擬出席）或通過代理出席且有權在會議上投票的普通股持有人的肯定投票。因此，假設出席人數達到法定法定法定法定法定數量，股東未投票，以及棄權和經紀人未投票均不會影響延期提案的結果。

董事會的推薦

我們全體董事一致建議我們的股東投票贊成「延期」提案。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格詳細介紹自記錄日期以來，根據以下人士提供的信息，在有關Finnovate普通股的受益所有權方面的信息，涉及Finnovate普通股的受益所有權：

截至記錄日期，共有6,711,006股普通股，包括6,771,005股A類普通股和1股B類普通股已經發行並流通。除非另有說明，表中列名的所有人對其擁有的普通股擁有獨立的表決和投資權。

上表不包括由贊助商持有的私募權證基礎普通股，因爲這些證券在記錄日期後60天內無法行使。

更多信息的獲取途徑。

公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息聲明以及關於提交電子文件給證券交易委員會的發行人（包括我們）的其他信息的互聯網網站。公衆可以獲取我們向證券交易委員會電子提交的任何文件。 www.sec.gov.

本代理聲明描述了作爲附件附加到本代理聲明中的相關合同、展覽品和其他信息的主要要素。 本代理聲明中包含的信息和聲明在各個方面均受到對所附本文件的相關合同或其他文件副本的參考。

您可以免費獲取此代理聲明的額外副本，並聯系公司的代理律師，詢問有關公司章程延期提案和休會提案的任何問題，聯繫方式如下：

Karen 史密斯

總裁 & CEO

Advantage Proxy, Inc.

郵政信箱10904

Yakima, 華盛頓州 98909

免費電話：(877) 870-8565

收集： (206) 870-8565

（銀行和經紀商可以撥打（206）870-8565進行來電收費）

郵寄地址：PO Box 10904，Yakima，WA 98909

您也可以通過以下地址、電子郵件和電話號碼與我們聯繫：

王 張（Tommy）黃，董事兼首席財務官，致富金融收購公司，馬薩諸塞州波士頓富蘭克林街265號，1702套房 電子郵件： tomwg98@gmail.com； 電話：+1（424）253-0908。

爲了在會議之前及時收到文件，請務必在2024年[  ]之前提出信息請求。

第一修正案

第三修正案

蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

修訂後

公司章程

OF

FINNOVATE 收購公司

[  ], 2024

作爲特別決議，現解決如下：

(i) 公司章程第49.7條完全刪除，並替換如下:

若公司在首次公開募股完成之日起42個月內未完成業務組合，或由董事會確定的較早日期，或由成員根據章程批准的較晚時間，則公司應：

（a）除清算目的外，停止所有經營活動；

（b）儘快但不超過十個工作日內，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，金額等於信託帳戶中的總存款金額，包括信託帳戶中持有的未支付給公司的利息（減去應繳稅款和高達100,000美元的利息用於支付清算費用），除以當時流通的公開股份數，此次贖回將完全熄滅公衆成員的成員權利（包括接收進一步清算分配的權利，如有）；和

(c) 在贖回後儘快進行清算和解散，但需經過公司剩餘成員和董事的批准。

在其依據開曼群島法律的義務下，提供債權人的索賠和其他適用法律要求。

(ii) 公司章程的第49.8條完全刪除，並更換爲以下內容：

“如果對章程作出任何修正：

(a) 修改公司在業務組合方面允許贖回義務的實質或時機，或在此之前對這些章程進行修正，如果公司在首次公開發行後42個月內未完成業務組合，或董事會確定的較早日期，或會員根據章程批准的較晚時間，公司需贖回100%的公共股份；或

(b) 關於任何其他關於會員權利或業務合併前的活動的規定，

每個公共股份持有人，如果不是保薦人、創始人、高管或董事，應在任何此類修改經批准或生效時獲得贖回其公共股份的機會，以每股現金支付，價格等於存入信託帳戶的所有資金（包括信託帳戶中未支付公司稅的利息）除以當時未流通的公共股份數量。本章所規定的公司提供此類贖回的能力受到贖回限制的限制。

代理人投票卡

Finnovate 收購公司。

265 Franklin街

套間1702

Boston, MA 02110

股東的特別股東大會

Finnovate 收購公司。

2024年11月 1日

您的投票非常重要

摺疊並在此處分離

Finnovate 收購公司。

本授權委託書由董事會招開，特此委任 Johann Tse 和 Rita Jiang (分別或獨自行使全部權力) 爲受託人和代理人，並授權他們爲擁有投票權的公司普通股的所有者在特別會議上進行投票，包括對下列議案進行表決，代理人可以根據委託人的意願進行替換。如果我親自出席，代理人將擁有我擁有的所有權力。未限制授權的範圍，代理人有權對伴隨授權書的議案進行投票或行動，如下所示。

公司股東特別大會 將於舉行

2024年11月 1日

特此，撤銷與這些股份有關的任何先前的代理人，並承認已收到日期爲[  ]，2024年的通知和代理聲明（以下簡稱“BLAC股東會議”有關Finnovate Acquisition corp.股東特別股東大會的通知和代理人聲明，將於2024年11月1日上午10點東部時間在Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室（地址：美洲大道1345號，紐約，紐約10105）舉行，或通過實時網絡廣播參加公司及其任何延期（以下簡稱「該延期」）Meeting美國東部時間2024年11月1日上午10點，在Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室（地址：美洲大道1345號，紐約，紐約10105）或通過實時網絡廣播 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/egm2024爲了考慮和表決以下提案，並指定康凱文和王昭（湯米）作爲指定代理人和代理人，每人（有單獨行動權），並授予其代替權力，表決公司2024年10月2日記錄登記持有普通股的持有人享有表決權的股東大會和任何休會會議，在此授予的一切權力下，沒有限制，指定代理人被指示根據代理聲明中提出的提案投票或行動。

該代理，一經執行，將按指示進行投票。如果沒有任何指示，該代理將投票「支持」提案1和提案2，分別構成擴展條款提案和休會提案。

請及時填寫、簽署、日期並返還代理投票卡。

(續 並在背面標記、註明日期並簽名)

關於代理材料的可用性的重要通知

2024年11月1日將舉行股東特別大會：

會議通知和附帶的代理聲明已經可供查閱

https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/egm2024.

日期: _______________, 2024

簽名

簽名 （如共同所有）

簽名 應與此處印刷的姓名一致。如果股份以多人名義持有，每位聯名所有者都應簽字。執行人、 管理人、受託人、監護人和代理人應表明簽署時的身份。代理人應提交授權委託書。

請在封閉信封中籤署、日期並寄回給大陸股票轉倉與信託公司。此委託書將按照上述股東指示的方式投票。如果未給出指示，此委託書將投票「支持」第1號和第2號提案。此委託書將撤銷您簽署的所有先前委託書。