目錄

依據證券交易所申報 。股息除息日為

註冊編號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 S-1

註冊申請書

根據

1933年證券法

AppTech Payments corp。

（依憲章所指定之正式名稱）

5876 Owens Avenue

100號套房

卡尔斯巴德, 加利福尼亞州 92008

(760) 707-5959

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區域代碼)

盧克·丹吉洛

首席執行官

5876 Owens Avenue

100號套房

加州卡爾斯巴德92008

(760) 707-5959

（代表人姓名、地址，包括郵遞區號和電話號碼，包括代碼）

副本發送至：

安德魯·M·塔克，資深律師。
納爾遜·馬林斯·萊利＆斯嘉堡律師事務所
101康斯迪國會大道NW，900套房
華盛頓特區20001
電話：(202) 689-2800

拟议向公众销售的大致开始日期在本註冊聲明生效日期之後的不時時 。

如果在這份表格所註冊的任何證券將根據1933年《證券法》第415條條款進行延遲或連續發行，請勾選以下方框。☒

如果此表單是根據1933年證券法462(b)規則進行的增發證券申報，請勾選以下方框，並列出早期有效的相同申報發行的證券法註冊聲明書號碼。 ☐

如果此表格是根據1933年證券法第462(c)條規定進行的後續有效修正案，請勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明文件的證券法註冊聲明文件編號。 ☐

如果此表格是根據1933年證券法第462(d)條規定提交的後效修正案，請勾選以下方框並列出之前同一發行的證券法註冊聲明編號的有效註冊聲明。 ☐

勾選表示註冊人 是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長公司。 請參閱1934年交易所法案120億2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請勾選表示註冊申請人已選擇不使用展期過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條條文所提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

申請人在必要時修改這個申請書，以延遲其生效日期，直至申請人提交進一步修正，明確指出本登記聲明將依照《1933年證券法》第8(a)條所修改的條款後生效，或者在證券交易委員會根據該第8(a)條所行使的權限判斷後生效。

本招股說明書中的信息並不完整， 而且可能會有所更改。賣方股東在證券交易委員會申報的登記聲明生效前，將不得出售這些證券。本招股說明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售的州遞送購買這些證券的要約。

最多500萬1股普通股的認股權

本招股書涉及AppTech Payments Corp.（以下簡稱為“我們”，“我們”，“我們”或“公司”）的普通股，面值為0.001美元（“普通股”），由Armistice Capital Master Fund Ltd.或其受讓人（“出售股東”）不時轉售最多5,000,001股。我們正在註冊轉售：（i）不時出售的最多1,666,667股普通股（“2023年2月認股權股份”），根據2023年2月2日發出的以0.70美元每股行使價行使的某些認股權（“2023年2月認股權”）發給出售股東；及（ii）不時出售的最多3,333,334股普通股（“新認股權股份”），根據2024年8月30日發放的以0.70美元每股行使價行使的某些認股權（“新認股權”）發給出售股東。2023年2月認股權和新認股權股份是在私募中發行的。請查看有關2023年2月認股權和新認股權的說明和有關Armistice Capital Master Fund Ltd.的其它信息。出售股東可以按照股份的市場價格或協商交易中確定的價格來轉售本次提供的股份。近期發展此處價格不固定沽售股東出售股東可以按照股份的市場價格或協商交易中確定的價格來轉售本次提供的股份。

我們不會在本招股書下出售任何證券，也不會從出售普通股股份的持股股東處獲得任何收益。但我們將收取持股股東進行2023年2月認股權證和新認股權證現金行使所得的收益。

賣出股票持有人可以以各種不同方式和不同價格賣出本招股章程中描述的普通股。我們提供更多有關賣出股票持有人如何出售其普通股的信息，該信息位於名為“"的部分。配售計劃本招股章程第34頁上提供更多有關賣出股票持有人如何出售其普通股的信息。賣出股票持有人是根據1933年證券法修正案第2(a)(11)條的“承銷商”。

我們將支付在登記本招股說明書所覆蓋證券方面所產生的開支，包括法律和會計費用。在賣出天書中的連續2 0 2 3 年2 月認股權證和新認股權證的股份時，我們不會控制或判斷股份的賣出價。

在投資任何我們的證券前，您應該仔細閱讀此招股說明書及標題下所述之「其他資料」。您可以在以下位置找到額外的資訊」與「Controlled」有相關的含義。參照特定資料的納入在投資任何我們的證券前，請仔細閱讀此招股書及標題下所述之「其他資料」。

我們的普通股於納斯達克資本市場上市，標的為“APCX”。截至2024年9月25日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股0.59美元。我們敦促潛在購買者獲取有關我們普通股的市場價格的最新信息。

投資我們的普通股涉及高風險。請仔細考慮本招股書第15頁“”下描述的風險風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或批准這些證券，也未確定本招股說明書的真實性或完整性。 任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股說明書日期為    ，2024年

目 錄

包含本招股章程的登記聲明，包括登記聲明中的展覧，提供了更多有關我們和本招股章程下提供的普通股的信息。登記聲明及其展覧可在我們的網站和證券交易所的網站上閱讀。“您可以在哪里找到更多資訊？.”

我們網站所包含的，和可以訪問的信息， www.apptechcorp.com， 不應視為本招股章程的一部分，並不構成參考，不應該被任何潛在投資者作為決定是否購買本次提供的股票的依據。

除非上下文另有規定，“AppTech”，“我們”，“我們的”在本招股書中指的是AppTech Payments Corp.，“本次發行”指的是本招股書中所述的發行。

我們和售股股東均未授權任何人提供任何信息或作出除本招股書或我們或我們代表擬備的任何自由書面招股書中所載資料以外的陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也無法提供任何保證。本招股書僅是對此處所提供的股份的出售要約，在符合法律規定的情況和司法管轄區才能進行。本招股書或任何適用的自由書面招股書中載有的信息僅截至其日期當前，無論交付時間或我們普通股的任何銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已發生變化。我們和售股股東不會在任何不允許此類要約的司法管轄區提供這些證券的要約。

關於本招股說明書

您應僅依賴包含在本招股說明書中、通過參考本招股說明書或任何我們明確授權可向您發送或提供的任何自由書面招股說明書中的信息。我們及賣出股票持有人未授權任何人向您提供本招股說明書中包含或參考的以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，並無法保證。本招股說明書僅可在法律允許的情況下用於提供和出售我們的證券。本招股說明書中的信息僅截至本招股說明書的日期準確，不論何時交付本招股說明書或進行我們的任何證券銷售。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、營運和前景可能已發生變化。我們及承銷人無意在任何未允許提供要約的司法管轄區提供這些證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東都沒有進行任何可能允許本招股或持有或發行本招股說明書的活動，其他地區都必須依法處理，而非在美國的情況除外。在美國以外的人必須瞭解有關證券發行和本招股說明書在美國以外發行的任何限制，並遵守。

本說明書包括我們從行業出版物、第三方調查和研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方調查、調查和研究通常表明，它們的信息是從被認為是可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們認為從這些行業出版物和第三方調查、調查和研究中獲得的數據是可靠的。我們最終負責包括在本說明書中的所有披露。

本招股說明書中包含或參考了某些文件中某些條款的摘要，但對於完整的信息，須參照實際文件。所有摘要都與實際文件完全條件有關。部分所述文件的副本已作為附件提交或已納入本招股說明書的登記聲明中，您可以根據本招股說明書中“”標題下的描述獲得這些文件的副本。更多資訊在哪裡可找到？.”

小型報表公司 - 擴大披露

根據《1933 年證券法》修訂法令下的 S-k 條款第 10(f) 條例，如本文所說明的，我們已選擇遵守適用於“小型報告公司”的縮減披露要求，包括提供兩年的稽核財務報表。

簡式招股書概要

此摘要突顯在本招股章程中含括或參照的資訊。在投資我們的普通股之前，你應閱讀本招股章程中更詳盡的資訊，以及參照所含的資訊和註冊聲明，包括我們的合併財務報表及相關註解，以及本章程的“ </br>”部分，作為整體考量。風險因素在此及所涉及之參考文件內，在做出任何投資決定之前。

業務概述

金融服務行業由於科技進步和非接觸性交易的急劇增加，正處於一個蓬勃發展的時期，部分原因是對 COVID-19 的反應。最終用戶期望在日常金融互動中擁有易用性和增強的用戶體驗。在這個快速變化的數字市場中，企業需要滿足消費者期望和達到運營效率，以維持他們的競爭優勢。

為了在這樣的環境中蓬勃發展，企業需要采用新技術與來自支持不斷創新和適應性的供應商合作，通過其進行交流、支付處理和客戶支付管理。我們相信我們的技術將大大促進全渠道支付和數字銀行解決方案在迅速適應和遷移至新的、安全的數字金融科技技術的行業板塊中的應用。通過擁抱支付和銀行業的發展，我們可以很好地滿足現有和潛在客戶不斷增長的需求，並打算讓我們當前和未來的產品處於解決這些加速市場需求的前沿。

AppTech的全能金融科技平台FinZeo™，透過不斷更新進化的模組化雲/邊緣架構，提供卓越的金融技術和能力。FinZeo平台擁有大量金融產品和服務，可通過現代API實施即用或定制。在其FinZeo平台內，AppTech提供云計算支付服務（“PaaS”），云計算銀行服務（“BaaS”）和Commerse™閘道。

FinZeo提供paas-云计算，透過統合方案為無摩擦的數字和移動支付接受提供解決方案。 這些解決方案通過滿足每個商家的獨特需求來提供先進的支付處理解決方案。FinZeo的PaaS解決方案包括自動清算系統（ACH）、信用卡和借記卡、電子支票、移動處理、電子帳單和文字支付。 PaaS還為卡、數字代幣和支付轉移交易提供基於API、基於帳戶的發行處理的多種用例、多通道解決方案。

AppTech定位於通過與金融管理工具相結合的BAAS進一步加速數字轉型，使金融機構能夠以傳統銀行和金融服務的一小部分成本提供業務、專業人士和個人更好地管理他們的財務，隨時隨地進行。 BaaS促進了一個沉浸式和可擴展的數字財務管理服務的生態系統，包括FinZeo的突破性自動貸款門戶。通過數字化貸款流程，自動貸款加速了企業入門流程，具備直覺的數字申請和電子簽名功能。此門戶提供可定制的價格、風險模型和訪問多個處理器，確保針對不同需求的量身定制解決方案。

商貿門戶賦予獨立銷售組織（ISO）和獨立軟體供應商（ISV）實現無縫整合業務的能力，促進快速的科技採用。通過利用商貿門戶，ISO/ISV 可以精簡業務運營並促進發展，以滿足他們商戶的經濟需求。通過個性化門戶，ISO/ISV 具有靈活性選擇和集成FinZeo支付和銀行服務，從而增強他們的客戶乃至ISO/ISV本身的增長機會。

FinZeo具有靈活的架構，可完全白標籤化，以提供豐富、個性化的支付和銀行體驗。該基於雲的平台將AppTech的知識產權、BaaS、paas-云计算和Commerse™️ Portal打包在一起，以創建一個多租戶門戶的一站式連接點，為商家、ISO/ISV和每個客戶提供明確的用戶體驗。

企業信息

AppTech公司於2021年12月23日在特拉華州重新註冊並更名為AppTech Payments公司。公司的主要行政辦公室位於加州卡爾斯巴德市歐文斯大道5876號的100套房，電話號碼為(760) 707-5959。其網站地址為www.apptechcorp.com。AppTech不將我們網站上或通過網站訪問的信息納入本招股書中。AppTech僅將我們的網站地址包含在本招股書中，僅作為一個非活動的文本參考。

行業背景

金融科技和支付處理行業是當今全球金融架構的重要組成部分。電子支付行業龐大，其成長源於強勁的長期趨勢，這些趨勢持續增加了人們對電子支付的接受和使用，相較於現金支付。根據美聯儲2022年的支付研究報告，非現金支付的增長率每年為9.5％，2021年價值達到128.51兆美元。¹

基於新科技的應用和消費者需求的改變，支付處理行業正快速演變。技術的變化使得新的支付方式成為可能，例如移動支付和無接觸支付，這推動了對新創新解決方案以滿足消費者期望的需求。這導致企業越來越需要提供更方便的方法與客戶互動，以確保忠誠度和再次購買。隨著消費者繼續將移動設備整合到他們的生活中，將會增加通過移動錢包進行業務的需求。實際上，PwC的消費者研究估計數字支付生態系統的營業收入機會為600億美元。² 根據全球產業分析師，全球手機支付市場在2020年的價值為14495.6億美元，預計到2026年將達到超過53996億美元，預測期間（2021-2026年）增長率為24.5%。³

除了透過提供數字錢包讓消費者進行數字化交易改變付款行業，Fintech還通過FDIC保險的新銀行引起銀行板塊的震動，提供銀行業務作為服務。³數字銀行預計到2027年將繼續增長，達到2.6萬億美元，用戶數超過7800萬。⁴

我們的競爭優勢

我們認為我們適應能力強的科技和產品提供使我們與競爭對手區分開來。我們的產品和解決方案幫助消除了我們行業板塊對舊版支付渠道和金融系統的依賴。設計和交付不受陳舊基礎科技的限制。管理層認為我們產品的適用性和無摩擦性質將對數字金融服務行業產生即時影響。此外，我們打算提供的解決方案將基於以用戶為中心的設計原則，為最終用戶提供無縫，卓越體驗。

大部分公司在進行數位轉型時會面臨著許多問題，如轉變企業文化、更新系統、平台和流程的僵化，以及技能和知識上的效率問題。此外，即使這些公司認識到數位轉型的價值，往往也會遇到無法適當調配資源到新科技並保持客戶在現有平台上的問題。用於「保持公司運轉」的強制性支出超過了領導層在未來科技上的投資能力，導致存在著弱點和競爭威脅。

我們的金融服務平臺旨在為客戶提供一個可擴展、適應性強的框架，能夠動態解決在金融服務行業中發現的各種挑戰。此外，這種能力將使我們能夠深入快速解決各個特定市場經段中持續困擾我們客戶及其客戶群的問題。根據市場、客戶和最終用戶的研究和發現，預計為客戶制定的這些獨特解決方案將在這些板塊上具有高度的可應用性，從而在大規模提供體驗的同時實現迅速的營業收入和盈利能力。

_________________________

¹ 聯邦儲備支付研究報告（FRPS）- 2023年7月

² PwC 全球貨幣消費洞察調查 - 2020

³ Bankrate.com - 銀行業：什麼是網絡銀行 - 2023年11月

⁴ Statistia: 數位和趨勢-美國網上銀行報告 - 2023

隨著我們擴大客戶基礎以及部署符合客戶規格的解決方案，我們將繼續發展這些“標準化”體驗，從而最終降低開發成本並提高市場速度。此外，我們可以利用這個模型來拓展行業伙伴關係和應用市場插件，從而進一步利用我們的能力和市場覆蓋面。

基於現代化核心平台，配合智能財務科技架構建立，我們能夠快速部署解決方案和體驗，這些方案和體驗通常繁琐、昂貴且無法達到預期效果，將會證明是成功的。我們的定位是深入某些細分市場，建立一個可以直接推動增長的模型。在提供最優質的體驗的同時，獲得這些市場的深入洞察也將為我們在未來拓展我們已有的標準解決方案到其他受到類似問題挑戰的垂直或子垂直市場產生更多的機會。

即使我們的核心基礎平台會根據最新的創新而持續調整和成長，我們也將推出一組非常強大和創新的安全數字銀行和支付功能，這將讓我們快速提供未來的數字金融，以滿足我們打算服務的市場的需求，而不會有當下市場的佈署負擔阻礙。

此外，我們部分產品的專利保護在金融科技行業中很少見。這種保護措施可以防止競爭對手複製我們的產品，進而侵蝕我們預期的市場份額。因此，在專利方面支持我們的文本支付和潛在客戶產品有助於增強其生命力，限制直接競爭，並加強戰略伙伴關係。預計通過新的創新和收購，我們還將擴大我們的專利組合。

我們的增長策略

我們打算通過利用現有知識產權、不斷開發產品和解決方案、建立戰略合作夥伴關係和尋求獨特地補充我們核心業務的選擇性收購來實現增長，以滿足日益增長的市場需求。 從傳統的商戶賬戶到可定制的入職和出職付款方案，我們打算現代化並增強全球企業的付款處理和數字銀行業務能力。 我們的業務目標是通過授權和訂閱費用、交易處理費用、產品線增長以及不斷推進我們的知識產權組合來產生營業收入。

我們的目標市場是有前瞻性的金融機構、科技公司和中小型企業，他們希望通過數字全通道支付和數字銀行技術擴大分銷。我們將通過減少集成複雜性和簡化其集成金融服務能力來服務這些市場。

中小企業通常缺乏大型企業的資源，以重資金投資科技。因此，他們更依賴服務提供商（如 AppTech）處理包括接受付款和其他支援服務在內的關鍵功能，並有可能成為新服務的早期採用者，進一步提高他們的效率並促進增長。此外，我們正在瞄準金融機構，他們希望通過將其金融服務產品數字化以滿足市場需求，以維持其競爭能力。通過開發創新和以用戶為中心的多渠道數字化金融產品，提高客戶的用戶體驗，他們將能夠維持客戶忠誠度。

我們打算支持多種分發模式以實現我們的願景。通過提供交付靈活性，我們可以快速參與並開發正確的上市策略。正如先前提到的，我們不僅提供現成的解決方案，還提供了嵌入式體驗，可使用日益增長的開放和私有API端口集合來部署基於業務案例和需求的獨特體驗。

此外，提供客戶完整的市場營銷科技服務、全通道支付和數字銀行科技，將有助於他們更好地與客戶互動，並提供更多動態的處理入站和出站財務交易的方式。

企業的金融科技需求越來越複雜。隨著電子和移動商務的不斷發展，企業無法避免地使用科技來更好地滿足客戶的期望。我們相信，提供創新、適應性強、可擴展性強、業務效率高的產品，以滿足它們的金融服務需求，將為我們預期的產品推出帶來快速的市場滲透。

雖然利用新的科技對於我們的成長計劃至關重要，但同樣重要的是該科技必須切實相關，融入並使我們的最終用戶日常生活受益。消費者有時會不情願改變他們的典型例行程序，特別是涉及金融服務時。我們預計推出的短信支付系統和更廣泛的數字銀行和支付解決方案將滿足這兩種需求。我們將提供不依賴於遺留鐵路的金融技術，從而增加改善最終用戶數字體驗的機會。一旦得到適當的開發和推廣，我們預計這些技術將被快速接受。

我們希望通過以下策略擴大我們的業務：

我們的市場增長策略將專注於以下元素：（1）新產品開發和交付（2）市場滲透（3）市場擴張（4）知識產權、戰略併購和合作夥伴關係。

當我們進入市場時，有必要專注於向我們現有的數字客戶群提供更優質的體驗。在推出新平台的同時，我們還將繼續與現有和不斷發展的前景客戶進行討論，以了解這些機會和我們可以解決他們需求的價值。此策略還為這些客戶提供增長機會，提高客戶滿意度和可能的轉介紹介，並為我們的產品優先級和路線圖提供有價值的反饋。

保持專注，將我們的科技提供給特定的目標市場細分，也讓我們能夠提供更深入、更有針對性的解決方案和體驗。進而，這將在這些選擇性細分中增加我們的知識，並轉化為進一步的創新和市場滲透。

這個持續發展的過程將有助於我們整體交付新的創新技術和解決方案的策略。預計將這些推向市場將擴大在互補和新的市場領域中的機遇。鑒於平台的靈活性和個性化功能，適應這些解決方案並提供新的體驗是增長的核心宗旨。

此外，對於我們的價值觀和策略而言，知識產權提供了增長的機會。這包括現有的專利組合以及未來的創新。持續評估新技術、市場參與者和互補解決方案，以確保持續增長也非常重要。我們期望這將包括對互補產品和客戶組合的戰略性收購，同時專注於找到與我們的願景相協調的戰略合作夥伴。

憑藉多年的金融科技經驗和對行業的深刻理解，管理層認為我們可以利用這些專業知識、行業聯繫和過去的客戶來加速市場渗透。與能夠整合我們產品的個人進行合作可能是無價的。此外，通過我們的渠道合作夥伴，我們擁有一個龐大的可能客戶網絡，他們繼續對我們的策略和機會表達興趣，將我們的金融技術嵌入他們的解決方案。

管理層認為，在新興和發展市場，我們的預期產品有著可觀的機會。我們的移動支付和數字銀行解決方案為未開發和低開發的社區提供創新途徑以進行交易和匯款。此外，由於無需網絡連接就能使用我們的短信支付解決方案，具有有限網絡訪問權限的人也能進行交易。這兩個因素都有可能將我們的產品推向具有巨大增長潛力的市場。

我們的產品和服務

我們提供FinTech解決方案，讓金融機構和企業品牌可以透過我們的全球革命性一體化平台和部署模式提供最佳的B2B和B2C體驗。我們的模塊化平台將無縫地與舊有和雲平台整合，支援多種商業體驗，包括數字支付、財務健康等。

商戶服務

我們的核心歷史業務是商戶交易服務。我們透過點銷（POS）設備、電子商務閘道、定期ACH支付和禮品及忠誠計劃為信用卡和借記卡處理付款以創造營業收入。我們目前支援超過100個商戶，代表數十個市場垂直領域管理其財務交易。

每個商家對付款處理都有獨特的需求。因此，我們有各種處理夥伴，以滿足每個商家的要求。除了這些需求外，在選擇最佳的處理夥伴時，我們還考慮到每個業務的某些方面，包括風險、成交量、客戶服務、整合能力、產品功能和盈利能力。

數字金融 科技平台，包括全渠道支付和數字銀行。

為了推動商業體驗，我們的數碼金融科技平台包含兩個獨特的產品支柱：（1）全渠道數碼支付，擁有專利的短信支付技術，以及（2）數字銀行業務能力。全渠道支付支柱將包含多個獨立的解決方案，包括電子商務托管結帳、靈活的支付網關、專利的短信支付技術、替代支付方式（APMs），以及移動和無接觸支付。該平台的數字銀行支柱將提供金融機構科技，以便他們的客戶——企業、專業人士和個人能夠更好地管理他們的財務，在任何時間、任何地點以及與傳統銀行和金融服務的成本相比只需支付極少的費用。

開發和部署定制的商業體驗運行在平台堆棧之上。這將包括1）開放和私有支付和數字銀行API，2）選擇個性化和自動化為中心的第三方API，3）白標籤4）在線協作和開發工具和5）可選的專業服務參與和壓力位支援。

與偏重體驗的產品類似，我們的平臺提供了幾乎所有在線和離線購物、銀行和金融服務場景中所需的沉浸式內容、轉換、營銷自動化、支付和價值轉移功能。此外，我們的平臺體驗可以即插即用或通過現代API進行使用，以構建和嵌入定制的全品牌體驗。

在很多情況下，我們的產品和服務都是現成的或通過嵌入式商業體驗提供的。例如，我們的專利文本支付功能可以作為現成的許可證來使用，因此我們的客戶可以利用快速的市場進入方式，而不需要任何負擔或技術要求。或者，文本付款功能和特性集可以通過我們的開放API進行嵌入和自定義體驗，也就是改變登記體驗和訂閱觸發器。

我們相信，文字支付的簡單支付流程有廣泛的應用和移動用戶使用的潛力，因為它利用了科技，許多最終用戶都很舒適且日常使用。這個流程快速而且方便，允許企業擴大其支付收款能力。直接，可靠，即時且熟悉的短信整合安全支付是我們相信我們如何彌合金融科技和移動無線系統之間的差距的重要一步。

我們的白色標籤、數字化銀行技術平臺具備支付能力，可為金融機構、科技提供商和品牌提供數字“銀行即服務”——也稱為我們的銀行即服務(BaaS)產品。此外，我們的平臺將實現多通道、純數字的金融服務產品，不像世界上許多其他供應商那樣。它具備“即插即用”的功能，以促進與支付網關、pos商戶服務、替代支付機制、公開銀行，ERP(“企業資源規劃”)、CRm、網絡和移動用戶界面的深度集成，形成一個端對端、嵌入式、支付接受和數字銀行解決方案，推動創新和顛覆性的數字分銷產品。預期的產品包括:

我們平台的其他屬性將包括：

我們的平台正在繼續開發，包括整合、測試和正式技術認證，以確保市場準備就緒和客戶交付。我們期望我們的平台將繼續發展，按照討論，持續提供不斷改進、新功能和功能以及改進機會，以為我們服務的市場提供最佳的體驗。

員工

截至本招股說明書日期，我們有十五名全職員工。除了員工外，我們還在需要時利用各種顧問和承包商提供其他服務。

近期發展

Armistice Capital Master Fund Ltd.定向增發認股權

在2023年2月2日，我們通過定向增發向售股股東出售了2023年2月的認股權證，以購買最多1,666,667股我們的普通股，行使價格為每股4.64美元。 2023年2月的認股權證可在發行日期後六個月行使，並且將於發行日期後五年半到期。 2023年2月的認股權證根據《證券法》第4(a)(2)條提供的豁免或根據《證券法》制定的Regulation D的第506(b)條發行。

2023年10月，我們向售賣股東出售了某些認股權，以購買高達1,666,667股我們普通股的權利，行使價格為每股2.74美元（即“2023年10月認股權”）。 2023年10月認股權自2023年10月24日（發行日）起行使，直至2028年10月24日（初次行使日期起算五年）。 根據有效的S-3表格登記文件（文件號碼333-265526），可按2023年10月認股權行使而發行的普通股已登記。

在2024年8月28日，我們與賣方股東簽署了有關行使2023年10月認股權的最終協議，行使價格降至每股0.70美元（「認股權誘因協議」）。根據認股權誘因協議，為了立即以現金行使2023年10月認股權，我們同意發行用於購買最多333.33萬股普通股（「新認股權股份」）的新認股權，行使價格為每股0.70美元（「誘因交易」）。新的認股權將於發行日後六個月可行使，並且自發行日起計有五年半的期限。根據認股權誘因協議，我們在誘因交易結束之日起有45天禁止進行後續股權銷售，但特定例外情況除外。此外，我們在誘因交易結束之日起有六個月禁止進行任何涉及變量交易（如認股權誘因協議所定義）的普通股或普通股等價證券發行協議，但特定例外情況除外。

誘發交易於2024年8月30日結束。根據我們與Rodman＆Renshaw LLC（“放置代理人”）於2024年6月4日簽訂的某項協議書，放置代理人擔任我們在誘發交易中的獨家放置代理人。我們向放置代理人支付了相當於10月2023年認股權證行使毛收益的7.0%的總現金費用，總額為75000美元，其中包括不可核算支出和放置代理人的法律費用，以及15950美元為與誘發交易相關的清算費。

在2024年8月30日，我們以每股0.70美元的行使價向持股的出售方發行了新的warrants。這些新的warrants是根據證券法第4(a)(2)條和相應頒布的D條例下的私人配售發行的，並未根據證券法或適用的州證券法登記。

關於誘因交易，我們還與某位股份售出人簽訂了特定的認股權修訂協議（“認股權修訂協議”），以修改2023年2月的認股權，以購買最高166萬6667股普通股，這樣2023年2月的認股權的行使價將降至每股0.70美元，並於2024年8月30日起計算五年半後到期。

普通股、債券和認股權證的定向增發

2024年7月11日，我們完成了一筆定向增發（私人配售），將我們6%可轉換債券（「債券」）的本金金額1,100,000美元出售給Peak One Investments, LLC，並向Peak One Investments, LLC發行一份認股權證（「Peak One 認股權證」），以購買最多750,000股我們的普通股。根據某份於2024年7月10日簽訂的證券購買協議（「證券購買協議」），債券以1,000,000美元的購買價格（「購買價格」）的形式出售給Peak One Opportunity Fund, L.P.，代表原始發行折扣為百分之十（10%）。

Peak One授權證自發行之日起五年內屆滿。Peak One授權證可由持有人自行決定，在任何時間行使，最多可換取我們普通股份的75萬股（“Peak One授權證股份”），行使價格為1.16美元（“行使價”），並根據拆股並股、送轉、股份再分配和類似事件進行調整；若在Peak One授權證有效期內，我們發行、賣出或授予任何購買權選擇、賣出或授予任何重新定價權利，或以有效價格每股低於時的行使價的價格出售、處分或發行普通股或其他證券轉換成或可行使或許可其他人取得普通股的權利。在任何此類防止稀釋事件發生的情況下，持有人可選擇將行使價降至該防止稀釋事件的較低有效價格。

就定向增發而言，我們向羅德曼及連生有限責任合夥公司支付了7萬美元的配售費用、2萬美元的不可追級費用，以及某些法律費用。我們還同意在結算日期發行總共10萬股受限普通股（即“承諾股份”），具體如下：承諾股份中的5萬股發給Peak One，承諾股份中的5萬股發給Peak One Investments。

有關私募股份發行，我們於2024年7月10日與Peak One Opportunity Fund, L.P.簽訂了《登記權協議》，我們同意在證券購買協議日期後30天內提交申報文件，以註冊承諾股份、債券可發行的普通股以及Peak One認股權證的股份，以及按照任何股票分割、股息、歸納的擇分、交換或類似事件或其他事件而發行予Peak One Opportunity Fund, L.P.和Peak One Investments, LLC的普通股，不考慮債券或Peak One認股權證中對於有利擁有權的限制，向證券交易委員會登記。

證券購買協議和登記權協議包含慣例的陳述、保證、協議和條件，以完成未來的銷售交易、各方的賠償權利和義務。這些證券是根據證券法第4(a)(2)條和其下屬的D規定中的豁免條款出售的。

Peak One認股權股份、承諾股份 以及根據債券條款所發行的普通股，後來根據《證券法》註冊，根據S-1表格（案件編號333-281409）進行了登記，由美國證券交易委員會於2024年8月22日宣布生效。我們與Armistice Capital Master Fund Ltd.之間的誘因交易涉及，Peak One認股權的行使價格降低至每股0.70美元。截至2024年8月29日生效，Peak One認股權依照Peak One認股權條款無現金行使，導致我們的普通股發行了521,739股可自由交易。

未能滿足持續上市規則

在2024年5月9日，我們收到了來自納斯達克上市資格部門（下稱“工作人員”）的一封缺陷函（以下簡稱“五月缺陷函”），通知我們在過去連續三十（30）個業務日中，我們的普通股收盤買盤價格一直低於納斯達克資本市場的持續上市所需的每股最低1.00美元，依據納斯達克上市規則5550(a)(2)中的最低買盤價格要求。五月缺陷函對我們的普通股上市沒有立即影響，我們的普通股將繼續以“APCX”標的在納斯達克資本市場交易。

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們獲得了一百八十(180)個日曆日，即直至2024年11月5日，以恢復遵守最低買盤價要求。 如果在2024年11月5日之前的任何時候，我們的普通股買盤價格連續十(10)個業務日收盤價達到1.00美元或以上，工作人員將提供書面確認，證明我們已達到合規。

如果我們在2024年11月5日之前無法恢復最低買盤價要求，我們可能獲得第二個180天日歷期間來恢復合規性。

2024年8月21日，我們收到另一份來自納斯達克工作人員的不足函（“八月不足函”），通知我們，我們未遵守納斯達克掛牌規則5550(b)(1)（“掛牌規則”），該規則要求我們保持至少$2,500,000的股東權益以繼續掛牌，我們也未符合列出證券的市值或來自持續營運的凈利潤的替代方案。八月不足函對我們證券的掛牌沒有立即影響，此時我們的普通股和warrants將繼續在納斯達克資本市場以“APCX”和“APCXW”為符號進行交易。

通知指出，我們有45個日曆日，即至2024年10月7日前，以提交恢復符合性的計劃。我們打算在要求的時間範圍內向納斯達克提交一份恢復符合上市規則的計劃。如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可能延長至通知日期起最多180個日曆日，以證明符合上市規則。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會向納斯達克聽證會申訴該決定。無法保證我們能否恢復或維持符合納斯達克上市標準。

我們打算監控其普通股的收盤買盤價格，如適當的話，可能會考慮採取可用的期權來恢復符合最低買盤價格要求，包括啟動逆向股票拆分。然而，不能保證我們能夠恢復符合最低買盤價格要求，或其他納斯達克上市規則的遵守。

風險因素摘要

我們的業務面臨重大風險和不確定性，在投資我們的普通股票之前，投資者應該清楚地意識到這些風險。如果這些風險中的任何一個被實現，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到重大不利影響。

以下是關於公司的重要風險摘要，此風險在本招股章節的「」標題中有更詳盡的討論。風險 因素這份說明書的「」。

有關本次發行的風險

我們公司和行業板塊相關的風險

規管相關風險

與我們證券相關的風險

發行

本招股書涉及本招股書中所識別的售股股東不時轉售或其他處置，最多為我們的普通股的5,000,001股。 本招股書註冊的股份中沒有任何股份是由我們出售的。

除非另有註明，本次發行後我們的普通股流通股數基於截至2024年9月24日為止的27,182,723股流通普通股，並不包括：

風險因素

投資於我們的證券存在著高度風險。在決定是否要投資於我們的證券之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及這裡和那裡參考合併的任何文件。您還應該考慮《我們年度報告第10-K表格》中包括的，至截至2023年12月31日修訂或補充的風險、不確定性和假設，最近由我們最新的《我們每季報告第10-Q表格》截至2024年6月30日的財政季度，這些都已在SEC登記，並融入到這裡的參考之中，並且可能會被未來我們向SEC提交的其他報告不時地進行修訂、補充或更新。可能存在其他未知或無法預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。我們的業務、業務前景、財務狀況或營運結果可能會因其中任何風險而受損，以及我們目前尚不知曉或目前認為為無關重要的風險。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。風險因素」包括在我們的截至2023年12月31日結束的財政年度修訂或補充的《第10-K表格》年度報告中，以及我們最新的截至2024年6月30日結束的財政季度《第10-Q表格》的更正或補充，這些都已在SEC登記，並在此融入參考，並可能隨時由我們在未來向SEC提交的其他報告進行修訂、補充或取代。未來我們向SEC提交的其他報告可能存在其他未知或無法預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，這可能對我們未來的結果產生重大不利影響。我們的業務、業務前景、財務狀況或營運結果可能會受到上述風險以及我們目前尚不知曉或目前認為為無關重要的其他風險的損害。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，導致您全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

買入股票的投資人在不同時間買入，很可能會支付不同的價格。

購買此次發行的投資者可能在不同時間支付不同價格，從而可能在投資結果上體驗到不同程度的稀釋和不同的結果。Armistice Capital Master Fund Ltd.可能會在不同時間以不同價格出售這些股份。投資者可能因為我們在未來交易中以低於他們支付的價格向Armistice Capital Master Fund Ltd.出售股份而導致所購買的股份價值下降。

向停戰基金公司發行普通股可能導致我們現有股東面臨大量稀釋，而停戰基金公司取得的這些股份的出售可能導致我們的普通股價格下跌。

我們正在向休戰資本基金有限公司進行再次銷售登記，最多5,000,001股普通股，其中包括1,666,667股普通股將於2023年2月認股權行使時發行給銷售股東，以及3,333,334股普通股將於新發行與銷售予休戰資本基金有限公司的認股權行使時發行給銷售股東。休戰資本基金有限公司根據本概要說明書最終提供再次銷售的我們普通股數量取決於根據認股權修訂協議和新認股權向休戰資本基金有限公司發行的股份數。根據多種因素，包括我們的普通股市場流動性，向休戰資本基金有限公司發行股份可能導致我們的普通股交易價格下跌。

未來融資的需求可能導致發行額外證券，進而使投資者經歷稀釋。

我們的現金需求可能會因眾多因素而與現時計劃有所差異，包括未來研究及開發活動的結果。我們預計，一旦開始開發我們的物業，我們的開支將會增加。因此，我們將需要在持續運營期間獲得大量額外資金。沒有其他人對未來融資做出承諾。我們的證券可能會以比給現有股東的每股價格更低的價格向其他投資者提供，或者按照比現有股東所提供的條款更有利的條款提供。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以獲得合格人員或出於其他業務原因。我們董事會酌情發行任何此類衍生證券，可能進一步稀釋我們股東的股權所有權。

我們還有額外的證券可供發行，如果發行可能會對我們普通股的持有人的權利造成不利影響。

我們修訂後的公司章程授權發行105,263,158股普通股和100,000股優先股。在某些情況下，董事會可以發行普通股以及權益激勵計劃可發行的獎勵，而不需要股東批准。這種股票的未來發行將進一步稀釋持有優先股和普通股的股東所持有的所有權百分比。此外，發行某些證券，包括根據我們股東權利計劃的條款，可能被用作“防御性併購”的手段，而不需要進一步措施，這可能會對普通股持有人產生不利影響。 105,263,158 為什麼Corcept Therapeutics股票今天飆升？

未來我們普通股的銷售可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們無法預測市場銷售我們普通股股份或普通股股份供應對我們普通股票的市場價格產生的可能影響。在公開市場上銷售大量的普通股股份，或者預計會出現這些銷售，可能會導致我們普通股票的市場價格下跌或受到抑制。

本次發行的普通股股份將可以無限制地自由交易，且不需根據證券法進行進一步登記。

我們的管理層將對將我們出售給和平之日資本全權決定基金的普通股所得款項的使用擁有廣泛裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，而且所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對我們從銷售我們的普通股給Armistice Capital Master Fund Ltd. 所得款項擁有廣泛的自主裁量權。我們打算將從此等銷售所得款項用於運營資金和其他一般公司用途。我們的管理層在運用淨款項方面將具有相當大的自主裁量權，您將無法在投資決策中評估款項的適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股市場價格下跌，損害我們產品的商業化和/或延遲我們產品候選者的開發。

我們公司和行業板塊相關的風險

我們所處的金融科技行業板塊特點是技術變化快速、產品不斷推陳出新、行業標準不斷演變以及客戶需求不斷變化。

我們是金融科技行業中相對較新的公司，與許多擁有更多財務和其他資源的中心化和去中心化公司競爭。由於更廣泛的商戶接受、支付解決方案和數字處理技術的進步，以及向電子商務、全通路、無接觸支付解決方案的遷移，行業板塊繼續增長。信用卡、借記卡和其他數字支付解決方案的增加，使得接受數字支付成為許多企業（無論大小）為了保持競爭力的必要手段。新冠肺炎疫情進一步加速了數字支付的使用，需要開發技術和基於數字的解決方案以及擴大電子商務、全通路和無接觸支付解決方案。為了在不斷演變的標準下保持競爭力，我們需要開發新平臺、電子商務服務和其他新產品。這些項目存在與任何開發努力相關的風險，包括成本超支、交貨延遲和性能問題。在支付解決方案技術市場上，這些風險更加嚴重。任何延遲交付新服務或未能區別服務都可能使我們的服務對我們的客戶不太理想。此外，由於我們提供的支付解決方案服務旨在處理高容量、高速度的複雜交易，並提供有關這些交易的報告和其他信息，任何未能提供有效且安全的產品或任何新產品或服務出現的性能問題都可能導致重大的處理或報告錯誤或其他損失。由於這些因素，我們的開發努力可能導致更高的成本，這可能會減少我們的收益，如果新服務不能及時交付給我們的客戶或不能像預期的那樣運行，還可能會損失收入。如果我們無法有效應對競爭對手，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法在需要時獲得額外的資金，我們的業務運營將受到損害，如果我們獲得額外融資，那麼現有的股東可能會遭受大量稀釋。

隨著我們步入技術商業化和市場營銷，或者響應潛在機會和/或不良事件，我們的營運資本需求可能會發生變化。我們預計如果我們的現金及現金等價物不足以滿足我們的流動性要求，我們將需要額外的資金來維持我們的營運活動並繼續進行研究和開發活動。我們沒有任何額外融資的合同或承諾，且如果需要，不能保證有可接受我們金額或條款的融資可用。未能獲得額外資本將限制我們的增長能力，並可能降低我們的業務營運能力。如果我們無法獲得額外融資以資助修訂的增長計劃，我們可能需要縮減這些計劃或停止業務營運。任何額外的權益融資可能涉及對我們當時現有股東的大量稀釋。

關鍵人員的流失或無法迅速成功執行其新角色可能會對我們的業務造成不利影響。

我們業務的領導和經驗都依賴於我們相對少數的核心高管人員，特別是董事長、首席執行官和首席投資官Luke D’Angelo，我們的總裁Virgilio Llapitan和致富金融(臨時代碼)財務長Meilin Yu。任何這些核心高管或任何我們的執行管理成員的失去服務都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人及時替換這些人員，或者沒有增加成本，或根本找不到。此外，如果我們失去或終止我們的一個或更多的關鍵員工的服務，或者我們的一個或更多的現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，這可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們無法及時聘請具有資格的高管和其他重要職位的替代人員，將損害我們實施業務計劃的能力。即使我們能夠迅速聘請合格的替代人員，在任何過渡期間，我們都會遇到業務中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和保留高技能和高質量的人才。我們業界的有經驗、成功人才之間存在著高水平的競爭。未來如果無法滿足執行人員人員的要求，將會損害我們的增長和業務的發展。

我們依賴銀行贊助商，他們對我們業務中的某些元素具有實質判斷權。

我們與銀行贊助商的某些協議賦予他們實質上的自主權，以批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對客戶的招攬、申請和資格認定程序以及我們與客戶的協議條款。銀行贊助商根據這些協議的自主行動可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們定期會遇到交換和其他相關成本的增加，如果我們不能將這些增加轉嫁給我們的商家，我們的利潤率將會下降。

我們通過信用卡和借記卡的發卡銀行向卡協會支付交換費用或評估費用，以進行每筆交易的處理。不時，卡協會會提高他們向處理器和支持銀行收取的交換費用。我們的支持銀行有權全權決定是否將任何交換費用增加傳遞給我們。此外，我們的支持銀行還可能試圖增加他們對我們所收取的贊助費用，所有這些都基於我們處理的付款交易的金額。如果我們無法通過相應地增加我們的處理費用來向客戶傳遞這些費用增加，我們的利潤率將會降低。

失去一個或多個最大客戶的重要業務份額可能長期導致營業收入大幅下降，對我們的業務和經營業績可能產生重大不良影響。

我們與客戶的大部分關係並非獨家關係，且可能隨時被客戶終止。我們的客戶可以在未來的任何時間重新評估對我們的承諾和/或開發自己的競爭產品。因此，我們與這些客戶的業務協議可能無法減少我們業務中固有的風險，即客戶可能因為與我們的競爭對手建立關係或其他原因而終止與我們的關係，或可能無法履行他們對我們的合約義務。

我們受經濟和政治風險、客戶和軟體整合夥伴業務週期以及消費和商業支出整體水平的影響，可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生負面影響。

電子支付業務很大程度上取決於消費者和商業支出的整體水平。 我們受到影響消費者信心、消費、消費性收入以及消費購買習慣的經濟狀況的影響，包括自然災害和健康緊急情況，如地震、火災、停電、颱風、洪水、大流行病或傳染病（如冠狀病毒）和人為事件，例如內部動蕩、勞資糾紛、國際貿易糾紛、國際沖突、恐怖主義、戰爭和重要基礎設施攻擊。特別是在美國，如果一般經濟環境持續惡化或利率上升，可能會通過減少使用電子支付進行的交易數量或總成交量來對我們的財務業績產生不利影響。例如，COVID-19冠狀病毒大流行對全球經濟產生了影響，並對我們的業務的各個方面造成了負面影響，包括消費支出和借貸減少，導致我們的營業收入和利潤下降。如果我們的客戶使用電子支付進行的產品和服務銷售減少，或者消費者通過電子支付的花費減少，我們的交易量和金額將減少，進而導致我們的營業收入減少。

經濟走弱可能會對我們的客戶產生負面影響，以及使用我們提供接入的付款處理系統購買產品和服務的客戶，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生負面影響。例如，在我們服務的主要垂直市場中，商家受宏觀經濟環境的影響，如就業、個人收入和消費者情感。如果經濟環境惡化，我們的客戶經歷產品或服務需求減少，我們將經歷處理的交易量和費用數量的減少。此外，經濟走弱可能導致商家以高於歷史水平的率關閉部分原因是很多商家的資金不如大型機構充足，這可能會使我們面臨潛在的信貸損失和未來交易減少。此外，信用卡發行人可能會降低信用額度並更加嚴格地採用發卡實踐。我們還有一定量的固定和半固定成本，包括租金、債務服務和薪水，這可能會限制我們迅速調整成本並應對業務和經濟變化的能力。

稅法的修改、司法或行政解讀變化，或被追加無法轉嫁給客戶的美國、州和地方稅收，可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生負面影響。

我們的運營受到廣泛的稅負責任，包括聯邦和州的交易稅，例如消費稅、銷售/使用稅、工資稅、特許經營稅、代扣稅和附加價值稅。稅法或其司法或行政解釋的變化可能會減少我們收到的收益、資產負債表上記錄的任何稅務損失資本繼承和稅務抵免的價值以及我們的現金流量，並可能對我們的業務、財務狀況和業績產生實質不利影響。我們的某些稅務負擔需要由相應的稅務機構進行定期審核，這可能會增加我們的稅務責任。此外，包括我們在內的支付處理行業的公司可能會在各種稅務管轄區增加稅收。稅務管轄區尚未就此問題形成統一立場。如果我們需要支付額外的稅款並且無法將稅費傳遞給我們的客戶，我們的成本將增加，而淨利潤將減少，這可能對我們的業務、財務狀況和業績產生實質不利影響。

我們越來越依賴資訊科技，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他干擾以及不斷擴大的社交媒體平台帶來了新的風險。

我們依賴信息技術網絡和系統（包括互聯網）來處理、傳輸和儲存電子信息，以及管理或支持各種業務流程，包括財務交易和記錄、開票和營運數據。我們可能會從供應商購買部分信息技術，我們的系統需要依賴供應商，我們依靠商用系統、軟體、工具和監控來提供運營商和其他客戶信息的處理、傳輸和儲存的安全保護。我們依賴公共網絡的安全傳輸此信息。我們的網絡和存儲應用程序可能會遭遇黑客或其他人通過網絡攻擊未經授權地訪問我們的系統，這些攻擊迅速演變，越來越複雜，或者是通過其他手段來侵犯或遭受操作員錯誤、不法行為或其他系統故障的風險。在某些情況下，很難預測或即時檢測到此類事件及其造成的損害。從我們的系統中出現任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息洩露都可能損害我們的聲譽和業務。

迅速且顯著的技術發展和變化可能會對我們的營運結果產生負面影響或限制我們未來的增長。

支付行業板塊面臨著快速和顯著的技術變革，這可能會對我們的業務產生影響。我們無法預測技術變革對我們業務的影響，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們預見、開發或適應技術變革和不斷演變的行業標準。 未能跟上這些科技發展，或未能推出反映這些科技的產品，可能導致我們產品的使用量下降，進而對我們的業務運營產生重大不利影響。

全球貨幣市場活動可能對我們的整體業務和運營產生實質和不利的影響。

逆境經濟趨勢（包括金融市場的困境，世界各地特定經濟體的動盪和其他政府干預）影響了我們經營的環境。經濟環境的狀況可能加快風險產生的時間或增加風險對我們財務表現的影響控制項。

消費支出的負面趨勢可能會對我們的營運結果產生負面影響。

環匯有限公司的表現很大程度上取決於消費、業務和政府支出的整體水平。一般經濟條件（例如失業、房屋和利率期貨變化）和其他政治條件（例如貨幣貶值和政府對消費的限制）在我們營運的關鍵國家可能會對我們的財務表現產生負面影響，減少與我們平台和服務相關的交易數量或平均購買金額。

我們可能因任何訴訟而產生負債，這可能會對我們的營運結果產生重大不良影響。

我們未成為民事訴訟及監管程序和調查的被告。如果我們在任何重要訴訟或程序中被判有罪，尤其是在可能被判有罪的大型集體訴訟或基於反壟斷主張使原告有權三倍賠償款項或我們負有連帶和個別責任的情況下，我們可能會面臨重大損害，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保護知識產權，競爭對手可能會使用我們的科技，這可能會削弱我們的競爭地位，減少我們的營業收入，並增加成本。

我們的長期成功在某種程度上取決於我們保護已經開發或將來可能開發或獲得的專有技術的能力。雖然我們的專利可能提供一些保護，但我們的知識產權權利可能不足以防止競爭對手開發類似的競爭產品。儘管我們可能積極追求任何我們合理認為正在侵犯我們知識產權權利的人，但展開和維持對可能侵犯我們知識產權權利的第三方提起訴訟將需要大量財務資源。我們可能沒有財務資源提起此類訴訟，而且即使我們提起此類訴訟，我們可能也不能獲勝。無論我們在此類行動中的成功與否，我們可能會在此類訴訟方面遭受重大開支。

其他人聲稱我們侵犯了其專有技術或其他知識產權，可能會損害我們的業務。

我們的成功在於業務及科技能夠在沒有侵犯、盜用或違反第三方知識產權的情況下開發和商品化。然而，我們可能沒有意識到我們的產品、服務、解決方案或技術正在侵犯、盜用或其他違反第三方知識產權，這些第三方可能提出主張指控這些侵權，盜用或違反行為。第三方可能已發布或可能最終發布的專利可能被我們的服務或技術所侵犯。任何這些第三方都可能就我們的服務或技術提出侵權主張。我們還可能受到第三方就侵犯版權、商標、授權使用或其他知識產權權利的主張。當任何此類主張對我們提出時，我們可能尋求許可來獲得第三方的知識產權，這可能會很昂貴。我們可能無法以滿意的條款獲得必要的許可，如果有的話。任何第三方的索賠可能導致我們使用受此類索賠影響的知識產權的能力受到限制，或者阻止我們將我們的品牌註冊為商標。即使我們認為與知識產權相關的索賠毫無根據，辯護這些索賠耗時費力且昂貴，並可能導致我們的管理層和員工的時間和注意力被分散。知識產權侵權主張還可能要求我們重新設計受影響的服務，繼續進行昂貴的和解或許可協議，支付昂貴的損害賠償，更改我們的品牌或面臨暫時或永久禁令，禁止我們進口、銷售或營運某些服務，使用某些品牌或繼續按現行方式經營我們的業務。即使我們有關於對這些成本的補償協議，如果在這種情況下有任何可補償的當事人，那Pt，可能無法履行我們的合約義務。

即使對我們的索賠之後顯示為沒有根據或未經證實，我們可能會面臨不良的宣發或聲譽損害。此外，對於聽證、動議或其他暫時程序或進展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。數額巨大的權利金支付以及遭到禁制令，包括對我們產品或服務的一些或全部的製造、進口、營銷、銷售或運營，或我們與此類索賠有關的任何許可證或結算協議的簽訂可能會影響我們與第三方競爭的能力，並對我們的業務、財務狀況和營運成果產生重大不利影響。

為了取得和保留客戶，我們在某種程度上依靠通道合作夥伴，通常不專門為我們服務，可能不會積極推廣我們的產品和服務，面臨流失的風險並且不在我們的控制之下。

我們打算借助我們的渠道夥伴的努力來推廣我們的產品和服務，例如我們的商戶服務、安全短信支付、數字銀行和潛在客戶生成。通常，我們與渠道夥伴的協議不是專屬的，這些夥伴保留將潛在客戶推薦給其他商戶收購者的權利。贏得和維護忠誠度或專屬性可能需要金融讓步，以維持當前的渠道夥伴或吸引潛在的渠道夥伴從我們的競爭對手那裡獲取更有吸引力的定價條件，如增加的簽約獎金或支付給我們推薦夥伴的剩餘款項，這可能對我們的營業收入產生負面影響。如果這些渠道夥伴轉向另一家商戶收購者，更加重視推廣一個或多個其他商戶收購者的產品和服務，停止運營或變得沒有支付能力，我們可能不再從他們那裡獲得新的推薦，或者從他們那裡獲得較少的新推薦，我們還面臨與渠道夥伴建立關係的現有客戶的損失風險。

此外，我們的一些頻道合作夥伴受到我們的銀行贊助商所要求的要求，這可能會導致對他們的罰款，如果不遵守這些要求，在某些情況下，這些實體可能停止推銷我們的產品和服務。如果我們無法維持現有的頻道合作夥伴基礎或與新的頻道合作夥伴建立關係，我們的業務、財務狀況和營運成果將會受到重大的不利影響。我們的頻道合作夥伴是獨立的企業，我們對他們的日常業務活動，包括他們的客戶營銷和招攬實踐沒有控制。

此外，可能會因與我們的渠道合作夥伴的行為有關而被指名參與法律訴訟。在此期間，可能有人聲稱我們的渠道合作夥伴有意或過失地對客戶或潛在客戶不實地表示我們的處理解決方案或相關產品價格或其他合同條款。雖然在某些情況下，我們可能有關於這些活動的擔保權，但並不能保證我們能成功地執行擔保權，或者我們的渠道合作夥伴能夠以足以滿足我們的擔保義務的方式進行資本化。如果在任何訴訟或其他調查中，一個或多個判決或和解金額加上相關的辯護和調查成本，明顯超過我們的保險涵蓋範圍，而我們又無法對一個或多個渠道合作夥伴執行我們的擔保權，则我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到重大影響。

未經授權的數據泄露、破壞、修改或服務中斷可能會使我們遭受責任、長期且昂貴的訴訟和損害聲譽。

我們和其他第三方收集、處理和傳輸敏感數據，例如姓名、地址、社會安全號碼、信用卡或借記卡號碼和有效期、駕駛證號碼和銀行賬戶號碼，我們對付款網路和註冊我們的成員金融機構負有最終責任，如果我們或某些渠道合作夥伴和我們簽訂合同的第三方未能按照付款網路的要求保護這些數據。我們的一些商家和渠道伙伴可能會存儲這樣的數據。客戶或持卡人數據的損失、破壞或未經授權的修改可能會導致由付款網路、政府機構、消費者或其他人對我們提起重大罰款、制裁和訴訟或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質不利影響。這樣的訴訟或行動可能會損害我們的聲譽，迫使我們承擔重大的訴訟費用，分散我們的管理，增加我們的業務成本，並可能導致財政責任的加重。

近年來我們成為駭客企圖發動安防攻擊的目標，未來也可能遭受安防攻擊。儘管我們積極採取多種措施來防禦系統入侵和攻擊，保護我們所收集的數據，但這些措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。我們系統或依賴的第三方系統遭受入侵可能導致我們承擔重大損失或責任，包括支付網路罰款、評估和因信用卡、借記卡或卡信息被侵吞而遭受未授權購物、身份冒用或其他類似欺詐主張而導致的索賠。儘管迄今為止我們未因遭受入侵而產生重大損失或責任，但將來我們的系統遭受入侵可能使我們承擔重大損失或責任，包括支付罰款和因信用卡、借記卡或銀行賬戶信息被侵吞而遭受未授權購物或其他類似欺詐主張的索賠。這些數據被濫用或網絡安全違規可能損害我們的聲譽，阻止客戶普遍使用電子支付和我們的服務，增加我們的營業費用以更正這些違規或失敗，使我們面臨無保險承擔責任，增加我們受監管審查的風險，使我們面臨訴訟，或根據適用法律或客戶要求處以重大懲罰和罰款。我們可能在未來遭受駭客攻擊的安防風險。儘管我們主動採取多項措施來防禦系統入侵和攻擊，並保護我們所收集的數據，但這些措施可能無法防止未經授權訪問或使用敏感數據。我們系統或我們依賴的第三方系統遭受入侵可能導致我們承擔重大損失或責任，包括支付網絡罰款、評估、因被侵吞信用卡、借記卡或卡信息而遭受未經授權購物或其他類似欺詐主張的索賠。雖然目前我們未因遭受入侵而遭受重大損失或責任，但將來如果我們系統遭受入侵，可能將我們置於承擔重大損失或責任的風險，包括支付罰款，以及因被侵吞的信用卡、借記卡或銀行賬戶信息而遭受未經授權購物或其他類似欺詐主張的索賠。這些數據被濫用或發生網絡安全漏洞可能損害我們的聲譽，遏制客戶普遍使用電子支付，特別是我們的服務，增加我們的營業費用以更正漏洞或失敗，使我們承擔無保險承擔責任，增加我們的監管審查風險，使我們面臨訴訟，或導致根據相關法律或我們的客戶對我們施加重大處罰和罰款。

如果我們的商戶客戶拒絕或無法償還支持其客戶、或不能準確預計這些責任，我們可能會面臨重大的退款負債。

我們存在與客戶交易相關的扣款返還責任。在大多數情況下，如果客戶和持卡人之間的計費爭議最終沒有得到解決，爭議交易將被“返還”到客戶的銀行，並貸入持卡人的賬戶。每當我們的客戶無法滿足扣款返還時，我們負責承擔該扣款返還。

我們有可能因詐騙信用卡交易而承擔損失的責任。當客戶使用被盜的卡（或一個非卡面交易中的被盜卡號）購買商品或服務時，就會出現卡片詐騙行為。在傳統的卡面交易中，如果客戶滑動卡片，從卡發行銀行獲得了授權，並驗證了卡背後客戶簽名的紙質收據，卡發行銀行仍然對任何損失負責。在欺詐性的非卡面交易中，即使客戶為交易獲得了授權，客戶仍對任何由交易產生的損失負責。我們服務的許多中小型企業(SMBs)客戶是小型企業，其交易的一大部分是在網上進行的。由於他們的銷售是非卡面交易，這些客戶比大型客戶更容易受到客戶詐騙行為的威脅。

當企業或機構知情地使用被盜或偽造的卡片或卡號記錄虛假銷售交易，或故意未能交付在其餘有效交易中出售的商品或服務，而不是持卡人時，即發生商業詐騙。企業內部員工將企業需求存款帳戶更改為其個人銀行帳戶號碼，以使付款被錯誤地記入員工的個人帳戶也屬商業詐騙。未能有效管理風險和防止詐騙可能會增加我們的退卡責任和其他責任。

我們的系統和我們的第三方供應商系統可能會出現故障，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的系統和業務或我們的第三方技術供應商的系統和業務可能會受到多種因素的損壞或中斷，包括火災、自然災害、停電、電信故障、未經授權的進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為失誤、破壞或破壞行為、財務破產等事件。我們系統或第三方系統的缺陷、支付交易處理中的錯誤或延誤、通信故障或其他困難可能導致收入損失、客戶損失、客戶和持卡人數據損失、支付網絡處以罰款、因負面宣發而對我們業務或聲譽造成的損害、處於欺詐損失或其他負債的風險、額外的運營和開發成本、或管理、技術和其他資源的轉移，以及其他後果。

對我們的新產品低需求和無法以有利的利潤開發和推出新產品可能會對我們的業績和未來增長前景產生不利影響。

我們的競爭優勢部分是由於我們打算及時地開發和推出新產品，以有利的利潤率。開發和推出新產品的不確定性，例如市場需求和開發生產成本，可能會阻礙新產品的持續成功開發和推出。引進新技術可能會導致我們的成本比替換技術更高。成本增加可能會持續無限期，或者直到新技術的需求和來源更充足，使其成本下降，可能會對我們的經營業績產生不利影響。未來計劃推出的新產品在市場上的接受程度可能未能達到銷售預期，原因可能有多種，例如未能準確預測市場需求、最終用戶偏好、不斷發展的行業標準或出現新興技術。此外，新產品的最終成功和盈利能力可能取決於我們及時、有效地解決技術和技術挑戰，並實現軟件開發效率。我們投資於生產能力和承諾資助這些新產品相關的廣告和產品促銷，如果這些期望不能實現，可能會侵蝕利潤。

我們可能無法有效利用許可技術。

我們已進入授權協議，將來可能尋求與其他機構進行額外的合作或戰略聯盟，或進一步進行授權安排，旨在補充或增強我們自己的技術和服務。授權和合作安排面臨著眾多風險，我們可能無法實現預期的聯盟或授權安排所帶來的好處。

我們已進入一項對我們業務至關重要的許可協議。授權協議的智慧財產屬於其他公司或機構所有，經授權使用，若我們所授權的權利發生變更，可能會對我們的業務造成不利影響。

如果我們未能遵守授權條款，對方就可以終止授權。如果授權知識產權的第三方未能維持我們已獲得授權的知識產權，或失去了那些知識產權的權利，我們已經獲得授權的權利可能會減少或消失，這可能會使我們面臨知識產權侵權的索賠。我們的授權可能被終止或權利被減少或消失，這可能會使我們必須與不那麼有利的條款重新談判新的或恢復的授權，或可能使我們面臨訴訟或其他行政程序中的知識產權侵權索賠，這可能會導致我們面臨賠償和禁令，禁止我們銷售產品。此外，我們的授權協議都是非獨家的，對方可能將技術授權給我們的競爭對手，這可能會對我們產生重大競爭。

此外，我們對所授權的專利和專利申請的起訴和執行權限有限。因此，我們無法確定這些專利和申請是否能夠以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和執行。此外，由於我們行業板塊中技術變化迅速，我們可能需要依賴第三方開發或授權的重要技術，可能無法獲得來自這些第三方的任何授權和技術，或只能以不合理的條款獲得。這些事件的發生可能對我們的業務、財務狀況或業績產生重大不利影響。

規管相關風險

新的及潛在的政府法規可能會貶損我們現時為商戶提供的服務，或減低其價值。

我們受多項聯邦和州法規的規管，這些法規影響著電子支付行業板塊。我們行業的監管在近年來顯著增加且不斷演進。法令、規範或行業標準的變更，包括法令、規範或標準的解釋和實施，可能會增加我們的業務成本或影響競爭平衡。我們還受到美國金融服務規章、眾多消費者保護法、失踪金融資產管理規定和隱私與信息安全規定等其他法律、規則和法規的規管。未能遵守規定可能會對我們的業務產生負面影響，包括對第三方提供或者使用的服務進行限制、暫停或終止，以及處以罰款或罰款等。在這些法規負面影響我們的客戶的業務、運營或財務狀況的情況下，我們的業務和營運結果可能會受到重大不良影響，因為我們的客戶可能會對我們購買產品和服務的能力降低，可能會決定避免或放棄某些業務業務線，或者可能會通過協商降價來將增加的成本轉嫁給我們。我們可能需要投入大量時間和資源去遵守額外的法規或監管，或者修改我們與客戶簽訂合同或向客戶提供產品和服務的方式，而這些法規可能直接或間接限制我們可以收取的服務費用。我們可能無法更新現有的產品和服務，或者開發新的產品和服務，以滿足我們客戶的需求。如果實現了這些事件中的任何一個，都可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大不良影響。

這些及其他法律和法規，即使並非針對我們，也可能要求我們付出巨大努力來改變我們的產品和服務，可能需要我們承擔額外的符合性成本，改變如何向我們的客戶和分發合作夥伴定價我們的產品和服務。實施新的合規努力很困難，因為新的監管要求很復雜，我們正在投入並將繼續投入大量資源來確保合規。此外，監管措施可能會導致我們和其他行業參與者的業務實踐發生變化，這可能會影響我們如何營銷、定價和分發我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成實質不利影響。此外，即使是無意中未能遵守法律和法規，以及企業公平的社會期望正在迅速演變，這也可能會損害我們的業務或聲譽。

我們必須遵守法律和規定，禁止不公平或欺騙行為，任何未能遵守上述規定都可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們和許多客戶都受到《聯邦貿易委員會法》第5條的約束，該法禁止不公平或欺詐行為，各州的類似範圍和主題的法律。此外，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的規定禁止不公平、欺詐或濫用行為，電話推銷銷售法和其他法律、規則和/或法規可能直接影響我們某些客戶的活動，並在某些情況下，如果我們被發現通過我們的服務不當地幫助和教唆或以其他方式提供手段和工具促進客戶的非法或不當活動，我們作為電子支付處理器或支付結算服務提供商，可能面臨調查、費用、罰款和資金覆蓋等問題。各聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會和州檢察總長，有權採取行動打擊非銀行從事不公平、欺詐或濫用行為，或違反其他法律、規則和法規的條款。在我們正在處理某些被懷疑違反這些法律、規則和法規的客戶的款項或提供產品和服務的情況下，我們可能面臨執法行動，並承擔可能不良影響我們業務的損失和責任。

美國聯邦立法和國際法律對商業電子郵件的寄件人有一定的義務，這可能會減少我們平台的效力，並確定不合規的財務罰款，這可能會增加我們業務的成本。

2003年《非請自來騷擾性色情郵件和行銷法》（“CAN-SPAm Act”）為商業電子郵件和交易電子郵件設立了某些要求，並規定了傳送旨在欺騙收件人的電子郵件的處罰。CAN-SPAm Act義務商業電子郵件的發件人向收件人提供選擇“取消訂閱”的能力。此外，一些州通過了監管商業電子郵件實踐的法律，這些法律比CAN-SPAm Act嚴格且更難遵循。如果我們被發現違反CAN-SPAm Act、未被CAN-SPAm Act預先豁免的州法或監管電子郵件分發的外國法所規定，無論是由於我們客戶的違規行為還是我們自身的行為或遺漏，我們可能被要求支付大額罰款，這將不利於我們的財務狀況，嚴重損害我們的業務，損害我們的聲譽且磨損客戶的信任。在與強制執行行動或調查有關的差止令、判決、和解裁定或和解協議的條款中，也可能要求我們就我們業務的一個或多個方面進行改變，這可能會損害我們吸引和保留客戶的能力或可能會增加我們的營運成本。

全球法律、監管和立法對支付行業的關注可能會對我們整體業務和營運結果產生實質的負面影響。.

交換費通常是收單機構在接受付款卡時收取的成本中最大的組成部分。許多國家的監管機構和立法機構以及商家通過立法、競爭相關的監管程序、中央銀行監管和/或訴訟來試圖減少這些費用。

更廣泛而言，幾個司法管轄區的監管機構越來越多地利用或試圖建立監管支付系統的某些方面的權力。這些法規不僅可能導致關於互換費用的義務或限制，還可能導致我們向消費者提供的產品類型以及可使用我們的卡和其他支付設備的國家，我們結構和運營業務的方式以及可以獲得或接受卡的持卡人和商家類型的限制和義務。隨著越來越多的司法管轄區對支付系統實施監督，這些限制和義務可能進一步增加。

目前的監管活動可能會擴展到更多司法管轄區或產品，這可能會對我們的整體業務和營運結果產生實質和不利影響。 .

全球各地的監管機構越來越關注彼此在支付和其他產業監管方面的做法。在某些領域，例如匯率費，我們認為監管機構正在越來越多地合作採取各自的方法。因此，任何一個國家、州或地域的發展都可能影響其他國家、州或地域的監管方法。

因此，任何一項新法律或法規所產生的風險，都會因其可能在其他司法管轄區或涉及其他產品而放大，影響我們的業務。這些包括互換費率、網絡標準、網絡排他性和路由協議等事項。相反地，如果全球各地出現差異巨大的法規，我們可能會難以調整我們的產品、服務、費用和其他重要方面的業務，并造成同樣的影響。任何一種結果都可能對我們的整體業務和經營成果產生重大不利影響。

為保護或限制消費者信息的設計的政府法規可能會對我們有效地提供產品和服務的能力產生不利影響。

除了之前提到的那些由信用卡網路和NACHA強制實施的規定外，美國的政府機構已經採納，或正考慮採納相應的法律和規定，限制使用、收集、儲存、轉移和處理非公開個人信息，要求保護個人隱私。我們的業務受到這些法律的一些規定的限制。有關聯邦隱私法律包括1974年的家庭教育權利和隱私法、保護學生權利修正案和1999年的格拉姆-利德利-布萊利法，該法直接適用於廣泛範圍的金融機構，間接地，或在某些情況下直接地，適用於為金融機構提供服務的公司。美國兒童網絡隱私保護法也規定了網站和其他電子方案操作者收集兒童13歲以下信息的規定。這些法律和規定限制了我們對個人信息的收集、處理、儲存、使用和披露，可能要求我們通知個人我們的隱私慣例，並向個人提供有關保護信息使用和披露的某些權利，並強制執行關於保護和正確描述存儲信息的某些程序。某些州的法律也強制實行類似的隱私義務，以及向受影響個人、州官員、消費者報告機構和企業和政府機構提供有關個人信息安全漏洞的通知義務。隱私問題的適用監管框架正在發展，並且在可預見的未來可能繼續發展，這創造了不確定性。例如，2018年的加利福尼亞消費者隱私法案（CCPA），於2020年1月1日生效，對加利福尼亞數據隱私提出了更嚴格的要求。CCPA包括的規定給予加利福尼亞居民擴大的權利，可以訪問和刪除某些個人信息，退出某些個人信息共享，並獲取有關某些個人信息使用方法的詳細信息。

此外，我們有責任，或將有責任，向我們的客戶、贊助銀行和軟體整合夥伴保持其與我們共享的非公開消費者信息的保密性和安全性。我們的合約可能要求由獨立方進行定期審核，以確認我們遵守相關標準，並且可能允許我們的交易對手根據監管指南建立的最佳實踐來審核我們對非公開個人信息的保密和安全方面的遵從情況。我們維持符合這些標準並滿足這些審核的能力將影響我們未來吸引、拓展和維護業務的能力，而任何未能達成這些目標的失敗都可能使我們承擔合約責任，從而對我們的業務和營運結果產生實質影響。

如果我們未能遵守這些法律、法規或合約條款，或者我們遭受安全漏洞，我們可能面臨法律監管程序、違約訴訟和金錢責任。此外，任何這樣的失敗都可能損害我們依賴以保留現有客戶和軟體集成夥伴、獲取新客戶和軟體集成夥伴所依賴的關係和聲譽。如果聯邦和州政府機構在未來採用更嚴格的隱私法律，我們的遵從性成本可能會增加，這可能會使我們對客戶風險進行盡職審查和監控更加困難、複雜和昂貴。隨著我們業務的增長，我們可能還需要投資比我們目前所使用的更實質和複雜的合規管理系統。

與我們證券相關的風險

未來可售股份可能會對我們的股價產生不利影響。

大量出售股票或尤其外界認為可能發生這種出售行為的情況，都會對我們公司股票的市場價格產生負面影響。未來我們可能會通過發行新股票進行公開募股或私人配售，用於新投資或其他目的。因此，現有股東可能無法參與未來此類股票發行活動，進而可能稀釋股權。

如果我們無法繼續滿足納斯達克的上市要求和其他規則，我們的證券可能不會上市或被退市，這可能會對我們的證券價格，包括我們的普通股，以及您出售此類證券的能力產生負面影響。

爲了維持我們在納斯達克的上市地位，我們需要遵守納斯達克的某些規定，包括最低股東權益、最低股價、公開持有股份的最低市值和各種其他要求。我們可能無法繼續滿足這些要求和相關規則。如果我們無法滿足納斯達克維持上市的標準，我們的證券，包括我們的普通股，可能會面臨退市風險。

如果納斯達克將我們的證券從交易中除牌，我們可能面臨重大的後果，包括：

我們已同意依法盡全力對我們的高管和董事進行賠償以防訴訟。

特拉華州法律允許向官員和董事支付在成功抵御索賠時所承擔的費用的賠償。特拉華州法律還授權特拉華州企業向其官員和董事提供賠償，以支付他們作為官員或董事而產生的費用和責任。我們的組織文件提供了此賠償，盡可能遵守特拉華州法律的規定。

在發行結束之前，且絕不晚於此時，我們將獲得董事和高級管理人員責任保險，以涵蓋他們在為我們提供服務時可能承擔的責任。但是，並不能保證此保險能夠保護我們免受任何提出的損害賠償或損失索賠。

就在於根據特拉華州規定，管理公司的董事、高管或控制人可能受到根據證券法出現的賠償責任的補償，本公司已被告知SEC認為此類補償違反上述法案所表達的公共政策，因此無法執行。

我們的公司章程及特拉華州法律的反收購條文可能會延遲或阻止股權變更，這可能限制我們普通股的市場價格，並可能防止或挫敗股東替換或罷免我們現任管理層的企圖。

我們的修訂和重訂章程及修訂的章程，包含了一些條款，可能會延遲或阻止我們公司的控制權轉移或股東認為有利的董事會變更。其中一些條款包括：

我們受Delaware General Corporate Law第203條款的規定管轄，該法可能禁止某些擁有15％或更多我們流通表決權股份的股東進行某些業務組合。這些防範收購的規定以及我們的修訂後的公司組織證明文件和修訂後的章程中的其他規定可能會使股東或潛在收購方更難掌握董事會的控制權或發起被現任董事會反對的行動，並可能會延遲或阻礙涉及我們公司的合併，要約收購或代理人競選。這些規定還可能阻礙代理人競選，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，或者促使我們採取其他您所需的企業行動。任何對控制權交易的延遲或阻止或任何對董事會改變的延遲或阻止都可能導致我們的普通股市場價值下跌。

我們明白在我們修改和修訂的公司章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在追索此類要求時面臨額外的訴訟成本，特別是當股東不居住在或靠近適用的特拉華州時。此外，我們公司章程的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提起與我們、我們的董事、高級職員或員工有關的權益要求，這可能會阻止對我們、我們的董事、高級職員或員工提起訴訟，即使這樣的訴訟如果成功可能會對我們的股東有益。特拉華州副總裁法院和特拉華州聯邦地方法院也可能裁定或得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起該訴訟的股東所在的法院或其他選擇提起訴訟的法院，且這樣的判決可能比我們的股東更有利或不利。

如果我們未能遵守Sarbanes-Oxley法案的規定和法規，將會損害我們的經營成果、經營業務的能力和投資者對我們的看法。

《薩班斯-豪利法案》第404節要求上市公司進行年度內部控制審核和評估。確保我們擁有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時地產生準確的基本報表是一個昂貴而耗時的工作，需要經常評估。 如果我們無法根據《薩班斯-豪利法》的要求維持內部控制的有效性，可能會對我們的業務產生重大負面影響。我們可能會失去對基本報表準確性和完整性的信心，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。此外，我們遵守《薩班斯 - 豪利法案》或新的或修改的法律，法規和標准的努力可能會因實踐相關的不明確性與監管或管理機構的意圖不一致。監管機構可能會調查我們“財務狀況和業務成果的管理討論和分析為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

我們不預期在可預見的未來支付我們的股票現金分紅派息。

我們目前計畫保留所有未來的盈餘來財務我們的業務發展，因此，我們預期在可見未來內不會支付任何現金股息。我們認為，我們的董事會會繼續認定，保留所有盈餘（如果有的話）用於發展業務是最符合公司及股東利益的。此外，任何未來的債務協議條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您可見未來內唯一的收益來源。

有關前瞻性陳述的特別提示

本招股章程包含根據1934年修訂的《證券法》第27A條、《交易所法》第21E條以及1995年《私人證券訴訟改革法》的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們意圖、信念、期望、策略、預測或任何其他涉及我們未來活動或其他未來事件或狀況的陳述。這些陳述基於現時對我們業務的期望、估計和預測，部分建基於管理層的假設。這些陳述並非未來表現的保證，並牽涉難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和成果可能且可能與前瞻性陳述中所表達或預測的有顯著差異，這是由於許多因素，這些因素不時在本招股章程中和我們向SEC提交的其他文件中討論。此外，此類陳述可能受到與以下相關的風險和不確定性的影響:

你應該完全閱讀這份招股說明書和我們在此處和其中所引用的文件，并理解我們未來實際結果可能與目前預期有很大的差異。你應該假定出現在這份招股說明書和任何有關文件中的信息僅在其日期準確無誤。因為上述風險可能導致我們實際結果與我們或代表我們所做任何前瞻性陳述中表達的結果或結局有實質不同，所以你不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在其作出的日期發表，我們沒有任何義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表日期之後的事件或情況，或反映突發事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測可能出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合對實際結果可能產生多大影響，這些所有信息均受到本警告聲明的限制，特別是我們的前瞻性陳述。

募集資金的用途

我們將不會在這次發售中出售的普通股股份上獲得任何收益。請參閱本說明書中的其他地方。配售計劃在本招股書的其他地方查看更多信息。

如果所有2023年2月的認股權證和新認股權證都以現金行使，我們將獲得約350萬美元的收益。

我們目前打算將所得款項用於營運資金和其他一般企業用途。因此，我們的管理層在使用凈收益方面擁有廣泛的酌情權。我們可能會使用資金用於在本次交易時沒有考慮的用途。

我們將支付報銷這份招股書中所述之我們普通股份的註冊費用，包括法律和會計費用。

本招股書所涵蓋的普通股股票售價，實際上可能由我們的普通股的公開市場價格決定，或由賣方股東和我們的普通股的買家之間在私人交易中進行協商，或根據“所述方式”進行。配售計劃.”

某些實益擁有人和管理層的安防所有權

以下表格顯示了截至2024年9月24日我們的普通股和優先股的所有權，包括我們現任董事、高管、董事和現任高管作為一組的所有權，以及作為2024年9月24日之已登記的所有普通股（假設此次發行的所有5,000,001股普通股尚未於2024年9月24日尚未發行）的5%股東的所有權。除非另有指示，下表中每位賣方股東的通訊地址皆為AppTech Payments corp.，加州卡爾斯巴德奧文斯大道5876號100室92008號。除非另有指示且受適用的社區財產法所限制，除非在適用法律下兩位配偶共同共享權限，公司認為表中所列人士對其所持有的所有普通股擁有獨立的投票和投資權力。

以下表格闡述了有關2024年9月24日的某些信息，關於每位以下人士對我們普通股的受益所有權：

至2024年9月24日，我們發行的普通股共計27,182,723股。

按照美國證券交易委員會規則，我們確定了有益所有權。這些規則通常將證券的有益所有權歸因於具有單獨或共同投票權或與這些證券相關的投資權的人。除非另有說明，否則在本表中確定的個人或實體對所有顯示為其有益所有的股份擁有單獨的投票和投資權，但受適用社區財產法的限制。

售出股票的股東

本招股說明書涵蓋了以下表中確定的售股股東在適時透過轉讓人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利害關係人等方式轉售的可能性，最多合計5,000,001股我們的普通股，其中包括：(i)最多1,666,667股普通股，即可行使於2023年2月認股權的普通股，以及(ii)最多3,333,334股普通股，即可行使於新認股權的普通股。我們將不會從售股股東根據本招股說明書出售的普通股中獲得任何收益。

我們也同意使這份登記申報生效，並持續使該登記聲明生效。請參見“我們證券的簡要說明——股東注冊權。”Corcept Therapeutics股票今天飆升的原因是什麼？

下表中所識別的賣出股東可能不時根據本招股說明書提供及賣出所述普通股的任何或所有股份。下表是根據賣出股東根據表格附腳註所述日期提供給我們的信息編制的。下表中所識別的賣出股東自表格所列信息的日期以來，可能已經在豁免或不受證券法登記要求的交易中賣出、轉讓或以其他方式處置其部分或所有股份。有關賣出股東的信息可能不時發生變化，如有必要，我們將相應地修訂或補充本招股說明書。

下表及表後註腳披露了銷售股東的姓名，該股東在過去三年內與我們或我們的前身或聯屬公司的職位、職務或其他重要關係的性質，如果有的話，以及此次發行前銷售股東擁有的我們普通股股數。所反映的股份是根據SEC適用規則確定的有益所有權，該信息並不一定反映任何其他目的的有益所有權。根據適用的SEC規則，有益所有權包括任何一個人擁有獨立或共同的投票權或投資權力的普通股，以及該人在60天內通過行使任何期權、認股權或購買任何可轉換證券的權利而有權獲取的普通股。除非表下註釋另有說明，並根據適用的共同財產法，我們相信根據我們提供的信息，在此表中列出的銷售股東對所指明的有益所有權的股份擁有獨立投票和投資權力。

除非在此登記申明書的「前景摘要」部分「最近發展」標題下另行披露的交易，售賣股東在過去三年內並未與我們存在任何重大關係。

我們已經假定所有板塊在此招股書所涵蓋的發售中所提及的普通股，將會隨時在此招股中不斷出售。我們無法預估在此招股書所涵蓋的發售結束後，持有多少股普通股的售股股東將會持有，因為售股股東可能會出售某些、所有或沒有在招股中提供的普通股。售股股東的相關資訊可能隨時間而變化。任何更改的資訊將根據法律要求，在註冊申報書的修訂書或本招股書的補充資料中詳細說明。

根據下表，截至2024年9月24日，共有27,182,723股普通股正在流通。

配售計劃

出售股份的持有人及其任何质押人、受让人和权益继承人可能不时在納斯達克資本市場或其他股票交易所、市場或交易場所上賣出此處涵蓋的任何或全部證券，或以私人交易方式出售。這些銷售可能以固定或議價價格進行。出售股份的持有人在出售證券時可能使用以下一種或多種方法：

賣出股票的持股人也可以根據股票法案下的144條或其他豁免條款，如有選擇的話，而非根據本招股書進行賣出。

券商經銷商由賣方股東聘用 可能安排其他券商參與銷售。 券商可能從賣方股東 （或者如果有任何經銷商作為證券買方的代理人，從買方）獲得傭金或折扣，金額由雙方協商，但是 除非 在本招股書的補充說明中另有規定，代理交易的佣金不得超過符合FINRA規則2440的慣例券商佣金；至於經紀交易，根據FINRA Im-2440規定的標記或折讓佣金。

與證券或其利益的賣出相關，賣出股東可能與經紀商或其他金融機構進行避險交易，而這些經紀商或其他金融機構可能在避險過程中進行證券的賣空交易。賣出股東也可能賣空證券，並交付這些證券以平倉其空頭部位，或將這些證券借出或抵押給經紀商，而這些經紀商可能轉售這些證券。賣出股東也可能與經紀商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，該衍生證券要求交付給此招股書所提供的證券的經紀商或其他金融機構，而此類證券經經紀商或其他金融機構依此招股書（作為補充或修訂以反映此等交易的資料）轉售。

參與出售證券的沽售股東和任何證券經銷商或代理人可能被視為《證券法》所指的「承銷商」。在這種情況下，這些證券經銷商或代理人所收取的任何佣金以及他們購買的證券轉售所獲取的利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。沽售股東告知我們，他們並沒有與任何人直接或間接簽訂書面或口頭協議或理解以分銷這些證券。

我們有責任支付因證券註冊而發生的某些費用和開支。我們已同意賠償賣方股東因某些損失、索賠、損害和責任（包括證券法下的責任）而遭受的損失。

根據我們與定向增發相關的登記權協議，我們同意保持本招股說明書有效，直到賣股東不再持有 2023 年 2 月認股權股份或新認股權股份。此外，在某些州，這裡所涵蓋的轉售證券可能不得出售，除非它們已在該州註冊或符合出售資格，或可以免除登記或符合購買條件，且已符合要求。

根據《交易所法》的適用規定，任何從事轉售證券的人在分銷期內可能不得同時從事對該普通股票的做市活動，該分銷期定義在《規例 m》中，在分銷開始之前。 此外，賣方股東將受《交易所法》及其下屬的規則和規例的適用規定約束，包括《規例 m》，這可能會限制賣方股東或任何其他人對普通股的購買和出售的時間。我們將提供這份招股書的副本給賣方股東，並已告知他們在銷售時或之前向每位購買者交付這份招股書的需要（包括遵守《證券法》第 172 條）。

我們證券的說明

一般事項。

以下是我們普通股的材料條款描述。這僅為摘要，並不意味著完整。其完整內容受我們已修訂的《公司登記證書》（“公司登記證書”）和我們已修訂的《公司規約》（“規約”）的條款所規定。我們鼓勵您閱讀我們的公司登記證書、規約以及特拉華州公司法（“DGCL”）的適用條款以獲得更多資訊。

普通股

一般事項。

我們目前已註冊105,263,158股普通股，每股面值為0.001美元。 截至2024年9月24日，有27,182,723股普通股由5,377名股東紀錄持有。 我們的普通股持有人沒有優先認股權，也沒有權利將他們的普通股轉換為其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或沉澱基金條款。我們的所有普通股都是足額付款而不受追索的。

對於我們的普通股票條款的概述，應完全參考我們的修訂章程和公司章程，其中副本在先前提交給SEC的展示文件中。請參閱標題為“”章節，以獲取這些文件。更多資訊在哪裡可找到？有關取得這些文件的說明，請參閱“”部分。

投票權 權利

所有持有我們普通股的股東，每持有一股即可對所有提交給我們股東投票的事項享有一次投票權利。持有我們普通股的股東沒有任何累積投票權。

分紅派息

持有我們普通股的股東，根據我們董事會在法律允許範圍內宣布的所有基金類型，按比例分配股息，但應受到任何優先股息權的限制，包括所有未做轉換的優先轉換股。

權利 清算時

假如我們清算、解散或結束，我們的普通股持有人將有權在支付所有債務、其他負債和任何未償還的可轉換優先股的優先清償金後，按比例分享剩餘的所有資產。

反收購 我們的公司章程、公司治理規則和特拉華州法律的影響

特定的特拉華法律條款和我們公司的章程和公司規約，可能會讓以下交易變得更加困難：通過要約收購的方式收購我們；通過代理賽或其他方式收購我們；或罷免我們現任的高管和董事。

特拉華州公司法第203條適用於接管特拉華州公司。除第203條列明的例外情況外，根據第203條，公司不得與任何“感興趣的股東”在該股東成為“感興趣股東”的三年期間內進行任何業務合併，除非：

除非在第203條中另有規定，一名權益股東一般被定義為任何與該人士或其聯屬人士或夥伴共同，直接或間接，合共持有公司已發行流通股票15%或更多的任何人，或者是公司的附屬公司或夥伴，並且在直前三年內的任何時間內是公司已發行流通股票15%或更多的股東。在某些情況下，根據第203條使得一名權益股東在三年期間內更難與公司進行各種業務組合，儘管股東可以選擇不受該條款管轄，採取通過修訂公司章程或章程生效後12個月的辦法。我們修訂後的公司章程和章程未選擇退出根據第203條所實施的限制。我們預料第203條的規定可能鼓勵對收購我們感興趣的公司預先與董事會協商，因為如果當時在任的董事中不包括權益股東，通過對業務組合或導致該股東成為權益股東的交易的股東批准，就可以避免股東批准的要求。這些規定可能會阻止敵意收購或延遲控制權的變更，可能會降低我們普通股的市場價格，並剝奪股東實現對其持有的普通股股份獲取溢價的機會。

除了我們董事會發行優先股的能力外，我們修訂後的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻礙、延遲或防止股東認為有利的我們管理權或控制權的變更。我們修訂後的公司註冊證書和章程：

轉移代理人和登記代理人

我們的普通股轉讓代理人和註冊機構為Transfer Online公司。他們的地址是俄勒岡州波特蘭市SE Salmon Street 512號，電話號碼是（503）227-2950。

清單

我們的普通股票在納斯達克股票市場以“APCX”為標的上市。我們還有認股權證在納斯達克股票市場上市，標的名稱為“APCXW”。

權證概況

參見此定價補充資料中的「摘要」。近期發展 - 定向增發warrants的私募股份，供Armistice Capital Master Fund Ltd.未行使的warrants介紹。

股東登記權利

我們同意在Warrant Inducement Agreement日期後30個日曆日之內提交與SEC相關的註冊聲明，涵蓋2023年2月的Warrants和新的Warrant Shares，並努力讓註冊聲明在Warrant Inducement Agreement日期後的60個日曆日內生效（或在SEC進行「全面審查」的情況下，於Warrant Inducement Agreement日期後的90個日曆日內生效）。 這份說明書是註冊聲明的一部分，我們正在提交以滿足我們所受制約的義務。

法律問題

此招股章程所述普通股股份的合法性正在由華盛頓特區尼爾森·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所審查。

專家

基本報表截至2023年12月31日和2022年，以及當時結束的年度，已納入本招股說明書和註冊聲明中，並依賴於dbbmckennon的報告才被納入，這是一家獨立註冊的會計師事務所，根據其作為審計和會計專家的權威所提供的。

更多資訊可於以下地方找到

本招股章程屬於我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明書的一部分。 本招股章程未包含在註冊聲明書及其展覽中所列示的全部資訊。 如需進一步了解我們及在本招股章程下提供的證券，請參閱註冊聲明書以及註冊聲明書的展覽和時間表。 我們或任何代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未經許可的州進行這些證券的發行。不應假設本招股章程中的信息在本招股章程的首頁上之日以外的任何日期是準確的，而不論本招股章程的交付時間或本招股章程所提供的任何證券的銷售。

我們向美國證券交易委員會申報年度、季度和當前報告，代理人聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會申報可在美國證券交易委員會網站上向公眾提供。 www.sec.gov。有關AppTech Payments Corp.的其他信息包含在我們的網站上，即 www.apptechcorp.com。我們網站上的信息不包含在本招股說明書中。我們會在證券交易委員會申報提交後合理時間內，在我們的網站上提供可獲取的美國證券交易委員會申報。董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會代理權章程等下列企業治理文件也會在我們的網站上公布:

透過參考文件納入某些文件

SEC允許我們“透過參考”文件來披露重要信息，這意味著我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息，而不必在本招股說明書中重複披露。被引用的信息被視為本招股說明書的一部分，并且我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們透過引用下列文件以及未來在根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定向SEC提交的文件(不包括根據《交易所法》及適用SEC規定未被視為“提交”的任何部分文件)，在下列日期之後但在本招股說明書生效前，及在備有我們普通股這招股說明書所包括的股份發售完成之前的日期前提交的文件: (i) 初始註冊聲明的日期，以及 (ii) 本招股說明書的日期。

本招股章程或者任何經由參考而納入本招股章程的文件，其所載的任何敍述將視為已被修改或取代，在本招股章程的目的下，當本招股章程或任何後續申報文件，納入本招股章程時，其所載的敍述會屬於其取代或修改的範圍內。任何被如此修改或取代的敍述，在未被修改或取代的情況下，將不會被視為本招股章程的一部分。

我們將在書面或口頭要求時免費提供所有或任何文件的副本，這些文件已被納入本招股說明書以及我們在SEC提交的文件中，但未隨招股說明書一併提供，包括具體納入此類文件中的展品。您應向AppTech corp.的Luke D’Angelo董事長兼首席執行官提出要求，該公司位於加州卡爾斯巴德市奧文斯大道5876號100室，或撥打我們的電話號碼(760) 707-5959。

您應僅依賴本招股說明書及本招股說明書所包含或參考連結的SEC文件中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股說明書所包含或參考的信息不同的信息。我們不會在任何沒有授權或沒有資格提供這樣的邀請或招徠的司法管轄區內出售證券，也不會向任何非法提供這樣的邀請或招徠的人提供這樣的邀請或招徠。

AppTech 支付公司

最多500萬股普通股的行使權證

招股證明書

[●]     , 2024

第二部分

無須在招股書中提供的資料

項目13。 發行和分銷的其他費用。

我們估計（除於由售賣證券持有人售出股份而產生的券商佣金、折扣或其他費用外）與本次在註冊聲明書所述的發行有關的開支將如下所示。我們將支付分發開支的所有費用，除證券交易委員會註冊費以外的費用均為估計。

第14項。 董事及高級職員之賠償保障。

註冊人依達拉瓦州法律成立。達拉瓦州普通公司法第145 條（“DGCL”）第(a) 款賦予公司賠償任何因為該人曾經或正在作為公司的董事、高管、職員或代理人或在公司的請求下曾經或正在作為另一家公司、合夥企業、聯合創業公司、信托或其他企業的董事、高管、職員或代理人而成為或正在成為任何可能的、正在進行的或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事人，包括民事、刑事、行政或調查訴訟（除了公司所在權利或權益的訴訟），只要該人是以善意且該人相信自己的行為是符合公司最佳利益，而且，在任何刑事訴訟或程序方面，該人沒有合理的理由相信自己的行為是違法的，因此在相關的訴訟、訴訟或程序中實際或合理地支付的費用（包括律師費用）、判決、罰款和支付的金額可進行賠償。

根據第145條的第(b)款，一家公司有權賠償任何人，該人曾經或正在成為任何受威脅、進行中或已完成的行動或訴訟的當事人，以通過法院判決支持公司的行為能力而導致的，在該人在上述任何能力中的行動中實際和合理產生的費用（包括律師費），在辯護或解決此類行動或訴訟中，如果該人是出於善意行事，並且該人合理地相信其行為符合或不反對公司的最佳利益，但不得就該人被裁定應對公司負有責任的任何主張、問題或事項進行賠償，除非庫欣法院或提起該行動或訴訟的法院在申請後判斷，儘管確定了責任，但鑑於案件的所有情況，該人對這些費用應公平合理地有權獲得賠償，這些情況應被庫欣法院或其他法院認為是適當的。

根據第145條的規定，對於一家公司的董事或高級職員在第145條(a)和(b)的子項所提到的或在其內為任何索賠、問題或事項進行辯護而取得成功的，該人應得到在該連結中所真實合理地（包括律師費用）支出的任何費用的賠償；除了第145條所提供的賠償以外，該賠償也不會被視為不獨有其他被賠償當事人應獲得的權益；該人提供的賠償在被授權或批准時，除非另有規定，否則將繼續適用於已不擔任董事、高級職員、員工或代理人的人且將對該人的繼承人、執行人和管理人起效。第145條還授權公司為任何是或曾經是公司的董事、高級職員、員工或代理人，或是其它企業的董事、高級職員、員工或代理人且為了滿足公司的要求而服務的任何人購買和維持保險，以保障該人在任何此類能力下或由此引起的任何責任所承擔的責任，而不論在第145條下公司是否有權利來對該人進行賠償。

DGCL第102(b)(7)條規定，一家公司的註冊證書可以包含一個條款，限制或解除董事對公司或其股東的責任，對董事的違反高責任造成財務損害，只要該條款不排除或限制董事的責任:(i)對公司或其股東違反董事的忠誠義務;(ii)對不誠信行為或涉及故意不當行為或知識違反法律; (iii) 根據DGCL第174條下; 或(iv)對任何使董事獲得不當個人利益的交易。

我們的公司證書和修訂後的章程規定，我們將最大限度地按照DGCL允許的範圍賠償我們的董事和高管，禁止我們的公司證書限制董事的以下責任。

我們的公司組織證書在修訂時提供DGCL所允許的最大限度對董事和行政管理人員進行賠償，我們修改和重發的公司章程提供DGCL所允許的最大範圍對董事和行政管理人員進行賠償。

我們與所有現任董事達成賠償協議，根據特拉華州法律的允許範圍，這些協議將要求我們在因他們為我們提供服務而引起的任何責任的情況下向他們提供至全額保障以及在為了進行任何可能引起賠償之訴而產生的費用中予以補償。我們還打算與未來的董事和高管簽訂賠償協議。

除本招股說明書“業務”章節下“法律訴訟”部分披露外，現時並無涉及發行人的任何董事或高級職員可能需要或允許其獲得賠償的訴訟或訴訟程序待決，且發行人亦不知道是否有任何可能導致賠償請求的潛在訴訟或程序。

申報人已設立保險政策，以保護其高級管理人員和董事不受某些責任引起的風險，包括根據證券法或其他法律法規所引起的風險。

項目15。 最近銷售未註冊證券

在過去三年中，我們向以下所述之人發放了未登記證券。我們相信每一筆交易都是依據《證券法》第4(a)(2) 條作為不牽涉公開發行的交易而免除登記要求的。收款人通過他們與我們的關係，都能夠獲得有關我們的信息。

於2024年8月30日，考慮到於2023年10月發行予Armistice Capital Master Fund Ltd的warrants立即行使，公司發行了新的未注冊warrants，用於購買最多3,333,334股普通股（以每股0.70美元的行使價出售給Armistice Capital Master Fund Ltd）。這些warrants將於發行後六個月可行使，並自發行之日起為期五年半。

2024年6月30日結束的六個月內，公司將17.6萬美元價值的175,000股普通股授予多名業務拓展和專業服務顧問。

我們於2024年7月10日與Peak One Opportunity Fund, L.P.簽訂證券購買協議，在此協議下，我們向Peak One Investments, LLC和Peak One Opportunity Fund, L.P.出售可在私募中購買高達750,000股普通股的認股權，一筆面額為100萬美元、可按每股1.07美元的換股價格換股的可轉換公司債務和10萬股限制性普通股作為承諾股份。目前根據證券購買協議，最大可發行普通股的數量為3,029,440股，這個數量已經考慮了協議中指定的交易所上限。

2024年6月10日，公司與第三方貸款人Black Ice Advisors，LLC簽署了一份60天的無擔保註冊協議，籌得了20萬美元。該註冊協議的利率為2.4萬美元，需在收到資金後60天內與本金一同支付，總應付金額為22.4萬美元。此外，公司於2024年6月17日向貸款人發行了30,000股Rule 144限制性AppTech普通股。該註冊協議的到期日為2024年8月10日。

截至2023年12月31日，共發行了345,000股普通股予多名顧問和員工，用以業務發展、專業服務和就業服務，總價值為73.8萬美元。

2023年10月13日，公司與總部位於內華達州的軟件開發有限責任公司（“聯盟合作夥伴”，“FinZeo”）和克里斯·萊瓦（“賣方”）簽署了會員權益購買協議（“會員權益購買協議”），根據該協議，公司同意按照會員權益購買協議的條款與條件，購買聯盟合作夥伴的賣方對聯盟合作夥伴的會員權益（“交易”）100%。2023年10月26日，公司完成了對聯盟合作夥伴的收購。2023年10月31日，公司發行價值每股2.44美元的100萬股普通股給賣方擁有的實體。作為這些股份的交換，賣方放棄了FinZeo的長期債務。2024年3月1日，公司發行了1.5萬股普通股以作為對聯盟合作夥伴前所有者延長收購對價剩餘應付款的考慮。2024年5月2日，公司決定取消發行給賣方實體的100萬股股份並重新發行同等數量的股份給賣方。

2023年2月2日，公司向和密談投資管理基金有限公司定向增發，出售某些認購權，可購買多達1,666,667股普通股，行使價格為每股4.64美元。該認購權可在發行日期後六個月行使，並將在發行日期後五年半到期。

在截至2022年12月31日的年度中，371,594股普通股已發放給與業務發展、專業和就業服務有關的多位顧問和員工，其渲染價值為60.3萬美元。

在2021年12月31日結束的一年內，為了與業務發展、專業和就業服務有關，向多名顧問和員工發行了69,532股普通股，其價值為81萬美元。

第16項。 附件。

隨同附錄指出的展品已作為本註冊聲明的一部分而提交或參照。

展覽指數

_______________

第17項。 承諾。

謹此承諾簽署的登記人：

簽名

根據1933年證券法的要求，修訂後，登記人證實，它有合理理由相信自己滿足所有提交S-1表格的要求，並已授權在2024年9月27日代表本人簽署此登記聲明，位於加州卡爾斯巴德。

授權書

凡經本書面為人認識的所有人，下簽名的每位人謹此任命和指定Luke D’Angelo為其真正合法的代理人、代表和事實上委託書，並具有完整的代理和轉代理權力，代表他並以他的名義、地位和身份在任何和所有方面，(i) 行動，簽署和向證券交易委員會提交此登記聲明的任何和所有修訂（包括後續有效的修正）連同所有附表和展觀，以及根據證券法1933年修訂版第462（b）條提交的任何後續的登記聲明，連同所有附表和展觀，(ii) 行動，簽署和提交必要或適當的任何證明書、文件、協議和其他文件，以與之有關，(iii) 行動並提交任何在此登記聲明或任何該等修正或根據證券法1933年修訂版第462（b）條提交的任何後續的登記聲明中包含的任何招股章程之補充，以及(iv) 採取可能需要或適當的一切行動，全權代表所有目的，正如他親自所為或可能所為，特此批准、批准並確認其代理人、代表和事實上委託書或其任何替補依據其依法執行或促使執行的所有事宜。

根據1933年修訂後的證券法的要求，這份登記聲明已由以下人員根據指示的職務和日期簽署。