第五修正案
第二次修订和重新规定
bhg-20240621贷款和安全协议
借款人：nLIGHt，Inc.
生效日期: 2024年9月24日
本 第五修正案《贷款和安防-半导体协议第二次修订与重订版》 （本“修正案”）由加利福尼亚银行，即加利福尼亚州特许银行（前身为太平洋西部银行）（“放款人”）和上述命名的借款人（“借款人”）签订。
出借人和借款人同意修改借款人和出借人之间于2018年9月24日签订的第二份修订和重订贷款和安全协议（经修订的“贷款协议”），如下所示，在此前述日期生效。经修订多次的第二份修订和重订贷款和安全协议的附表以下简称为“贷款协议附表”。（本修订中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中设定的含义。）
1.将nlight DEFENSE Systems, Inc. 添加为共同借款人。 借款人立约并同意，在第五修正案日期后的120天内（或贷款人书面同意的较长期限（可能通过电子邮件））内，致使nlight DEFENSE Systems, Inc. 成为贷款协议下的共同借款人，根据贷款人在其业务诚信判断中指定的形式的入会协议或其他文件，包括但不限于，所有文件，并采取所有贷款人认为必要或有用的行动，以完善和维护对抵押品的优先抵押权益（仅受允许抵押物的限制）。
2.关于合并和收购的修改后的负面契约。 贷款协议第5.5(i)款经修订并整体重述如下：
(i) 与另一家公司或实体合并或合并，但借款人可以合并为另一家借款人，或者借款人的子公司可以合并为借款人或另一家子公司，在每种情况下向贷款人提前十个工作日书面通知；尽管上述情况，但在给下述合并和整合产生影响后，(a) 在贷款协议下不存在未偿还的贷款，(b) 借款人在贷款人持有的存款账户或存款账户中至少有2500万美元的无限制现金，借款人可以在不需要贷款人事先书面同意的情况下与另一家公司或实体合并或合并，直至某个时刻
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如果在任何财政年度中支付的现金对价总额达到2000万美元，之后，需要贷款人事先书面同意才能进行任何额外的并购或合并交易(作为澄清的要点，贷款人将要求任何交易的对价导致该财政年度中的现金对价总额超过2000万美元的情况下需获得事先书面同意)。
3.添加了《第五修正案》的定义。 “第五修正案”的定义在贷款协议第8条中按字母顺序添加，并应如下所示：
“第五修订“” 意味着借款人与贷款人之间于2024年9月24日生效的某些《第五修正案至第二修正与重订贷款及安防半导体协议》。
4.允许投资的定义已经修改。 贷款协议第8条规定的“允许投资”一词，现在通过添加如下新的子条款(x)而进行了修改：
(x) 根据第5.5(i)节允许的并购或合并产生的投资。
5.修改后的基准利率定义。 “基准利率”一词的定义，根据贷款协议第8条的规定，现予以修改并完全重述如下：
“基准利率“prime rate”是指年利率的浮动利率，最近由贷方公布为其“prime rate”（无论该公布利率是否为贷方提供的最低利率）；但Prime Rate的利率不得低于6.00%。
6.调整的利率适用幅度。 贷款协议附表第2条在此修订并完全重述如下：
2. 利息。
利率期货。 （第1.2节）：
循环贷款的未偿本金金额将按照变动利率计息，当年化后等于基准利率。 加上 基于借款人的总现金（"适用的差额"）的幅度，最初确定循环贷款发放日期，随后根据以下规定进行调整。
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| 总现金 | 适用差额 | ||||
100,000,000美元或更多 | 基准利率减少1.00% | ||||
50,000,000美元或更多，但少于100,000,000美元 | 基准利率减少0.50% | ||||
少于50,000,000美元 | 基准利率 | ||||
截至本日，循环贷款的初始利率应为基础利率 减去 每年1.00%。
在本文中，“"在Lender账户的所有未受限现金数额及在Raymond James & Associates，Inc. 的投资账户（只要该投资账户受限于一项符合Lender认可的、足以使Lender对其拥有首要安防-半导体利益的控制协议或抵押协议）的总额。总现金”指的是账户中与Lender持有的与Raymond James & Associates，Inc. 投资账户中所有未受限现金的总额，只要这些投资账户受限于对Lender有利、足以确保Lender对其享有第一优先权的控制协议或抵押协议的形式与内容符合Lender的要求。
借款人承诺并同意，在每个月末衡量的借款人总现金总额发生变化影响适用保证金时，通知贷款人。
利息应按实际天数基础上的360天年计算。债务所适用的利率将在每次最优利率变动和每次适用利差变动日期发生时改变。
7.修改未使用线路费。 贷款协议附表第3节规定的未使用线路费已被修改并完全修订如下：
未使用的额外费用：在此期间的任何一个季度（或在此处期限的开始和结束时的任何部分），循环贷款的平均每日本金余额和
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借款人应付给贷款人未使用额度费，金额为信贷额度与循环贷款和季度内未使用的附属服务的平均日主动余额之差的0.25%每年。未使用额度费应在每月计算和支付，按季度末的第一天及本贷款协议终止时支付。
8.修改后的到期日。 附件贷款协议的第4部分在此全文修改和重述，内容如下所示：
4. 到期日
(第6.1节)： 2027年9月24日。
9.根据贷款协议附表5规定，借款人改为遵守最低累积EBITDA减去资本支出财务契约。 出借人与借款人一致同意，借款人在截至2024年9月30日的合规期结束后，暂停遵守贷款协议附表中第5节规定的最低累积EBITDA减去资本支出财务契约。澄清一点，借款人必须遵守上述财务契约，截至2024年9月30日结束的九个月期间。
10.新增最低总现金财务约定。 以下最低总现金财务约定特此添加到贷款协议附表第5节末尾，并应如下所示：
到期时间
现金总额：借款人应始终保持现金总额不低于5,000万美元，对此借款人的遵守将于每个月结束后的30天内进行测量。 最低总现金财务契约将持续有效，直至借款人2025年12月31日结束的财政年度的财务契约制定并在借款协议的修改中由借方和贷方签署。
11.2025年财务条款。 贷款人和借款人同意，以借款人截至2025年12月31日的财政年度（“2025年财务条款”）基于借款人董事会批准的所述财政年度年度计划为基础设立财务约束，此等约束应由贷款人判断出自其真诚业务判断。 一旦确定并载入一份由借款人和贷款人各自签署的贷款协议修订案中的2025年财务约束，借款人遵守
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除非借款人在任何财政季度结束时的总现金金额等于或少于5000万美元，否则将不需要这些2025年财务契约。
12.关于现金余额报告的修改报告要求。 贷款协议附表第6(c)款特此全文修改并重新规定如下：
(c) 每月现金余额报告，形式和详细程度应令放贷人在其诚信业务判断中满意，在每月结束后30天内；
13.修改存入资金账户公约。 贷款协议附表第8(c)款条款在此修订并全文重述如下：
(c) 存入资金账户。 在第五次修正协议的日期后的60天内，借款人应满足总现金存款要求（如下定义），一旦满足，借款人应始终保持其存款账户和主要投资账户与出借人或出借人的关联公司，使得借款人总现金的至少37.5% 始终维持在出借人和出借人关联公司，并且可以随时显示在出借人的资产负债表中（“总现金存款要求”）。此外，借款人需满足总现金存款要求的前提下，借款人可（i）在不是出借人的机构中保留存款账户（“除外存款账户”），只要所有除外存款账户的综合余额在任何时候不超过1,000万美元，同时（ii）可在 Raymond James & Associates，Inc.开设一个主要投资账户。 截至本协议日期，借款人向出借人承诺并保证，出借人已经为其维护投资账户的其他银行或其他机构签署了控制协议或质押协议（如适用），并且这些协议足以确保出借人对其第一优先安全利益的完全。但是，出借人承认并同意，借款人无需要求管理除外存款账户的机构签署此类控制协议，而不作限制。
14.修改允许的公司间投资。 贷款协议附表第8(d)款规定的公司间投资最高金额自“$5,000,000”修改为“$10,000,000”。
15.Fee. [Omitted].
16.Limited Waiver of 2023 Board Approved Budget Default. Borrower failed to provide Bank with Borrower’s annual budget approved by its Board of Directors for its fiscal
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year ending December 31, 2023 in accordance with Section 6(f) of the Schedule to Loan Agreement (the “2023 Board Approved Budget Default”). This will confirm that Lender hereby waives the 2023 Board Approved Budget Default. This waiver does not constitute a waiver of the Borrower’s obligation to meet said reporting covenant at any other date, nor does it constitute a waiver of any other term or provision of the Loan Agreement or any related document, nor an agreement to waive in the future this covenant or any other term or provision of the Loan Agreement or any related document.
17.2024年董事会批准预算违约的有限豁免借款人未按照贷款协议附表第6(f)条的规定向银行提供其2024年截至12月31日的财年董事会批准的年度预算，构成了“2024年董事会批准预算违约”。 现确认，贷款人特此豁免2024年董事会批准的预算违约。 此豁免不构成豁免借款人在任何其他日期遵守上述报告契约的义务，也不构成豁免贷款协议或任何相关文件的任何其他条款或规定，也不构成同意在将来放弃此契约或贷款协议或任何相关文件的任何其他条款或规定。
18.陈述真实。 借款人向贷款人声明并保证，借款协议中所列的所有陈述和保证，根据本次修订，在所有重大方面均属实且正确，如同本日所作。
19.不豁免。 本文件中任何内容均不构成放款协议或其他贷款文件项下的任何违约或违约事件的豁免，无论借款人是否知晓，除非在上述第16和17节中另有规定。
20.一般发布。 考虑到借款人签订这份修正案，借款人在此不可撤销地释放并永久免除债权人，及其继承人、受让人、代理人、股东、董事、官员、雇员、代理人、律师、母公司、子公司、关联公司、附属公司、参与方及其各自，免除借款人现在或以任何时候因本修正案生效之前发生、进行、遗漏或允许发生的任何事实、原因或事项而持有的任何性质和描述的所有债权、债务、责任、要求、义务、成本、费用、行动和诉因等（统称为“被免除债权”）。借款人在此不可撤销地放弃任何法令和法律规则的益处，以至于在实质上规定普通免除不延伸至债权人在签署免除时不知道或怀疑有利于其的索赔的情况。借款人声明并担保其未将任何被免除债权转让给其他任何人，并同意赔偿债权人对因前述声明和保证的违反或据称违反而导致的任何及所有行动、要求、义务、诉因、裁决、奖励、主张、责任、损失和成本，包括但不限于债权人选择的律师费用和成本的合理费用。
21.没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。借款人特此确认并批准贷款协议及所有其他贷款文件的持续有效性、可执行性和有效性。本修正案、贷款协议、任何先前的贷款协议书面修正
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《贷款协议》由贷款人和借款人签署，并且所有其他书面文件和协议中关于本主题的各方陈述和协议均在此完整陈述，并取代了各方关于本主题的先前讨论、陈述、协议和理解。除本明确修订的内容外，贷款协议的所有条款和规定，以及贷款人和借款人之间的所有其他文件和协议应继续有效，特此得到认可和确认。并无限制前述情形，贷款协议第9条（题为“一般条款”）的所有小节的规定，包括但不限于所有与适用法律、地点、管辖权、争议解决和所有其他条款相关的规定，均应同等适用于本修正案，并一并通过此参照并入。 放弃要求陪审团审判的权利同样适用于本修正案，即贷款协议第9条的所有小节（标题为“一般条款”），包括但不限于有关适用法律、地点、管辖权、争议解决等所有规定，均通过本参照纳入。
[Signatures on Following Page]
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Borrower: nLIGHT, Inc. By: /s/ KERRY HILL Name: Kerry Hill Title: Treasurer | Lender: Banc of California By: /s/ JEFF LEE Name: Jeff Lee Title: SVP | ||||