第五修正案
第二次修訂和重新規定
bhg-20240621貸款和安全協議
借款人：nLIGHt，Inc.
生效日期: 2024年9月24日
本 第五修正案《貸款和安防-半導體協議第二次修訂與重訂版》 （本「修正案」）由加利福尼亞銀行，即加利福尼亞州特許銀行（前身爲太平洋西部銀行）（「放款人」）和上述命名的借款人（「借款人」）簽訂。
出借人和借款人同意修改借款人和出借人之間於2018年9月24日簽訂的第二份修訂和重訂貸款和安全協議（經修訂的「貸款協議」），如下所示，在此前述日期生效。經修訂多次的第二份修訂和重訂貸款和安全協議的附表以下簡稱爲「貸款協議附表」。（本修訂中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中設定的含義。）
1.將nlight DEFENSE Systems, Inc. 添加爲共同借款人。 借款人立約並同意，在第五修正案日期後的120天內（或貸款人書面同意的較長期限（可能通過電子郵件））內，致使nlight DEFENSE Systems, Inc. 成爲貸款協議下的共同借款人，根據貸款人在其業務誠信判斷中指定的形式的入會協議或其他文件，包括但不限於，所有文件，並採取所有貸款人認爲必要或有用的行動，以完善和維護對抵押品的優先抵押權益（僅受允許抵押物的限制）。
2.關於合併和收購的修改後的負面契約。 貸款協議第5.5(i)款經修訂並整體重述如下：
(i) 與另一家公司或實體合併或合併，但借款人可以合併爲另一家借款人，或者借款人的子公司可以合併爲借款人或另一家子公司，在每種情況下向貸款人提前十個工作日書面通知；儘管上述情況，但在給下述合併和整合產生影響後，(a) 在貸款協議下不存在未償還的貸款，(b) 借款人在貸款人持有的存款帳戶或存款帳戶中至少有2500萬美元的無限制現金，借款人可以在不需要貸款人事先書面同意的情況下與另一家公司或實體合併或合併，直至某個時刻
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如果在任何財政年度中支付的現金對價總額達到2000萬美元，之後，需要貸款人事先書面同意才能進行任何額外的併購或合併交易(作爲澄清的要點，貸款人將要求任何交易的對價導致該財政年度中的現金對價總額超過2000萬美元的情況下需獲得事先書面同意)。
3.添加了《第五修正案》的定義。 「第五修正案」的定義在貸款協議第8條中按字母順序添加，並應如下所示：
“第五修訂「」 意味着借款人與貸款人之間於2024年9月24日生效的某些《第五修正案至第二修正與重訂貸款及安防半導體協議》。
4.允許投資的定義已經修改。 貸款協議第8條規定的「允許投資」一詞，現在通過添加如下新的子條款(x)而進行了修改：
(x) 根據第5.5(i)節允許的併購或合併產生的投資。
5.修改後的基準利率定義。 「基準利率」一詞的定義，根據貸款協議第8條的規定，現予以修改並完全重述如下：
“基準利率「prime rate」是指年利率的浮動利率，最近由貸方公佈爲其「prime rate」（無論該公佈利率是否爲貸方提供的最低利率）；但Prime Rate的利率不得低於6.00%。
6.調整的利率適用幅度。 貸款協議附表第2條在此修訂並完全重述如下：
2. 利息。
利率期貨。 （第1.2節）：
循環貸款的未償本金金額將按照變動利率計息，當年化後等於基準利率。 加上 基於借款人的總現金（"適用的差額"）的幅度，最初確定循環貸款發放日期，隨後根據以下規定進行調整。
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| 總現金 | 適用差額 | ||||
100,000,000美元或更多 | 基準利率減少1.00% | ||||
50,000,000美元或更多，但少於100,000,000美元 | 基準利率減少0.50% | ||||
少於50,000,000美元 | 基準利率 | ||||
截至本日，循環貸款的初始利率應爲基礎利率 減去 每年1.00%。
在本文中，“"在Lender帳戶的所有未受限現金數額及在Raymond James & Associates，Inc. 的投資帳戶（只要該投資帳戶受限於一項符合Lender認可的、足以使Lender對其擁有首要安防-半導體利益的控制協議或抵押協議）的總額。總現金”指的是帳戶中與Lender持有的與Raymond James & Associates，Inc. 投資帳戶中所有未受限現金的總額，只要這些投資帳戶受限於對Lender有利、足以確保Lender對其享有第一優先權的控制協議或抵押協議的形式與內容符合Lender的要求。
借款人承諾並同意，在每個月末衡量的借款人總現金總額髮生變化影響適用按金時，通知貸款人。
利息應按實際天數基礎上的360天年計算。債務所適用的利率將在每次最優利率變動和每次適用利差變動日期發生時改變。
7.修改未使用線路費。 貸款協議附表第3節規定的未使用線路費已被修改並完全修訂如下：
未使用的額外費用：在此期間的任何一個季度（或在此處期限的開始和結束時的任何部分），循環貸款的平均每日本金餘額和
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借款人應付給貸款人未使用額度費，金額爲信貸額度與循環貸款和季度內未使用的附屬服務的平均日主動餘額之差的0.25%每年。未使用額度費應在每月計算和支付，按季度末的第一天及本貸款協議終止時支付。
8.修改後的到期日。 附件貸款協議的第4部分在此全文修改和重述，內容如下所示：
4. 到期日
(第6.1節)： 2027年9月24日。
9.根據貸款協議附表5規定，借款人改爲遵守最低累積EBITDA減去資本支出財務契約。 出借人與借款人一致同意，借款人在截至2024年9月30日的合規期結束後，暫停遵守貸款協議附表中第5節規定的最低累積EBITDA減去資本支出財務契約。澄清一點，借款人必須遵守上述財務契約，截至2024年9月30日結束的九個月期間。
10.新增最低總現金財務約定。 以下最低總現金財務約定特此添加到貸款協議附表第5節末尾，並應如下所示：
到期時間
現金總額：借款人應始終保持現金總額不低於5,000萬美元，對此借款人的遵守將於每個月結束後的30天內進行測量。 最低總現金財務契約將持續有效，直至借款人2025年12月31日結束的財政年度的財務契約制定並在借款協議的修改中由借方和貸方簽署。
11.2025年財務條款。 貸款人和借款人同意，以借款人截至2025年12月31日的財政年度（「2025年財務條款」）基於借款人董事會批准的所述財政年度年度計劃爲基礎設立財務約束，此等約束應由貸款人判斷出自其真誠業務判斷。 一旦確定並載入一份由借款人和貸款人各自簽署的貸款協議修訂案中的2025年財務約束，借款人遵守
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除非借款人在任何財政季度結束時的總現金金額等於或少於5000萬美元，否則將不需要這些2025年財務契約。
12.關於現金餘額報告的修改報告要求。 貸款協議附表第6(c)款特此全文修改並重新規定如下：
(c) 每月現金餘額報告，形式和詳細程度應令放貸人在其誠信業務判斷中滿意，在每月結束後30天內；
13.修改存入資金帳戶公約。 貸款協議附表第8(c)款條款在此修訂並全文重述如下：
(c) 存入資金帳戶。 在第五次修正協議的日期後的60天內，借款人應滿足總現金存款要求（如下定義），一旦滿足，借款人應始終保持其存款帳戶和主要投資帳戶與出借人或出借人的關聯公司，使得借款人總現金的至少37.5% 始終維持在出借人和出借人關聯公司，並且可以隨時顯示在出借人的資產負債表中（「總現金存款要求」）。此外，借款人需滿足總現金存款要求的前提下，借款人可（i）在不是出借人的機構中保留存款帳戶（「除外存款帳戶」），只要所有除外存款帳戶的綜合餘額在任何時候不超過1,000萬美元，同時（ii）可在 Raymond James & Associates，Inc.開設一個主要投資帳戶。 截至本協議日期，借款人向出借人承諾並保證，出借人已經爲其維護投資帳戶的其他銀行或其他機構簽署了控制協議或質押協議（如適用），並且這些協議足以確保出借人對其第一優先安全利益的完全。但是，出借人承認並同意，借款人無需要求管理除外存款帳戶的機構簽署此類控制協議，而不作限制。
14.修改允許的公司間投資。 貸款協議附表第8(d)款規定的公司間投資最高金額自「$5,000,000」修改爲「$10,000,000」。
15.Fee. [Omitted].
16.Limited Waiver of 2023 Board Approved Budget Default. Borrower failed to provide Bank with Borrower’s annual budget approved by its Board of Directors for its fiscal
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year ending December 31, 2023 in accordance with Section 6(f) of the Schedule to Loan Agreement (the “2023 Board Approved Budget Default”). This will confirm that Lender hereby waives the 2023 Board Approved Budget Default. This waiver does not constitute a waiver of the Borrower’s obligation to meet said reporting covenant at any other date, nor does it constitute a waiver of any other term or provision of the Loan Agreement or any related document, nor an agreement to waive in the future this covenant or any other term or provision of the Loan Agreement or any related document.
17.2024年董事會批准預算違約的有限豁免借款人未按照貸款協議附表第6(f)條的規定向銀行提供其2024年截至12月31日的財年董事會批准的年度預算，構成了「2024年董事會批准預算違約」。 現確認，貸款人特此豁免2024年董事會批准的預算違約。 此豁免不構成豁免借款人在任何其他日期遵守上述報告契約的義務，也不構成豁免貸款協議或任何相關文件的任何其他條款或規定，也不構成同意在將來放棄此契約或貸款協議或任何相關文件的任何其他條款或規定。
18.陳述真實。 借款人向貸款人聲明並保證，借款協議中所列的所有陳述和保證，根據本次修訂，在所有重大方面均屬實且正確，如同本日所作。
19.不豁免。 本文件中任何內容均不構成放款協議或其他貸款文件項下的任何違約或違約事件的豁免，無論借款人是否知曉，除非在上述第16和17節中另有規定。
20.一般發佈。 考慮到借款人簽訂這份修正案，借款人在此不可撤銷地釋放並永久免除債權人，及其繼承人、受讓人、代理人、股東、董事、官員、僱員、代理人、律師、母公司、子公司、關聯公司、附屬公司、參與方及其各自，免除借款人現在或以任何時候因本修正案生效之前發生、進行、遺漏或允許發生的任何事實、原因或事項而持有的任何性質和描述的所有債權、債務、責任、要求、義務、成本、費用、行動和訴因等（統稱爲「被免除債權」）。借款人在此不可撤銷地放棄任何法令和法律規則的益處，以至於在實質上規定普通免除不延伸至債權人在簽署免除時不知道或懷疑有利於其的索賠的情況。借款人聲明並擔保其未將任何被免除債權轉讓給其他任何人，並同意賠償債權人對因前述聲明和保證的違反或據稱違反而導致的任何及所有行動、要求、義務、訴因、裁決、獎勵、主張、責任、損失和成本，包括但不限於債權人選擇的律師費用和成本的合理費用。
21.沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。借款人特此確認並批准貸款協議及所有其他貸款文件的持續有效性、可執行性和有效性。本修正案、貸款協議、任何先前的貸款協議書面修正
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《貸款協議》由貸款人和借款人簽署，並且所有其他書面文件和協議中關於本主題的各方陳述和協議均在此完整陳述，並取代了各方關於本主題的先前討論、陳述、協議和理解。除本明確修訂的內容外，貸款協議的所有條款和規定，以及貸款人和借款人之間的所有其他文件和協議應繼續有效，特此得到認可和確認。並無限制前述情形，貸款協議第9條（題爲「一般條款」）的所有小節的規定，包括但不限於所有與適用法律、地點、管轄權、爭議解決和所有其他條款相關的規定，均應同等適用於本修正案，並一併通過此參照併入。 放棄要求陪審團審判的權利同樣適用於本修正案，即貸款協議第9條的所有小節（標題爲「一般條款」），包括但不限於有關適用法律、地點、管轄權、爭議解決等所有規定，均通過本參照納入。
[Signatures on Following Page]
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Borrower: nLIGHT, Inc. By: /s/ KERRY HILL Name: Kerry Hill Title: Treasurer | Lender: Banc of California By: /s/ JEFF LEE Name: Jeff Lee Title: SVP | ||||