| 数量 | 每一个美国存托股份 代表三分之一股份 |
日本Disco公司（以下简称“公司”）的普通股的代表股份。
美国存托凭证
证明
美国存托股份
JPMorgan Chase Bank, N.A.，作为托管行（以下简称“托管行”），特此证明（i）在本日之前，已将上述股票或有权接收上述股票的证据存入托管行或其代理、受托人或对应行处，（ii）在本日之前，此收据所证明的每个美国存托凭证均代表已存入或被视为存入本处所提供的上述证券的数量，（iii）今后，此收据所证明的每个美国存托凭证应代表本条（i）中所示的证券数量以及任何和所有由本条规定持有的其他股份、股票、证券、现金和/或代替此等物的其他财产（统称“存入证券”），以及（iv）_______________持有___________美国存托凭证，如本收据所证明。根据本收据规定的条款和条件，该持有人根据选择（1）于本处指定处所的代理、受托人或对应人处提交本收据以转让，支付本收据背面提供的费用和收费，并遵守适用法律和政府法规，以获取存入证券的数量（不包括已指定发放的货币和/或财产，发放记录日已经由托管行设定，这些货币和/或财产将按照本文所述的方式发放给这些记录日持有人），或（2）根据托管行的选择，在持有人的成本和风险下将存入证券（不包括已指定发放的货币和/或财产，发放记录日已经由托管行设定，这些货币和/或财产将按照本文所述的方式发放给这些记录日持有人）发送到托管行或其指定的代理处。收据只能按整股撤消。
巴伐利亚汽车制造股份公司 （以下简称"发行人"）
(依德国法律设立)
作为存托人的摩根大通银行，N.A.（以下简称“存托人”），在此证明：（i）在此日期，已将上述股份或权益的存入或应当被视为存入存托人或其代理、指定托管人或通讯人处；（ii）在此日期，证明所载的每个美国存托股份均代表上述证券中受存款相应证明的数量和存入或被视为依照本等条款（i）规定存入的证券共同构成的证券（以下统称“存托证券”）；（iii）此后，每个美国存托证券均代表存托证券的一定数量和存托证券替代或增加的任何股份、股票、证券、现金和/或其他财产，如本文所述；（iv）____________ 是____________份美国存托股份数量的持有人，根据此存托凭证。遵守此处规定的条款和条件，持有人可以选择(1) 在存托人指定的办公室，通过向登记在册的美国存托凭证持有人交付适当的费用并遵守法律和政府法规的规定，将所支持的证券数量（不是已设置了分配记录日期的资产），代表或收到所支持的证券数量的权益的证据，交付到存托人代理、指定债权人、托管人或通讯人的办公室，或(2) 让这些支持的证券（不是已设置分配记录日期的资产）在存托人的代价和风险下，根据存托人的选择，通过存托人或其指定的代理发送到持有人的指定办公室。
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本条款中的“权益人”指任何具备本收据所证明的美国存托凭证之权益的人。持有美国存托凭证的权益人不一定是本收据证明的持有人。如果美国存托凭证的权益人不是持有人，则它必须依赖于持有所证明的美国存托凭证的持有方，以行使任何权利或获得任何利益。权益人和相应收据的持有方之间的安排，如有任何，则可能影响权益人行使其可能拥有的任何权利。本条款所称的“代管人”应指托管行的代理人或代理人（根据情况单独或集体）和任何其他或替代代管人。本条款中的“持有人”指定有权持有本收据。对于本收据的所有目的，以本收据所注册的持有人视为具有代表本收据所证明的美国存托凭证之所有权益的一切必需权威视为代表权益人执行任何事项。本条款所指的“1933年证券法”应指美国1933年证券法，随时按照本条适用。本条款中的“股份”应指发行人普通股的股份，该发行人普通股已经发行并已全额支付、未附评估和不受现有股份持有人或未来股份持有人的优先权，或者未来有效地发行并全部支付、未附评估且不受现有股份持有人或未来股份持有人的优先权，或代表该等股份之间接证明。本条款所称的某个司法管辖区的法律应包括参考该司法管辖区及其任何和所有的法律、规则和法规以及任何和所有社区、省份和州属。持有人应联系托管行了解有关托管行或其指定代理的指定处所的信息。
1. 凭证.本收据是一个持续发行的收据之一，所有收据都证明有关存入证券的等同权利，并且都是根据本文所规定的条款和条件发行或将要发行，这些条款和条件将在初始存款以及各种存款之后以及持有人和美国存托凭证持有人在此类存款之后的权利和义务方面管理所有后续的各种事宜。
2. 暂停存入证券的提款。. 未偿还的存款证券和已存入的证券仅能因以下情况暂停：(i) 因托管人或发行人关闭转账簿，或与股东大会投票或支付股息有关的暂时延迟，(ii) 支付费用、税收和类似费用，(iii) 遵守与存款证券或已存入证券撤回相关的任何美国或外国法律或政府法规，或 (iv) 任何可能随时在生效中的Form F-6表格一部段一(A)(1)中明确规定的其他理由，或任何对应规定。
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3. 收据转让；收据结合和拆分. 在根据本处交出此收据之前，托管人或其代理将为收据的登记和转让保留登记，并在托管人保持的正常工作时间内，持有人可查阅转让册或收据持有人名单。此收据的转让可由本持有人亲自或经授权代理人在适当背书的情况下登记在托管人的转让册上，同时附有转让所需的适当证明文件和足够支付托管人费用、支出以及任何适用的税费及其他政府收费，并遵守托管人可能为此目的设立的相关规定，如有的话。此收据可拆分成其他收据，或与其他收据合并为一张收据，代表被收据所证明的美国存托股份所代表的同等数量的被存托证券，被交出的收据或收据。托管人可在任何时候或定期关闭转让册，当其认为在执行其在此项下的职责时该关闭为必要时，但受本处第2条款的规定约束。
4. 证明公民权或住所; [公告？披露] 利益。. 存款人可能会要求任何持有人或受益所有人提供存托凭证，或者 任何提交证券以换取存托凭证的人，不时地提供公民身份 或住宅证明，并提供其他信息，通过宣誓或其他方式，并执行存托机构可能认为必要或适当的证书和其他文件 。每个持有人和受益所有人同意遵守前述规定， 如持有人、受益所有人或其他相关人未能提供此类证明、证书或其他文件，则存托机构可能暂停发行或登记任何存托凭证，拆分或合并任何存托凭证，支付 分红或分配，或根据本合同第2条的规定，交付任何存托凭证 ，必要时也可暂停根据存托凭证交付托管的证券。 在存托证券的规定或管理可能要求披露或对存托凭证、其他股份和其他证券的受益所有权或其他所有权施加限制，并 可能规定锁定转让、投票或其他行权的权利来强制执行该披露 或限制时，存托凭证的持有人和受益所有人同意遵守所有此类披露 要求和所有权限制。每个持有人和受益所有人同意存托机构披露根据本条款提供的所有信息。
5. 转让和记录所有权. 根据此收据的条款，每一位承担人和实益所有人在接受或持有此收据时表示同意，该收据的所有权在经过适当背书或伴随适当转让工具的情况下，可通过交付而转让，其效力与纽约州法律下的可转让票据相同。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在根据本协议第三条规定递交本收据进行转让登记之前，并且受本协议第13条的规定，托管人可以视登记在托管人账簿上本收据注册人的个人为绝对所有人，以确定享有分红派息或其他分配或根据本协议条款获得通知的人，以及其他一切目的，此时不论是否有相反的通知，托管人不对任何受益人承担义务或承担本收据项下的任何责任，除非该受益人为持有人。
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6. 收据的执行，交付，转让和 解除只有在公司全体董事会许可的情况下才能做出。 . 根据本文第2条的规定，针对一般或特定股份的存款，可以暂停提供存款收据，或者可以暂停或拒绝注册转让未决存款收据的组合或拆分，无论是一般性的还是具体的情况。在存款人的转账簿关闭或者存款人认为有必要或有理由的任何时候，无论是根据法律的要求、政府或政府机构的要求，或者本收据的任何规定，或者其他原因。
在发行、注册、过户登记、交付、拆分或合并任何收据，在支付任何分配物，或在遵守第2条的前提下，存托人或保管人随时可能要求：（A）支付与其相应的（i）任何股票转移或其他税收或其他政府收费、（ii）任何现行有效的股票转移或注册费用，用于在任何适用登记册上登记股份或其他存入证券的转移，以及（iii）根据第19条的规定支付的任何费用；（B）向其提供令其满意的（i）任何签名者身份和签名真实性的证据和（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于此类信息，例如公民身份、居住地、交换控制批准、任何证券的有利或其他所有权、符合适用法律、法规、存入证券的规定和本收据的条款；（C）遵守存托人可以符合本收据的条款所制定的一切规定，或者存托人合理地认为该规定是所必需的、或适当的、或者必须加以遵守，以便遵守适用法律、法规和条款。
7. 持有人对税款的责任. 托管人对任何涉及存放证券或存单或其分发的应支付的任何政府税款、评估或费用（包括罚款和/或利息）或公司评估或费用均不承担责任，但任何的保持人应当就任何此类税款、评估或费用的任何部分即時根据要求向托管人支付，并且持有或曾经持有美国存托股或存单的任何持有人及其所有受益所有人，以及所有之前的持有人和之前的受益所有人，均一致并各自承担责任，保证托管人及其代理在这方面不受损害。本存单的持有人以及由此证明的美国存托股的每一受益所有人，以及之前的持有人和受益所有人（统称“税收补偿方”），通过持有或曾经持有本存单或美国存托股的利益，确认并同意托管人有权根据其独立裁量权从税收补偿方中的任何一个或多个人收取在本第7条项下应付的款项，而无需对任何其他税收补偿方收取款项的义务。如果本存单的持有人未支付任何此类款项，托管人可拒绝办理任何登记、转登记、拆分或合并手续，或者根据本条款2，拒绝任何存放证券的提取直到支付为止。托管人还可以扣留股息或其他分发款项，或者可能代表此类持有人公开和/或私下出售所证明的美国存托股的存放证券的全部或部分，并可将此类股息或其他分发款项或任何此类出售的收益用于支付此类税款、评估或费用，而本存单的持有人应当对任何不足部分承担责任。如果托管人确定任何分发物品（包括但不限于股份和权利）须缴纳托管人或保管人有义务扣除的任何税款，托管人可能以托管人认为有必要和可行为支付此类税款的金额和方式处置全部或部分此类物品，公开和/或私下出售，并将任何此类销售的净收益或经扣除此类税款后此类物品的余额分配给有权获得该款项的持有人。每一持有人和受益所有人同意并应保障托管人、保管人及其各自的董事、董事、雇员、代理人和关联方免受因其获得或接受的税款退还、源泉扣缴税收减收或其他税收优惠而引起的税款、税款增加额（包括应付的利息和罚款）而产生的任何索赔。持有人和受益所有人在本第7条项下的义务应在美国存托股的转让或交付或本存单约定终止之后继续存在。
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8. 陈述、保证和协议。. 每个存入股票的人应被视为声明和保证：(a)此类股票及其证明文件（如适用）已得到充分授权，合法发行并已发行，并已全额支付，不需追加评估，并已合法获得，(b)就此类股票可能存在的所有优先购买权和类似权利，已经合法放弃或行使，(c)进行此类存款的人已获得充分授权，(d)呈存的股票不存在任何留置权、负债、抵押、安全设施、债权或不利索赔，(e)此类人或持有人或受益所有人不是发行人或发行人的董事（或执行类似职能的人），不直接或间接控制，不受直接或间接控制，与发行人没有共同控制，并且不打算向上述任何人交付证明此类股票的存凭单。每个此类人应被视为声明此类股票在美国进行要约或销售时不需要根据1933年证券法进行注册，也不是根据证券法144条款中“受限制的证券”（根据不时修订的相同条款）的限制性证券，除非存入时，证券法第144条款的c、e、f和h款的要求不适用，并且此类股票可以自由转让，并且在美国可以自由提供和销售。所有此类声明和保证应在存入和撤回股票、发行和注销相应的美国存托股份以及转让此类美国存托股份后继续有效。如果此类声明或保证在任何方面是虚假的，存托人将被授权承担存入股票人的成本和费用，并采取任何必要的行动纠正后果。通过提交任何美国存托股份和/或存凭单进行转让、注销和/或撤回存款证券的持有人和每个受益所有人，连带并分别同意补偿并使存托人及其董事、管理人员、雇员、代理人和联属公司，以及他们各自的继承人和受让人（统称“被补偿人”）免受任何被补偿人因遵守由该持有人和/或受益所有人或代表其提供的转让、注销和/或撤回指示而实际或间接引起或涉及的任何行为或不作为，以及因据称或实际的不当或未经授权提交该等美国存托股份进行转让、注销和/或撤回而直接或间接引起或使被补偿人作为对象的任何要求、诉讼、法律程序、要求、裁决、责任、损失、损害、罚款、税收、成本和费用（包括律师的费用和费用）。
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9. 进一步条件。. 本收据受制于并且持有人和每位受益所有人的所有权利和义务都明确受到和受由本收据两端所列明的条款和条件制约和支配，所有这些都构成本收据证明的协议的一部分，持有人和每位受益所有人因接受或持有本收据或本收据所证明的美国存托凭证而同意并承诺接受全部。
10. 可用信息根据托管机构发行凭证的设立日期，托管机构在有限的调查后合理并真诚地相信，发行人在其主要交易市场上以英文发布维持根据1934年修订版《证券交易法》规则12g3-2(b)下免登记豁免所需信息，发布在其互联网网站（https://www.bmwgroup.com/en.html）或通过向公众普遍提供的电子信息传递系统。如果发行人变得受1934年证券交易法的定期报告或其他信息披露要求约束，它将根据此要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。托管机构不承担判断发行人是否遵守1934年证券交易法规则12g3-2(b)当前要求的义务，也不会在发行人未遵守这些要求时采取任何行动。
| 摩根大通银行,N.A.，作为存管人 | |
| 签字人：___________________________ |
证明：
存管方的办事处目前位于383 Madison Avenue，11楼，纽约，纽约10179。
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（收据背面）
11. 通知；投票权。. 存管人无须通知持有人或任何受益所有人关于此收据的任何股东大会或发行人的任何报告或通信，也无须通知与发行人有关的任何其他事项，除非本协议明确规定。存管人承诺使存托凭证持有人能够在存管人指定的办公室审阅存管人或存管人的任何代理人、提名人、托管人或对方的发件人从发行人收到的报告和通信，这些报告和通信均应满足以下条件：（a）作为存托证券的持有人，存管人收到这些报告和通信；（b）这些报告和通信已经被发行人向存托证券持有者普遍提供。这些报告和通信将以存管人从发行人处收到的语言提供，但存管人有权全权决定是否（i）将收到的非英语报告或通信翻译成英文，并且（ii）使任何该等翻译可供存托凭证持有人审阅。存管人无需承担解释该等报告或通信的任何义务，也无需使任何解释的翻译可供审阅。存管人不因存管人提供的任何翻译而对任何持有人或受益所有人承担任何责任，无论该翻译是否由存管人准备，并且存管人不因存管人从发行人收到的任何报告或通信以及该等报告或通信提供给持有人时存在的任何错误或遗漏而承担任何责任。发行人将始终是任何此类报告或通信的官方来源，存管人对其内容或其中任何错误概不负责。
。在观察本收据所规定的情况之前，存管人将分配或以其他方式使持有人在存托此文件所证明的美国存托股所代表的存入证券中，任何现金股息、其他现金派发、股票分配、认股或其他权利或任何其他与此类股票有关的证券或其他财产的分配，在扣除托管方和/或其代理商的费用和开支以及代扣任何税款后或支付任何税款后或通过销售本收据所证明的美国存托股所代表的全部或部分的证券的股息或分配用于支付任何税款、考核或收费，此处的股权人仍应对任何不足之处负责。
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12. 分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。. 根据本收据所证实的协议，在协议终止之前，托管人应根据其自行决定的时间和方式，将任何现金股息、其他现金分配、股份分配、认购权或其他权利或与此处所证实的美国存托凭证所代表的存托证券相关的其他证券或其他财产分发给或以其他方式提供给持有人，扣除托管人和／或其代理商的费用和支出，并扣基于此扣除的任何税款。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。托管人认为，在律师意见认为可能违反1933年证券法或任何其他适用法律的任何分配中，如果没有得到关于遵守这些法律的充分保证或法律成本太高或无法实现，或托管人否认不可行的分配，托管人可以通过公开和/或私下销售股票、认购或其他权益、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何这样的分配，则托管人只需通知持有人有关其处置及任何此类公开和/或私下销售的净收益。托管人收到的任何现金分红或其他分配，如果以美元以外的货币形式收到，则根据下一段和本公约第20条的规定转换为美元，并按照本处提供的方式分配为美元。代替分配碎股，托管人可以自行决定公开和/或私下销售相当于所有碎股的证券或财产总额。在使任何保持人可以行使认购或其他权利或代表任何保持人处置这些权利并使这些保持人获得净收益方面，托管人有自行决定程序的自由裁量权，只要按照这些权利发售的条款或因为任何其他原因，如果托管人在法律上不允许向任何持有人发放这些权利或处置这些权利并使出售这些权利的净收益可获得，那么托管人可以使这些权利失效。托管人的认购或其他权利的出售、证券或其他财产的出售可在托管人认为适宜的任何时间和方式进行，这种情况下，扣除托管人及其代理人的费用和费用扣除任何适用的代扣税或其他政府费用，托管人应将其净收益分配给本持有人。
如果托管人在其单独判断中确定任何现金分配无法以其全部或部分转换为在纽约市提供给其的美元或任何政府部门的必需批准或许可拒绝或在合理的成本和合理的期限内无法获得，那么托管人可以自行决定在适当的时间和汇率下向有权获得该等费用的持有人转换并分配美元，而与其对于任何未转换或不可转换的货币的行为无责任，则它可能分配该外汇对于任何外汇，（i）将其分配给有权获得该货币的持有人，或者（ii）为这些持有人保留这种货币，不投资，对其不承担利息责任，并分发适当的认股权或其他证明该货币的权利的工具。托管人在持有人可使用的认购或其他权利方面进行可供使用的程序的自由裁量权或处分该权利，同时扣除代表此类权利发售的费用和任何适用的税款和政府或其他收费，只要按照此类权利发售的条款或因为任何其他原因，如果托管人认为按照任何法律不合法或不可以进行公开销售或私下销售，托管人将不进行任何拍卖、竞标或其他销售过程，可以按照本公约的终止规定行事，在不构成股票的情况下进行分配，托管人将被视为以名义价值出售所收到的证券和/或财产总数，并且无需将这些证券或标的物或者其中的任何净收益分配给持有人。此外，如果托管人试图公开出售股票、其他证券或财产，这些股票和/或财产可能会以块售单批次交易的方式出售。在托管人不合理地认为法律、规则或法规不允许其将外汇转换为美元并将这些美元分配给一些或所有持有人的情况下，托管人可以酌情分配由托管人收到的外汇或将其不投资而且不承担任何利息责任地持有这种外币，作为分配给有资格接收该外币的持有人的各自账户的金额。对于托管人持有的这种外汇，与持有这种外汇有关的任何费用、费用和费用（包括但不限于这些方面的任何相关内容，将在此预期扣除）将从这种外币中支付，从而在此处减少所持有的金额。
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13. 14.转交和交付存放的证券。 任何时候，存管人可以自行决定以普通持有人或凭证持有人的成本和风险将任何或全部存管的证券转交到存管人的办公室或存管人的任何代理、标的物、监护人或相应的信函处，由存管人或这样的代理、标的物、监护人或信函持有，此时，该持有人可以选择（1）在存管人的办公室或该代理人、标的物、监护人或对应物所在地，免费收到所代表的证券数量，或（2）经此种持有人书面通知存管人，按其指定的地址将存放的证券数量转交或呈递，此种证券数量应在适当的费用、税金和收费下递交此种持有人正确背书的凭证或附有正确转让文书。存管人不会因任何这种转交或不转交任何或全部存管的证券而对此凭证或其受益所有人承担任何责任。. 当任何现金红利或其他现金分配到期或进行其他分配时，或者当权益证券发行时，或者当托管人收到上述的任何通知或股东或其他证券的持有人会议的通知，或者当托管人认为有必要或方便判断收据持有人时，托管人将确定一个记录日期来决定普遍持有者或持有收据者，他们有权获得这种红利、分配或权益证券的净收益。在任何这样的记录日期后，在付款、分配或会议日期之前，提交本收据以进行转让的操作，不会影响收据持有人在这样的记录日期上获得此类支付或分配的权利，或在本协议第11条 允许的情况下，指定投票权证券的方式。
14. 存入证券的转发和交付. 根据托管方的自行决定，任何或所有托管证券可能随时由凭证持有人承担风险和费用，转交至托管方办公室或任何代理人、委托人、托管人或托管方的相关人员，由托管方或该代理人、委托人、托管人或托管方保管。在这种情况下，凭证持有人应当有权利，在本凭证正面第一段款项（1）和（2）规定的选择之外，选择（i）无需额外费用，于托管方办公室或该代理人、委托人、托管人或托管方的办公室上领取，或者（ii）根据凭证持有人书面指定的地址，由该持有人自行承担风险和费用将所代表的托管证券转交到或者根据凭证书附有正确背书或附有正确转让工具支付适用费用、税费和费用之后，在该地址上领取。托管方不会因此进行转交或不进行部分或全部托管证券的转交而对任何持有人或受益人负有任何责任。
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15. 影响存入证券的更改. 在存放证券的任何名义价值或面值变动，或任何拆分、合并或任何其他再分类等任何情况发生后，或者发行人或其参与的任何资本重组、重组、资产出售、清算、受托、破产、合并或合并发生后，存托人均有权以交换或放弃这些存放证券，并接受并持有其他股份、证券、现金或财产，以代替或交换或分配或支付与此类存放证券相关的证券，存托人特此授权行使其自行决定以公开和/或私下方式出售其接收的任何财产，以公开和/或私下方式，在其认为适当的地点和条款上。在任何此类交换或放弃情况下，存托人有权自行决定要求兑换此收据以换取（支付存托人费用及费用和任何适用的税费和政府或其他费用）一个或多个与此收据格式和面额相同的新收据，明确描述此类新股份、证券、现金或其他财产。在任何此类情况下，存托人有权设定一个日期，在该日期之后，该收据仅有权让持有人收取此类新收据。
如果存在任何存款证券是可赎回的，则存管人应享有前一段所述的权利。存管人应将任何需赎回的证券的通知邮寄给存款凭证的持有人，但在存款证券的部分赎回情况下，存管人应按照存管人所决定的方式绘制等效数量的美国存托证券，并仅向证明持有美国存托证券已被绘制以用于赎回的凭证持有人发出赎回通知，不论是全部还是部分。在任何此类赎回通知之后，指定为赎回的美国存托股票证明书的持有人唯一的权利是向存管人交易支票（按照存管人及任何适用税金和政府或其他费用支付费用和费用）交易应用于该类美国存托股票的现金、权利和/或其他财产。
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16. 如果您对本文有任何疑问或问题，请参阅本文可在https://www.adr.com上查看的已经发表的问题。. 存款人或其任何董事、高管、员工、代理人或关联方均不承担任何责任，也不应对此存托凭证的任何持有人或受益所有人承担任何责任（包括但不限于对存入证券的有效性或价值、任何第三方的信用状况、购买存入证券利率带来的投资风险、存托人或其代理人所采取或未采取的措施、任何外币兑换成美元的时间、汇率和方式、让任何权利根据此存托凭证的规定失效、对于未能向任何人让渡股份而采取的不作为或延迟行动或从保管人或发行人收到的任何通知的失败或及时性）除非同意在未存在重大过失或故意不端行为的情况下履行存放凭证规定的义务。本凭证中的任何内容均不得被视为在存托人、保管人、持有人或受益所有人之间建立合伙关系或合资企业，也不得在存托人、保管人、持有人或受益所有人之间建立受托或类似关系。存托人、保管人或其各自的董事、高管、员工、代理人或关联方不得成为受托人，也不应对持有人或受益所有人负有任何受托义务。此外，如果由于美利坚合众国或其任何州的现行或将来的法律、规则、条例、法令或法令，或任何其他国家或司法管辖区的法律、政治细分或政府实体或监管机构或证交所、市场或自动报价系统的法律、法规或指示，或由于任何存放证券或发行人、存托人或其代理人的章程、证书或组织章程、章程或法规、章程或法规、章程或法规或法规，存托人或其的寄存人由于履行或不履行根据本凭证条款而应完成或执行的任何行为或事项而被阻止、延迟或禁止，或需承担任何民事或刑事处罚或费用或进行任何的，存托人或其董事、高管、员工、代理人或关联方由于某事件的因素而未能履行或无法履行根据本凭证条款或根据上述条款和条款规定的任何行为或事项；也不应由于上述原因或由于上述条款或该凭证规定或直接或间接控制范围内的任何事件（包括但不限于任何分配或行动合法或可行性的判断失败）而给本凭证的任何持有人或受益所有人引起任何的，不论是否可预见并不管理索赔的类型。除此凭证项下的任何其他规定外，存托人或其任何代理人均不对任何由任何人或实体（包括但不限于持有人和受益所有人）承担任何形式的间接、特别、惩罚性或结果性损害赔偿责任（包括但不限于法律费用和费用）或间接损失，无论是否可预见并且不管可能提出此类索赔的行动类型。
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托管人不对未能执行任何投票请求或指令或对无论是否具有请求的任何投票的投票方式或投票结果负责，或者不对不行使任何投票权负责。托管人没有义务出现在任何关于托管的证券或关于收据或美国存托股票的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中进行辩护。托管人不对其依赖于法律顾问、会计师、任何递交股份以便存入的人、任何持有人或受益人或任何其他认为有能力提供此类建议或信息的人的建议或信息的任何行动或不作为承担任何责任。托管人没有责任向持有人和受益人或任何其中的投资者提供关于发行人的税务状况的任何信息。托管人或其代理（包括但不限于保管人）对任何持有人和/或受益人因持有或处置收据或美国存托股票而可能产生的任何税收或税收后果均不承担任何责任。托管人和其任何附属公司均可能成为发行人或其附属公司的任何类证券或收据的所有者并进行交易。托管人不会对与发行人、持有人或受益人可能拥有的任何利益对立的一方参与的交易或与此类当事方建立或维护任何关系承担任何责任，并且托管人或其任何分支机构或附属公司不会被迫披露此类信息、交易或关系，或为此类交易或关系所实现的任何利润或收款做出说明。托管人不被认为拥有托管的任何证券的任何分支机构、部门或附属公司的知识。发行人不是本收据的当事方，对本收据没有义务，并且没有与托管人签订任何协议以发行美国存托股票。托管人对除了本收据的持有人外的任何其他人（包括但不限于发行人）未被视为具有任何法律或衡平权利、救济或索赔。持有人和受益人不时应遵守本收据的所有条款。受益人仅通过持有其所持有的美国存托股票的收据持有人行使任何权利或获得任何利益。持有本收据或其利益或美国存托股票的有关权利的每个持有人和受益人均承认并同意：（i）托管人、其各部门、分支机构和附属机构及其各自的代理人可能不时持有关于发行人、持有人、受益人和/或它们各自的附属公司的非公开信息；（ii）托管人及其各部门、分支机构和附属机构可能随时与发行人、持有人、受益人和/或他们任何一个的附属机构建立多种银行关系；（iii）托管人及其各部门、分支机构和附属机构可能不时从进行与发行人或持有人或受益人相冲突的各方在其中的交易中获得利益；（iv）本收据的任何规定均不应（A）阻止托管人或其各部门、分支机构或附属机构进行此类交易或建立或维护此类关系，或（B）要求托管人或其各部门、部门或附属机构披露此类信息、交易或关系或说明此类交易或关系所获得的利润或收款；（v）托管人将不被视为拥有托管人任何分支机构、部门或附属公司掌握的任何信息；以及（vi）发行人、托管人、保管人及其各自的代理人和控股人可能受到除美国以外的司法管辖区的法律和法规的约束，因此，此类其他法律和法规的要求和限制以及此类其他法院和监管当局的决定和命令可能会影响托管人和持有人及受益人在本收据条款下的权利和义务。
托管人不承担任何证券托管所、结算机构或结算系统所作出的行为或疏忽，或任何不是摩根大通的分行或子公司的保管人的破产所产生的责任。托管人不为任何公开或私人股票出售（包括但不限于以名义价格出售的股票）、股份出售的时间或任何行动或不作为的影响，以及与此相关的任何错误或延迟承担任何责任，也不对因其保留权利选择出售或不出售或由其保留的任何证券带来的任何价格承担责任，除非已通知其有关持有人或有益所有人。托管人不承担任何保管人的行动或不作为的责任。托管人不承担托管人的后继者因托管人的先前行为或不作为或与先前行为有关的任何事宜而产生的责任。托管人及其代理人可依赖其相信真实有效的任何通知（书面或其他）、要求、指示或文件，而且在这些情况下，这些人在行事时应受到保护。托管人无义务通知持有人或有益所有人任何国家或司法管辖区的任何法律、规则或监管要求或其变更情况，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的要求。
尽管与本收据相反规定的任何内容，存托人及其代理人可以完全响应与本收据、任何持有人或其他方面有关的、由其或代表其维护的任何和所有信息的任何要求或请求，或者因任何合法权威（包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管者）要求或需要而请求或需要。
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尽管这里有相反的规定，托管人和托管人可能使用第三方交付服务、当地代理人和提供与定价、代理投票、公司行动、集体诉讼和其他与此有关的服务的信息的提供商。尽管托管人和托管人会在选择和雇佣此类第三方交付服务、提供商和当地代理人时采取合理的注意，但对他们提供的相关信息或服务所产生的任何误差或遗漏，托管人和托管人将不负责。
本收据仅供托管人和持有人（及其各自的继承人）独有的利益，不得被视为授予任何其他人，包括但不限于发行人，任何法律或衡平权利、救济措施或索赔，除非在本收据中明确定义。受益人不时应遵守本收据的所有条款。受益人仅通过持有其所持有的美国存托股票的收据持有人行使任何权利或获得任何利益。每个持有本收据或其利益或美国存托股票的持有人和受益人都承认并同意：（i）托管人、其各部门、分支机构和附属机构及其各自的代理人可能不时持有关于发行人、持有人、受益人和/或它们各自的附属公司的非公开信息；（ii）托管人及其各部门、分支机构和附属机构可能随时与发行人、持有人、受益人和/或他们任何一个的附属机构建立多种银行关系；（iii）托管人及其各部门、分支机构和附属机构可能不时从进行与发行人或持有人或受益人相冲突的各方所在的交易中获得利益；（iv）本收据的任何规定均不应（A）阻止托管人或其各部门、分支机构或附属机构进行此类交易或建立或维护此类关系，或（B）要求托管人或其各部门、部门或附属机构披露此类信息、交易或关系或说明此类交易或关系所获得的利润或收款；（v）托管人将不被视为拥有托管人任何分支机构、部门或附属公司掌握的任何信息；以及（vi）发行人、托管人、保管人及其各自的代理人和控股人可能受到除美国以外的司法管辖区的法律和法规的约束，因此，此类其他法律和法规的要求和限制以及此类其他法院和监管当局的决定和命令可能会影响托管人和持有人及受益人在本收据条款下的权利和义务。
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收据的发行人被视为是本收据所证明的协议所产生的法律实体。
17. 修改收据. 存放人可以随时和不时修改收据的形式，以任何它认为必要或合适的方式。 任何损害持有人按照美国存托股份的重要现有权利的修改在为时会使不起效持有人的存量存托凭证的到期之日后的30(30)天内通知其修改的通知。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。依据美国证券法或中央证券存管的规定和程序，无法在任何时间替代美国托管证券收据，并且本收据不得作为任何股票或其他证券的替代品。在收到通知后，每个收据持有者都将被视为同意本收据的任何相应更改。补充或更改未必会详细说明更改的具体内容；即使在这种情况下，只要收件人能够找到描述这些更改的方式或方法，这种更改或补充通知就可以视为有效。补充或更改本收据的任何内容不得损害任何收据持有人及其投票权、转让权、权利或者权益的权利和利益，除非为了遵守适用法律的强制性规定而进行更改。
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18. 协议的终止以及此收据的放弃和继承/委托。托管人可以在任何时候通过邮寄终止通知，终止此收据和所有其他未清偿的收据的协议，邮寄至托管人的账簿中所列出的所有未清偿收据的持有人地址，通知终止的日期应在该终止通知固定日期的至少30天之前，但如果法律，规则或规定要求托管人遵守任何制裁规定，或者如果托管人将受到根据任何法律，规则或法规的规定或依据造成的责任，或者如果其他任何政府机构或管理机构在其合理判断下要求托管人这样做。仅就任何未清偿收据的持有人而言，托管人可以立即终止此付款证明的协议，而无需事先通知任何持有人或任何其他人。在此终止日期之后，该持有人可在向托管人指定的办事处或其指定代理处交出此收据的情况下，按同样的条款和条件获得此款收据所证明的美国托管凭证所代表的存入证券的数量，按此收据交出存款证券的投降所收费用（依照本文中规定的费率）的缴纳及应付的任何适用税费和政府或其他费用。托管人可以将在终止日期之后以现金收到的任何股利按此处所提供的方式转换为美元，并在从中扣除托管人的费用及在本文中提及的税费和其他政府收费后，留出所述的余额以谋取款项收据持有人的利益。任何在此类终止日期之后未按存款凭证投降的收据，托管人将不再有任何关于任何后续股利的收集或分发或任何存入证券上发生的任何认股权或其他权利的责任。自此类终止日期过去六个月后，托管人可以以其认为合适的方式出售任何剩余的存款证券，并在此类出售或销售前接到任何此类销售的净收益的情况下不予分别处理，以及在任何销售之前的股息或在此类销售后转换额中扣减任何费用之后，留作尚未撤回的收据持有人的利益。制定这样的销售计划或在终止日期两年后不能进行此类销售的情况下，托管人享有随时解除与收据持有人和有益所有人的一切义务的权利，除了根据条款的规定作出出售的净收益和股息的分配或在无法销售的情况下抵押证券的堆积量（扣除托管人的全部费用，收费和费用）或根据该款项收据的放弃。任何公司或其他实体进入或与其合并的托管人都应成为托管人的继任者，无需执行或文件或任何进一步的法律行为。另外，托管人可以根据本协议的规定条件将其职责委派给一名将成为继任托管人的人员。如果托管人委托其职责，它将把所有的存款证券和持有人登记递交给继承的托管人，此后，（i）继任托管将成为托管，并根据本文所规定的条款和条件拥有所有权和承担托管的所有职责，（ii）继任托管人可以取消此收据（无需事先通知或经持有人同意）并将其替换为根据其自己的条款和条件发行的美国托管凭证，（iii）前任托管将停止成为托管并被免除并解除有关本文所规定的条款和条件的任何义务。继任托管将通知持有人，它已成为继任托管，并已根据本文所规定的条款和条件承担了托管人的所有职责；前提是，前任托管不对其失败承担任何责任。. 存托人可以随时通过邮寄终止本收据及所有其他收据所证明的协议，寄送终止通知给当时未偿还的所有持有人，地址为存托人的账册上所列地址，至少在终止通知规定的日期前30天，但如果根据任何法律、规定或制裁规定，存托人需要在合理酌情下终止本收据所证明的协议，即使无需提前通知任何持有人或其他人，或者如果存托人将承担根据任何法律、规定或章程产生的责任，或者如果根据任何政府机构的要求或规定需要终止，每种情况由存托人决定。在终止日期之后，本持有人经将本收据交还给存托人指定的办公地点或可能根据存托人的选择交给其指定代理人后，将有权要求根据该终止日期在此处标明的美国存托凭证所代表的已存入证券金额交付，条件与此收据投降以换取已存入证券时规定的费率相同，并支付任何适用的税费和政府或其他费用。存托人可以按照本文提供的汇率将在终止日期后收到的任何现金分红兑换成美元，并扣除存托人的费用和开支以及本文提及的税收和其他政府费用后，保留余下的未投资的分红。 按比例一旦托管人决定注销本收据，或者本条款和条件规定进行注销，收据持有人有义务在注销日后30天内将该收据注销。对于未能在该终止日之后的30天内注销的任何收据，托管人将其后无法承担任何后续责任，包括与存托凭证相关的任何后续股息或任何其它权益或任何其它事项相关的款项的收集或支付。在终止日之后的任何时间，托管人都可以以其认为适当的方式公开或私下出售任何剩余的托管证券，并可以保留任何这种销售或销售的净收益，以及在该销售或销售之前收到的任何股息或其转化后的美元。托管人亦可以决定不出售这些托管证券。在此情况下，托管人可以将其保留的净收益、在该销售或销售过程中收到的股息或转化为美元的金额及其以后收到的金额保持未投资状态，不承担任何利息责任，以供尚未被注销的收据持有人的利益。完全出售后，托管人对收据持有人和有益所有人除了支付净销售收益和股息外，不再有任何责任。该收据的任何公司或其他实体进入或作为托管人的合并体或合并会成为该托管人的继任者，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。此外，托管人可能将其根据本条款和条件保管的业务的职责和义务，根据本条款和条件的约定和条件，分给成为继任托管人的人而转移。如果托管人将其托管业务的职责分配给继任者，它应将所有托管证券及持有人名册移交给该继任者，并且(i)继任托管人将成为托管人，并且将对本条款和条件规定的托管人的所有权利和责任负责，(ii)继任托管人可以取消本收据（无需通知或征得持有人的同意），并将其替换为根据其自己的条款和条件发行的美国存托股票，(iii)前任托管人将不再成为托管人，并因本条款和条件而获得解放并被解除所有责任。继任托管人应通知持票人，它已成为继任托管人，并已根据本条款和条件承担了成为托管人的所有责任。按比例在承担与任何存托机构、清算机构或结算系统相关的任何行为或疏忽，以及与任何非摩根大通分行或附属公司的保管人的破产有关的责任外，托管人不对其他任何因由保管人或任何其他不是由托管人控制的因素而产生的责任承担责任。收据持有人必须按照美国证券法中要求的程序以及托管协议的规定行事。
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19. 托管费和其他费用。托管人可以向（i）存入股票的任何一方，（ii）转让或交出收据的任何一方，（iii）向其发行收据的任何一方（包括根据股票股息或股票分拆，合并，股票交换或发行的分发，每个美国托管股票代表的股票数量发生变化或任何其他影响美国托管股票或存款证券的交易或事件的各发生时间） ，（iv）不管被认定为应当承担相应责任的任何一方实现美国托管股票的缴付或撤回，或（v）持有人（在适用情况下应用） （a）就美国托管股票和/或收据的递交或投降，以及美国托管股票的注销或减少，以及股票存入或撤销的收款，（b）派发与存入证券相关的现金，股票或其他证券或财产的费用，（c）税收（包括适用的利息和罚款）及其他政府费用，（d）与股票相关的管理或保管费用或费用等方面收取费用或费用，（e）每笔取消请求（包括通过SWIFT，电报和传真传输）的交易费用，如ADR.com的“披露”页面（或后继页面）所示，并且适用的递交费用，（f）外币兑换费和费用，（g）托管服务费，（h）存款证券的销售费用和在本文所证明的收据终止后分配现金收益的费用，以及（i）托管人及其代理商（包括，但不限于基金保管人和代表股东履行外汇管制规定或任何与外汇投资有关的法律或法规的支出）从时间到时间发生的任何其他费用或费用，不过，托管人可以从要支付这些费用的所有人的任何现金分配中扣除这些任何费用，或者通过将要分配的任何证券的一部分出售给有义务支付这些费用的持有人和/或有益所有人来收取这些费用。托管人的费用和收费可能与其他托管人的费用和收费有所不同。建议持有人和有益所有人，在将外币转换为美元时，J.P.摩根应扣除其及/或其代理商（可能是特定的部门，分支机构或附属公司）所收取的费用，以及有关外汇交易的ADR.com。托管人保留在向本文持有者发出通知后30天内对其费用进行修改，减少或增加其费用的权利。托管人将向任何索要的一方免费提供其最新的费用计划副本。. 存款人可能向存入股份的任何一方、转移或交出凭证的任何一方、领取凭证的任何一方（包括根据股利股息或股票分拆、合并、进行股票交换或分配、更改每个美国存托股份所代表的股份数量或影响美国存托股份或存托证券的任何其他交易或事件发行凭证的任何一方，任何一方交出用于撤回存入证券的美国存托股份或其美国存托股份因任何其他原因被取消或减少的任何当事方，或相应的持有人）收取（i）交付或交出美国存托股份和/或凭证以及取消或减少美国存托股份的费用，以及存入或撤回股份的费用，（ii）分配现金、股份或其他收到的证券或财产的费用，（iii）税金（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费，（iv）与股份相关的注册或托管费用或费用，（v）每笔取消请求的交易费用（包括通过SWIFt、电传和传真传输）如ADR.com的“披露”页面（或其后继页面）上披露的以及任何适用的递送费用，（vi）外币兑换费用和费用，（vii）存托服务费，（viii）销售存入证券以及根据本凭证约定的协议终止后从中获得现金收益的分发费用，（ix）存款人和（或）其任何代理人（包括但不限于托管人和代理人在外汇控制规定或与外汇投资相关的任何法律或法规相关的外汇控制规定或相关法律或法规的遵守方面为持有人承担的费用）不时发生的任何其他费用，收费和费用与凭证计划、股份服务或其他存入证券的服务、证券销售（包括但不限于存入证券）、交付存入证券或与存款人或其托管人遵守适用法律、规章或规定有关的费用，以及存入证券交割或其他与存入存托证券有关或与存款人或其托管人遵守与存款人有关的费用发生的费用费用及费用可能不同于其他存托人的费用。建议持有人和受益所有者，与将外币兑换为美元有关，摩根大通将从所收到的外币中扣除其及／或其代理人（可能是与外汇兑换有关的部门、分支机构或关联机构）所收取的费用、费用和其他费用。 在ADR.com查看详细信息，存管人保留在向本凭证持有人发出30天通知后修改、减少或增加其费用的权利。存管人将免费向任何要求的一方提供其最新的费用和收费表副本。
20. 货币转换. 为了便于管理各种存托凭证交易，包括分红派息或其他现金分配以及其他公司行动，存托人可能会与摩根大通银行有限责任公司（以下简称为“银行”）及/或其关联公司合作，以便进行即期外汇交易，将外币兑换成美元（以下简称为“外汇期货交易）。对于某些货币，外汇期货交易是与银行或其附属公司以委托人身份进行的。对于其他货币，外汇期货交易直接路由给并由非关联的当地保管人（或其他第三方当地流动性提供者）管理，银行及其关联公司均不是此类外汇期货交易的一方。
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FX交易所适用的汇率将是(a)已公布的基准汇率或者(b)第三方本地流动性提供者确定的汇率，每种情况下加上或减去相应的点差。存储机构将在ADR.com的“披露”页面（或继任页面）披露有关该货币适用的外汇汇率和点差（如适用）。该适用的外汇汇率和点差可能（无论存储机构、银行或其任何附属机构是否有义务确保此类汇率与其他客户或银行或其附属机构在FX交易当天进入的相应货币对的外汇汇率和点差相同）与进行类似交易的其他客户或银行或其附属机构在涉及的货币对中进行的外汇交易的汇率和点差不同。此外，FX交易的执行时间因当地市场动态、监管要求、市场时间以及外汇市场流动性等因素而异。此外，银行及其附属机构可能以其认为适当的方式管理其在市场中的风险，而不考虑这些活动对发行人、存储机构、持有人或受益人的影响。应用的差价不反映银行及其附属机构因风险管理或其他对冲相关活动而可能获得或承担的任何盈利或损失。
尽管如上所述，存续人和受益人被告知存储机构可能被要求或以其他方式选择使用在存储机构建立其未经授权的非担保存托凭证计划之前为同一发行人的证券建立了未经授权的存托凭证计划的另一家存托银行确定的外汇汇率。在这种情况下，存储机构用于确定向相关持有人支付的美元支付金额（对其自身或为了转交给受益人）的外汇汇率将是该其他存托银行设置的外汇汇率。存储机构可以为其自身的目的将其在任何这样的计划中收到的任何外币汇率按照其自行决定的外币兑换汇率转换为美元，该转换不会影响任何支付（对于其自身帐户或转发到受益所有者）向持有人支付的金额。
有关适用的外汇汇率、适用的差价以及FX交易的执行的更多详细信息将由存储机构在ADR.com上提供。通过持有一个或多个美国存托股权，此处的持有人和受益人将承认并同意ADR.com不时披露的适用于FX交易的条款将适用于存储机构执行的与此相关的任何FX交易。
21. 管辖法. 本收据应按照纽约州法律解释，所有在此下的权利和义务以及条款应受制于适用于在该州制定并履行的合同法。
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通过持有美国存托股或收据或其权益，所有持有人、受益人和此处的实际受益人均不可撤销地同意，任何针对存储机构的法律诉讼、诉讼或其他诉讼，均基于本协议条款、美国存托股、收据、股份或其他托管证券或本协议、其中任何一种涉及的任何交易，仅可在纽约州的州立或联邦法院提起，并且通过持有美国存托股或其中任何一个权益，每个人均不可撤销地放弃其可能现在或以后对于任何此类程序提出异议的任何权利，并不可撤销地提交在任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼中，受此类庭审管辖权的放弃。
每个持有人和受益人和/或收据中的利益持有人在适用法律的允许范围内不可撤销地放弃其在针对存储机构直接或间接由于本收据、美国存托股、收据、股份或其他保管证券或其中任何一种涉及的任何交易，或违约或其他行为引起的任何诉讼、诉讼或诉讼中要求进行陪审团审判的任何权利（无论基于合同、侵权或任何其他理论）。
22. 其他事项。存款人员或许会定期向经纪商（包括但不限于存款人员的关联经纪商）支付回扣，以存入股份用于发行存托凭证。存款人员不承担任何责任，明确声明不对此类回扣产生的任何责任负责，包括但不限于经纪商是否将此类回扣或其中任何部分传递给受益人持有人。本收据的每位持有人或实质受益人在此确认，存款人员的关联方可能提供与本收据有关的服务或通过与本收据相关的交易而获得佣金或费用。
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为了收到对等价值，特此签署并出售、转让以下资产：
请插入社会安全号码或其他
受让方的标识号码
（请打印或打字受让方的姓名和地址）
受让人的名称和地址)
_________________________________________ 美国存托收据及其所代表的所有权益，并在此不可撤销地指定并任命 ______________________________ 为代理人，在所述存托方的名册上转让上述权益，并拥有代理权。
______________________________律师，在书面存托人的名册上转让同样具有替代权的股权。
签署日期: ___________ 签名
注意：此处的任何背书签名都必须与此收据正面所写的名称完全相符，并且不得更改或扩大或任何更改。
如果背书是由律师、执行人、管理员、受托人或监护人执行的，则执行背书的人必须以该身份的全称执行背书，并且必须随本收据一起转发适当的授权证明，如果没有在存储机构上，则应转发该证明。
所有收据的背书或转让必须由“合格机构”保证，此类术语在美国证券交易所1934年法案17Ad-15规定中定义，在纽约市拥有办事处或通讯联络。
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