Ziegler, Ziegler & Associates LLP

律师事务所

570 Lexington Avenue，Suite 2405

纽约市，纽约州10022

(212) 319-7600

传真 (212) 319-7605

2024年9月27日

摩根大通银行,N.A.，作为存管人

（代理服务地址，包括邮政编码和电话号码）

纽约，纽约10179

美国存托股份

通过美国存托凭证证实

对普通股存入的股票

宝马股份公司

敬启者：

提及美国存托股份所对应的注册声明表格F-6（"注册声明"），每一份存托股份（"ADSs"）均以美国存托凭证（"ADRs"）证明，每份ADS代表宝马股份公司（"Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft"）普通股的三分之一（1/3）股份。由存托人发行的证明根据注册声明发行的ADS将构成存托人与持有人及受益所有人（如注册声明附件（a）所定义）之间的协议，证明这些ADS的ADR。

在表达在此的意见时，我们假设（i）在发行任何ADS时，（a）申请表格已经被美国证券交易委员会宣布生效并继续有效，以及（b）相关的股票已被合法授权，依法发行，已经全额支付，不可评价，已经依照适用的法律和法规在托管人（如ADR附件中所定义）的掌管下存入，然后在ADS的条款和条件下构成其下“股票”的意思；以及（ii）在ADS的条款和条件中规定的权利和救济措施将以合理和善意的方式行使。

基于上述假设并受其限制，我们认为，根据ADR和申请表发出的ADS在执行法律文件和申请表的条款下是有效的，有权使ADS注册持有人享有ADR形式的权利。

上述意见仅限于纽约州的法律，并且我们未对任何其他法域的法律或该等法律对上述意见的影响表达任何意见。

本意见仅涉及明确解决的法律问题，您不应从本函中所述事项推断出任何未在本函中明确解决的意见。

本文件中不包含的内容，也不包括任何在本文件中提到的文件，本公司拟供收件人使用，收件人不能将本文件中的任何内容或任何在本文件中提到的文件用作“税务建议”（根据美国国税局（“IRS”）根据IRS循环230号以及在本日之前发布的IRS关于IRS循环230号的任何相关解释性建议中赋予该术语的含义，以及此后在这种含义和解释性建议中使用）。未承认本文件中或任何在本文件中提到的任何内容构成任何目的的“税务建议”，特此通知，尽管本文件中包含的任何内容或任何在本文件中提到的文件在任何法院、IRS或任何其他行政机构可能被解释为构成“税务建议”，但此类“税务建议”并不打算或书面用于避免有关美国国内税收法规的处罚，也不能用于推销、营销或推荐给任何一方涉及本文件中讨论的任何交易或事项。

我们在此同意将此意见作为上述登记声明的附件d使用。在给予这样的同意时，我们并不认可我们属于根据修订后的1933年证券法第7条要求同意的人员范畴。