美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

表单 8-K

目前 报告

根据第13条或第15(d)条

1934年证券交易所法案

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年9月23日

凯瓦尔 品牌创新集团股份有限公司。

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

4460 旧迪西公路

Grant-Valkaria, 佛罗里达 32949

(主要执行办事处地址，包括邮递区号)

申报人的电话号码，包括区号： (833) 452-4825

根据该法案第12(b)条纪录的证券：

如果8-k申报表格意在同时满足以下任何一条规定的登记人的申报义务，请勾选下面适当的方框：

请勾选以下方框以表明该登记公司是否符合1933年证券法第405条规定中的新兴成长型企业（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿2条规定中的新兴成长型企业（本章第2401.2亿2条）。

新兴成长公司 ☒

如为新兴成长企业，则应打勾选项表示申报人已选择不使用交易所法第13(a)条所提供的任何新或修订财务会计准则延长过渡期遵守。 ☐

项目 1.01. 进入实质性确定协议。

合并和股份交换协议

2024年9月23日，Delaware州公司Kaival Brands Innovations Group Inc.（以下简称“公司”或“KAVL”）与英格兰和威尔士成立的Delta Corp Holdings Limited（连同其继承人和受让方“Delta”）签署了一份明确的并购和股份交易协议（以下简称“并购协议”），以开曼群岛豁免公司Pubco、德拉瓦州公司Pubco的全资子公司KAVL Merger Sub Inc.（以下简称“并购子公司”）和Delta Corp Cayman Limited（以下简称“卖方”）。其中公司、Delta、Pubco、并购子公司和卖方有时被个别称为“一方”，而集体称为“各方”。

并购和股份交易

根据合并协议，各方将实施涉及以下交易的合并及股份交换：

业务组合交易将Pubco的价值定为 在交易结束时，权益估值为30100万元。KAVL预期KAVL普通股的持有人和Delta股份的持有人 合共（包括分配给顾问的股份）将持有即在业务组合（“结业”）结束后，Pubco的普通 股的约10%和90%。

此外，在结束后，Delta股份持有人(包括分配给财务顾问的股份)将有资格收到额外3000万美元的Pubco普通股，其股价相当于结束前KAVL未流通股份的数量除以3100万美元，根据Pubco截至2025年12月31日结束的财政年度的综合营业收入、净利润和EBITDA。

描绘和保证；契约

根据合并协议，各方（不包括合并子公司）对这类交易进行了惯例的陈述和保证。所有各方的陈述和保证将不会在交易结束后继续存在。各方卖方应履行的契约和协议，根据其条款应在交易结束后或以后执行，在每种情况下，将在完全执行前一直持续存在。此外，合并协议的各方同意受到某些对这类交易而言惯例的契约的约束，包括在签署合并协议之日和交易结束之间的期间（“中期期间”）努力商业合理地经营各自的业务，不得在未经对方书面同意的情况下采取某些特定行动，每种情况下受到特定例外和限制。根据其条款应在交易结束前执行的任何方契约和协议将不会在交易结束时继续存在。根据其条款应在交易结束后或以后执行的各方契约和协议，在每种情况下，将在完全执行前一直持续存在。

结束条件

根据并购协议，业务组合的履行义务取决于各方满足或放弃特定的惯例结束条件，包括但不限于：(i) 公司、Delta、Pubco 和卖方的陈述与担保符合并购协议中包含的实质性标准; (ii) 各方在结束前履行其各自的契约与协议，符合并购协议中的标准; (iii) 公司股东就业务组合以及某些其他事项的批准; (iv) 自并购协议生效日以来，对于 Delta、Pubco 或 KAVL 继续且未消弭的，没有任何重大不利影响(在并购协议中定义为“重大不利影响”); (v) 分享交易完毕; (vi) 对于根据任何反垄断法律进行的并购协议结束所适用的任何等待期限(及其延长)到期或中止，(vii) 收到特定的监管机构或第三方的同意; (vii) 在结束时，没有适当管辖权的政府当局通过任何使并购或其他附属交易非法或禁止并购或附属交易完成的法律或命令(“法律限制”); (viii) U.S.证券交易委员会(“SEC”)宣布生效的登记声明(如下定义); (ix) 经由 Pubco、Delta 和 KAVL 共同同意的 Pubco 的章程和组织章程已经修改和重定; (x) 包括一份新的注册权协议与 Pubco 在结束时的附属协议，形式和内容可被 KAVL 和 Delta 合理接受; (xi) 对 Pubco 普通股在纳斯达克(或其他国家证券交易所)的上市批准; (xii) KAVL 没有任何债务，没有未清偿的可转换证券，仅留有 KAVL 的 warrants 和足够的现金及现金等价物支付其未支付的交易费用，(xiii) 与金融顾问订立的某些委任协议已经全面生效; 以及 (xiv) 收到特定的结束交付文件。

业务在过渡期间的执行

在过渡期间内，公司及Delta的各自业务将受到Merger Agreement中包含的限制约束，包括但不限于： (i) 修订、放弃或修改其组织文件; (ii) 发行、授予、出售、抵押或处置其股权证券或任何期权、warrants、承诺、认购或购买权利或卖出其股权证券或其他证券的任何类型，包括任何可转换或可交换成为其股权证券或其他证券的任何权益或任何其他基于股权的奖励; (iii) 采取股份拆分、合并、资本重组、股份综合或支付任何股息或进行任何其他对其股权的分配或赎回、购买或以其他方式收购其任何证券; (iv) 承担或保证任何超过特定门槛以外非属正常业务范畴的债务; (v) 终止、放弃或分配与公司缔约的任何重要权利或进入任何重要合约 (除合并协议中订明的某些例外情形); (vi) 建立新的子公司或业务线; (vii) 不保持保险政策或保障; (viii) 放弃、释放、转让、和解或解决诉讼超过特定门槛; (ix) 合并和收购活动; (x) 采纳清算、解散、合并、重组、股本重组或其他重整计划; (xi) 签订任何有关股权投票或转移的协议、了解或安排; (xii) 招聘员工并采纳福利计划; 与公司的任何相关方进行任何交易，包括签订、修改、放弃或终止 (在其条款内终止除外)，而不包括符合正常业务中提供的补偿和福利以及支出提前款项; 并 (xiii) 授权或同意采取任何上述行动。

各方在过渡期间内的契约还包括一项惯例的不得竞相交易条款，受惯例责任豁免条款的约束，以及与由Pubco向证券交易委员会提交的与并购协议和交易有关的登记声明的要求，以及由KAVL举行的股东大会以批准有关并购协议和交易，和关于在交易中各方可能寻求任何融资的相关条款。

董事和高管的赔偿

各方在合并协议中同意遵循相关规定，对KAVL的特定现任或前任董事和高级职员惯例免责、赔偿和费用预支。

Pubco的董事会与高层于收盘后进行

董事会在结束时将由公司指定的一名个人以及在结束前由Delta指定的最多六（6）个个人组成。在结束时，Pubco的首席执行官和致富金融(临时代码)将是在结束前担任该职务的Delta同一个人。

终止

并购协议可在结束前的时间终止，包括但不限于：(i)公司和Delta的双方书面同意终止；(ii)公司或Delta向对方发出书面通知，如果截至2025年2月15日未将结束条件之一满足或豁免；(iii)公司或Delta向对方发出书面通知，如果法律限制已经成为最终不可上诉；(iv)Delta向公司发出书面通知，如果公司违反并购协议中包含的任何陈述、保证、合同或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不正确，导致结束条件将无法满足；(v)公司向Delta发出书面通知，如果Delta违反并购协议中包含的任何陈述、保证、合同或协议，或者如果Delta的任何陈述或保证变得不正确，导致结束条件将无法满足；(vi)如果在并购协议签署后对Delta或Pubco产生无法挽回且持续的重大不利影响，KAVL向Delta发出书面通知；(vii)如果在并购协议签署后对KAVL产生无法挽回且持续的重大不利影响，Delta向KAVL发出书面通知；(viii)如果为了批准并购协议和交易而召开股东特别会议，并且在会议上未获得此类批准，公司或Delta向对方发出书面通知；(ix)如果KAVL接受了收购建议，或者KAVL的董事会因应并购协议中所提供的受托人权利，更改了对并购协议和交易的建议，Delta向KAVL 或 Delta向Kaival发出书面通知；(x)如果KAVL未于2024年10月31日或之前向Delta和Pubco分别提供由KAVL和KAVL证券持有人签署的、代表Kaival普通股至少占已发行普通股多数的选举协议副本，Delta向KAVL发出书面通知。

如果并购协议因对方故意违反陈述、保证或约定而被KAVL或Delta终止，则违反方将支付非违约方终止费用，金额为75万美元加上所有文件记录的、高达25万美元的实际支出。此外，如果KAVL或Delta因接受比业务合并项目中预期交易更优的第三方要约而终止并购协议，则KAVL应支付Delta 130万美元终止费用以及高达100万美元的合理费用。.

本合并协议书之前述叙述并非旨在详尽，其完整内容以本当前报告中作为表2.1附表提交之合并协议书全文为准，并已纳入参考。合并协议书提供投资者有关其条款的资讯，并非旨在提供有关各方其他实际资讯。本处未定义的术语将具有合并协议书中赋予其的相同含义。

投票协议

与并购协议签署同时，KAVL、Delta和Pubco与某些KAVL高级主管和董事（“选举支持方”）签署了投票和支持协议（“投票协议”）。根据投票协议，选举支持方已同意投票（亲自或代理），或同意就其持有的KAVL普通股采取行动（通过书面同意或决议），就以下事项采取行动：（i）赞成通过业务结合和并购协议并采纳，（ii）反对：（A）并购协议中描述的任何收购提议及任何其他提议（x）以收购KAVL为目的，（y）可能合理地预期延迟或损害KAVL完成业务结合的能力，或（z）与并购协议或任何相关协议相竞争或构成重大不一致；（B）并购协议中未考虑的其他任何重大变更（x）KAVL的现有股本结构或KAVL的组织文件的任何修改，或（y）KAVL的企业架构或业务；或（C）任何其他与KAVL附属公司有关的旨在或合理地预期阻止、妨碍、干预、延迟、延后或对业务结合造成任何重大不利影响的行动或提议，或合理地预期导致未满足并购协议终局条件之一的情况。

每一个投票支持方还授予 Delta（或 Delta 的任何指定人）在投票协议终止之前，一项不可撤销的代理权，并且已指定 Delta（或 Delta 的任何指定人）为他们就与并购协议中指定事项有关的事项的律师代表。

每个投票压力位方也同意，在投票协议终止之前，在某些例外情况下，除非经Pubco和Delta事先书面同意，否则投票压力位方将不得，也不得使其联属公司在未经Pubco和Delta事先书面同意的情况下：(i) 出售、卖出（包括卖空榜）、转让、投标、抵押、指派、或以其他方式处置（包括赠予）KAVL的任何或所有证券，或进入任何合同、选项、衍生工具、避险或其他协议或安排或了解（包括任何分润安排）；(ii) 同意就KAVL的任何或所有证券授予任何代理人或授权书；(iii) 允许存在针对KAVL的任何或所有证券的任何性质的抵押（在某些例外情况下）；或(iv) 采取任何会阻止、妨碍、干扰或对投票压力位方履行其在投票协议下义务的能力造成不利影响的行动。

投票协议将在以下情况自动终止：（i）Pubco、Delta、KAVL和压力位双方书面同意；（ii）合并生效时间；以及（iii）根据合并协议条款终止日期。

戴尔和Pubco有权终止合并协议，如果KAVL普通股持有人的多数在2024年10月31日或之前未签署与投票协议相当类似的投票及压力位协议。

前述描述仅为投票协议摘要，详细内容应参照附件10.1的投票协议全文，并并入此处作为参考。

锁定协议

与并购协议同时，Pubco、Delta和Kaival已与Kaival和卖方的董事和高级管理人员签署了锁仓协议。这些锁仓协议规定了从交割日期开始至以下日期之前（a）交割日后六（6）个月周年纪念日（"锁仓期"），（b）Pubco 普通股在纳斯达克（或其他适用的交易所）的收市价至少为每KAVL股价的百分之一百一十％（110％）连续二十（20）个交易日之中连续交易三十（30）天 起（如上述交易量经股票拆股并股，股票送转，重组和会计调整后，Bloomberg，LP报告的Pubco普通股交易量相应地调整），并且任何此类销售或转让不会在其之下成为禁止转让。

Pubco， Delta和KAVL已与卖方签订了封锁协议，该协议与上文提到的封锁协议类似，除了泄漏条款。. 

前述描述仅为锁定和解除承诺的摘要，全部内容均应参考锁定/放流协议书的全文，该协议作为附件10.2提交，并在此参照并纳入。

招股书和代理人声明

在并购协议生效日期后，Pubco将尽快向SEC提交一份使用Form F-4注册Pubco证券的登记申报书，内含一份招股书和代理声明书，将交付给公司股东，以审议公司股东特别会议中批准和采纳的（i）业务组合；以及（ii）双方共同判断为实现业务组合所必要或适当的其他事项；以及（iii）如有必要，公司股东特别会议的延期，以便在公司的合理判断下进行进一步征求代理人和表决。

更多资讯及寻找方式

与拟议的业务合并有关，Pubco，KAVL 和台达 计划向美国证券交易委员会提交或原因提交相关资料，包括表格 F-4 上的 Pubco 注册声明（」登记 声明」）其中将包含 KAVL 的代理声明和 Pubco 股份注册招股章程。注册 声明尚未向美国证券交易委员会提交或宣布有效。在申报注册声明之后，并且须遵守 由证券交易委员会生效，其确定代表声明/招股章程将被邮寄或以其他方式发布给 KAVL 的股东。 在做出任何投票决定之前，KAVLARE 的投资者和证券持有人请仔细阅读这些资料全部 当它们可用时，因为它们将包含有关 DELTA、KAVL、拟议业务合并以及相关的重要信息 很重要。委任声明/招股章程及其他相关材料（当可用时），以及 Pubco 提交的任何其他文件 与证券交易委员会联络的 KAVL，可在美国证券交易委员会网站免费获得： 网址：政府网站。 此外，投资者和证券持有人可以通过指导书面获得由 KAVL 向 SEC 提交的文件的免费副本 请求致：凯瓦尔品牌创新集团有限公司，4460 旧迪克西公路补助金-佛罗里达州瓦尔卡里亚。投资者及证券持有人 鼓励在进行任何投票或投资前阅读委任声明/招股章程及其他相关资料时 有关建议的企业合并的决定。

诱募参与者

根据SEC规定，KAVL及其董事、执行主管和其他特定管理人员和员工可能被视为参与向KAVL股东征询代理权，涉及提议的业务组合及相关事项。有关KAVL董事和执行主管，包括他们持有KAVL品牌普通股的信息，已在截至2023年10月31日的KAVL年度10-k表格中，该表格于2024年2月14日向SEC提交。有关可能被视为参与向KAVL股东征询代理权的人或实体的其他信息，包括他们以安防持有或其他方式对提议的业务组合的利益的描述，将在提交给SEC后相关文件中，如代理声明／说明书等。Delta的董事和执行主管目前并未以安防持有或其他方式持有KAVL的任何利益。

无要约或邀请

本通讯并不构成卖出要约或购买证券的邀约，亦非对任何投票或批准的邀请，也不得在未根据其他司法管辖区的证券法的登记或符合资格前，在任何州或司法管辖区内出售任何证券。在与拟议的业务组合有关的证券发行，除非通过符合1933年证券法第10条要求的招股说明书进行，否则不得进行。

前瞻性陈述

本8-k表格，包括其中所附的附件，涉及某些涉及联邦证券法意义的前瞻性陈述，涉及Pubco、KAVL和Delta之间拟议的业务合并。本8-k表格中除了包含关于过去事实的陈述外，还包含有关Pubco、KAVL或Delta未来运营结果和财务状况、Pubco、KAVL和Delta的业务策略、预期成本、成功的时间表和可能性、管理层对未来运作的计划和目标、Pubco、KAVL和Delta现有和预期运营结果以及交易后合并公司预期价值等方面的陈述，均属前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常以“相信”、“项目”、“预期”、“预测”、“估计”、“打算”、“策略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将持续”、“可能会导致”等词汇进行标识。这些前瞻性陈述受到一系列风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于与拟议业务合并相关的以下风险：交易可能无法及时完成，或者根本无法完成，这可能对KAVL的证券价格产生不利影响；可能发生可能导致终止最终协议的事件、变化或其他情况；由于未能获得KAVL股东批准或最终协议中的其他终止条件，无法完成最终协议所构思的交易；未能在业务合并后在纳斯达克上维持Pubco普通股挂牌的风险；由于宣布和完成这些交易而影响KAVL当前计划和运营的能力；认识到业务合并预期好处的能力，这可能受到竞争、合并公司的经济增长和管理增长、雇用和留任关键员工等因素的影响；与业务合并相关的成本；适用法律和法规的变化；Pubco、Delta或KAVL可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响以及交易相关风险和不确定性，其中包括与交易有关的注册声明和交易相关的代理清单/招股书（当有时），其中“风险因素”下的相关风险和不确定性，以及由Pubco和KAVL向SEC提交的其他文件中将确认的其他风险和不确定性。此外，Pubco、Delta和KAVL运作环境竞争激烈且快速变化。由于前瞻性陈述天然受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，有些超出了Pubco、Delta和KAVL的控制，您不应该将这些前瞻性陈述作为未来事件的预测来依赖。前瞻性陈述仅在其发布之日起有效。Pubco、Delta或KAVL均不保证Delta、KAVL或Pubco将实现其期望。我们建议读者不要过度依赖前瞻性陈述，并且除非法律要求，Pubco、Delta和KAVL不承担任何义务，也无意更新或修订这些前瞻性陈述，无论是因新的信息、未来事件还是其他原因。

 第9.01项。基本报表和展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已经授权签署本报告，并由授权人代表其进行。