附件2.1

合并和股份交换协议

上被

三角洲 集团控股有限公司,
作为达美航空，

达美股份控股有限公司，
作为Pubco，

KAVL MEGER SUb Inc.，
作为合并子公司，

凯瓦尔品牌创新集团有限公司
作为KAVL

和

Delta的股东在此命名，
作为卖家

日期截至2024年9月23日

{THIS草案可能会根据 双方各自的尽职调查。除非明确执行，否则不存在有约束力的提议或承诺 合并和股份交换协议由双方交付}

目录

展览索引

合并和股份交换协议

这次合并和股份交换 警告（这「协议「）于2024年9月23日由（i） 达美航空公司 控股有限公司，一家在英格兰和威尔斯注册成立的公司（连同其继承人和转让人，」三角洲”), (ii) 达美集团控股有限公司，一家开曼群岛豁免公司（「Pubco”), (iii) KAVL合并子 Inc.是德拉瓦州公司，也是Pubco的全资子公司（「并购特殊目的子公司”), (iv) 凯瓦尔品牌 创新集团公司，一家德拉瓦州公司（「卡维尔」），和（v）每位未偿资本持有人 达美航空股票命名于 附件一 至此（统称为「卖家”).达美航空、Pubco、合并子公司、KAVL 卖方有时在本文中被单独称为「党「并且，集体地，作为」缔约方”. 本文中使用且未另行定义的大写术语应具有 第十三条 这里。

教区：

鉴于， 达美航空，直接 并通过其直接和间接子公司间接从事散货物流和能源物流业务和管理 与物流业务相关的资产;

鉴于， KAVL，直接 并通过其子公司间接地致力于将创新产品孵化和商业化为成熟和主导品牌， 目前专注于电子尼古丁输送系统产品（也称为「电子烟」）的销售、营销和分销;

鉴于， Pubco是开曼群岛 由达美航空全资拥有的岛屿豁免公司，Merger Sub是一家新成立的德拉瓦州公司，由达美航空全资拥有 由Pubco;

鉴于，各方希望 并打算进行某些交易，据此(A)Pubco将从卖方手中收购达美航空的所有已发行和已发行股票 作为Pubco发行普通股的交换，Pubco的资本(“股份交换“)，及(B) 紧随换股后，合并子公司将与KAVL合并并并入KAVL，KAVL继续作为尚存的 合并后，(I)KAVL将成为Pubco的全资子公司，以及(Ii)已发行和未偿还的 紧接在有效时间(定义如下)之前的KAVL的安全性不应再突出，应自动 取消，以换取持有者获得实质等值的Pubco证券的权利(合并“ 与联交所及本协定及附属档案(定义见下文)预期的其他交易 下文)，“交易“)，均以本协定中规定的条款和条件为准，且 依照DGCL和其他适用法律的规定；

鉴于， 同时 随著本协议的签署和交付，（a）卖方正在与Pubco、Delta和KAVL签订锁定协议， 格式见 附表A-1 (the "卖家锁定协议」），哪些卖家锁定协议 应于收盘时生效;及（b）KAVL股票的某些持有者正在与Pubco，Delta签订锁定协议 和KAVL，格式如下 附件A-2 (the "KAVL持有人锁定协议「而且，一起 根据卖方锁定协议，「禁售协定」），其中KAVL持有人锁定协议将成为 自收盘时起生效;

鉴于在收盘时或之前， Pubco、KAVL、Delta、卖家和KAVL Stock的某些持有者，预计将成为Pubco的美国证券附属公司 交易结束后，法律目的将以KAVL合理接受的形式和实质内容签订注册权协议， 达美航空（the '注册权协议」），该规定将于收盘时生效;

鉴于， 闭幕前， 双方打算就交易而言，Pubco和现任执行长兼财务长 达美航空应签订就业协议（「就业协议」），自闭幕时起生效， Delta和KAVL合理接受的形式和物质;

因此， 达美航空和Pubco 已收到投票和支持协议，格式如下 附件B （统称为「投票协定”), 由KAVL和KAVL证券的某些持有人签署，并将尽快收到额外的投票协议（但在 本协议签署和交付后十（10）天内发生的任何事件;

鉴于， 的董事会 合并子公司和KAVL的董事各自（a）已确定该交易是公平的、明智的且符合其最佳利益 各自的公司和证券持有人，并且（b）已批准本协议和交易，所有这些都符合条款并受 本文规定的条件;

鉴于， 的董事会 Pubco和Delta的董事各自（a）已确定该交易符合其各自公司的最佳利益，并且 (b)已根据本文规定的条款和条件批准本协议和交易;以及

鉴于， 著获得美国联邦 就所得税而言，合并和股票交易所合并将被视为免税交易 根据守则第351条和（ii）如果合并符合第368（a）条含义内的「重组」资格 本协议将构成并特此作为有关合并的「重组计划」 在该守则及其下的财政部条例的含义内。

因此，现在， 考虑 上述场所以及本协议中包含的陈述、保证、契约和协议，以及其他 良好且有价值的对价，特此确认其已收到且充分性，并打算受此法律约束， 双方协议如下：

文章 我
合并

1.1       合并. 在生效时，并遵守本协议的条款和条件（包括股票交易完成）， 并根据DGCL的适用条款，KAVL和合并子公司应完成合并，根据该合并 Sub应与KAVL合并并纳入KAVL，KAVL为幸存的实体，之后合并独立存在 Sub应停止，KAVL应继续作为合并中幸存的公司。KAVL作为合并后幸存的公司， 以下有时称为「幸存的公司「（前提是，在某些时期提到KAVL 有效时间后应包括幸存公司）。

1.2       有效 时间.在股份交换完成的同时或之后，KAVL和合并子公司应促成合并 通过向KAVL提交合并子公司合并的合并条款来完成，KAVL是在 合并（「合并证书」），根据德拉瓦州国务卿 根据DGCL的相关条款（提交该等文件的时间，或合并证书中可能指定的稍后时间， 在本文中称为「有效时间”).

1.3       效果 合并.在生效时，合并的效力应与本协议、合并证书和 DGCL的适用条款。在不限制上述规定的一般性的情况下，并在此前提下，在生效时，所有 合并子公司和KAVL的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务 应成为幸存者的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务 公司，其中包括但不限于幸存公司承担的任何及所有协议、契约、 本协议中规定的合并子公司和KAVL将在生效后履行的职责和义务以及有效期 公司将继续作为Pubco的全资子公司存在。

1.4       组织 幸存公司的文件.生效时，KAVL的公司注册证书和章程（均有效） 在生效时间之前，应以公司注册证书的形式进行修改和重述，以全文阅读 和合并子公司章程，在每种情况下分别在生效时间之前生效（但名称除外 公司可以更改为达美航空和KAVL共同同意的名称），并且，经过如此修改和重述，应为证书 现存公司的成立和章程，直到此后可以根据进一步修改和/或重述 以及他们的条款和DGCL。

1.5       董事 和幸存公司的官员.生效时，KAVL董事会和执行人员应辞职 幸存公司的董事会和执行人员应根据Pubco的决定，各自在 按照现存公司的公司注册证书和章程，直到其各自的继任者正式选出 或被任命并具有资格。

1.6       效果 KAVL、Pubco和合并子公司已发行证券的合并.在有效时间，凭借合并且未采取任何行动 任何一方或KAVL、Pubco或Merger Sub证券持有人：

（a） 卡维尔 普通股.生效时间前发行和发行的每股KAVL普通股，包括股份 KAVL系列b优先股根据 第1.6(B)条 以下（但不包括这些股份 描述的KAVL普通股 第1.6（e）节 如下），将自动转换为获得一份Pubco普通版的权利 分享（「合并对价」），此后所有此类KAVL普通股股份将停止发行 并将自动取消并不复存在。

（b） 卡维尔 优先股.根据KAVL Series b CoD的条款，在生效时间之前，发布的所有 KAVL系列b优先股的流通股应按转换率（定义）转换为KAVL普通股股份 在KAVL系列b CoD中），并在生效时间之前被纳入为KAVL普通股的流通股 的 第1.6(A)条.

(c)       卡维尔 股票期权和KAVL RSU.在生效时间之前，由于合并且未采取任何行动 其持有人、每份未归属的KAVL股票期权和未归属的KAVL RSU应立即归属。有效时间后，每个优秀的 如果KAVL股票期权和KAVL RSU在生效时间之前尚未行使，则应被取消、退役和/或 终止并不再代表收购、交换或转换为KAVL普通股的权利。

(d)       KAVL 认股权证。在生效时间之前发出和未偿还的每份KAVL普通权证应转换为一(1) PUBCO普通认股权证，以及在紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份KAVL预付资权证应转换为 变成一(1)个Pubco预付资助权证。在生效时间，KAVL认股权证将不再有效，并应自动 被取消和退休，将不复存在。每份Pubco普通认股权证均应具有并受实质上 KAVL普通权证中规定的相同条款和条件，且每份Pubco预先出资认股权证应具有并受其约束 基本上与KAVL预融资权证中规定的条款和条件相同，但在每种情况下，除了 他们将代表收购Pubco普通股以代替KAVL普通股的权利。在有效时间或之前， PUBCO应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备，并应在任何时间内保持这种保留 在仍未发行的Pubco认股权证中，有足够数量的Pubco普通股将在该等Pubco认股权证行使后交付。

（e） 取消 KAVL拥有的股本.如果有任何KAVL股本股份由KAVL立即作为库存股拥有 在生效时间之前，该等股份应被取消和消灭，无需任何转换或付款。

（f） 投降 Pubco股份.有效时间已发行和发行的Pubco资本股份的唯一持有人应缴出 所有此类股份均转让给Pubco，这些股份应立即被注销。

（g） 取消 合并子公司的股份.生效时间之前已发行和发行的所有合并次级普通股股份 应转换为相同数量的幸存公司普通股，享有相同的权利、权力和特权 作为如此转换的股份，并应构成幸存公司股本中唯一的已发行股份。

（h） 交换 KAVL股票.

(i)       任命 交易所代理.在生效时间之前，KAVL应任命VStock LLC（「Exchange代理」）到 担任KAVL股份的转让和交换代理人，以完成交付和本协议设想的其他行动 第1.6节。 KAVL应以Delta和Pubco合理接受的形式与交易代理签订协议。

(ii)       代管 与交易所代理的安排.在生效时间或之前，Pubco应与交易代理人进行安排，以利于 有效时间前已发行的KAVL股票股份持有人，根据 这 第一条，对于根据此发行的Pubco股份 第一条 关于已发行的KAVL股票 在生效时间之前由交易所代理托管（此类股份，「Pubco图书入口份额”). Pubco图书进入股份须根据本规定由交易所代理托管 第1.6（g）节 被统称 作为「外汇基金.”

（三） 及时 截止日期后，Pubco应促使交易所代理立即向每位有KAVL股票流通股份记录的持有人邮寄 生效时间之前，以Pubco准备且KAVL合理接受的形式提交一封送函（a「信 送文」）（其中应规定交付只有在正确交付证书后才能进行 KAVL Stock（「KAVL证书」）（或代替损失的宣誓书）或KAVL Book的转让 交易所代理的入场股，否则应采用习惯形式，并应包括有关方面的习惯条款 交付有关KAVL图书登记股份的图书登记转让的「代理人消息」）和说明 用于交还KAVL证书（或代替其的损失宣誓书）或KAVL图书进入股份，以换取 合并考虑。

(四)两个月各一次。 有权获得合并对价的KAVL股票的持有者有权在(I)退回时获得 KAVL证书(或代替该证书的损失誓章)的交换代理，连同一份正确填写的传送信， 或(Ii)交易所代理收到“代理人的讯息”(或交易所的其他转移证据，如有的话) 代理人可合理地要求)在转让KAVL Book Entry股份的情况下， KAVL股票由KAVL证书(或代替其的损失誓章)或KAVL簿记股票表示。合并的考虑因素 应采用未经证明的账簿记账形式。交易所代理应接受该KAVL证书(或代替其的损失誓章) 或KAVL Book Entry股票，符合交易所代理为实现有序交易而施加的合理条款和条件 按照正常的交换惯例进行交换。如有任何合并代价须发给非 为此而交出的KAVL股票登记在其名下的人，则该交易所的一个条件是：(I) 该KAVL证书应被适当地背书，或者该KAVL证书(或代替其的损失誓章)应以其他方式背书 转让形式正确，或该KAVL簿记股份应妥善转让，以及(Ii)要求进行这种交换的人 应向Pubco支付因向下列人员支付该等代价所需的任何转让税或其他税款 KAVL证书(或在代替其的损失誓章中指定的股份)和/或KAVL账簿记项股票的登记持有人 或该人须证明达美航空合理地信纳该税项已缴或不适用。

（v） 从 有效时间之后，直至按本规定投降 第1.6（g）节、每个KAVL证书和/或KAVL书籍 参赛股份应被视为仅代表在此类交出时收取的权利，在每种情况下均应附有正式签署的和 正确填写的转让函、代表持有人Pubco普通股的簿记形式的股份证据 根据第一条，该KAVL证书和/或KAVL图书登记股份有权获得。不会支付利息或将 因任何合并考虑而累积。根据本协议条款发出的合并对价应被视为 发行完全满足与该KAVL股票相关的所有权利（接受股息或其他分配的权利除外， 如果有的话，根据此 第1.6（h）节.

（六） 后 在生效时间内，KAVL的记录中不得进一步转让已转换的KAVL Stock股份 根据本协议，有权获得此处规定的合并对价，并且如果有任何KAVL证书（或宣誓书） 代替损失）和/或KAVL图书登记股份，以及正式签署和妥善填写的转让函 转让给交易代理、Pubco或幸存公司，则应取消并无息交换 合并考虑。

（七） 没有一 Delta、KAVL、Pubco或合并子公司的任何人就任何Pubco普通股（或股息或分配）对任何人负责 就其而言）对于根据任何适用的废弃财产需要向公职人员交付的任何金额，escheat 或类似的法律。

（八） 如果 任何KAVL证书均应丢失、被盗或销毁，如果该人（i）就该事实提出索赔， 此类证书丢失、被盗或销毁，（ii）向Pubco交付金额和条款合理的赔偿保证金 达美航空满意，以及（iii）签署和交付转让信，Pubco将支付费用，以换取此类丢失、被盗的费用 或销毁的证书、就该证书所代表的每股KAVL股票支付的对价金额和类型 根据本协议的条款。

(i)       转让 所有权.如果代表KAVL证券的任何证书将以证书名称以外的名称发行 交出以换取的证书已登记，其签发的一个条件是如此交出的证书将 适当背书（或附有适当的转让文书），并以适当的形式进行转让，并且 请求此类交换的人将已向KAVL或其指定的任何代理人支付因此需要的任何转帐或其他税款 以所交证书登记持有人以外的任何名称为KAVL证券发行证书， 或使Pubco或其指定的任何代理人满意该税款已缴纳或未缴纳。

（j） 没有 责任.尽管有任何相反的情况 第1.7条、幸存公司、Pubco或任何政党都没有 本协议应向任何人负责根据任何适用的废弃财产适当支付给公职人员的任何金额， 逃避或类似的法律。

（k） 投降 KAVL证书.根据本协议条款交回KAVL证券时发行的证券应被视为 发行时完全满足与此类证券相关的所有权利，前提是对销售和转让的任何限制 KAVL证券的发行也适用于以交换方式发行的Pubco证券。

1.7       梅克西姆 费用。在交易结束前，达美航空应向Maxim Partners LLC(“梅克西姆“)(或其指定人)，编号 达美航空股份在紧接收市后(生效)将等于Maxim费用百分比 乘以交易所股份总数(“Maxim费用股份“)；但须在结束前， Maxim应签署并向双方交付一份达美航空、KAVL和Maxim合理接受的格式和实质内容的联名书，以成为 以与本协定项下卖方大体相同的方式参与股份交换 它收到的Delta股票(尽管为了避免怀疑，Maxim不会为此目的而成为“卖家” 协定)。此外，如果达美航空的任何溢价股份根据以下规定向卖方发行第2.4节，Pubco将向Maxim发行 (或其指定人)同时向卖方发行相当于Maxim费用百分比的Pubco普通股 乘以溢价股份的数量(“Maxim溢价股份“)；前提是Maxim溢价股份 应遵守下列相同的规定第2.4(D)条适用于达美航空在重述情况下的股票 在下列情况下，Pubco在2025年年度报告中列出的经审计的财务报表第2.4(D)条， 和Maxim将遵守卖方在以下条款下的同等义务第2.4(D)条关于达美航空的盈利股票。 为免生疑问，即使本协定有任何相反规定，Maxim费用股份和Maxim溢价股份 向Maxim发行的唯一金额是否为其收到的Delta股票，Maxim将不会收到任何Delta Exchange股票或Delta 作为达美航空股份或达美航空其他证券的卖方或其他持有人的溢价股票。

1.8       某些 调整.在不限制本协议条款的情况下，如果自本协议之日起至生效时间，未偿 由于原因，KAVL普通股的股份应变更为或交换为不同数量的股份或不同类别的股份或不同类别 任何股票股息、细分、重新分类、资本重组、分拆、合并、股票交换或类似交易， 合并对价和合并对价计算所依赖的任何项目（视情况而定）应相应地 酌情调整，为KAVL股票和KAVL凭证持有人提供与本协议预期相同的经济影响 在此类事件之前。

1.9       分数 股份.根据合并可发行的任何零碎Pubco普通股应四舍五入至 Pubco普通股中最接近的全部股份。

1.10       税收 后遗症。双方特此同意并承认，出于美国联盟所得税的目的，股票交易所 和合并，旨在符合该守则第351条所述的交易所的资格。合并也有可能被称为“重组”。 在《守则》第368(A)条所指的范围内，如果符合条件，本协定应构成并在此被采纳为一《计划 关于财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的合并的“重组”。这个 双方特此同意按照本节所述的税收处理方式提交所有纳税申报单和其他资讯申报单 1.9.每一方都承认并同意，每一方(A)都有机会获得独立的法律和税务咨询 关于本协定预期的交易，以及(B)负责缴纳自己的税款，包括下列任何税款 如果股票交易所和合并加在一起，不符合《守则》第351节所述的交易所的资格，则可能会发生。

1.11       以 必要行动;进一步行动.如果在有效时间后的任何时候，有必要或希望采取任何进一步行动 本协议的目的，并赋予幸存公司对所有资产、财产的完全权利、所有权和占有权， KAVL和Merger Sub的权利、特权、权力和特许经营权、KAVL和Merger Sub的官员和董事均获得完全授权 以各自实体的名义采取并将采取所有此类合法和必要的行动，只要此类行动不矛盾 根据本协议。

文章 II
股份交换

2.1       交换 达美股份.在完成之前，根据本协议的条款并遵守其条件 合并后，卖方应出售、转让和交付给Pubco，Pubco应购买、收购和接受 卖方，卖方持有的所有达美股份（统称为「购得股票」），其中包括 截至收盘日已发行和发行的所有达美股份，不受任何优先权（潜在转售限制除外 根据适用的证券法）。在收盘时或之前，达美航空应终止任何已发行且未发行的达美航空可转换证券 (if任何），无需任何对价、付款或责任。

2.2       交换 审议.根据本协议的条款和条件，全额支付所购股份（受 根据发行Delta盈利股份的或有义务 第2.4节 下面），在有效时间，Pubco 应以卖方名义发行和登记总数等于Delta Exchange号码的Pubco普通股 股达美交易所股份应根据各自拥有的购买股份数量按比例在卖方之间分配 截至收盘时的卖家。自交易结束时，每个卖方将不再对达美航空或幸存公司拥有任何其他权利。 此外，卖方应拥有根据《协议》接收Delta盈利股份的或有权利 第2.4节 下面

2.3       投降 达美证券和支付交易对价.

（a） 在 收盘时，Pubco应促使向卖方发行Delta Exchange股票，以换取其Delta股票 与每个卖方在交换对价中的份额。

（b） 在 收盘时，每个卖方将转让给Pubco并以Pubco的名义登记其Delta股票，包括代表以下的任何证书 达美股份（「达美航空证书」），以及合理可接受的适用股份或转让形式 到Pubco。如果任何达美证书丢失、被盗或被毁，则代替交付达美证书 卖方可以向Pubco提交形式和实质合理的丢失证书宣誓书和损失赔偿金 Pubco可以接受（a」丢失的证书宣誓书」），根据Pubco的合理裁量权，其中可能包括 要求此类丢失、被盗或被毁的达美证券的所有者交付其合理指示金额的保证金 作为对Pubco或Delta就Delta证书代表的Delta股份提出的任何索赔的赔偿 据称已丢失、被盗或被毁。

（c） 尽管 如果此处包含任何相反的内容，Pubco将不会根据本协议发行任何部分Pubco普通股，或 此处设想的交易，以及有权获得Pubco普通股一小部分的每个人（合计后 该人员原本会收到的所有零碎Pubco普通股）应改为Pubco普通股的数量 向该人士发行的股份总额四舍五入至最接近的Pubco普通股。

2.4       获利能力.

（a） 以下 成交时，根据本文规定的条款和条件，卖方应有权收取 股票交易所的额外对价额外Pubco普通股总额等于（i）收益数 股份，乘以（ii）等于（A）100%减去（B）最高费用百分比（「达美航空盈利股票”).

（b） 的 如果出现以下情况，卖方将拥有接收Delta收益股份的或有权利：

（i） 的 2025年收入等于或超过七亿美金（700，000，000美金）;和

（ii） 要么 (A)2025年EBITDA等于或超过两千万美金（20，000，000美金）或（B）2025年净利润等于或超过十 百万美金（10，000，000美金）。

（c） 的 Delta盈利股票应在Pubco提交2025年年度报告之日后十（10）个日历日内发行给卖方 向SEC报告。Delta盈利股份应根据购买股份数量按比例在卖方之间分配 截至收盘，由每个卖方拥有。

(D)如果不是，就不是。 (I)达美航空溢价股份据此发行第2.4节，(Ii)在提交2025年年度报告后一(1)年内 美国证券交易委员会，Pubco的财务报表中所载的重述，(Iii)在该重述之前Pubco 没有改变对Pubco在2025年年报中提出的经审计的财务报表进行审计的审计师， 及(Iv)在该重述中，(X)2025年收入(经重述，即“重报的2025年收入“)低于7亿美元 或(Y)(A)2025年EBITDA(如上所述，重述2025年EBITDA“)低于20,000,000美元和(B)2025年净收入 (如上所述，“重报净收益“)等于或超过10,000,000美元，则等于 2025年收入缺口百分比、2025年EBITDA缺口百分比和2025年净收入缺口百分比中最大的一个， 在每种情况下，卖方应将达美航空的溢价股票数量退还给Pubco并予以注销；但条件是 退还该等Delta溢价股份卖方可自行决定：(A)将其他Pubco普通股退还Pubco 和/或(B)向Pubco支付一笔现金，金额等于需要退还的Delta收益股票数量乘以VWAP 在支付日前的二十(20)个交易日内持有Pubco普通股。为免生疑问， 本协定的前述规定第2.4(D)条(I)如果Pubco在提交2025年度报告后更换了审计师，则不适用 及(Ii)不会对Delta溢价股份的转让或处置施加任何限制 卖方根据本协定发行该等达美航空溢价股份后第2.4节.

2.5       卖方 同意.每个卖方作为达美航空的股东或其他证券持有人，特此批准、授权并同意达美航空的 签署和交付本协议及其作为或需要作为一方或受其他约束的辅助文件， 达美航空履行其在本协议项下及本协议项下的义务，以及达美航空完成此处预期的交易 从而。每个卖方承认并同意，此处规定的同意是有意的，并构成 根据达美航空的要求，卖方（如果适用，应作为达美航空的书面股东决议） 组织文件、任何卖方为一方或受其约束的有关达美航空的任何其他协议以及所有适用法律。

2.6       终止 某些协议.在不限制规定的情况下 第11.1节、达美航空和卖方特此同意，生效 收盘时，（a）达美航空与任何卖方之间或卖方之间的任何股东、投票或类似协议 有关达美航空的股本，以及（b）达美航空与其股东之间的任何登记权协议，在每种情况下 条款（a）和（b）应自动完全终止并无效，且无需任何一方采取任何进一步行动， 无效且没有进一步的效力和效果。此外，各卖方和达美航空特此放弃双方在达美航空下的任何义务 组织文件或上文第（a）条中描述的有关本协议预期交易的任何协议 和辅助文件，以及双方未能遵守与交易相关的条款。

文章 III
关闭

3.1       关闭. 以满足或放弃中规定的条件为前提 第九条，完成预期的交易 根据本协议（「关闭「）应在Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室进行（「EGS”), 1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105，通过电子签名交换远程，第二个（2^nd) 本协议规定的所有截止条件得到满足或豁免后的工作日，当地时间上午10：00， 或在KAVL和达美航空可能同意的其他日期、时间或地点（实际举行收盘的日期和时间为「关闭 日期”).结束签名可以通过电子邮件PDF文件或传真传输。

文章 IV
KAVL的代表和保证

除（i）中规定的外， KAVL于本协议之日向达美航空、Pubco和卖方提交的披露时间表（「KAVL披露时间表”), 其部分编号与其引用的本协议部分编号相对应，或（ii）SEC 本协议日期前至少一（1）个工作日通过EDGAR在SEC网站上提供的报告 (the "合格的SEC报告」），KAVL代表Delta和Pubco并保证，截至本文之日， 闭幕式如下：

4.1       组织 和站立。KAVL是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。 彼此KAVL公司是根据其管辖范围的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或其他实体 对组织的影响。KAVL公司拥有所有必要的法人权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并 关于其目前正在进行的业务。每一家KAVL公司都具有在每个司法管辖区开展业务的正式资格或许可，并且具有良好的信誉 其中，由其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使其具有这种资格 或者许可是必要的。附表4.1列出任何KAVL公司有资格开展业务的所有司法管辖区以及所有 任何KAVL公司开展业务所使用的法定名称以外的名称。到目前为止，KAVL已向达美航空提供了准确和完整的 其组织档案的复印件，每份均为现行有效。KAVL没有违反其组织档案的任何规定。

4.2       授权； 具有约束力的协定。KAVL拥有签署和交付本协定及每份附属档案所需的所有公司权力和授权 ，履行其在本协定和本协定下的义务，并完成本协定所设想的交易，以及 因此，在获得所需的KAVL股东批准的情况下。本协定及其每个附属档案的签署和交付 它是当事一方的档案，并在此和由此(A)完成预期的交易，是适当和有效的 经KAVL董事会授权和(B)除KAVL股东批准外，没有其他公司程式， 除本协定其他部分所述外，KAVL方面有必要授权签署和交付本协定 协定及其作为一方的每一份附属档案，或完成在此及据此拟进行的交易。本协定 KAVL作为一方的每份附属档案在交付时应由KAVL及时有效地签立和交付 并假定本协定及该等附属档案得到本协定其他各方的适当授权、签署和交付 并构成或在交付时构成KAVL的有效和有约束力的义务，可根据 其条款，但其可执行性受适用的破产、资不抵债、重组和 暂止法和其他普遍适用的法律，影响一般或任何适用的债权人权利的强制执行 诉讼时效或对抵销或反请求的任何有效抗辩，以及衡平法补救或救济(包括 具体履行的救济)受可向其寻求救济的法院(统称为执行性 例外“)。KAVL董事会在正式召集和举行的会议上一致通过的决议 或以一致书面同意代替会议(I)确定本协定和交易是可取的、公平的和 为了KAVL及其股东的最佳利益，(Ii)批准了本协定以及根据KAVL的 组织档案和DGCL，(Iii)指示将本协定和交易提交给KAVL的股东 并(Iv)决定建议KAVL的股东采纳本协定和交易。《投票协定》 由KAVL证券和KAVL的持有者签署并交付给Delta和Pubco 于或在切实可行范围内尽快(但无论如何于2024年10月31日或之前(“投票协定交付日期“)) 在本协定签署和交付后，包括KAVL证券的持有者，至少代表所需的 KAVL股东批准，此类投票协定在签署并通过以下方式交付时完全有效和有效 收到所需的KAVL股东批准。

4.3       政府 批准.已经列出的情况除外 附表4.3，未经任何政府当局同意或未经任何政府当局同意 KAVL公司必须因KAVL执行、交付或履行本协议而获得或制作， 其作为一方的每份附属文件或KAVL完成此处预期的交易，其他 除（a）根据反垄断法，（b）本协议设想的此类备案，（c）纳斯达克要求的任何备案 (or任何其他适用的证券交易所）或SEC就交易进行的，（d）证券的适用要求（如果有） 法案、《交易法》和/或任何州「蓝天」证券法律及其下的规则和法规，以及（e）在 未能获得或做出此类同意或提交此类备案或通知，将无法合理地期望获得材料 对KAVL的不良影响。

4.4       不违反规定。 除非另有说明，附表4.4、KAVL签署和交付本协定及每份附属档案 它是一方的，KAVL完成据此和由此设想的交易，KAVL遵守 本协定及其任何条款不得(A)与任何KAVL公司的组织机构的任何条款冲突或违反 档案，(B)须从第#项所述政府当局取得同意第4.3节在此，和 其中所指的等待期已届满，与同意或放弃该等同意或豁免的任何先决条件已获满足，两者发生冲突 与或违反适用于任何KAVL公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或(C)(I)违反、冲突 违反或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成 违约)项下，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行 由KAVL公司根据，(V)导致终止或加速的权利，(Vi)引起任何义务作出 (Vii)项下的付款或提供补偿导致对KAVL公司的任何财产或资产产生任何留置权 根据，(Viii)产生取得任何第三方同意的任何义务，或根据或(Ix)提供任何通知给任何人 当事人有权宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速 到期或履行、取消、终止或修改任何条款、条件下的任何权利、利益、义务或其他条款 或任何KAVL材料合同的条款，但与前述条款(A)、(B)或(C)中任何一项的任何偏离不在此限 合理地预计将对KAVL产生实质性的不利影响。

4.5       资本化.

（a） 卡维尔 被授权发行1，000，00，000股KAVL普通股和5，000，000股KAVL优先股，其中900，000股 KAVL优先股被指定为KAVL系列b优先股。截至日期已发行和未发行的KAVL证券 本协议于 附表4.5（a）. KAVL Stock的所有流通股均已正式授权、有效发行、完全 已支付且不可评估，并且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权， DGCL、KAVL组织文件或任何合同的任何条款下的认购权或任何类似权利 KAVL是一个派对。未发行的KAVL证券均未违反任何适用证券法发行。权利， KAVL b系列优先股的特权和优先权如KAVL公司注册证书（经修订）中所述， 和KAVL Series b CoD，由DGCL提供。

(B)除其他国家外的其他国家和地区 如中所述附表4.5（a） 或 附表4.5(B)，没有(I)未偿还的期权、认股权证、看跌期权、看跌期权、可转换 证券、优先购买权或类似权利；。(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债项。 可转换或可交换为具有上述权利的证券或(3)认购或其他权利、协定、安排、合同 或任何性质的承诺(本协定和附属档案除外)，(A)与已发行或未发行的证券有关 发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购 可转换为该等证券或可交换为该等证券的任何期权或股份或证券，或(C)KAVL有义务授予、延长或进入 任何该等股本股份的认购权、认股权证、催缴股款、认购或其他权利、协定、安排或承诺。那里 没有关于KAVL的未偿还或授权的股权增值、影子股权或类似权利。没有杰出的 KAVL有义务回购、赎回或以其他方式收购KAVL的任何股份，或提供资金进行任何投资(以 贷款、出资或其他)对任何人。除非按照附表4.5(B)，没有股东的 关于KAVL任何股份的投票，KAVL是其中一方的协定、表决权信托或其他协定或谅解。

（c） 每个 KAVL股票期权旨在符合该代码下的「激励股票期权」资格。每次授予KAVL股票 期权在授予该KAVL股票期权的条款对所有人生效的日期之前获得正式授权 必要的公司行动，以及：（i）管辖此类授予的股票期权协议已由双方正式签署并交付; (ii)每次此类授予均根据KAVL激励计划的条款和所有其他适用法律进行;（iii）每股 每份KAVL股票期权的行使价等于或大于适用条件下一股KAVL普通股的公平市值 授予日期;及（iv）每笔此类授予均根据GAAP在财务报表中正确核算（包括相关 注释）的KAVL。

（d） 所有 截至本协议之日，KAVL的债务披露于 附表4.5（d）.除非 附表4.5（d）, KAVL的债务不包含任何限制：（i）任何此类债务的预付，（ii）债务的发生 KAVL，（iii）KAVL对其财产或资产授予任何优先权的能力，或（iv）交易的完成。

（e） 除了 如所述 附表4.5（e），自2023年11月1日起，除本协议设想外，KAVL尚未宣布或 已支付有关其股份的任何分配或股息，且尚未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份， KAVL董事会尚未授权上述任何内容。

4.6       附属公司. 附表4.6说明KAVL的每个子公司的名称，以及关于每个子公司：(A)其组织管辖权； (B)其法定股份或其他权益(如适用的话)；及。(C)已发行及已发行股份或其他权益的数目。 权益及其记录持有人和实益所有人。KAVL各子公司的所有未偿还股权证券均为 正式授权和有效签发、全额支付和不可评估(如果适用)，并按照合规提供、出售和交付 所有适用的证券法，并由一个或多个KAVL公司拥有，自由和明确的所有留置权(那些除外，如果 任何，由该子公司的组织档案强加的)。KAVL或其任何附属公司没有签订任何合同 对KAVL的任何子公司的股权的投票(包括有表决权的信托或委托书)一方或受约束 而不是任何此类子公司的组织档案。没有未偿还或已授权的期权、认股权证、权利、协定、 KAVL的任何子公司为一方或对任何子公司具有约束力的认购、可转换证券或承诺 规定发行或赎回KAVL任何子公司的任何股权。没有显著的股权增值， KAVL的任何子公司授予的幻影股权、利润分享或类似权利。KAVL的任何子公司都没有任何限制，无论 根据合同、命令或适用法律，关于其向其股权持有人进行任何分配或分红或偿还任何所欠债务的能力 另一家KAVL公司。上市的附属公司的股权除外附表4.6，KAVL不拥有或拥有 直接或间接获得任何人的任何股权或以其他方式控制任何人的任何权利。除下列规定外进度表 4.6，任何KAVL公司都不是任何合资企业、伙伴关系或类似安排的参与者。没有未完成的合同 KAVL公司向下列公司提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的义务， 任何其他人。

4.7       SEC 文件和KAVL财务.

(A)与KAVL合作， 自2021年11月1日起，已提交所有表格、报告、附表、报表、登记说明书、招股说明书等档案 根据证券法和/或交易法，KAVL必须向美国证券交易委员会提交或提交，连同任何修正案， 重述或补充，并将提交要求提交的所有此类表格、报告、附表、报表和其他档案 在本协定签订之日之后。除了通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供的程度外，卡维尔已经交付了 达美航空在提交给美国证券交易委员会的表格中复制以下所有内容：(I)KAVL每个财政年度的Form 10-k年度报告 从KAVL被要求提交这种表格的第一年开始，(Ii)KAVL的季度报告，表格10-Q KAVL提交此类报告以披露其在KAVL提到的每个财政年度的季度财务业绩的财政季度 在上文第(1)款中，(3)所有其他表格、报告、注册说明书、招股章程和其他档案(初步档案除外 材料)由KAVL自上文第(I)款提到的第一个财政年度开始向美国证券交易委员会提交(表格、报告、 上文第(I)、(Ii)及(Iii)条所指的注册声明、招股章程及其他档案，不论是否透过 埃德加，在这里统称为“会定期提交的报告“)，以及(Iv)所有证书和声明 (A)《交易法》第13a-14或15d-14条规则和(B)《美国法典》第18编第1350条(SOX第906条)对任何报告的要求 上文第(I)款所指(统称为“公共认证“)。《美国证券交易委员会》报告(十)编制完成 根据证券法和交易法(视情况而定)以及规则的要求，在所有实质性方面 和(Y)在其各自的生效日期(在属于注册的美国证券交易委员会报告的情况下 根据证券法的要求提交的声明)以及提交给美国证券交易委员会的声明(在所有 其他美国证券交易委员会报告)包含对重要事实的任何不真实陈述，或者遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的重要事实 以便根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。公众 每个证书在各自的提交日期都是真实的。正如在此中使用的第4.6节，术语“档案” 应广义解释为包括美国证券交易委员会规则和条例允许的任何提供档案或资讯的方式， 提供给或以其他方式提供给美国证券交易委员会。截至本协定日期，(A)KAVL普通股在纳斯达克上市，(B) KAVL尚未收到纳斯达克就该KAVL证券继续上市要求发出的任何书面缺失通知， (C)金融行业监管当局对KAVL没有悬而未决的行动，或据KAVL所知，KAVL受到威胁 关于该实体暂停、禁止或终止该KAVL证券在纳斯达克上的报价的任何意图以及(D) 凯威证券遵守纳斯达克所有适用的公司治理规则。

（b） 的 通过引用包含或纳入SEC报告中的KAVL公司的财务报表和注释（「卡维尔 Financials「），在所有重大方面公平地反映财务状况和经营结果、股东权益的变化 KAVL公司在该财务报表中提及的各个日期和期间的股权和现金流量， 所有这些都符合（i）在整个相关时期一致应用的GAAP方法和（ii）法规S-X或 法规S-k，如适用（除非注释中可能指出，以及省略注释和审计调整 在法规S-X或法规S-k允许的范围内未经审计的季度财务报表（如适用））。

（c） 所有 由KAVL或代表KAVL向Delta或Pubco或其各自提供的有关KAVL公司的财务预测 代表们是真诚地使用KAVL认为合理的假设做好准备的。

（d） 所有 帐目、票据和其他应收帐款，无论是否应计，也无论是否已开票（「应收帐款”), KAVL公司的所有权源于正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务，并代表有效 因业务而对KAVL公司产生的义务。KAVL公司的应收帐款不受任何权利的约束 债务人超出任何金额的追索、抗辩、扣除、退货、反诉、抵消或抵消 因此在KAVL Financial上保留。据KAVL所知，KAVL公司的所有应收帐款均可完全收回 根据其条款，金额不少于KAVL公司帐簿上的总金额（扣除储备金） 九十（90）天内。

（e） 除了 (i)在KAVL财务中反映或保留的范围内，（ii）在正常过程中产生的负债 自2024年4月30日以来的业务，或（iii）披露 附表4.7（d），KAVL公司未承担任何负债或义务 根据GAAP要求在资产负债表上反映但没有充分反映或保留或提供的类型 在KAVL财务中，根据GAAP要求反映在资产负债表上的负债类型除外， 自KAVL上次10-k表格年度报告以来已发生。

（f） 除了 如SEC合格报告所述，KAVL公司在所有重大方面均遵守适用条款 的索克斯。

（g） 卡维尔 已向达美航空提供SEC工作人员就SEC报告提交的所有书面评论信的真实完整复本 以及截至本协议之日KAVL的所有书面回复。截至本协议之日，没有未偿还的 或从SEC工作人员收到的关于任何SEC报告的评论信中未解决的评论，据KAVL所知，没有 SEC报告的内容是SEC正在进行审查的主题。截至本协议之日，据KAVL所知，没有SEC 正在进行或威胁进行的询问或调查、其他政府询问或调查或内部调查 KAVL，包括KAVL公司的任何会计实践。

(H)除其他国家外的其他国家和地区 正如合格的美国证券交易委员会报告中所述，KAVL公司已经建立和维护了披露控制程式和程式，并 财务报告的内部控制(这些术语分别在规则13a-15第(E)款和第(F)款和第#段中定义 (E)《交易法》第13a-15和15d-15条所要求的)。KAVL公司的披露 控制和程式旨在确保KAVL要求披露的所有资讯(包括财务和非财务资讯) 在根据《交易法》提交或提交的报告中，在规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告 在美国证券交易委员会的规则和表格中指定，所有这些资讯都被积累并传达给卡瓦略的管理层 以便及时作出关于要求披露的决定，并根据第302条作出所需的证明 和906的索克斯。KAVL的管理层已经完成了对KAVL披露控制和程式的有效性的评估 并在适用法律要求的范围内，在任何适用的美国证券交易委员会报告中提出，该报告是以Form 10-k或Form 10-Q格式的定期报告， 或对其的任何修正，其关于截至期末披露控制和程式的有效性的结论 在这种评估的基础上，由这种报告或修正案涵盖。除非资格赛美国证券交易委员会报告中另有披露，否则基于KAVL的 管理层最近完成的对KAVL公司财务报告内部控制的评估 在本协定签订之日，(I)KAVL公司在设计或运营方面没有重大缺陷或重大缺陷 他们对财务报告的内部控制，有理由认为这将对KAVL的记录能力产生不利影响， 处理、汇总和报告财务资讯，以及(Ii)KAVL不知道任何欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为 涉及在KAVL公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

4.8       没有 某些变化.截至本协议之日，除非 附表4.8，KAVL公司已（a）进行 其业务仅在符合过去惯例的正常业务过程中进行，（b）总体上不受材料的约束 不良影响和（c）尚未采取任何行动或承诺或同意采取任何被禁止的行动 第8.2（c）节 （不生效 附表8.2（c））如果未经达美航空同意，在此日期或之后采取此类行动。

4.9       合规 依法.除非 附表4.9，没有任何KAVL公司存在或曾经存在重大冲突或重大违规行为 自2019年1月1日以来，任何KAVL公司也没有收到任何书面或据了解 KAVL的任何适用法律有任何重大冲突或不遵守、重大违约或违反的通知 或其任何财产、资产、员工、业务或运营受到或曾经受到约束或影响。

4.10       允许。 每一家KAVL公司(及其员工，法律上要求获得政府当局的许可才能履行其职责 与受雇于任何KAVL公司有关的职责)，持有在所有实质性方面合法开展活动所需的所有许可证 其目前经营和目前预期经营的业务，以及拥有、租赁和经营其资产和财产 (总而言之，“KAVL许可证“)，包括由FDA或任何外国、外国、联盟、 州或地府机构履行与FDA类似的职能。KAVL已向Delta True提供服务， 所有材料KAVL许可证的正确和完整的副本，所有材料KAVL许可证都列在上面附表4.9。所有的 KAVL的许可证是完全有效的，没有任何KAVL许可证的暂停或取消待决或KAVL的 知识，受到威胁。没有KAVL公司在任何KAVL许可证条款的任何实质性方面违规，也没有KAVL公司 收到任何关于撤销或修改任何KAVL许可证的任何行动的书面或口头通知(据KAVL所知)。

4.11       诉讼。 除非如上所述附表4.11，目前没有任何性质的行动悬而未决或据KAVL所知受到威胁， 也没有任何合理的理由采取任何行动(据KAVL所知，没有采取任何此类行动或受到威胁 自2019年1月1日以来)；或(B)目前待决或悬而未决的命令，或自2019年1月1日以来由政府当局作出的命令， (A)或(B)由或针对任何KAVL公司、其现任或前任董事、高级人员或股权持有人(只要 任何涉及KAVL公司董事、高级管理人员或股权持有人的诉讼必须与KAVL公司的业务有关， 股权证券或资产)、其业务、股权证券或资产。上列出的专案附表4.11，如果最终确定的话 对KAVL公司不利的条款，无论是单独的还是整体的，都不会对KAVL产生实质性的不利影响。自1月以来 2019年1月1日，任何KAVL公司的现任或前任高管、高级管理人员或董事均未被指控、起诉、 因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行被捕或被判有罪。

4.12       材料 合同.

（a） 附表 4.12（a） 列出了真实、正确和完整的列表，KAVL已向达美航空提供（包括口头的书面摘要 合同）任何KAVL公司作为一方或任何KAVL公司签订的每份合同的真实、正确和完整复本，或 其任何财产或资产均受到约束或影响（每份合同均需在 附表4.12（a）, a “卡维尔 重大合同」）那：

（i） 包含 限制任何KAVL公司（A）在任何业务领域或与任何个人或任何地区竞争的能力的契约 地区或销售或提供任何服务或产品或招揽任何人员，包括任何非竞争契约、员工和客户 非招揽契约、排他性限制、优先购买权或最优惠定价条款或（B）购买或收购 对任何其他人的权益;

（ii） 涉及 与成立有关的任何合资企业、利润分享、合伙企业、有限责任公司或其他类似协议或安排， 创建、运营、管理或控制任何合伙企业或合资企业;

（三） 涉及 任何交易所交易、场外交易或其他掉期、上限、下限、衣领、期货合同、远期合同、期权或其他衍生品 金融工具或合同，基于任何商品、证券、工具、资产、利率或任何种类或性质的指数， 无论是有形还是无形，包括货币、利率、外币和指数;

（iv） 证据 任何具有未偿本金的KAVL公司的债务（无论是产生、承担、担保或由任何资产担保） 超过250，000美金;

（v） 涉及 直接或间接（通过合并或其他方式）收购或处置总价值超过100，000美金的资产 （与过去惯例一致的正常业务过程除外）或任何KAVL公司的股份或其他股权 或其他人;

（六） 涉及 与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体 或其业务或重大资产或出售任何KAVL公司、其业务或重大资产;

（七） 通过 其条款，单独或与所有相关合同一起，要求KAVL公司根据该合同支付总额或收款 或每年至少250，000美金或总计500，000美金的合同（每项就业、管理、服务或咨询除外 协议）;

（八） 是 与任何KAVL顶级客户或KAVL顶级供应商合作;

（ix） 责成 KAVL公司在本协议日期后继续提供赔偿或第三方义务担保 100，000美金;

（x） 是 任何KAVL公司与KAVL公司的任何董事、高级管理人员或员工之间（随意雇用安排和限制性雇用安排除外 在正常业务过程中与员工签订的契约协议（与过去的做法一致），包括所有非竞争， 遣散费和赔偿协议，或任何KAVL相关人员;

（Xi） 责成 KAVL公司做出超过250，000美金的任何资本承诺或支出（包括根据任何合资企业）;

（十二） 涉及 本协议日期前三（3）年内达成的重大和解，或任何KAVL公司尚未达成的重大和解 义务（惯例保密义务除外）;

（十三） 提供 拥有授权书的另一人（另一家KAVL公司或任何KAVL公司的任何经理、董事或高级官员除外）;

（十四） 的 根据适用的SEC要求，将被要求提交注册声明，或者将被要求提交 根据《证券法》S-k法规第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）项，由KAVL作为表格S-1的附件， 如果KAVL是注册人;或

（十五） 是 对于任何KAVL公司来说是重要的，并且未在上述第（i）至（xiv）条中描述。

(B)除其他国家外的其他国家和地区 如中披露的附表4.12(B)，对于每个KAVL材料合同：(I)该KAVL材料合同有效并具有约束力 并可在所有方面对KAVL公司一方以及据KAVL所知的每一方当事人强制执行， 充分的效力和效果(但在每种情况下，这种强制执行可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)完成 不会影响任何KAVL材料合同的有效性或可执行性；(Iii) 没有KAVL公司在任何实质性方面违约或违约，也没有发生过随著时间的推移或给予 通知或两者都将构成任何KAVL公司的实质性违约或违约，或允许另一方终止或加速 (Iv)据KAVL所知，该KAVL材料合同的其他任何一方均未违约 或在任何实质性方面违约，且未发生因时间流逝或发出通知或两者均构成的事件 该另一方的重大违约或违约，或允许任何KAVL公司根据该KAVL材料终止或加速 合同；(V)KAVL公司没有收到任何此类合同任何一方的书面或口头通知 KAVL材料合同终止该KAVL材料合同或修改其条款，但正常过程中的修改除外 不会在任何实质性方面对任何KAVL公司造成不利影响的业务；和(Vi)KAVL公司没有放弃 任何此类KAVL材料合同。

4.13       知识 财产.

（a） 进度表 4.13(A)(I)阐述：(一)所有专利和专利申请、商标和服务标志注册和申请、版权 KAVL公司拥有或许可的注册和应用程式以及注册的互联网资产和应用程式，或以其他方式使用或 持有以KAVL公司为所有者、申请人或受让人的KAVL公司(“KAVL注册IP“)、 酌情就每一物品指明：(A)物品的性质，包括标题；(B)物品的所有人；(C)司法管辖区 物品的发行或登记，或已提出发行或登记申请，以及(D)发行， 登记或申请编号和日期；和(Ii)所有或声称拥有的所有未登记的重大知识产权 被一家KAVL公司。附表4.13(A)(Ii)阐述所有知识产权许可、再许可和其他协定或许可 (“KAVL IP许可证)(除了“收缩包装”，还有“点击包装”和“下架” 软体协定和软体的其他协定，以合理的条款向一般公众提供商业上的许可， 每年不到100,000美元的维护、支持和其他费用(合计，现成软体“)、 这些许可证不需要列出，尽管这种许可证是这里使用的术语“KAVL IP许可证”)， KAVL公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权。每个KAVL公司都拥有、免费和 明确所有留置权(允许留置权除外)，拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制的使用、销售、许可、 转让或转让目前由该KAVL公司使用、许可或持有以供使用以及以前使用或许可使用的所有知识产权 除作为KAVL知识产权许可标的的知识产权外，该等KAVL公司不得使用该知识产权。除下列规定外进度表 4.13(A)(Iii)，所有KAVL注册知识产权由适用的KAVL公司独家拥有，没有义务支付版税、许可 费用或其他费用，或以其他方式就该KAVL注册知识产权向任何第三方交代。

(B)两个月各一次。 KAVL公司拥有有效且可强制执行的许可，可以使用KAVL IP许可适用于 这样的KAVL公司。每一家KAVL公司都履行了KAVL知识产权许可证中强加给它的所有实质性义务，并支付了所需的所有款项 到目前为止，该KAVL公司没有，据KAVL所知，也没有任何其他一方发生重大违约或重大违约 据KAVL所知，根据本条款，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约的事件 在那下面。KAVL公司继续以同样的方式使用作为KAVL知识产权许可证标的的知识产权 它目前正在使用不受任何KAVL公司的任何适用许可证的限制。所有版权、专利、 由任何KAVL公司拥有或独家许可给任何KAVL公司的商标和互联网资产是有效和有效的，所有应用程式 任何版权、专利和商标的注册都在等待中，状态良好，没有任何挑战。

(C)不同国家，不同国家，不同国家 KAVL正在采取行动，或据KAVL所知，对KAVL公司提出质疑的有效性、可执行性、所有权、 或使用、出售、许可或再许可目前由KAVL公司拥有、许可、使用或持有的任何知识产权的权利。 没有KAVL公司收到任何书面通知或索赔，声称或暗示任何侵权、挪用、违规、稀释 或未经授权使用他人知识产权的行为正在或可能正在发生，或已经或可能已经发生， 任何KAVL公司的业务活动，KAVL也不知道有合理的基础。没有命令 任何KAVL公司是其中一方的权利或其以其他方式约束的(I)限制KAVL公司使用、转让、许可或 强制执行KAVL公司拥有的任何知识产权；(2)限制KAVL公司的业务行为，以便 第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人关于所拥有的任何知识产权的任何权利 被一家KAVL公司。KAVL公司目前没有侵权，或在过去侵犯、挪用或侵犯过任何知识产权 任何其他人在与所拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何重要方面的财产 或声称由KAVL公司拥有，或据KAVL所知，与各自企业的行为有关 KAVL公司的。据KAVL所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反任何 任何KAVL公司拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的知识产权(“KAVL IP“) 在任何物质方面。

(D)不同国家，不同国家，不同国家 KAVL公司的现任或前任官员、员工或独立承包商声称拥有任何知识产权 一家KAVL公司拥有的财产。据KAVL所知，没有违反KAVL公司的政策或做法 与保护KAVL知识产权或与KAVL拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同有关 结伴。据KAVL所知，任何KAVL公司的任何员工都没有根据任何合同或受任何命令的约束， 这将实质性地干扰该员工尽最大努力促进KAVL公司的利益，或 这将与任何KAVL公司目前进行或计划进行的业务发生重大冲突。每个KAVL 公司已采取合理的安全措施，以保护材料KAVL IP的保密性、保密性和价值 此类KAVL IP的价值来源于其保密性和/或保密性。

（e） 到 据KAVL所知，任何人均未未经授权访问其拥有的机密第三方信息和数据 KAVL公司，此类信息的安全性、机密性或完整性也没有任何其他重大损害，或 数据每家KAVL公司均遵守有关隐私、个人数据保护以及收集、处理的所有适用法律 以及个人信息的使用以及其自己的隐私政策和准则。KAVL公司的业务运营尚未 并且不侵犯任何第三方的任何隐私或公开权，也不构成适用下的不公平竞争或贸易行为 依法

（f） 的 完成本协议设想的任何交易不会导致重大违约、重大修改， 因以下原因取消、终止、暂停或加速与原始码相关的任何付款或发布原始码 规定KAVL公司拥有的智慧财产权的许可或其他使用的合同，或（ii）任何KAVL智慧财产权许可。以下 交易结束后，KAVL将被允许直接或通过其子公司间接行使KAVL公司的所有权利 根据此类合同或KAVL智慧财产权许可，其范围与KAVL公司在交易中能够行使的相同 在没有支付除持续费用、特许权使用费以外的任何额外金额或对价的情况下，本协议设想的未发生 或在没有此类交易的情况下KAVL公司需要支付的付款。

4.14       税 并返回.除非 附表4.14:

（a） 每个 KAVL公司已及时提交或促使及时提交其要求提交的所有重要课征申报表（考虑到 所有可用的扩展）。所有此类课征申报表在所有重大方面均真实、准确、正确和完整。所有材料税 需要支付、收取或扣留，但KAVL Financial已建立足够储备的税款除外， 已及时支付、收取或扣留。每家KAVL公司均在所有重大方面遵守了有关的所有适用法律 到税收。

（b） 那里 据KAVL所知，目前没有悬而未决或威胁采取任何行动管辖区的政府当局对KAVL公司采取行动 如果KAVL公司没有提交课征申报表，表明其正在或可能受到该司法管辖区的征税。

（c） 没有 KAVL公司正在接受任何税务机关的审计，或已收到任何税务机关的书面通知或据KAVL所知口头通知 任何此类审计正在考虑或悬而未决。据KAVL所知，没有重大索赔、评估、审计、检查， 针对KAVL公司的任何税务调查或其他诉讼悬而未决，并且没有任何KAVL公司收到书面通知 针对其的任何拟议税收索赔或评估（在每种情况下，KAVL中有足够储备的索赔或评估除外 财务已建立）。

（d） 那里 对于任何KAVL公司资产的任何税收，没有任何优先权，但许可的优先权除外。

（e） 没有 KAVL Company拥有任何未执行的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何重大税款。 KAVL公司没有提出任何延长提交任何重要课征申报表的时间的请求，或在此期间 支付任何课征申报表上显示到期的任何重大税款（因收到自动延期而延长的除外 提交适用课征申报表的时间不需要任何政府当局的批准）。

（f） 没有 KAVL公司已对会计方法做出任何变更（法律变更要求的除外）或收到裁决或签署 与任何合理预计将在交易结束后对其税收产生重大影响的税务当局达成协议。

（g） 没有 KAVL公司参与了《守则》第6707 A（c）（2）条和《财政部法规》含义内的任何上市交易 第1.6011-4（b）（2）节。

（h） 没有 KAVL公司对其他人（另一家KAVL公司除外）的税款负有任何责任（i）根据任何适用税法，（ii） 作为转让人或继承人，或（iii）通过合同、赔偿或其他方式（不包括普通签订的商业协议） 主要目的不是共享税收的业务过程）。KAVL公司均不参与任何税务弥偿或受任何税务弥偿约束 协议、税收共享协议或税收分配协议或类似协议、安排或做法（不包括商业协议 在正常业务过程中订立，其主要目的不是共享税收）关于税收（包括 与任何政府机构达成的与税收相关的预先定价协议、结案协议或其他协议）具有约束力 在截止日期之后的任何时期内对该KAVL公司的任何信息。

（i） 没有 KAVL公司已请求任何私人信函裁决、技术咨询备忘录、结案协议，或受任何私人信函裁决、技术咨询备忘录、结案协议的主题或约束 或与任何政府机构就任何税收达成的类似裁决、备忘录或协议，也没有任何此类请求悬而未决。

(J)不适用于中国，不适用于不适用。 KAVL公司：(I)已成立“分销公司”或“受控公司”(在 守则第355(A)(1)(A)条的涵义)在证券分销中(向不是综合公司成员的任何个人或实体 KAVL是共同母公司的集团)根据第355条有资格或打算有资格享受免税待遇 (A)在截至本守则日期的两年期间内，或(B)在本可构成本守则一部分的分发中 “计划”或“一系列相关交易”(“守则”第355(E)节所指的) 与本协定预期的交易；或(Ii)现在或曾经是(A)美国房地产控股公司 守则第7(C)(2)节的涵义，或(B)任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员 除KAVL是或曾经是其共同母公司的集团外，用于任何税收目的。

（k） 没有 KAVL的股东须遵守具有约束力的承诺或以其他方式同意出售、交换、转让或以其他方式处置 根据本协议收到的Pubco任何股份，或采取任何其他合理可能防止的行动， 总而言之，合并和股票交易所不符合守则第351条所述交易的资格。

（l） 没有 KAVL公司或任何此类人员的任何各自关联公司已采取或同意采取任何行动，或获悉任何 总的来说，有可能阻止合并和股份交易所符合资格的事实或情况 守则第351条所述的交易或守则第368（a）条含义内的重组。

4.15       房 财产.

（a） 进度表 4.15(A)包含KAVL目前出租或转租或以其他方式使用或占用的所有房产的完整和准确的列表 用于运营KAVL公司的业务以及所有现有的租约、租赁担保、协定和相关档案 包括所有的修正、终止、修改或放弃(统称为KAVL Real 物业租赁“)，以及每个KAVL房地产租赁的当前年租金和期限。KAVL已向 Delta提供每一份KAVL房地产租赁的真实和完整的副本，如果是任何口头KAVL房地产租赁，则应提供书面 该等KAVL不动产租赁的实质条款摘要。KAVL房地产租约是有效的，具有约束力，并可根据 与他们的条款，并具有充分的效力和作用。据KAVL所知，没有发生任何事件(无论是否通知， 时间流逝或两者兼而有之，或发生或发生任何其他事件)将构成KAVL公司或任何 KAVL房地产租赁的任何条款，且KAVL公司未收到任何此类条件的通知。

（b） 附表 4.15（b） 包含KAVL公司拥有的所有财产的完整准确列表（「KAVL拥有不动产”), 包括每个KAVL拥有的不动产的记录所有者的姓名。KAVL公司都不是任何租赁项下的出租人、转出租人或授予人， 分包、同意、许可或其他文书授予他人任何拥有、使用、占有或享有的权利 KAVL拥有的不动产。

(C)把所有人都包括在内。 占用证书、许可证、许可证、特许经营权、批准和授权(统称为KAVL不动产 许可证“)所有政府当局、消防承保人委员会、协会或任何其他有管辖权的人 使用或占用KAVL拥有的不动产或经营KAVL所需或适当的 公司目前在其上进行的业务已经发布，并完全有效。没有KAVL公司收到 任何政府当局或其他有管辖权的人发出的任何书面(或据KAVL所知，口头)通知 KAVL拥有房地产，威胁要暂停、吊销、修改或取消任何KAVL房地产许可证。 没有任何KAVL公司收到任何政府当局关于任何联盟、州、县未纠正的违规行为的书面通知 或影响KAVL公司、KAVL租赁不动产或KAVL的市政法律、法令、命令、规章或要求 拥有不动产或KAVL公司完成交易的能力。KAVL公司还没有收到任何书面 请注意，由KAVL公司或代表KAVL公司持有的关于或影响KAVL拥有的不动产或 KAVL房地产租赁没有完全生效，没有KAVL公司收到任何剩余的书面违约通知 未治愈或通知终止或威胁终止任何此类保险单。

4.16       个人 属性。除非按照附表4.16、拥有或租赁给他人的实物设备和其他有形资产 A KAVL公司处于良好的运行状况和维修状态(除与此类物品的年限一致的合理磨损外)，以及 适用于它们在KAVL公司的业务中的预期用途。每个KAVL公司的业务运营情况 现已进行或目前拟进行的行为不依赖于使用非个人财产的权利 KAVL公司，但由KAVL公司拥有、租赁或许可或以其他方式合同给KAVL公司的个人财产除外。每个 目前由KAVL公司拥有、使用或租赁的个人财产，其账面价值或公平市场价值高于 超过5万美元(5万美元)的规定附表4.16，以及在适用范围内的租赁协定清单， 租赁担保、担保协定和与之有关的其他协定，包括对这些协定的所有修改、终止和修改 或对此予以豁免。

4.17       标题 资产的数量和充足性.每家KAVL公司都拥有良好且可销售的所有权、有效的租赁权益或使用权 其所有资产，不含所有优先权，但（a）许可的优先权，（b）出租人在租赁权益下的权利，（c） KAVL中期资产负债表中具体确定的优先权和（d）规定的优先权 附表4.17.资产（包括 KAVL公司的智慧财产权和合同权利）构成所有资产、权利和财产 用于KAVL公司目前进行和目前拟议进行或正在使用的业务运营 或由KAVL公司持有用于KAVL公司业务运营，总的来说，是足够的， 足以满足KAVL公司目前进行和目前拟议进行的业务的运营。

4.18       员工 事项.

(A)除其他国家外的其他国家和地区 如中所述附表4.18(A)，任何KAVL公司都不是任何集体谈判协定或其他合同的一方 任何劳工组织或其他劳动协定以及KAVL对任何工会组织的任何活动或程式一无所知 或代表这样的员工。据KAVL所知，没有发生或受到任何罢工、减速、纠察、停工、 或与任何此类KAVL公司员工有关的其他类似劳动活动。附表4.18(A)列出所有未解决的劳动 尚未解决的申诉(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)(如果有)，或据KAVL所知， 任何KAVL公司与受雇于KAVL公司或作为独立承包商向KAVL公司提供服务的人之间的威胁。无电流 KAVL公司的高级管理人员或雇员已向任何KAVL公司提供其当前的书面或口头通知 计划终止其在任何KAVL公司的雇佣关系。

(B)除其他国家外的其他国家和地区 如中所述附表4.18(B)，每个KAVL公司(I)在过去六(6)年中一直遵守所有材料 尊重有关雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、健康和安全的所有适用法律 工资和工时，以及其他有关歧视、残疾、劳动关系、工作时间、支付工资和加班的法律 工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全与健康、家庭 和病假，以及员工解雇，并且没有收到书面或据KAVL所知的口头通知，即有任何 对KAVL公司涉及不公平劳动行为的待决行动，(Ii)对任何重大逾期拖欠工资不负责任 或因未能遵守上述任何规定而受到的任何物质惩罚，以及(Iii)不对向任何政府支付任何物质款项负责 关于失业补偿金、社会保障或雇员的其他福利或义务的权力，独立的 承包商或顾问(在正常业务过程中支付的常规付款除外，并与过去的做法一致)。 没有任何未决的或据KAVL所知，由任何申请人或其代表对KAVL公司提起的诉讼 任何现任或前任雇员、任何声称为现任或前任雇员的人，或任何政府当局， 与任何此类法律或法规有关，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同、非法终止雇佣、 或者指控与雇佣关系有关的其他歧视性、不法或者侵权行为。

(c)       进度表 4.18(C)在此列出了一份完整而准确的截至本文件日期的KAVL公司所有员工的名单， 截至该日期(I)雇员的姓名、职称或描述、雇主、地点、工资水平(包括任何奖金佣金、 应支付的递延补偿或其他报酬(根据任何此类安排，付款由 KAVL Companies))，及(Ii)在截至12月底的历年内支付的任何奖金、佣金或其他薪酬(薪金除外 2023年31日，以及(Iii)在日历期间或在日历期间应支付给每名员工的任何工资、薪金、奖金、佣金或其他补偿 截至2024年12月31日的年度。除下列规定外附表4.18(C)，(A)雇员均不是书面雇佣合同的一方 (B)KAVL公司已全额支付其所有员工的全部工资 应支付给员工的工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班补偿，而没有KAVL公司 是否有任何义务或责任(不论是否或有)根据下列条款向任何该等雇员支付遣散费 任何书面或据KAVL所知的口头协定或承诺或任何适用的法律、习俗、贸易或惯例。除AS外 前四位附表4.18(C)，KAVL公司的每一名员工都已经进入了KAVL的员工保密标准表格，发明 与KAVL公司签订的限制性契约协定(无论是根据单独的协定还是作为该员工的 整体雇佣协定)，该协定的副本已由KAVL提供给达美航空。

(d)       进度表 4.18(D)包含任何KAVL公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的列表，以及 职位、雇用此人的实体、留任日期和每个此人的酬金比率。除下列规定外进度表 4.18(D)，所有这些独立承包商都是与KAVL公司签订书面合同的一方。除下列规定外进度表 4.18(D)，每个这样的独立承包人都签订了关于保密、竞业禁止和转让的惯例契约。 该人与一家KAVL公司签订的协定中的发明和著作权，KAVL已向Delta提供了该协定的副本。 就适用法律而言，包括《守则》在内，目前或最近六(6)年内的所有独立承包人 受雇于KAVL公司是真正的独立承包商，而不是KAVL公司的雇员。除下列规定外 附表4.18(D)，每个独立承包人可以在不到三十(30)天的通知时间内终止，没有任何义务 任何KAVL公司支付遣散费或解约费。

4.19       受益 计划.

（a） 设置 列于 附表4.19(A) 是维护、缴款、要求缴款的每个福利计划的真实完整列表 为任何现任或前任员工、高级职员、董事或顾问的利益而向任何KAVL公司提供或由任何KAVL公司赞助，或根据 任何KAVL公司都负有任何重大责任（每一个，一个」KAVL福利计划”).

（b） 与 对于每个KAVL福利计划，KAVL已向达美航空提供准确和完整的复本（如果适用）：（i）当前计划 文件和当前有效的相关信托协议或年金合同（包括任何修订、修改或补充 ），以及任何非书面形式的KAVL福利计划重大条款的书面描述;（ii）最新精算 估值;（iii）最新的概要计划描述;（iv）最近提交的5500表格年度报告复本及其随附 时间表，（v）最近收到的IRS决定、意见或咨询信的复本;（vi）最近的三（3）项不歧视 测试报告和（七）过去三（3）年内与任何政府当局进行的所有重要非常规沟通 任何仍悬而未决的事项或KAVL公司负有任何未偿责任或义务的事项。

（c） 与 关于每个KAVL福利计划：（i）该KAVL福利计划已在所有重大方面按照 其条款和所有适用法律的要求，并在需要时保持良好信誉 监管当局和政府当局;（ii）据KAVL所知，没有发生违反信托义务的情况;（iii）没有 行动正在等待中，或据KAVL所知，受到威胁（除了对正常过程中产生的福利的例行索赔之外 管理）;（iv）所需的所有供款、保费和其他付款（包括任何特别供款、利息或罚款） 就KAVL福利制定的所有重大方面均已及时制定。

（d） 没有 KAVL公司承诺修改、变更或终止任何KAVL福利计划，但修改、变更除外 或ERISA或守则或其他适用法律要求的终止。

（e） 没有一 KAVL福利计划是或过去六（6）年内的任何时候都没有，任何KAVL公司或任何ERISA附属公司（作为 下文定义）在（i）多雇主计划（定义如下）下有或合理预期有任何责任或义务 ERISA第3（37）或4001（a）（3）条），（ii）单一雇主养老金计划（ERISA第4001（a）（15）条的含义内）主题 根据《守则》第412条或ERISA第IV条，（iii）符合《守则》第413（c）条的多雇主计划，（iv）多重雇主计划 ERISA下的雇主福利安排，或（v）第501（c）（9）条定义的自愿员工受益人协会 代码的。

（f） 除了 如所述 附表4.19（f），无论是根据任何KAVL福利计划还是其他计划，任何KAVL公司都没有义务， 因任何交易而向任何人支付离职、遣散费、终止合同或类似福利，任何交易也不会加速 支付或归属任何人的任何利益或其他补偿或增加其金额的时间。除非 附表4.19（f），交易不得成为KAVL公司已支付或应付任何款项的直接或间接原因 根据《守则》第280 G条被归类为「超额降落伞付款」，并且不存在任何安排 由于征收任何消费税，KAVL公司将被要求「加总」或以其他方式赔偿任何人 根据第4999条向该人员付款。

（g） 没有一 KAVL福利计划为任何现任或前任员工、官员、董事或顾问提供医疗或其他福利 终止雇佣或服务后，任何KAVL公司的任何股份，但：（i）根据《守则》第49800条和第一部分可能要求的股份 ERISA第一章第6条及其规定;（ii）截至终止雇佣当月月底的福利;（iii）死亡 或因解雇时或之前发生的死亡或残疾而获得的残疾福利;和（iv）解雇后 在任何时期内从保险公司获得的福利，将团体KAVL福利计划转换为个人计划。每个KAVL福利计划都是并且已经 在所有重大方面均遵守其条款和所有适用法律（包括ERISA）的要求 以及代码。

（h） 每个 旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的KAVL福利计划已（i）及时收到有利决定 美国国税局的信函表明该计划符合资格，并且与该计划相关建立的每个信托都免征联邦收入 根据《法典》第501（a）条或（ii）项征税有权依赖国税局的有利意见或咨询信，并且，据了解 自IRS的决定、意见或建议信之日起，没有发生任何事实或事件 将对任何此类计划的合格地位或任何此类信托的豁免地位产生不利影响。

（i） 那里 不是任何非豁免禁止交易（ERISA第406条或准则第4975条的含义），也不是任何可报告的交易 与任何KAVL福利计划相关的事件（ERISA第4043条的含义）合理预期将产生的事件 对任何KAVL公司负有重大责任。

（j） 每个 KAVL公司已在所有重大方面遵守通知和继续承保要求以及所有其他要求， 关于每项KAVL福利的《守则》第49800条附件、ERISA第一篇第6和第7部分及其相关法规 该计划是或曾经在联邦所得税评估的诉讼时效仍然开放的任何应税年度， 经同意或其他方式，本规范第5000（b）（1）条含义内的团体健康计划。

（k） 每个 KAVL公司和每个KAVL福利计划，均为ERISA第733（a）（1）条定义的「团体健康计划」（每个，一个」健康 计划「）过去六（6）年来一直在所有重大方面遵守患者保护和 2010年平价医疗法案，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，使KAVL公司或 任何健康计划承担本法典第4980 D或4980 H条规定的罚款或消费税的任何重大责任。

（l） 每个 构成受《守则》第409 A条约束的不合格递延补偿计划的KAVL福利计划已得到管理 自2005年1月1日起，该纪录片在所有重大方面均符合该纪录片的运作，自2009年1月1日起，该纪录片的运作 该准则第409 A条及其下的财政部法规的要求。所有股票期权或其他基于股权的奖励都 由KAVL公司发行或授予的符合或豁免该准则第409 A条的规定。没有合同或计划 任何KAVL公司是其中一方或有义务对任何员工、顾问、董事或其他人员进行处罚 根据《法典》第409 A条缴纳的税款。

4.20       环境 事项。除非按照附表4.20:

（a） 每个 KAVL Company在所有重大方面都遵守所有适用的环境法，包括获取、维护 信誉良好，并在所有重大方面遵守环境法为其业务和运营所需的所有许可证 (“环境许可证」），没有悬而未决的行动，或者据KAVL所知，威胁要撤销、修改、 或终止任何此类环境许可证，并且据KAVL所知，目前不存在任何事实、情况或条件 可能对继续遵守环境法和环境许可证产生不利影响，或需要资本支出 实现或保持对环境法和环境许可证的持续遵守。

（b） 没有 KAVL公司是与任何政府当局或其他人员就任何（i）项而签订的任何未执行的命令或合同的主体 环境法，（ii）补救行动，或（iii）危险材料的释放或威胁释放。没有任何KAVL公司假设， 根据合同或法律的实施，任何环境法下的任何负债或义务。

（c） 没有 已针对任何KAVL公司或KAVL公司的任何资产采取或正在采取行动，或据KAVL所知，已威胁采取行动 指控KAVL公司之一或两者可能严重违反任何环境法或环境许可证，或者可能存在 任何环境法下的任何重大责任。

（d） 没有 KAVL公司已制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何危险材料，或以已经或合理预期的方式拥有或运营任何财产或设施 根据适用环境法产生任何重大责任或义务。不存在任何事实、情况或条件 任何KAVL公司或任何KAVL公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产或KAVL拥有的任何财产 公司安排处置或处理可能合理预计会导致KAVL公司承担责任的危险材料 任何重大环境责任。

（e） 那里 不调查KAVL公司或KAVL公司的业务、运营或目前拥有、运营或租赁的财产 知识，之前拥有、运营或租赁的KAVL公司正在等待或据KAVL所知，威胁可能会这样做 导致根据任何环境法施加任何优先权或重大环境责任。

（f） 到 据KAVL所知，KAVL公司的任何财产均不存在任何（i）地下储罐，（ii）含石棉 材料，或（iii）含有多氯联苯的设备。

（g） 卡维尔 已向达美航空提供所有与环境相关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果， 已就任何KAVL公司当前或以前拥有、租赁或运营的财产进行。

4.21       交易记录 与KAVL相关人员.除非 附表4.21，没有KAVL公司或其任何附属公司，也没有任何官员， 董事、卡维公司或其任何附属公司的经理、员工、受托人或受益人，或任何 上述(不论是直接或间接透过该人的联营公司)(上述每一项，一项“与KAVL相关 人“)目前或在过去三(3)年中，一直是与KAVL公司的任何交易的一方，包括 任何合约或其他安排(A)规定由(作为高级人员、董事或雇员除外)提供服务 KAVL公司)，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向(除 在正常业务过程中担任KAVL公司董事、高级管理人员或员工的服务或费用与过去一致 任何KAVL相关人士或任何KAVL相关人士作为所有者、高级管理人员、经理、董事、 受托人或合伙人，或任何KAVL相关人士拥有任何直接或间接权益(代表 不超过上市公司剩余投票权或经济权益的2%(2%)。除所述者外 在……上面附表4.21，没有KAVL公司与任何KAVL相关人员有任何未履行的合同或其他安排或承诺， KAVL相关人员不拥有任何不动产或个人财产，或有形或无形(包括知识产权)的权利 它用于任何KAVL公司的业务。KAVL公司的资产不包括任何应收款项或其他债务。 而KAVL公司的负债不包括任何应付或其他义务或承诺 任何与KAVL有关的人。附表4.21明确确定关于以下内容的所有合同、安排或承诺进度表 4.21KAVL公司在发出六十(60)天通知后，不能在不收取费用或罚款的情况下终止该协定。

4.22       投资 公司法. KAVL公司不是「投资公司」或直接或间接「控制」的人 或代表「投资公司」行事，在每种情况下均符合《投资公司法》的含义。

4.23       Finders 和掮客.除非 附表4.23，任何掮客、寻找者或投资银行业者都无权获得任何掮客、寻找者 或来自KAVL Company、Pubco、Delta Company或其任何各自关联公司的与交易相关的其他费用或佣金 根据KAVL公司或代表KAVL公司做出的安排，特此考虑。

4.24       某些 商业惯例.

（a） 没有 KAVL公司及其各自代表的任何代表（i）将任何资金用于非法捐款， 与政治活动有关的礼物、娱乐或其他非法费用，（ii）向外国或国内支付任何非法款项 政府官员或雇员向外国或国内政党或竞选活动或违反美国《外交法》的任何规定 1977年《反腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法，（iii）支付任何其他非法付款或（iv） 自2019年1月1日以来，直接或间接向或同意向以下人士提供任何非法礼物或任何实质金额的类似利益 任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能能够帮助或阻碍KAVL公司或协助的人 它与任何实际或拟议的交易有关。

（b） 的 KAVL公司的运营始终严格遵守洗钱法规 适用司法管辖区、其下的规则和法规以及发布、管理的任何相关或类似的规则、法规或指南 或由任何政府当局强制执行，并且没有涉及KAVL公司的任何上述行为悬而未决，或者， 据KAVL所知，受到了威胁。

（c） 没有一 KAVL公司的任何董事或高级职员，或据KAVL所知，任何其他行事的代表 代表KAVL公司，目前在特别指定的国民或其他被屏蔽人员名单上或目前在其他名单上被识别 受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁（「OFAC”), KAVL公司从未直接或间接使用任何资金，或借给、捐助或以其他方式向任何人提供此类资金 子公司、合资伙伴或其他人员，与外国资产管制处批准的任何其他国家/地区的任何销售或运营有关 或为目前受到或违反美国实施的任何制裁的任何人的活动提供资金 由外国资产管制处在过去五（5）个财年进行的。

4.25       业务 保险.

（a） 进度表 4.25(A)列出所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年保费和保单类型列出) 由KAVL公司持有，与KAVL公司或其业务、财产、资产、董事、高级人员和员工有关，其副本 已提供给达美航空。所有此类保单项下到期和应付的所有保费都已及时支付，KAVL公司 在其他方面实质上符合该等保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、 (二)将继续具有法律效力、约束力、可执行性和全面效力 在结束后，以相同的条件。没有一家KAVL公司有任何自我保险或共同保险计划。自2019年1月1日以来，没有KAVL 公司已收到任何保险承运人或其代表发出的任何有关或涉及任何不利变更或任何变更的通知 除在正常业务过程中外，在保险条件下，任何拒绝签发保险单或不续期 一项政策。

（b） 附表 4.25（b） 识别自2019年1月1日以来KAVL公司提出的每项超过50，000美金的个人保险索赔。每个KAVL公司 已向其保险公司报告所有索赔和合理预计会导致索赔的未决情况，除非 未能报告此类索赔对KAVL公司来说不太可能造成重大影响。据KAVL所知，没有 事件已经发生，并且不存在合理预期（有或没有通知或失效）的条件或情况 时间）导致或作为拒绝任何此类保险索赔的基础。KAVL公司尚未对保险提出任何索赔 保险公司拒绝承保的保单。

4.26       顶部 客户和供应商. 附表4.26按(A)项中每一项(A)项所收或所付金额列出的适用清单 (12)截至2023年10月31日的月份和(B)从2023年11月1日至KAVL中期资产负债表日期的十(10) KAVL公司的最大客户(“KAVL顶级客户“)和十(10)个最大的货物供应商 或向KAVL公司提供服务(“KAVL顶级供应商“)，以及这种美元交易量的数量。这个 每个KAVL公司与这样的供应商和客户的关系都是良好的商业工作关系，并且(I)没有KAVL顶级供应商 或KAVL在过去十二(12)个月内的顶级客户已取消或以其他方式终止，或者，据KAVL所知，打算 取消或以其他方式终止此人与KAVL公司的任何实质性关系，(Ii)没有KAVL顶级供应商或KAVL顶级客户 在过去十二(12)个月中大幅减少，或据KAVL所知，威胁要停止、减少或限制， 或者打算大幅改变与KAVL公司的实质性关系，或者打算大幅停止、减少或限制其产品 向任何KAVL公司或其使用或购买任何KAVL公司的产品或服务，(Iii)据KAVL所知， 任何KAVL顶级供应商或KAVL顶级客户都不打算拒绝向任何KAVL公司支付任何款项，或寻求对任何 任何KAVL公司，(Iv)，除非附表4.26，在过去两(2)年内，没有KAVL公司从事 与任何KAVL顶级供应商或KAVL顶级客户的任何实质性纠纷，以及(V)据KAVL所知，交易完成 本协定和附属档案中所设想的不会对任何KAVL公司与任何KAVL公司的关系产生不利影响 顶级供应商或KAVL顶级客户。

4.27       FDA。 对于在FDCA项下受FDA管辖的每种产品，其制造、包装、标签、测试、分销、 由KAVL公司销售和/或营销(每个此类产品、产品“)，这样的产品正在制造中， KAVL公司的包装、标签、测试、分发、销售和/或营销在所有重要方面都符合所有适用的 FDCA和与注册、调查使用、上市前许可、许可或申请相关的类似法律的要求 批准、良好的生产规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、 记录保存和报告的归档。除下列规定外附表4.27，没有挂起的、已完成的或至KAVL的 知晓、威胁、对KAVL公司或其各自的任何附属公司采取行动，但没有KAVL公司或其各自的任何 关联公司已收到来自FDA或任何其他政府当局的任何通知、警告信或其他通信， 对使用、销售、制造或包装的上市前许可、许可、注册或批准进行竞争 任何产品的测试、销售或标签和促销，(Ii)撤回对其的批准，请求召回、暂停、 或检取，或撤回或命令撤回与任何产品有关的广告或促销材料，(Iii)进入 或提议与任何KAVL公司签订永久禁令的同意法令，或(Iv)以其他方式指控任何实质性违规行为 任何法律由一家KAVL公司执行。KAVL公司的物业、业务和运营在前五(5)年内 目前正在根据FDA的所有适用法律在所有实质性方面进行。除下列规定外进度表 4.27，没有KAVL公司或他们各自的任何附属公司被FDA通知FDA将禁止销售， 在美国销售、许可或使用拟由KAVL公司开发、生产或营销的任何产品， FDA对批准或批准任何正在开发、营销或拟开发的产品上市表示任何担忧。 或由KAVL公司销售。

4.28       信息 供应。KAVL提供或将提供的任何资讯均未明确提供以供纳入或通过引用纳入：(A) 任何有关表格8-k或6-k的现行报告及其任何证物或任何其他报告、表格、登记或其他提交档案 与本协定或任何附属档案所拟进行的交易有关的政府当局(包括美国证券交易委员会)； (B)在注册声明中；或(C)在发给KAVL或Pubco股东和/或 关于完成本协定或本协定任何修正案中任何一项所考虑的交易的潜在投资者 在存档、提供、邮寄或分发(视属何情况而定)第(A)至(C)项中确定的档案时，将包含任何不真实的 陈述重要事实或遗漏陈述为作出该等陈述而须述明或必需陈述的任何重要事实 在这方面，鉴于它们是在何种情况下作出的，并不具有误导性。本公司提供或将提供的任何资讯 KAVL明确要求在签署新闻稿、签署档案、结案档案中的任何一项中包含或通过引用合并 闭幕新闻稿在提交或分发时，如适用，将包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据有关情况，述明任何须在其内述明或为在其内作出陈述而必须述明的重要事实 它们是在什么情况下制作的，而不是误导。尽管有上述规定，KAVL不作任何陈述、保证或契约 关于由Delta公司、卖方、Pubco、合并子公司或其各自的任何公司或其代表提供的任何资讯 联营公司。

4.29       独立的 调查。KAVL对业务、运营结果、状况进行了独立的调查、审查和分析 (财务或其他)或达美航空公司、Pubco和Merge Sub的资产，并承认已向其提供了足够的访问许可权 达美航空公司、Pubco和合并公司的人员、财产、资产、房产、账簿和记录以及其他档案和数据 潜艇就是为了这样的目的。KAVL承认并同意：(A)在作出订立本协定和完成 在此预期的交易中，它完全依赖于自己的调查以及达美航空的明示陈述和担保， 卖方、Pubco和合并子公司在本协定(包括Delta披露时间表的相关部分)和任何 根据本协定交付给KAVL的证书，以及达美航空、卖方、Pubco或合并子公司或其代表提供的资讯 注册声明；及(B)达美航空、卖方、Pubco、合并子公司或其各自代表均未作出任何 对KAVL公司、卖方、Pubco或合并子公司或本协定的陈述或保证，除非明确规定 在本协定中(包括Delta披露时间表的相关部分)或在根据本协定交付给KAVL的任何证书中。

文章 V
PUPCO的声明和保证

Pubco代表并保证 截至本协议日期和截止日期，致KAVL和达美航空，具体如下：

5.1       组织 和站立. Pubco是一家根据开曼群岛法律正式注册成立的豁免公司，有效存在且信誉良好 群岛Merger Sub是一家根据德拉瓦州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。 Pubco和Merger Sub各自拥有所有必要的企业权力和权力来拥有、租赁和运营其财产并进行 其业务目前正在进行。Pubco和Merger Sub均具备正式资格或获得许可且信誉良好，可以在以下地区开展业务 其拥有、租赁或经营的财产的性质或其开展的业务的性质的每个司法管辖区 使得此类资格或许可成为必要。Pubco迄今为止已向KAVL提供了准确且完整的组织复本 Pubco和Merger Sub的文件，目前均有效。Pubco和合并子公司均未违反其组织的任何规定 证件

5.2       授权； 具有约束力的协定。在修订后的Pubco章程生效后，Pubco和Merge Sub各自拥有所有必要的公司 签署和交付本协定及其作为缔约方的每份附属档案，履行其义务的权力和授权 根据本协定及本协定，并完成于本协定及本协定下拟进行的交易。本协定的签署和交付 以及其作为一方的每份附属档案以及由此而预期的交易的完成已经 得到Pubco和Merge Sub董事会和股东的正式和有效授权，没有其他公司程式，其他 PUBCO或合并子公司为授权执行和 交付本协定及其作为缔约方的每一份附属档案，或完成本协定预期的交易，以及 因此。本协定已经签署，Pubco或Merge Sub作为缔约方的每份附属档案在交付时已经或将会提交， 由该缔约方正式和有效地签署和交付，并假定本协定得到适当的授权、签署和交付， 由本协定和本协定的其他各方提交的此类辅助档案构成有效的、具有约束力的 该缔约方的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行，但受可执行性例外的限制。

5.3       政府 批准. Pubco或合并子公司无需获得或获得任何政府机构的同意 与该方签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件有关 一方或该一方完成了由此设想的交易，但（a）根据反垄断法， (b)本协议设想的此类备案，（c）纳斯达克（或任何其他适用证券交易所）或 SEC对于本协议设想的交易，（d）《证券法》、交易所的适用要求（如果有） 法案和/或任何州「蓝天」证券法律及其规定和法规，以及（e）未能 获得或做出此类同意或做出此类备案或通知，不会合理预计会产生重大不利影响 在Pubco上。

5.4       不违反规定。 PUBCO和合并子公司签署并交付本协定及其所属的每份附属档案，完成 由该缔约方在此和由此进行的交易，以及该缔约方遵守本协定和 在修改后的Pubco宪章生效的情况下，不会(A)与该缔约方的任何规定冲突或违反 组织档案，(B)须从第#项所述的政府当局获得同意第4.3节在此， 而其内所指的等待期已届满，而该项同意或豁免的任何先决条件已获满足， 与或违反适用于该缔约方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或(C)(I)违反、冲突 违反或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成 违约)项下，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行 该缔约方根据(V)项提出的要求，(V)导致(Vi)项下的终止或加速的权利，(Vi)产生任何付款义务 或根据第(Vii)款提供补偿，(Vii)导致根据第(Viii)款对该当事人的任何财产或资产产生任何留置权 产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人以下权利 宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期或 履行、取消、终止或修改任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款 一方的任何实质性合同，但与上述(A)、(B)或(C)条款中的任何一项的任何偏离不合理地 预计将对Pubco产生实质性的不利影响。

5.5       资本化. 截至本文日期，（i）Pubco获准发行499，000，000股Pubco普通股和1，000，000股Pubco优先股，其中 已发行并发行一股Pubco普通股，其所有权载于 附表5.5，并且没有Pubco偏好 已发行并发行股票，以及（ii）合并子公司被授权发行1，000股合并子公司普通股，其中1，000股 已发行和发行的股票均由Pubco拥有。在实施本计划设想的交易之前 协议，除合并子公司外，Pubco没有任何子公司或拥有任何其他人的任何股权。Pubco资格 根据《交易法》第30条第4款，作为外国私人发行人。

5.6       所有权 达美交易所股票. (i)所有达美交易所股份将根据 第二条 向卖方 在发行和交付此类达美交易所股份后，应经正式授权、有效发行、已缴足且不可评估， 不含所有优先权，并且（ii）发行和交付此类达美交易所股份后，每个卖方应拥有良好且有效的 在第（i）和（ii）条的每一种情况下，其在Delta Exchange股份中所占部分的所有权，适用的限制除外 证券法、锁定协议、登记权协议、本协议的条款以及由此产生的任何优先权 适用的卖方，和（iii）根据本协议发行和销售此类达美交易所股份将不受或产生 任何优先购买权或优先购买权。

5.7       Pubco 和合并子活动.自成立和/或成立以来，Pubco和Merger Sub并未从事任何商业活动 除本协议设想的情况外，不直接或间接拥有任何公司的任何所有权、股权、利润或投票权益 个人（Pubco对合并子公司的100%所有权除外）并且没有资产或负债，但与以下事项相关的资产或负债除外 本协议及其作为一方的辅助文件和交易，以及，除本协议和辅助之外 Pubco和Merger Sub作为一方的文件不属于任何合同的一方或受任何合同约束。

5.8       税 和法律事项.

（a） 没有 Pubco的股东须遵守具有约束力的承诺或以其他方式同意出售、交换、转让或以其他方式处置 Pubco的任何股份，或采取任何其他合理可能阻止合并和合并的行动 股票交易所符合守则第351条所述交易的资格。

（b） 没有一 Pubco、合并子公司或任何此类人员的任何各自关联公司已采取或同意采取任何行动，或知道 综合而言，有可能阻止合并和股份交易所符合资格的任何事实或情况 作为本准则第351条所述的交易所或本准则第368（a）条含义内的重组。

（c） 作为 股票交易的结果是，Pubco将满足财政部监管部分定义的「活跃贸易或业务测试」 1.367（a）-3（c）（3），包括但不限于（i）Pubco直接或通过合格的人员间接聘用的要求 子公司或合格合伙企业在之前的整个三十六（36）个月期间从事活跃贸易或业务 交易，（ii）Pubco在交易时无意处置或终止此类贸易或业务，并且 (iii)将满足实质性测试（如财政部法规第1.367（a）-3（c）（3）（iii）条中的定义）。

5.9       Finders 和掮客.掮客、寻找者或投资银行业者无权从 KAVL Companies、Pubco、Delta Companies或其各自的任何关联公司与本文预期的交易有关 基于Pubco或合并子公司或代表Pubco或合并子公司做出的安排。

5.10       投资 公司法. Pubco不是「投资公司」，也不是由其直接或间接控制或代表其行事的人 「投资公司」，在每种情况下都属于《投资公司法》的含义。

5.11       信息 供应。Pubco或Merge Sub提供或将提供的任何资讯均未明确提供以供参考纳入或合并： (A)在表格8-k或6-k的任何现行报告、其任何证物或任何其他报告、表格、登记或其他提交档案中 与本协定或任何附属档案所拟进行的交易有关的任何政府当局(包括美国证券交易委员会)； (B)在注册声明中；或(C)在发给KAVL或Pubco股东和/或 关于完成本协定或本协定任何修正案中任何一项所考虑的交易的潜在投资者 在存档、提供、邮寄或分发(视属何情况而定)第(A)至(C)项中确定的档案时，将包含任何不真实的 陈述重要事实或遗漏陈述为作出该等陈述而须述明或必需陈述的任何重要事实 在这方面，鉴于它们是在何种情况下作出的，并不具有误导性。本公司提供或将提供的任何资讯 PUBCO或合并子明确包含或合并在签署新闻稿、签署档案、 结案申请和结案新闻稿在提交或分发时，如适用，将包含对材料的任何不真实陈述 事实或遗漏，以述明任何必须在其内述明或为在其内作出陈述而必需的重要事实， 它们是在什么情况下制作的，而不是误导。尽管如上所述，Pubco和Merge Sub均不作任何陈述， 对KAVL、Delta Companies、Sellers或其任何公司或其代表提供的任何资讯的担保或契约 各自的附属公司。

5.12       独立的 调查。Pubco和Merge Sub各自对业务进行了独立的调查、审查和分析， 达美航空公司和KAVL的运营结果、状况(财务或其他)或资产，并承认 充分查阅三角洲的人员、财产、资产、房舍、账簿和记录以及其他档案和数据 公司和KAVL为此目的。Pubco和Merge Sub各自承认并同意：(A)在决定订立 为完成本协定并完成本协定中的交易，本公司完全依靠自己的调查和明示 达美航空、卖方和KAVL在本协定中的陈述和保证(包括达美航空披露的相关部分 明细表和KAVL披露明细表)以及根据本协定提交给Pubco或合并子公司的任何证书中，以及资讯 由达美航空、卖方或KAVL或其代表提供的注册声明；及(B)达美航空、卖方、KAVL或其 各自的代表对达美公司、卖方、KAVL或本协定作出了任何陈述或保证，但 如本协定中明确规定的(包括Delta披露时间表和KAVL披露时间表的相关部分) 或根据本协定提交给Pubco或合并子公司的任何证书。

文章 VI
陈述和保证 三角洲

除披露中规定的情况外 达美航空于本协议之日向KAVL交付的时刻表（「达美航空披露时间表」），小节号 其中编号与所提及的本协议的部分编号相对应，达美航空特此声明并保证 截至本协议日期和截止日期，致KAVL和Pubco，具体如下：

6.1       组织 和站立。达美航空是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司， 拥有所有必要的法人权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并继续其目前正在进行的业务。 每个其他Delta公司都是根据其管辖范围的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或其他实体 并拥有所有必要的法人权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产并开展其业务 就像现在正在进行的。每一家达美航空公司在其注册所在的司法管辖区都具有正式的资格或许可，并具有良好的声誉 或在其经营业务或经营的其他司法管辖区内注册，但所拥有的财产的性质， 它出租或经营的或其经营的业务的性质决定了这种资格或许可是必要的。附表6.1 列出任何Delta公司有资格开展业务的所有司法管辖区以及其法定名称以外的所有名称 任何一家达美航空公司都在做生意。达美航空已向KAVL提供了每个达美航空公司组织档案的准确和完整的副本 公司，每一份均已修订，并与现行有效。达美航空公司没有违反其组织档案的任何规定。

6.2       授权； 具有约束力的协定。达美航空拥有签署和交付本协定和每个附属协定所需的所有公司权力和授权 它是或被要求作为一方的档案，履行达美航空在本协定和本协定下的义务，并完善 在此及因此而预期的交易。本协定的签署和交付以及达美航空 是或被要求成为当事一方，并因此(A)已妥为和有效地完成本协定所拟进行的交易 经达美航空董事会和股东根据达美航空的组织档案授权， 其成立或组建的管辖权、任何其他适用法律以及达美航空或其任何股东所签订的任何合同 一方或受约束的一方，以及(B)Delta方面无需进行其他公司程式即可授权签署和交付本协定 协定及其作为一方的每一份附属档案，或完成在此及据此拟进行的交易。本协定 并且达美航空是或被要求成为一方的每份附属档案在交付时应及时和有效地签立 并由Delta缔约方交付，并假定本协定和任何此类附属档案得到适当授权、签署和交付 由本协定及协定的其他各方构成，或在交付时构成达美的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对达美航空强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

6.3       资本化.

(A)政府和政府之间的关系 Delta资本中的已发行股份由一千(1,000)股Delta股票组成，并且没有其他已发行的股权 达美航空。卖方是所有已发行达美航空股份的合法(登记)和实益所有人，每个卖方拥有达美航空股份 阐述在…上附件一，达美航空的所有股份均由卖方拥有，除根据以下条款施加的留置权外，没有任何留置权 达美航空的组织档案和适用的证券法。在股份交易所生效后，Pubco将拥有所有已发行的 以及达美航空资本中的流通股，除达美航空组织档案规定的留置权外，没有任何留置权 和适用的证券法。达美航空所有已发行股份及其他股权已获正式授权，已缴足股款 不可评税，且不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利 根据其注册或组建管辖权法律、任何其他适用法律、Delta的组织 达美航空作为一方当事人或达美航空或其证券受其约束的任何档案或任何合同。达美航空不会直接或间接地 持有其在库房的任何股份或其他股权。

(B)除其他国家外的其他国家和地区 如上所述附表6.3(B)，没有(I)未偿还的期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可转换证券、优先购买权 或类似权利；(Ii)具有一般投票权或可转换或可交换的债券、债权证、票据或其他债务 (三)认购或任何性质的其他权利、协定、安排、合同或承诺 (本协定和附属档案除外)，(A)与达美航空已发行或未发行的证券有关或(B)有义务 达美航空发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购任何期权或股份或 可转换为此类证券或可交换为此类证券的证券，或(C)达美航空有义务授予、延长或订立任何此类期权， 认股权证、催缴、认购或其他权利、协定、安排或承诺。没有悬而未决的或 与达美航空有关的授权股权增值、影子股权或类似权利。达美航空没有未偿还的义务 回购、赎回或以其他方式收购达美航空的任何股份或提供资金进行任何投资(以贷款、资本的形式 贡献或其他)对任何人。除非按照附表6.3(B)，没有股东协定， 关于达美航空任何股份的投票权信托或达美航空为其中一方的其他协定或谅解。

（c） 三角洲 不维持任何股权激励计划。达美航空所有已发行和未发行证券均已授予、要约、出售和 按照所有适用的证券法发行。由于本协议设想的交易完成， 达美航空资本中没有任何股份可发行，也没有与任何权益、认购证、权利、期权或其他证券相关的权利 Delta加速或以其他方式被触发（无论是归属、可行使、可兑换或其他方式）。

（d） 所有 截至本协议之日达美航空的债务披露于 附表6.3（c）.达美航空的债务不包含任何限制 一旦：（i）预付任何此类债务，（ii）达美航空承担债务，（iii）达美航空有能力授予任何 对其财产或资产的扣押，或（iv）交易的完成。

（e） 以来 2024年1月1日，达美航空尚未就其股份宣布或支付任何分配或股息，也未回购、赎回 或以其他方式收购达美航空资本中的任何股份，而达美航空董事会尚未授权上述任何行为。

6.4       附属公司. 附表6.4阐明达美航空每个子公司的名称，并就每个子公司(A)其组织管辖权， (B)其法定股份或其他权益(如适用的话)；及。(C)已发行及已发行股份或其他权益的数目。 权益及其记录持有人和实益所有人。达美航空各子公司的所有未偿还股权证券均为 正式授权和有效签发、全额支付和不可评估(如果适用)，并按照合规提供、出售和交付 符合所有适用的证券法，并且由一家或多家Delta公司拥有，不受所有留置权的限制(如果 任何，由该子公司的组织档案强加的)。达美航空或其任何附属公司都没有签订任何合同 与Delta Other的任何子公司的股权的投票(包括有表决权的信托或委托书)有关的一方或约束 而不是任何此类子公司的组织档案。没有未偿还或已授权的期权、认股权证、权利、协定、 达美航空任何子公司为一方或对任何子公司具有约束力的认购、可转换证券或承诺 规定发行或赎回达美航空任何子公司的任何股权。没有流通股。 达美航空任何子公司授予的增值、影子股权、利润分享或类似权利。除非按照进度表 6.4，达美航空的任何子公司对其进行任何分销的能力没有任何限制，无论是根据合同、订单还是适用法律 或向其股权持有人分红，或偿还欠另一家Delta公司的任何债务。除附属公司的股权外 列于附表6.4，达美航空不拥有或没有任何权利直接或间接获得任何股权或其他 控制，任何人。达美航空公司不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。没有杰出的 达美航空公司向其提供资金或进行任何投资的合同义务(以贷款、出资或 否则)在，任何其他人。

6.5       政府 批准.达美航空公司无需获得或获得任何政府当局的同意 与达美航空签署、交付或履行本协议或任何辅助文件或达美航空完成有关 除（a）本协议明确设想的此类备案外，（b）根据 反垄断法和（c）在交易结束前未能获得的同意，无法合理预期获得 对达美航空造成重大不利影响。

6.6       不违反规定。 除非另有说明，附表6.6，由达美航空(或任何其他达美航空公司，视情况适用)执行和交付 本协定和达美公司作为或被要求加入或以其他方式约束的每份附属档案，以及完成 任何达美公司据此及由此进行的交易，以及任何达美公司对任何条款的遵守 本文件及其内容不会(A)与达美公司的任何组织档案的任何规定相冲突或违反，(B)以 取得下列政府当局的同意：第6.5节其中，其中所指的等待期 已过期，且该同意或放弃的任何先决条件已得到满足，与任何法律、命令或 适用于任何Delta公司或其任何财产或资产的同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违反， (Ii)构成以下情况下的失责(或如有通知或时间流逝或两者兼而有之，则会构成失责的事件)，。(Iii)导致 终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速达美公司要求的业绩 根据第(5)款，(V)产生根据第(6)款终止或加速的权利，(Vi)产生任何付款或提供赔偿的义务 (Vii)导致在任何Delta公司的任何财产或资产上产生任何留置权，(Viii)产生任何 获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(Ix)给予任何人宣布违约的权利， 行使任何补救措施，要求退款、退款、罚款或更改交货计划，加速到期或履行，取消， 终止或修改Delta材料的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款 合同，但(B)和(C)条款的情况除外，因为合理地预计这不会对达美航空产生实质性的不利影响。

6.7       金融 报表.

(A)将美国和中国的关系扩大到 在此使用的术语“达美航空金融“指经审计的达美公司合并财务报表 (在每一种情况下，包括与此有关的任何附注)，包括达美航空公司截至12月的综合资产负债表 2023年3月31日(“达美航空资产负债表，而在该日期，达美航空资产负债表日期“)、 截至2022年12月31日，以及相关的合并经审计损益表、股东权益变动和现金报表 当时终了年度的流动，均由一名PCAOB合格审计师按照IFRS和PCAOB准则(“已审核 达美航空金融“)。经审计的达美航空财务报表(X)是从达美航空公司的账簿和记录中编制的，内容如下 在其中提到的时间和期间中，(Y)是按照国际财务报告准则编制的，在整个过程中和在 所涉期间(未经审计的报表不包括注脚披露和所需的其他列报专案 国际财务报告准则，不包括在数额上不重要的年终调整)，以及(Z)在所有实质性方面公平地反映合并 达美航空公司截至各自日期的财务状况以及业务和现金流的综合结果 在所述时期内，达美航空公司的所有成员。达美航空公司从未遵守第13(A)条的报告要求 和《交易法》第15(D)条。

(B)两个月各一次。 达美公司保持准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计 提供以下合理保证的控制措施：(I)该Delta公司不维护任何帐外账户，且该Delta 公司的资产仅根据达美公司的管理指令使用，(Ii)交易被执行 在管理层的授权下，(3)必要时记录交易，以便编制财务报表 并维持对该达美公司资产的问责，(4)进入该达美公司的 资产只有在管理层授权的情况下才被允许，(V)该Delta公司的资产报告是 定期与现有资产进行比较，并核实实际数额，以及(6)账户、票据和其他应收款和 准确记录库存，并实施适当和适当的程式，以收集帐目、笔记和 其他即期、及时应收账款。达美航空公司的所有财务账簿和记录都是完整和准确的 在所有实质性方面，并在正常过程中保持符合过去的做法和根据适用的 法律。没有达美航空公司受到或卷入任何涉及管理层或其他员工的重大欺诈行为 在达美航空公司财务报告的内部控制中扮演重要角色。自2019年1月1日起，达美航空公司或其代表 是否收到关于会计或审计做法、程式、方法的任何书面投诉、指控、断言或索赔 或任何Delta公司或其内部会计控制的方法，包括任何重要的书面投诉、指控、断言或 声称达美航空公司从事了有问题的会计或审计行为。

（c） 的 达美航空公司没有任何债务，除 附表6.7（c），且金额（包括 本金以及与此类债务相关的任何应计但未付利息或其他义务），如 附表6.7（c）. 除非披露 附表6.7（c），任何达美公司的债务均不包含对（i）预付款的任何限制 任何此类债务，（ii）任何达美公司承担债务，或（iii）达美公司授予 对其各自财产或资产的任何扣押。

（d） 没有 达美公司须承担任何负债或义务（无论是否需要反映在按照 IFRS或GAAP），包括任何表外义务或任何「可变利益实体」（定义为会计 标准法典810），但（i）在合并中充分反映、保留或规定的除外 截至Delta资产负债表日期Delta及其子公司的资产负债表包含在Delta Financial中或（ii）不重要且 与过去做法一致的正常业务过程中Delta资产负债表日期之后发生的（负债除外 违反任何合同或违反任何法律）。

（e） 所有 Delta或代表Delta向KAVL或Pubco或其各自提供的有关Delta公司的财务预测 其代表是真诚地使用达美航空认为合理的假设进行准备的。

（f） 所有 达美公司的应收帐款来自正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务 并代表达美航空因其业务而对其承担的有效义务。达美航空公司的应收帐款均未 受债务人的任何追索权、抗辩权、扣除权、退货权、反诉权、抵消权或抵消权的约束 超出了Delta Financial因此保留的任何金额。据了解，达美航空公司的所有应收帐款均为 达美航空的，根据其条款完全可收回，金额不少于其帐簿上的总金额 达美航空公司（扣除储备金）九十（90）天内。

6.8       没有 某些变化.除非 附表6.8，截至本协议之日，自2024年1月1日起，达美航空 公司（a）仅在符合过去做法的正常业务过程中开展业务，（b）没有、采取 总体而言，受到重大不利影响，并且（c）尚未采取任何行动或承诺或同意采取任何行动 加以禁止 第8.2节 （不生效 附表8.2）如果该行动是在本协议之日或之后采取的 未经KAVL同意。

6.9       合规 依法.达美公司目前或曾经存在重大冲突或重大不合规、重大违约或违规行为 自2019年1月1日以来，达美航空公司也没有收到任何书面通知或据达美航空所知口头通知 与其或其任何财产、资产、 员工、企业或运营受到或曾经受到约束或影响。

6.10       允许。 每一家达美航空公司(及其员工，法律上要求获得政府当局的许可才能履行其职责 与他或她受雇于任何Delta公司有关的职责)，持有合法从事所有材料的所有许可证 尊重其目前开展的业务和目前预期开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和 属性(统称为“达美航空的许可证“)。Delta已向KAVL提供真实、正确和完整的资讯 任何材料Delta许可证的副本，所有这些材料Delta许可证都列在上面附表6.10。德尔塔航空所有的许可 达美航空的许可证已全面生效，达美航空的任何许可证都没有被暂停或取消，据达美航空所知，也没有受到威胁。 没有达美航空公司在任何实质性方面违反达美航空许可证条款，也没有达美航空公司收到任何书面 或，据达美航空所知，任何与撤销或修改达美航空许可证有关的行动的口头通知。

6.11       诉讼。 除非如上所述附表6.11，目前没有任何性质的行动悬而未决，或据达美航空所知，受到威胁， 也没有任何合理的理由采取任何行动(据达美航空所知，没有采取任何此类行动或受到威胁 自2019年1月1日以来)；或(B)目前待决或悬而未决的命令，或自2019年1月1日以来由政府当局作出的命令， 在(A)或(B)项由或针对任何Delta公司、其现任或前任董事、高级人员或股权持有人的情况下(只要 任何涉及达美公司董事、高级管理人员或股权持有人的诉讼必须与达美公司的业务有关， 股权证券或资产)、其业务、股权证券或资产。上列出的专案附表6.11，如果最终确定的话 对达美航空公司不利的，不会对达美航空公司产生实质性的不利影响。自1月以来 2019年1月1日，达美公司的任何现任或前任高管、高级管理人员或董事均未被指控、起诉 因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被逮捕或定罪。

6.12       材料 合同.

（a） 附表 6.12（a） 列出了真实、正确和完整的列表，Delta已向KAVL提供（包括口头的书面摘要 合同），任何达美航空公司作为一方或任何达美航空公司签订的每份合同的真实、正确和完整复本，或 其任何财产或资产均受到约束或影响（每份合同均需在 附表6.12（a）, a “三角洲 重大合同」）那：

（i） 包含 限制任何达美航空公司（A）在任何业务领域或与任何个人或任何地区竞争的能力的契约 地区或销售或提供任何服务或产品或招揽任何人员，包括任何非竞争契约、员工和客户 非招揽契约、排他性限制、优先购买权或最优惠定价条款或（B）购买或收购 对任何其他人的权益;

（ii） 涉及 与成立有关的任何合资企业、利润分享、合伙企业、有限责任公司或其他类似协议或安排， 创建、运营、管理或控制任何合伙企业或合资企业;

（三） 涉及 任何交易所交易、场外交易或其他掉期、上限、下限、衣领、期货合同、远期合同、期权或其他衍生品 金融工具或合同，基于任何商品、证券、工具、资产、利率或任何种类或性质的指数， 无论是有形还是无形，包括货币、利率、外币和指数;

（iv） 证据 任何未偿本金的达美公司的债务（无论是产生、承担、担保或由任何资产担保） 超过1，000，000美金;

（v） 涉及 直接或间接（通过合并或其他方式）收购或处置总价值超过1，000，000美金的资产 （与过去惯例一致的正常业务过程除外）或任何达美航空公司的股份或其他股权 或其他人;

（六） 涉及 与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体 或其业务或重大资产或出售任何达美公司、其业务或重大资产;

（七） 通过 其条款单独或与所有相关合同一起要求达美航空公司根据该合同支付总计款项或收款 或每年至少3，000，000美金的合同;

（八） 是 与任何达美顶级客户或达美顶级供应商合作;

（ix） 责成 达美公司将在本协议日期后继续提供赔偿或第三方义务担保 1，000，000美金;

（x） 是 任何达美公司与达美公司的任何董事、高级职员或员工之间（与达美公司的随意雇用安排除外 与过去的做法一致的员工在正常业务过程中进入以及在正常业务过程中向员工提供的贷款 业务金额不超过25，000美金），包括所有非竞争协议、遣散费和赔偿协议，或任何达美航空 相关人士;

（Xi） 责成 达美公司做出超过1，000，000美金的任何资本承诺或支出（包括根据任何合资企业）;

（十二） 涉及 本协议日期前三（3）年内达成的重大和解或任何达美公司已根据该和解达成的重大和解 未履行的义务（习惯保密义务除外）;

（十三） 提供 拥有授权书的另一人（另一家达美公司或任何达美公司的任何经理、董事或高级官员除外）;

（十四） 的 根据适用的SEC要求，将被要求提交注册声明，或者将被要求提交 根据《证券法》S-k法规第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）项，达美航空作为表格F-1的展品， 如果达美航空是注册人;或

（十五） 是 对于任何达美航空公司来说都是重要的，并且未在上述第（i）至（xiv）条中描述。

(B)与其他国家进行合作 关于每一份台达材料合同：(I)此类台达材料合同在所有方面均有效、具有约束力并可强制执行 达美航空公司是合同的一方，据达美航空所知，双方都是合同的另一方，并且是完全有效的(除 每一种情况，因为这种强制执行可能受到可强制执行性例外的限制)；(2)预期交易的完成 不会影响达美航空任何材料合同的有效性或可执行性；(Iii)达美航空公司没有违反或 在任何实质性方面违约，且未发生因时间流逝或发出通知或两者均构成的事件 任何Delta公司的实质性违约或违约，或允许该Delta下的另一方终止或加速 材料合同；(Iv)据达美航空了解，该材料合同的其他任何一方均未违反或违约任何 物质方面，没有发生过随著时间的推移或发出通知或两者兼而有之而构成这种物质的事件 该另一方违反或违约，或允许任何Delta公司终止或加速此类Delta材料合同； (V)达美航空公司没有收到达美航空任何一方就任何此类达美航空材料的意向发出的书面或口头通知 终止该达美材料合同或修改其条款的合同，但在正常业务过程中的修改除外 不会在任何实质性方面对任何Delta公司造成不利影响；和(Vi)Delta Company没有放弃任何此类权利 达美航空材料合同。

6.13       知识 财产.

（a） 进度表 6.13(A)(I)阐述：所有专利和专利申请、商标和服务标志注册和申请、版权 由Delta公司拥有或许可或以其他方式使用的注册和应用程式以及注册的互联网资产和应用程式 或由Delta公司持有以供Delta公司使用，其中Delta公司是所有者、申请人或受让人(“Delta注册IP“)、 酌情就每一物品指明：(A)物品的性质，包括标题；(B)物品的所有人；(C)司法管辖区 物品的发行或登记，或已提出发行或登记申请，以及(D)发行， 登记或申请编号和日期以及(2)所有或声称拥有的所有未登记的重大知识产权 由一家达美航空公司；附表6.13(A)(Ii)阐述所有知识产权许可、再许可和其他协定或许可 (“Delta IP许可证“)(现成软体除外，不需要列出，尽管 许可证是这里所使用的术语(Delta IP许可证)，根据该许可证，Delta公司是被许可方或以其他方式被授权 使用或实践任何知识产权。每一家达美航空公司拥有的所有留置权(允许留置权除外)均有效 和可强制执行的权利，并拥有不受限制地使用、出售、许可、转让或转让目前所有知识产权的权利 由该Delta公司使用、许可或持有以供使用，并且以前由该Delta公司使用或许可，但知识分子除外 作为Delta IP许可证主题的财产。除下列规定外附表6.13(A)(Iii)，所有达美航空注册的IP均为 由适用的Delta公司独家支付，无需支付版税、许可费或其他费用，或以其他方式向 与该台达注册知识产权有关的任何第三方。

(B)两个月各一次。 Delta Company拥有有效且可强制执行的许可证，可以使用适用于Delta IP许可证的所有知识产权 这样的德尔塔公司。·每一家Delta公司都履行了Delta IP许可证中强加给它的所有实质性义务，并支付了所有款项 该达美航空公司没有，据达美航空所知，也没有任何其他一方在重大违约或重大事项上 据Delta所知，本协定项下未发生的任何事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下不会构成 在该条款下违约。达美航空公司在#年继续使用作为达美航空知识产权许可证主题的知识产权 目前使用的相同方式不受任何Delta公司的任何适用许可证的限制。的所有注册 任何Delta公司拥有或独家许可的版权、专利、商标和互联网资产都是有效和有效的， 所有版权、专利和商标的注册申请都在等待中，并且状态良好，所有这些都没有任何挑战 善良。

(C)不同国家，不同国家，不同国家 达美航空正在采取行动，或据达美航空所知，对达美航空公司提出质疑的有效性、可执行性、所有权、 或使用、出售、许可或再许可目前由Delta公司拥有、许可、使用或持有的任何知识产权的权利。 没有达美公司收到任何书面通知或索赔，声称或暗示任何侵权、挪用、违规、 稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权正在或可能正在发生，或已经或可能已经发生，作为 任何Delta公司的商业活动的后果，Delta也不知道是否有合理的依据。那里 没有任何Delta公司参与的订单或其以其他方式约束的(I)限制Delta公司使用、转让 许可或强制执行达美公司拥有的任何知识产权，(Ii)限制达美公司在 命令以容纳第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人关于任何知识产权的任何权利 达美航空公司拥有的财产。达美航空公司目前没有侵权行为，也没有在过去受到侵犯、挪用或侵犯 任何其他人在与任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何实质性方面的知识产权 达美航空拥有或声称由达美航空公司拥有的财产，或据达美航空所知，与达美航空公司的行为有关的财产 达美航空公司各自的业务。据达美航空所知，没有第三方侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何Delta公司拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权 (“增量IP“)在任何物质方面。

(D)把所有人都包括在内。 达美航空公司的员工和独立承包商已将由该公司开发的所有知识产权转让给达美航空公司 为达美公司履行服务的雇员和独立承包人，但所有权范围除外 根据法律规定，此类知识产权的所有权应归适用的达美公司所有。没有现任或前任军官， 达美航空公司的员工或独立承包商声称对达美航空拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益 结伴。据达美航空了解，没有违反达美航空公司与保护有关的政策或做法 台达知识产权或与台达公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。到达美航空的 知道，任何达美公司的任何员工都没有义务根据任何合同或受任何订单的约束，这将对 干扰这类员工尽最大努力促进达美航空公司的利益，否则将对 与任何达美公司目前开展或计划开展的业务发生冲突。每一家达美航空公司都采取了合理的 安全措施，以保护材料Delta IP的保密性、机密性和价值，在Delta IP派生的范围内 保密性和/或保密性带来的价值。

（e） 到 据达美航空所知，任何人均未未经授权访问所拥有的机密第三方信息和数据 Delta公司的信息，也没有对此类信息的安全性、机密性或完整性进行任何其他重大损害 或数据。每家达美公司均遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理相关的所有适用法律 以及个人信息的使用以及其自己的隐私政策和准则。达美公司的业务运营 不会也不会侵犯任何第三方的任何隐私或公开权，或构成不公平竞争或贸易行为 适用法律

（f） 的 完成本协议设想的任何交易不会导致重大违约、重大修改， 因以下原因取消、终止、暂停或加速与原始码相关的任何付款或发布原始码 规定达美公司拥有的智慧财产权的许可或其他使用的合同，或（ii）任何达美智慧财产权许可。以下 交易结束后，达美航空将被允许直接或通过其子公司间接行使达美航空公司的所有 此类合同或达美智慧财产权许可证下的权利，其程度与达美公司能够行使的权利相同 本协议设想的交易未发生，未支付任何额外金额或对价（除正在进行的情况下） 在没有此类交易的情况下，达美公司将需要支付的费用、特许权使用费或付款。

6.14       税 并返回.除非 附表6.14:

（a） 每个 达美公司已及时提交其要求提交的所有收入和其他材料课征申报表（考虑所有可用的 扩展）。所有此类课征申报表在所有重大方面均真实、准确、正确和完整。需要缴纳、征收的所有税款 或预扣税，除Delta Financial已建立足够储备的税款外，已及时支付、征收 或扣留。每家达美公司均在所有重大方面遵守了与税务相关的所有适用法律。

（b） 那里 据达美航空所知，目前没有悬而未决或威胁采取任何行动司法管辖区的政府当局对达美航空公司采取行动 如果达美公司没有提交课征申报表，表明其正在或可能需要缴纳该司法管辖区的税款。

（c） 没有 Delta Company正在接受任何税务机关的审计，或已收到任何税务机关的书面通知或据Delta所知口头通知 任何此类审计正在考虑或悬而未决。没有任何索赔、评估、审计、检查、调查或其他行动 就任何税款对达美公司悬而未决，并且没有达美公司收到任何拟议的税务索赔的书面通知，或 对其进行评估（在每种情况下，达美金融已建立足够准备金的索赔或评估除外）。

（d） 那里 对于达美公司资产的任何税收，没有任何优先权（许可的优先权除外）。

（e） 没有 达美公司拥有任何未执行的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何重大税款。 达美公司没有提出任何延长提交课征申报表或 支付任何课征申报表上显示的到期税款。

（f） 没有 达美公司已对会计方法做出任何变更（法律变更要求的除外）或收到裁决或签署 与任何合理预计将在交易结束后对其税收产生重大影响的税务当局达成协议。

（g） 没有 达美公司从事了任何（i）《财政部法规》第1.6011-4（b），（ii）条中定义的「可报告交易」 「上市交易」，或（iii）「重大」目的是规避或规避美国 联邦所得税，符合法典第6662、6662 A、6011、6012、6111或6707 A条或颁布的财政部法规的含义 在那里。

（h） 每个 达美公司一直遵守并且目前正在遵守所有转让定价规则和法规（包括第482条 《守则》以及适用法律的任何类似或类似条款）。达美航空公司已适当及时地记录了他们的 转让定价方法符合守则第482条和第6662条以及适用的任何类似或类似条款 依法达美航空公司不是任何预先定价协议或任何类似合同或协议的一方。达美航空公司不受 本准则第367条下的任何收益认可协议。

（i） 没有 在过去五（5）年里，达美公司一直是报告或打算符合重组条件的交易的一方 《法典》第368条。

（j） 没有 达美公司对其他人（另一家达美公司除外）的税款负有任何责任（i）根据任何适用税法，（ii） 作为转让人或继承人，或（iii）通过合同、赔偿或其他方式（不包括普通签订的商业协议） 主要目的不是共享税收的业务过程）。达美航空公司均不参与任何税务补偿或受任何税务补偿约束 协议、税收共享协议或税收分配协议或类似协议、安排或做法（不包括商业协议 在正常业务过程中订立，其主要目的不是共享税收）关于税收（包括 与任何政府机构达成的与税收相关的预先定价协议、结案协议或其他协议）具有约束力 在截止日期之后的任何时期内对该Delta公司的任何信息。

（k） 没有 达美公司已要求，或者是否受任何私人信函裁决、技术咨询备忘录、结案协议的主题或约束 或与任何政府机构就任何税收达成的类似裁决、备忘录或协议，也没有任何此类请求悬而未决。

(L)他说，他不是。 达美航空公司：(I)已成立“分销公司”或“受控公司”(在 守则第355(A)(1)(A)条的涵义)在证券分销中(向不是综合公司成员的任何个人或实体 达美航空是其共同母公司的集团)根据第355条有资格或打算有资格享受免税待遇 (A)在截至本守则日期的两年期间内，或(B)在本可构成本守则一部分的分发中 “计划”或“一系列相关交易”(“守则”第355(E)节所指的) 与本协定预期的交易；或(Ii)现在或曾经是(A)美国房地产控股公司 守则第7(C)(2)节的涵义，或(B)任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员 用于任何税收目的，但达美航空是或曾经是其共同母公司的集团除外。

（m） 没有 就美国联邦所得税而言，达美公司被视为国内公司（该术语的定义见《法典》第7701条）。 达美航空公司从未从事过美国贸易或业务（在《准则》的含义内）。

（n） 的 达美公司将使Pubco被视为满足财政部监管部分的「活跃贸易或业务测试」 1.367（a）-3（c）（1）（iv），以便美国股东将KAVL股份视为转让给Pubco可以避免受到第367（a）（1）条的约束。 由于股票交易，Pubco将满足财政部法规中定义的「活跃贸易或业务测试」 第1.367（a）-3（c）（3）条，包括但不限于（i）Pubco直接或间接通过 合格的子公司或合格的合伙企业在整个三十六（36）个月期间立即从事活跃的贸易或业务 在交易之前，（ii）Pubco在交易时无意处置或终止此类贸易或业务， 和（iii）将满足实质性测试（如财政部法规第1.367（a）-3（c）（3）（iii）条所定义）。

（o） 没有 卖方须遵守具有约束力的承诺或以其他方式同意出售、交换、转让或以其他方式处置任何 Pubco的股份，或采取任何其他合理可能阻止合并和证券交易所的行动 免于符合《守则》第351条所述的交易资格。

（p） 没有 达美公司或任何此类人员的任何相关关联公司已采取或同意采取任何行动，或已意识到 综合考虑，合理可能阻止合并和股份交易所符合资格的任何事实或情况 作为本准则第351条所述的交易所或本准则第368（a）条含义内的重组。

6.15       房 财产. 附表6.15包含目前出租、转租或以其他方式使用的所有房产的完整和准确的清单 或被达美公司占用，用于经营达美公司的业务，以及所有现有的租赁、租赁担保、协定 以及与之相关的档案，包括对其的所有修正、终止、修改或豁免(统称为 “达美航空房地产租赁“)，以及每一份Delta Real Property Lease项下的现行年租金和年期。 达美航空已向KAVL提供了每一份台达房地产租约的真实和完整的副本，如果是任何口头的达美房地产 租赁，此类Delta不动产租赁的实质性条款的书面摘要。Delta Real Property租约是有效的，具有约束力和可执行性 根据其条款，并具有充分的效力和作用。据Delta所知，尚未发生任何事件(无论是 或在没有通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，或发生或发生任何其他事件)将构成 达美航空公司或达美房地产租赁的任何其他方，且达美航空公司未收到任何此类条件的通知。 Delta公司不拥有任何不动产或不动产中的任何权益(Delta Real Property租赁中的租赁权益除外)。

6.16       个人 属性。达美航空公司以账面价值或公平市场目前拥有、使用或租赁的每一项个人财产 价值超过50万美元(50万美元)的财产列于附表6.16，以及在适用的范围内， 租赁协定、租赁担保、担保协定和与之有关的其他协定的清单，包括所有修改、终止 以及对其的修改或豁免(“达美航空的个人财产租赁“)。除非按照进度表 6.16，所有这些个人财产都处于良好的运行状况和维修状态(合理的磨损除外 与此类物品的年代相同)，并适用于它们在达美航空公司的业务中的预定用途。各三角洲的运营情况 公司目前或目前拟进行的业务并不依赖于使用个人 达美航空公司以外的个人财产，但由其拥有、租赁或许可或以其他方式签订合同的个人财产除外 至，Delta Company Delta已向KAVL提供了Delta的每一份个人财产租约的真实完整副本，在以下情况下 任何口头的德尔塔个人财产租赁，该德尔塔个人财产租赁的材料条款的书面摘要。达美航空个人 物业租赁是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行，并具有完全效力和效力。据……所知 Delta，未发生任何事件(无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)，或发生或发生 事件)将构成Delta公司或任何其他方在Delta个人财产租赁下的违约，并且没有 达美航空公司已收到任何此类条件的通知。

6.17       标题 资产的数量和充足性.每家达美公司都拥有良好且可销售的所有权、有效的租赁权益或使用权 其所有资产，不含除（a）允许的优先权、（b）出租人在租赁权益下的权利之外的所有优先权，以及 (c)Delta资产负债表中具体确定的优先权。资产（包括智慧财产权和合同权利） 达美航空公司的所有资产、权利和财产构成达美航空业务运营中使用的所有资产、权利和财产 目前正在开展和目前拟议开展的公司，或者达美公司使用或持有的用于 三角洲公司的业务运营加在一起，足以满足业务运营的需求 三角洲公司目前进行的和目前拟议进行的情况。

6.18       员工 事项.

(A)一、二、三、六、八、六、八、 Delta公司是涵盖任何员工群体、劳工组织的任何集体谈判协定或其他合同的一方 或任何Delta公司的任何员工的其他代表，且Delta对任何活动或诉讼程式一无所知 工会或其他组织或代表这类员工的团体。据达美航空所知，尚未发生或受到威胁 与任何此类员工有关的任何罢工、减速、罢工、停工或其他类似劳动活动。没有悬而未决的 悬而未决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)，或据了解 达美航空，在任何达美航空公司和作为达美航空公司的独立承包商雇用或提供服务的人员之间构成威胁。 达美航空公司的任何现任高管或员工都没有向达美航空公司提供过任何书面或口头通知 他或她计划终止其在达美航空公司的雇佣关系。

(B)除其他国家外的其他国家和地区 如中所述附表6.18(B)，每一家Delta Company(I)在过去六(6)年内一直遵守所有材料 尊重有关雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、健康和安全的所有适用法律 工资和工时，以及其他有关歧视、残疾、劳动关系、工作时间、支付工资和加班的法律 工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全与健康、家庭 和病假，以及员工解雇，并且没有收到书面或口头通知，据达美航空所知，有任何 尚未对Delta公司采取涉及不公平劳动行为的诉讼，(Ii)对任何重大逾期拖欠不承担责任 工资或因未能遵守上述任何规定而受到的任何物质惩罚，以及(Iii)对以下任何物质支付不负责任 任何与失业补偿金、社会保障或雇员的其他福利或义务有关的政府当局， 独立订约人或顾问(在正常业务过程中支付的例行付款除外) 过去的做法)。据达美航空所知，没有任何针对达美航空公司的诉讼悬而未决或受到威胁，这些诉讼是由达美航空或其代表提起的 任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称为现任或前任雇员的人，或任何政府 与任何此类法律或法规有关的主管部门，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同的不当终止 或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为。

(c)       进度表 6.18(C)在此列出了截至本文件日期达美航空公司所有员工的完整、准确的名单 自该日起，雇员的姓名、职称或描述、雇主和所在地。除下列规定外附表6.18(C)， (A)没有雇员是与达美公司签订书面雇佣合约的一方，而每个雇员都是“自愿”受雇的；及。(B) 达美航空公司已向所有员工全额支付应支付给他们的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿 员工，包括加班补偿，达美航空公司没有任何义务或责任(无论是否或有) 根据任何书面或据达美航空所知的口头协定或承诺的条款向任何此类员工支付遣散费 或任何适用的法律、习惯、行业或惯例。除非按照附表6.18(C)，Delta Company的每一位员工都已输入 达美航空与达美航空公司签订的员工保密、发明和限制性契约协定的标准格式(无论是 根据另一项协定或纳入该雇员的整体雇佣协定的一部分)，其副本已 由达美航空提供给KAVL。

(d)       进度表 6.18(D)包含达美航空公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的名单。除AS外 上一篇附表6.18(D)，所有这些独立承包商都是与Delta公司签订书面合同的一方。除AS外 阐述在…上附表6.18(D)，每个这样的独立承包人都签订了关于保密的习惯契约， 在该人与达美公司的协定中对发明和版权的竞业禁止和转让，该协定的副本 已由达美航空提供给KAVL。为了适用法律的目的，包括《守则》，所有目前 或在过去六(6)年内受雇于达美航空公司，是真正的独立承包商，而不是达美航空公司的雇员 结伴。除下列规定外附表6.18(D)，每个独立承包人的解约期限不到三十(30)天 达美航空公司不承担任何支付遣散费或解约费的义务。

6.19       受益 计划.

（a） 设置 列于 附表6.19（a） 是达美航空公司每个海外计划的真实完整列表（每个，一个「三角洲福利 计划”).达美航空公司或任何ERISA附属公司均未建立、维护、贡献或拥有任何责任 关于（或有义务向）任何福利计划（无论是否受ERISA约束，且不是外国计划）。

（b） 与 对于每个达美福利计划，达美航空已向KAVL提供准确和完整的复本（如果适用）：（i）当前的 计划文件和当前有效的相关信托协议或年金合同（包括任何修订、修改或补充 ），以及非书面形式的任何达美福利计划重大条款的书面描述;（ii）最新精算 估值;（iii）最新的概要计划描述;（iv）最近提交的5500表格年度报告复本及其随附 时间表;和（v）过去三（3）年内与任何政府当局就以下事项进行的所有重要非例行通讯 任何仍悬而未决的事项或达美公司负有任何未偿责任或义务的事项。

（c） 与 关于每个Delta福利计划：（i）该Delta福利计划（1）已在所有重大方面按照 其条款和所有适用法律的要求，并且（2）在需要时已保持良好信誉 监管机构和政府机构（iii）据达美航空所知，没有任何悬而未决的行动受到威胁（除 在日常管理过程中产生的福利的例行索赔）;及（iv）所有供款、保费和其他付款 就Delta福利所需做出的（包括任何特殊缴款、利息或罚款）在所有重大方面均须 及时做出.达美公司没有发生或将发生与预期交易有关的任何事件 根据本协议，与终止或退出任何达美航空福利计划有关的任何重大责任，除非习惯 行政费用。

（d） 没有 达美公司承诺修改、变更或终止任何达美福利计划，但修改、变更除外 或适用法律要求终止。

（e） 没有一 Delta福利计划的成员为任何现任或前任员工、官员、董事或顾问提供医疗或其他福利 终止雇佣或服务后，任何达美公司的身份，除非：（i）根据《守则》第49800条和第一部分可能要求 ERISA第一章第6条及其规定;（ii）截至终止雇佣当月月底的福利;（iii）死亡 或因解雇时或之前发生的死亡或残疾而获得的残疾福利;和（iv）解雇后 在任何时期内从保险公司获得福利，将团体达美福利计划转换为个人计划。

（f） 到 适用范围，确定每个Delta福利计划下应计福利负债（无论是否归属）的现值 根据合理的精算假设，截至达美航空最近结束的财年末，未超过当前 该Delta福利计划的资产价值可分配给该福利负债或已在所有重大方面应计 三角洲金融.

（g） 三角洲 无论是根据任何达美福利计划还是其他计划，都没有义务支付离职、遣散费、解雇或类似费用 任何交易使任何人受益，任何交易也不会加速付款或归属时间，或增加 应给予任何人的任何利益或其他补偿的金额。该交易不应成为任何 达美航空公司已支付或应付的金额根据《守则》第280 G条被归类为「超额降落伞付款」 并且不存在要求达美航空或任何达美航空公司「毛化」或以其他方式进行赔偿的安排 任何人，因为根据第4999条对向该人付款征收任何消费税。

6.20       环境 事项。除非按照附表6.20:

（a） 每个 达美公司在所有重大方面都遵守所有适用的环境法，包括获取、维护 信誉良好，并在所有重大方面遵守其业务和运营所需的所有环境许可证，不采取任何行动 正在等待或据达美航空所知，威胁要撤销、修改或终止任何此类环境许可证，而且，据达美航空所知， 了解情况，目前不存在可能对持续遵守环境规定产生不利影响的事实、情况或条件 法律和环境许可证或要求资本支出以实现或维持持续遵守环境法 和环境许可证。

（b） 没有 达美公司是与任何政府当局或其他人员就任何（i）项与任何未执行的命令或合同的对象 环境法，（ii）补救行动，或（iii）危险材料的释放或威胁释放。达美航空公司没有假设， 根据合同或法律的实施，任何环境法下的任何负债或义务。

（c） 没有 据达美航空所知，已采取或正在采取行动，或正在采取行动，威胁任何达美航空公司或达美航空公司的任何资产 指控达美航空公司之一或两者可能严重违反任何环境法或环境许可证，或者可能存在 任何环境法下的任何重大责任。

（d） 没有 达美公司已制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何危险材料，或以已经或合理预期的方式拥有或运营任何财产或设施 根据适用环境法产生任何重大责任或义务。不存在任何事实、情况或条件 任何达美航空公司或任何达美航空公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产或任何 达美公司安排了可能合理预计会导致达美公司成立的危险材料的处置或处理 承担任何重大环境责任。

（e） 那里 不调查达美航空公司或达美航空的业务、运营或目前拥有、运营或租赁的财产 了解达美航空公司之前拥有、运营或租赁的财产，或者据达美航空所知，威胁可能会这样做 导致根据任何环境法施加任何优先权或重大环境责任。

（f） 到 据达美航空所知，达美航空公司的任何物业均不存在任何（i）地下储罐，（ii）含石棉 材料，或（iii）含有多氯联苯的设备。

（g） 三角洲 已向KAVL提供所有与环境相关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果， 已就任何达美航空公司当前或以前拥有、租赁或运营的物业进行。

6.21       交易记录 与三角洲相关人士。达美航空公司及其任何附属公司、董事的任何高管、经理、员工、受托人或受益人 达美航空公司或其任何关联公司，或前述任何人的直系亲属(无论直接或间接通过 该人的关联公司)(上述各项中的每一项，均为“三角洲相关人士“)，现在，或过去 三(3)年，是与达美公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)提供 提供服务(作为达美公司的高级人员、董事或雇员除外)；。(B)提供租金。 不动产或非土地财产；或(C)以其他方式要求向(作为董事、高级人员的服务或开支除外)付款 或达美公司雇员在正常业务过程中与过去的惯例一致)任何与达美航空有关的人或任何人 任何达美航空相关人士作为所有者、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人拥有权益，或任何达美航空相关人士拥有 个人有任何直接或间接的利益(证券所有权不超过未偿还证券的2%) 上市公司的投票权或经济利益)。没有达美航空公司有任何未履行的合同或其他安排或 与任何Delta关联人的承诺，且Delta关联人不拥有任何不动产或个人财产，或权利，有形 或用于任何Delta公司业务的无形资产(包括知识产权)。达美航空公司的资产 不包括达美航空相关人士的任何应收账款或其他债务，达美航空公司的负债不包括 对达美航空相关人士的任何应付或其他义务或承诺。附表6.21明确标识所有合同， 就该等事宜作出的安排或承诺附表6.21不能在六十(60)天通知后由 达美航空公司不收取任何费用或罚款。

6.22       业务 保险.

（a） 进度表 6.22(A)列出所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年保费和保单类型列出) 由达美公司持有，与达美公司或其业务、财产、资产、董事、高级职员及雇员有关， 已提供给KAVL。所有此类保单项下到期和应付的所有保费都已及时支付，达美航空公司 在其他方面实质上符合该等保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、 (二)将继续具有法律效力、约束力、可执行性和全面效力 在结束后，以相同的条件。没有一家达美航空公司有任何自我保险或共同保险计划。自2019年1月1日起，没有 达美航空公司已收到任何保险承运人或其代表发出的关于或涉及任何不利变更或任何 除在正常业务运作外，在保险条件、拒绝发出保险单或不续期方面的任何更改 一项政策。

（b） 附表 6.22（b） 识别自2019年1月1日以来达美公司提出的每项超过50，000美金的个人保险索赔。每个增量 公司已向其保险公司报告所有索赔和合理预计会导致索赔的悬而未决情况，但 如果未能报告此类索赔不太可能对达美航空公司造成重大影响。据达美航空所知， 没有发生任何事件，也不存在任何可以合理预期的条件或情况（无论是否通知或失效 时间）导致或作为拒绝任何此类保险索赔的基础。达美航空公司尚未对保险提出任何索赔 保险公司拒绝承保的保单。

6.23       顶部 客户和供应商. 附表6.23按(A)项中每一项(A)项所收或所付金额列出的适用清单 (12)截至2023年12月31日的月份，以及(B)2024年1月1日至2024年6月30日期间，十(10)个最大的客户 达美航空公司(The Delta Companies)的达美航空的顶级客户“)和十个最大的商品或服务供应商 达美航空公司(The Delta Companies)达美航空顶级供应商“)，以及这种美元交易量的数量。人际关系 每一家达美航空公司与这样的供应商和客户都有良好的商业合作关系，并且(I)没有达美航空顶级供应商或达美航空 过去十二(12)个月内的顶级客户已取消或以其他方式终止，或者，据达美航空所知，打算取消 或以其他方式终止此人与达美公司的任何实质性关系，(Ii)没有达美顶级供应商或达美顶级客户 在过去十二(12)个月中大幅减少，或据达美航空所知，威胁要停止、减少或限制， 或者打算大幅改变与达美公司的实质性关系，或者打算大幅停止、减少或限制其产品 向任何达美公司或其使用或购买任何达美公司的产品或服务，(Iii)据达美所知， 没有达美航空顶级供应商或达美航空顶级客户打算拒绝向任何达美航空公司支付任何金额或寻求任何补救措施 (四)在过去两(2)年内，没有达美公司与任何达美公司发生任何实质性纠纷 顶级供应商或达美顶级客户，以及(V)据达美所知，完成本协定中预期的交易 这些附属档案不会对达美公司与任何达美顶级供应商或达美顶级客户的关系产生不利影响。

6.24       某些 商业惯例.

（a） 没有 达美公司及其各自代表均没有（i）将任何资金用于非法捐款、礼物、 与政治活动有关的娱乐或其他非法费用，（ii）向外国或国内政府支付任何非法款项 官员或雇员向外国或国内政党或竞选活动或违反美国反海外腐败行为的任何条款 1977年法案或（iii）支付任何其他非法付款。没有达美公司，也没有代表其行事的任何代表 直接或间接向任何客户、供应商、 政府雇员或其他能够或可能能够帮助或阻碍任何达美公司或协助任何达美公司的人员 与任何实际或拟议交易的联系。

（b） 的 每家达美公司的运营始终遵守所有适用的洗钱法规 司法管辖区、其下的规则和法规以及发布、管理的任何相关或类似的规则、法规或指南 或由任何政府机构强制执行，并且没有涉及达美航空公司就上述任何事项采取的任何行动悬而未决 或者，据达美航空所知，受到威胁。

（c） 没有 达美公司或其各自的任何董事或高级官员，或据达美公司所知，代表该公司行事的任何其他代表 达美航空公司目前在特别指定的国民或其他被屏蔽人员名单上或其他当前受关注的人 外国资产管制处实施的任何美国制裁，达美航空公司从未直接或间接使用任何资金或贷款、捐赠或 以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他与任何销售或运营有关的人提供此类资金 在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或外国资产管制处制裁的任何其他国家或为任何人的活动提供资金 目前受到或违反了过去五（5）财年外国资产管制处实施的任何美国制裁。

6.25       投资 公司法.达美公司不是「投资公司」或直接或间接「控制」的人 或代表「投资公司」行事，在每种情况下均符合《投资公司法》的含义。

6.26       Finders 和掮客。除非按照附表6.26，任何掮客、寻找者或投资银行业者都无权获得任何掮客、寻找者 或来自KAVL、Pubco、Delta Companies或其任何各自附属公司的与交易相关的其他费用或佣金 根据达美航空公司或代表达美航空公司做出的安排，特此考虑。

6.27       信息 供应。达美航空提供或将提供的任何资讯均未明确列入或通过引用纳入：(A) 任何有关表格8-k或6-k的现行报告及其任何证物或任何其他报告、表格、登记或其他提交档案 与本协定或任何附属档案所拟进行的交易有关的政府当局(包括美国证券交易委员会)； (B)在注册声明中；或(C)在发给KAVL或Pubco股东和/或 关于完成本协定或本协定任何修正案中任何一项所考虑的交易的潜在投资者 在存档、提供、邮寄或分发(视属何情况而定)第(A)至(C)项中确定的档案时，将包含任何不真实的 陈述重要事实或遗漏陈述为作出该等陈述而须述明或必需陈述的任何重要事实 在这方面，鉴于它们是在何种情况下作出的，并不具有误导性。本公司提供或将提供的任何资讯 Delta明确要求在签署新闻稿、签署档案、结案记者会的任何档案中包含或引用 在提交或分发时，如果适用，新闻稿和结案申请将包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据有关情况，述明任何须在其内述明或为在其内作出陈述而必须述明的重要事实 它们是在什么情况下制作的，而不是误导。尽管如上所述，达美航空不作任何陈述、担保或承诺 任何由KAVL公司或其各自关联公司提供或代表KAVL公司提供的资讯。

6.28       独立的 调查。达美航空已对其业务、运营结果、 KAVL、Pubco和Merge Sub的状况(财务或其他)或资产，并承认已向其提供足够的访问许可权 KAVL、Pubco和Merge Sub的人员、财产、资产、房产、账簿和记录以及其他档案和数据 目的。达美航空承认并同意：(A)在决定订立本协定和完成交易时 在此考虑，它完全依赖于自己的调查以及KAVL、Pubco和 本协定(包括KAVL披露时间表的相关部分)和交付的任何证书中规定的合并子公司 以及由KAVL、Pubco或合并子公司或其代表为注册声明提供的资讯；以及 (B)KAVL、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就KAVL、Pubco或 合并子公司或本协定，除非本协定明确规定(包括KAVL披露时间表的相关部分) 或依据本协定交付达美航空的任何证书。

文章 VII
陈述和保证 卖方

除三角洲中规定的情况外 披露时间表，其章节编号与其引用的本协议的章节编号相对应， 截至本协议之日和截止之日，各卖方（单独而非共同）特此向KAVL和Pubco陈述并保证， 具体如下：

7.1       组织 和站立.该卖方，如果不是个人，则是根据法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体 其成立的管辖权，并拥有所有必要的权力和权威拥有、租赁和运营其财产并进行 其业务目前正在进行。

7.2       授权； 具有约束力的协定.该卖方拥有一切必要的权力、权威和合法权利，如果是个人，还有能力执行和 交付本协议及其作为一方的每份辅助文件，以履行卖方在本协议项下的义务 并完成由此设想的交易。本协议及其附属文件 卖方是或被要求是一方，在卖方交付、正式有效地执行和交付时已经或应该是一方，并且 假设本协议其他各方适当授权、签署和交付本协议和任何此类辅助文件， 构成或在交付时应构成卖方的合法、有效和有约束力的义务，可强制执行 该卖方根据其条款，但须遵守《可执行性通知书》。

7.3       所有权. 该卖方拥有良好、有效且可销售的所购股份所有权，该卖方名称位于该卖方名称对面 附件一 随附于此，不受任何及所有扣押权（适用证券法或达美航空组织规定的除外 文件）。卖方没有代理人、投票权、股东协议或其他协议或谅解 是该卖方的一方或受其约束，就任何该卖方购买股份的投票或转让，其他 比本协议。根据本协议，在截止日期向Pubco交付卖方购买的股份后， 该购买股份的全部合法和受益权益以及该购买股份的良好、有效和可销售的所有权，免费 并且不包括所有优先权（适用证券法规定的优先权或Pubco产生的优先权除外），将转移给Pubco。

7.4       政府 批准.无需获得该卖方任何政府当局的同意或与该卖方有关的任何政府当局的同意 卖方签署、交付或履行本协议或任何辅助文件或完成 除（a）本协议明确设想的此类备案外，（b）根据 根据反垄断法，（c）就交易要求向纳斯达克（或任何其他适用的证券交易所）或SEC提交的任何文件， (d)《证券法》、《交易法》和/或任何州「蓝天」证券法的适用要求（如果有）， 以及其中规定的规则和法规，以及（e）如果未能获得或做出此类同意或做出此类备案或通知， 不会合理预期会严重损害或延迟该卖方完成交易的能力。

7.5       不违反规定。 卖方签署和交付本协定及其作为缔约方或以其他方式具有约束力的每份附属档案，以及 卖方完成拟进行的交易，并遵守任何条款 (A)如果该卖方是一个实体，则不会与该卖方的组织的任何规定相冲突或违反 档案，(B)与适用于该卖方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相抵触或违反，或(C) (I)违反、抵触或导致违反；。(Ii)构成失责(或在有通知或时间流逝或两者皆有的情况下， 将构成违约)，(三)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(四)加速 卖方根据第(5)款要求履行的义务，(V)导致第(6)款项下的终止或加速权利，产生任何义务 (Vii)根据(Vii)项下的任何财产或资产产生任何留置权而付款或提供补偿 卖方，(Viii)产生获得任何第三方同意的任何义务，或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何 当事人有权宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速 到期或履行、取消、终止或修改任何条款、条件下的任何权利、利益、义务或其他条款 卖方为当事一方或卖方或其财产或资产受其他约束的任何合同的规定，但 与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离，而该等偏离在实质上尚未发生，亦不会合理地预期会出现 损害或拖延卖方完成交易的能力。

7.6       没有 诉讼.据该卖家所知，没有悬而未决的诉讼，也没有任何针对或涉及的订单未完成 该卖方，无论是法律还是公平，在任何政府当局之前或由任何政府当局提出，合理预计将实质性地和 对卖方完成本协议所设想的交易并履行其义务的能力产生不利影响 卖方是或必须成为其一方的协议和辅助文件。

7.7       投资 申述。该卖方(A)是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。 证券法；(B)仅出于投资目的为自己收购其在Delta Exchange的股份，而不是以 对转售或分销该等Delta Exchange股份的意见；(C)已获告知并理解(I) Delta Exchange股票不是根据注册声明注册的，Delta Exchange股票(X)是在Reliance中发行的 根据证券法和任何适用的州证券法的登记要求获得一项或多项豁免，以及(Y) 没有也不应该根据证券法或任何适用的州证券法进行注册，因此必须持有 并且不能转售，除非此类Delta Exchange股票是根据证券法和所有适用的州证券登记的 法律，除非有注册豁免，以及(Ii)Delta Exchange的股票受以下方面的额外限制 (D)知道对Pubco的投资是投机性投资，并且是 面临完全丢失的风险；和(E)承认，除注册权协定中规定的外，Pubco在 根据证券法，本协定没有义务登记Delta Exchange的股票。该卖方未与任何公司签订任何合同 出售、转让或授予该人或任何第三人关于Delta Exchange股票的股份的人。通过 卖方业务或财务经验的原因，或业务或财务的原因

这样的卖家的经历 “买方代表”(该术语在证券法下的规则501(H)中定义)，这样的卖方有能力评估 投资Pubco的风险和优点，以及保护与这项投资相关的利益。这样的卖家仔细地 阅读并理解由Pubco、KAVL或其各自代表提供给卖方或其代表的所有材料 卖方代表与Pubco的投资有关，并在卖方认为明智的情况下，与其自己的代表进行了磋商 律师、会计师或投资顾问，就拟进行的投资及其对卖方的适合性提供咨询。 该卖方承认，Delta Exchange的股票因不受该卖方控制的事件而受到稀释。是这样的 卖方已经完成了独立调查，并完全依赖于自己的法律顾问、会计师、财务和 其他代表参与确定本协定和计划进行的交易的法律、税收、财务和其他后果 本协定以及本协定和拟进行的交易对卖方及其特殊情况的适用性， 并且，除本文所述外，不依赖Pubco、KAVL或其各自代表的任何陈述或建议。 该卖方承认并同意，除非第四条(包括KAVL披露的相关部分 附表)及第五条，Pubco、Merger Sub、KAVL或其各自的任何公司均未作出任何陈述或担保 代表，并且该卖方没有得到任何人的担保或代表，(I)任何具体金额或事件 分配Pubco的任何现金、财产或其他权益或(Ii)Delta Exchange股票的盈利能力或价值 无论是什么举止。卖方：(A)已由独立律师代表(或已有机会咨询独立律师 律师，但拒绝这样做)；(B)有充分的权利和机会咨询卖方的律师和其他 顾问并已利用这一权利和机会；(C)已仔细阅读并充分理解本协定的全文 并已由该律师向其充分解释；。(D)充分了解本协定的内容以及其含义、意图和法律意义。 (E)有权执行本协定，并且在不受胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协定。

7.8       税 和法律事项.该卖家或该卖家的关联公司均未采取或同意采取任何行动，也不知道 综合考虑，合理可能阻止合并和股份交易所符合资格的任何事实或情况 作为本准则第351条所述的交易所或本准则第368（a）条含义内的重组。

7.9       Finders 和掮客.任何掮客、寻找者或投资银行业者都无权从KAVL获得任何行纪、寻找者或其他费用或佣金， Pubco、Delta或其任何各自的关联公司根据所做的安排与此处预期的交易有关 由或代表该卖方。

7.10       信息 供应。卖方提供或将提供的任何资讯均未明确提供以供纳入或通过引用并入： (A)在表格8-k或6-k的任何现行报告、其任何证物或任何其他报告、表格、登记或其他提交档案中 与本协定或任何附属档案所拟进行的交易有关的任何政府当局(包括美国证券交易委员会)； (B)在注册声明中；或(C)在发给KAVL或Pubco股东和/或 关于完成本协定或本协定任何修正案中任何一项所考虑的交易的潜在投资者 在存档、提供、邮寄或分发(视属何情况而定)第(A)至(C)项中确定的档案时，将包含任何不真实的 陈述重要事实或遗漏陈述为作出该等陈述而须述明或必需陈述的任何重要事实 在这方面，鉴于它们是在何种情况下作出的，并不具有误导性。本公司提供或将提供的任何资讯 该卖方明确要求在签署新闻稿、签署档案、结案中的任何内容中包含或引用 申请和结案新闻稿在提交或分发时，将视情况包含对重大事实的任何不真实陈述，或 视乎有关情况，略去述明任何须在其内述明或为作出其内陈述而必需的重要事实 它们是在什么情况下制作的，而不是误导。尽管有上述规定，卖方不作任何陈述、保证或约定。 关于KAVL或其附属公司提供或代表KAVL提供的任何资讯。

7.11       独立的 调查。该卖方已对业务、经营结果、 KAVL、Pubco和Merge Sub的状况(财务或其他)或资产，并承认已向其提供足够的访问许可权 KAVL、Pubco和Merge Sub的人员、财产、资产、房产、账簿和记录以及其他档案和数据 目的。卖方承认并同意：(A)在作出订立本协定和完成交易的决定时 在此，卖方仅依靠自己的调查以及KAVL的明示陈述和保证， 本协定(包括KAVL披露时间表的相关部分)和任何证书中规定的Pubco和合并子公司 根据本协定交付给卖方，以及由KAVL、Pubco或合并子公司或其代表提供的用于注册的资讯 声明；及(B)KAVL、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就以下事项作出任何陈述或保证 KAVL、Pubco、合并子公司或本协定，除非本协定明确规定(包括KAVL的相关部分 披露明细表)或根据本合同交付给该卖方的任何证书中。

文章 VIII
盟约

8.1       接入 和信息.

(A)在此期间，中国和日本之间的关系。 自本协定之日起至本协定终止之日止的期间部分 10.1或者结束语(“中期期间“)，但须受第8.13节，分别是达美航空、Pubco和Merge 子公司应在正常营业期间的合理时间内，并应安排其代表向KAVL及其代表提供 在合理的时间间隔和通知下，合理进入所有办公室和其他设施，以及所有员工、物业、 合同、协定、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他资讯(包括纳税申报单、内部 工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协定)，属于或关于达美航空公司、Pubco或合并的 SUB AS KAVL或其代表可就Delta公司、Pubco或合并Sub及其各自的业务提出合理要求， 资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工等方面(包括未经审计的季度 财务报表，包括合并季度资产负债表和损益表，每份重要报告的副本，明细表 以及根据适用证券法的要求提交给政府当局或由政府当局收到的其他档案，以及 独立会计师的工作底稿(须经该等会计师同意或任何其他条件(如有)) 并促使达美航空、Pubco和合并子公司的每一名代表合理地与KAVL及其代表在 他们的调查，除非本文任何内容都不要求达美航空、Pubco、合并子公司或其代表披露任何资讯 对KAVL和KAVL的代表来说，这将导致披露方失去法律特权的风险，或将构成 违反适用法律；但达美航空、Pubco、Merge及其代表应作出商业上合理的努力 在不违反适用法律的情况下提供此类资讯。KAVL及其代表应在下列地点开展任何此类活动 不不合理地干预达美航空公司、Pubco或合并子公司的业务或运营的方式。

(B)在此期间，中国将继续执行其任务。 过渡期，但须符合第8.13节，KAVL应给予，并应促使其代表给予Delta，Pubco，合并 在正常营业时间内的合理时间内，在合理的间隔和通知下，合理地 进入所有办公室和其他设施以及所有雇员、财产、合同、协定、承诺、账簿和记录、财务 以及经营数据和其他资讯(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事 服务协定)、属于或关于KAVL或其子公司，如Delta、Pubco、Merge Sub或其各自的代表可 合理要求KAVL及其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、 业务、管理、员工等方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并季度财务报表 资产负债表和损益表，提交给政府或由政府收到的每一份重要报告、附表和其他档案的副本 根据适用的证券法的要求授权，以及独立公共会计师的工作底稿(受 该等会计师所要求的同意或任何其他条件))，并使KAVL的每一名代表合理地 配合达美航空、Pubco和Merge Sub及其各自的代表进行调查，但本协定中的任何规定不得 要求KAVL或其子公司向Delta、Pubco、Merge Sub或其代表披露任何可能导致 对披露方丧失法律特权或构成违反适用法律的风险；但KAVL应 已使用商业上合理的努力在不违反适用法律的情况下提供此类资讯。达美航空及其代表 不得以不合理地干扰KAVL的业务或运营的方式进行任何此类活动 它的子公司。

8.2       进行 达美航空、Pubco、合并子公司和卖家的业务.

(A)除非发生意外，否则不会发生。 在过渡期内，KAVL应以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)， 除本协定明确规定外，任何交易融资或附表8.2， 达美航空、Pubco和合并子公司应并应促使其各自的子公司：(I)在所有材料中开展各自的业务 在正常业务过程中，按照以往惯例，(2)遵守适用于达美航空公司的所有法律， Pubco和Merge Sub及其各自的业务、资产和员工，以及(Iii)采取一切商业上合理的必要措施 或适当地在所有实质性方面完好无损地保留其各自的业务组织，以保持 其各自的经理、董事、高级人员、雇员和顾问，并保持对其 各自的物质资产，都与过去的做法一致。

（b） 没有 进行限制 第8.2(A)条 除非本协议条款另有规定，否则任何交易均另有规定 融资或按 附表8.2，在过渡期内，未经KAVL事先书面同意（该同意不 不合理地扣留、限制或延迟），达美航空、Pubco或合并子公司均不得且均应导致其子公司 不要：

（i） 修改， 在任何方面放弃或以其他方式更改其组织文件，适用法律要求的除外;

（ii） 授权 发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券 或收购或出售其任何股本证券或其他证券的任何期权、认购权、承诺、认购或任何类型的权利， 包括可转换为或可交换其任何股份的任何证券或其他股本证券或任何类别的证券 和任何其他基于股权的奖励，或就此类证券与第三方进行任何对冲交易，前提是 达美航空有权向董事发行最多占已发行和发行达美航空股份百分之五（5%）的股份， 根据股份或期权授予或其他方式授予的高级官员、员工和顾问，但须遵守 第8.2（c）节 下面;

（三） 分裂， 合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或发行任何其他证券或支付 或就其股权拨出任何股息或其他分配（无论是现金、股权或财产或其任何组合） 权益，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券;

（iv） 招致， 产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过5，000，000美金的债务（直接、或有或以其他方式）， 向任何第三方提供贷款、预付或投资（在正常过程中向员工预付费用除外 业务），或担保或背书任何人超过5，000，000美金的任何债务、责任或义务（不包括交易 融资，应遵守 第8.23节 本文）;

（v） 增加 除正常业务过程之外，其员工的薪津、薪资或补偿，符合过去的做法，以及 在任何情况下，总计不超过百分之五（5%），或支付或承诺支付任何花红（无论是现金、财产 或证券）提供给任何员工，或实质性增加员工的其他福利，或签订、建立、实质性修改 或终止与任何现任顾问、高级官员、经理、董事或员工的任何达美航空福利计划 适用法律要求以外的情况，根据任何福利计划的条款或在正常业务过程中一致 与过去的做法;

（六） 制造， 更改或撤销与税收相关的任何重大选择，解决任何索赔、诉讼、公断、调查， 与税收相关的审计或争议、提交任何修改的课征申报表或退款申请、对其会计做出任何重大变更或 税收政策或程式、以与过去做法不一致的方式提交任何课征申报表或签订任何合同义务 在任何情况下，就任何税务机关的税款而言，除非适用法律要求或符合GAAP或IFRS， 相关;

（七） 转移 或向任何人许可或以其他方式延长、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何达美注册智慧财产权， 达美许可智慧财产权或其他达美智慧财产权，或向任何未签订保密协议的人员披露任何商业秘密 三角洲公司的;

（八） 终止， 或放弃或转让任何达美材料合同项下的任何重大权利或签订任何属于达美材料合同的合同， 在符合过去惯例的正常业务过程之外的任何情况下;

（ix） 失败 在正常业务过程中在所有重大方面维护其帐簿、帐目和记录，与过去的做法保持一致;

（x） 建立 任何子公司或开展任何新业务;

（Xi） 失败 采取商业上合理的努力保持保险单或提供保险范围的替换或修订保单有效 其资产、运营和活动的数量和覆盖范围为当前有效的;

（十二） 升值 其任何重大资产或对会计方法、原则或实践做出任何变更，但需要遵守的除外 符合IFRS并在与该缔约方的外部审计师协商后;

（十三） 放弃， 解除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼（包括任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查 与本协议或此处设想的交易有关），豁免、免除、转让、和解或妥协除外 这仅涉及支付金钱损害赔偿（而不是对此类人施加公平救济或承认其不当行为） 一方或其关联公司）不超过1，000，000美金（单独或总计），或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼， 负债或义务，除非已在Delta Financial或Pubco的合并财务报表中保留该金额， 如适用，在正常业务过程中达成的任何豁免、免除、转让、和解或妥协除外 达美航空根据其过去的做法进行的交易，这些交易单独或总体而言并不重要;

（十四） 密切 或大幅减少其任何设施的活动，或实施任何裁员或其他人员削减或变动;

（十五） 出售， 转让或处置，或授权出售、转让或处置任何整体重大资产，处置除外 过时资产或出售;

（十六） 获得， 包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并，任何公司， 合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何部门，或任何大量外部资产 符合过去做法或根据任何达美物资合同的正常业务过程;

（十七） 使 任何项目的资本支出超过5，000，000美金;

（十八） 采取 完全或部分清算、解散、合并、整合、重组、资本重组或其他重组的计划;

（十九） 自愿 承担任何超过5，000，000美金的责任或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他），但正常情况除外 根据达美物资合同或达美福利计划的条款，与过去的做法一致的业务过程;

（xx） 出售， 租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或担保（包括证券化），或以其他方式处置 其财产、资产或权利的任何重大部分，在任何情况下，在与过去一致的正常业务过程之外 实践;

（xxi） 进入 就Delta、Pubco或Merger Sub的股权证券投票达成任何协议、谅解或安排;

（xxii） 采取 任何合理预计会严重延迟或损害获得任何政府当局同意的行动 与本协议相关获得;

（xxiii） 加快 收取任何贸易应收帐款或延迟支付贸易应付帐款或正常过程以外的任何其他负债 业务与过去的做法一致;

（xxiv） 进入 进入、修改、放弃或终止（根据其条款或本协议设想的终止除外）任何交易 与任何达美航空相关人员（在每种情况下，补偿和福利以及预付费用除外，均以普通方式提供 业务过程与过去的做法一致）;或

（xxv） 授权 或同意进行上述任何行为。

（c） 没有 限制 第8.2（a）节 和 8.2(b)，在过渡期内，未经KAVL事先书面同意，（i）达美航空应 不发行任何达美证券，且（ii）任何卖方均不得以任何一种方式出售、转让或处置该卖方拥有的任何达美证券 在第（i）和（ii）条的情况下，除非该达美证券的收款人或转让人（「新卖家”) 以KAVL合理接受的形式和实质内容签署并向KAVL、Pubco、Merger Sub和Delta提交联合协议，并 Pubco，作为卖方，受本协议条款和条件的约束，并执行并交付给KAVL、Pubco、 合并Sub和Delta的任何辅助文件，新卖方需要成为一方或受其约束，如果新卖方 在本协议签订之日是卖方。双方应做出适当调整 附件一 解释任何此类情况 新卖家。

8.3       进行 KAVL业务.

(A)除非发生意外，否则不会发生。 达美航空和Pubco应以其他方式书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)， 过渡期，除本协定明确规定外，任何交易融资所设想的或进度表 8.3，KAVL应，并应使其子公司：(I)在所有实质性方面，在普通 符合过去惯例的业务过程，(Ii)遵守适用于KAVL及其子公司及其各自的所有法律 企业、资产和员工，以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，以完好无损地 所有物质方面，其各自的业务组织，以保持其各自的经理、董事、 高级人员、雇员和顾问，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况，所有这些都作为 与过去的做法一致。

（b） 没有 进行限制 第8.3（a）节 除非本协议条款另有规定，否则任何交易均另有规定 融资或按 附表8.3，在过渡期内，未经达美航空和Pubco事先书面同意（例如 同意不得被无理拒绝、限制或延迟），KAVL不得并应导致其子公司不得：

（i） 修改， 在任何方面放弃或以其他方式更改其组织文件;

（ii） 授权 发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券 或收购或出售其任何股本证券或其他证券的任何期权、认购权、承诺、认购或任何类型的权利， 包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他证券权益的任何证券，以及 任何其他基于股权的奖励（根据KAVL激励计划发行的股权奖励除外（已行使 或在收盘时或之前转换为Kaival普通股）或向Bidi发行KAVL普通股以换取取消 KAVL或KBI欠Bidi的未偿债务），或就此类证券与第三方进行任何对冲交易;

（三） 分裂， 合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或发行任何其他证券或支付 或就其股份拨出任何股息或其他分配（无论是现金、股权或财产或其任何组合） 或其他股权，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券;

（iv） 招致， 创建、承担、预付或以其他方式承担超过250，000美金（单独）的任何债务（直接、或有或以其他方式） 或总计）、向任何第三方提供贷款、预付或投资，或担保或认可任何债务、责任 或任何人的义务（前提是，这 第8.3（b）（iv）节 不得阻止KAVL借入融资所需的资金 其普通课程管理成本和费用，包括普通课程应付帐款以及与此相关的费用 随著交易完成）（不包括交易融资，其应遵守 第8.23节 本文）;

（v） 增加 除正常业务过程之外，其员工的薪津、薪资或补偿，符合过去的做法，以及 在任何情况下，总计不超过百分之五（5%），或支付或承诺支付任何花红（无论是现金、财产 或证券）提供给任何员工，或实质性增加员工的其他福利，或签订、建立、实质性修改 或在每种情况下终止与任何现任顾问、高级官员、经理、董事或员工的任何KAVL福利计划 除适用法律要求外，根据任何福利计划的条款或在正常业务过程中一致 与过去的做法;

（六） 制造， 更改或撤销与税收相关的任何重大选择，解决任何索赔、诉讼、公断、调查， 与税收相关的审计或争议、提交任何修改的课征申报表或退款申请、对其会计做出任何重大变更或 税收政策或程式、以与过去做法不一致的方式提交任何课征申报表或签订任何合同义务 在任何情况下，就任何税务机关的税款而言，除非适用法律要求或符合GAAP或IFRS， 适用的;

（七） 转移 或向任何人许可或以其他方式延长、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何KAVL注册智慧财产权， KAVL许可智慧财产权或其他KAVL智慧财产权，或向任何尚未签订保密协议的人披露任何商业秘密 KAVL公司;

(八)合同终止，合同终止 或放弃或转让任何KAVL材料合同下的任何材料权利，或签订任何可能是KAVL材料合同的合同， 在任何情况下，在符合过去惯例的正常业务过程之外，除由和 KBI和PMI之间的日期为2022年6月13日，经修订(“PMI许可证”)和独家经销协定 自2020年3月9日起，由Bidi和KAVL之间以及经修订的Bidi协定(“Bidi协定”)，KAVL可以签订一项创新协定 从而BIDI成为KAVL的交易对手，而KBI可以同意终止PMI许可证 根据终止协定，在每种情况下，只要(I)在该更新或终止后(A)不欠或不需要任何金额 由KAVL或KBI支付，以及(B)KAVL或KBI在以下一项上不承担任何责任或赔偿或其他义务 另一方面，以Phillip Morris、PMI或BIDI(或其任何受补偿方或附属公司)的任何一方或各自的名义， 与PMI许可档案或BIDI许可档案相关，或作为此类更新或终止的结果(明确规定除外 (Ii)在PMI许可证和/或PMI许可证档案终止的情况下，PMI已书面同意 向Bidi支付的特许权使用费金额不低于根据PMI许可证商定的特许权使用费支付金额；以及(Iii)Bidi已 执行了对Bidi许可档案的修正案，根据该档案，Bidi同意向KAVL或KBI支付任何Bidi及其 联营公司直接或间接从PMI或其任何联营公司收取(包括上文第(2)款规定的付款) (《BIDI许可档案修正案》)；

（ix） 失败 在正常业务过程中在所有重大方面维护其帐簿、帐目和记录，与过去的做法保持一致;

（x） 建立 任何子公司或开展任何新业务;

（Xi） 失败 采取商业上合理的努力保持保险单或提供保险范围的替换或修订保单有效 其资产、运营和活动的数量和覆盖范围为当前有效的;

（十二） 升值 其任何重大资产或对会计方法、原则或实践做出任何变更，但需要遵守的除外 根据GAAP并咨询KAVL的外部审计师后;

（十三） 放弃， 解除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼（包括任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查 与本协议或此处设想的交易有关），豁免、免除、转让、和解或妥协除外 这仅涉及支付金钱损害赔偿（而不是对KAVL施加公平救济或承认其不当行为 或任何KAVL公司）不超过250，000美金（单独或总计），或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼， 负债或义务，除非该金额已在KAVL财务中保留，但豁免、免除、转让、结算除外 或在KAVL正常业务过程中根据其过去的做法达成的妥协，这些妥协单独而言并不重要 或总数;

（十四） 获得， 包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并，任何公司， 合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何部门，或任何大量外部资产 正常业务过程与过去的做法一致;

（十五） 密切 或大幅减少其任何设施的活动，或实施任何裁员或其他人员削减或变动;

（十六） 出售， 转让或处置，或授权出售、转让或处置任何整体重大资产，处置除外 过时资产或出售;

（十七） 使 任何项目（或一组相关项目）的资本支出单独超过200，000美金或总计超过500，000美金（不包括， 为免生疑问，产生任何费用）;

（十八） 采取 完全或部分清算、解散、合并、整合、重组、资本重组或其他重组的计划 （与合并有关的除外）;

（十九） 自愿 承担任何单独超过200，000美金或500，000美金的责任或义务（无论是绝对、应计、或有或其他） 总计（不包括任何费用的发生），但根据截至日期已存在的合同条款除外 本协议或在正常业务过程中订立或根据本协议条款订立 第8.2（c）节 期间 过渡期;

（xx） 出售， 租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或担保（包括证券化），或以其他方式处置 其财产、资产或权利的任何重大部分;

（xxi） 进入 就其股权证券投票达成任何协议、谅解或安排;

（xxii） 采取 任何合理预计会严重延迟或损害获得任何政府当局同意的行动 与本协议相关获得;

（xxiii） 加快 收取任何贸易应收帐款或延迟支付贸易应付帐款或正常过程以外的任何其他负债 业务与过去的做法一致;

（xxiv） 进入 进入、修改、放弃或终止（根据其条款或本协议设想的终止除外）任何交易 与任何KAVL相关人员（在每种情况下，除了以普通方式提供的补偿和福利以及费用预付之外 业务过程与过去的做法一致）;或

（xxv） 授权 或同意进行上述任何行为。

如果PMI许可文件的变更和修订 并且第8.3（b）（VIII）条规定的Bidi许可文件在过渡期内未执行，则Delta和Pubco 应同意在交易结束后六（6）个月内执行此类变更和修订。

8.4       每年一次 和中期财务报表。在过渡期间，在每个日历月结束后三十(30)个日历日内， 每三个月的季度期间和每个会计年度，达美航空应向KAVL提交一份未经审计的综合收益表和一份 达美航空公司从中期资产负债表日起至中期资产负债表终了期间的未经审计的综合资产负债表 公历月、季度期间或财政年度以及上一财政年度适用的比较期间，每一种情况下均附有 达美航空首席财务官出具的证明，表明所有这些财务报表都公平地列报了综合财务报表 根据《国际财务报告准则》，达美航空公司截至日期或所示期间的财务状况和经营成果， 须经年终审计调整，但不包括注脚。从本合同生效之日起至截止日期，达美航空还将及时 向KAVL交付经Delta公司认证的Delta公司的任何经审计的合并财务报表的副本 公共会计师可以发布。

8.5       卡维尔 公开文件.在过渡期内，KAVL应保留当前且及时的文件（可根据颁布的第120条第25条延长 由美国证券交易委员会）向美国证券交易委员会提交的所有公开文件，以及在所有重大方面遵守适用的证券法，并应 在交易前尽其商业上合理的努力维持KAVL普通股在纳斯达克的上市;前提是， 双方承认并同意，从收盘起和之后，双方打算仅在证券交易所上市Pubco 普通股。

8.6       不是 征集.

(A)在此期间，中国和日本之间的关系。 过渡期内，除下列规定外，KAVL不应使每个KAVL公司，并应使用商业上合理的努力 不得致使凯威或任何凯威公司的每一位高级职员、董事、员工或附属公司，也不得授权或允许任何代表 KAVL或任何KAVL公司，直接或间接：(I)招揽、发起、鼓励或采取任何其他旨在招揽 或可能具有征求或表明对任何收购建议的征求或提交的兴趣的效果，(Ii) 参与或从事任何关于任何非公开资讯的书面通信、讨论或谈判，或向任何人提供任何非公开资讯 关于或明知而采取任何行动，以便利任何调查或提出任何建议，而该建议构成或可能合理地 预计将导致任何收购提议或(Iii)除非KAVL董事会(“KAVL董事会“)决定 真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)

行动将是 合理地可能违反KAVL董事会根据适用法律对KAVL股东以及仅对 允许该第三方提交是或很可能是上级的主动收购建议所需的程度 向KAVL董事会提交提案，解除任何第三方与KAVL签订的任何保密或停顿协定，否则将失败 根据任何此类协定，合理地执行或批准对任何收购提议的任何实质性放弃、请求或同意。KAVL应该， 并应促使每个KAVL公司和KAVL公司以及每个该等KAVL公司的代表立即停止 并终止KAVL、任何KAVL公司迄今进行的任何现有的征集、鼓励、活动、讨论或谈判 或其各自的代表对任何收购提议。KAVL应在本协定日期后立即指示 到目前为止签署了与任何收购提议有关的保密协定的每个人，迅速返还或销毁所有 迄今提供的与收购提议或与KAVL或其业务、运营或事务有关的资讯、档案和材料 由KAVL或其任何代表按照保密条款向该人或其任何代表 协定。据了解，任何违反这一限制的行为第8.6(A)条任何代表在任何重要方面 KAVL或任何KAVL公司应被视为实质性违反本aKAVL的问候。

（b） 尽管 所规定的限制条件 第8.6(A)条，如果在所需的KAVL股东批准之前，为了回应主动提出的 KAVL董事会真诚地确定的来自第三方的书面、善意的收购提案（在与其财务协商后 顾问和独立外部法律顾问）是或合理预计会导致或导致高级提案KAVL 其代表可以在KAVL的情况下向达美航空及时发出书面通知（该通知应包含材料的描述 与此相关的条款和条件以及其他各方），以及一份大意为KAVL董事会已做出的声明 这所需的决心 第8.6（b）节 因此，KAVL打算向或提供非公开信息 与该人员进行讨论或谈判）：

（i） 配料 向提出收购提案的人及其代表提供有关KAVL和每家KAVL公司的信息 保密协议，其中包含对KAVL有利的条款不低于本协议保密条款的条款 或KAVL和达美航空之间签订的任何保密协议（除非该保密协议应包含额外的 明确允许KAVL遵守本条款的条款 第8.6节), 提供，所有这些的复本 信息同时传递给达美航空，前提是之前从未向达美航空提供过的信息，并且

（ii） 接合 在与提出收购提案的人进行谈判或讨论时，KAVL董事会应真诚地确定 不采取此类行动很可能违反KAVL董事会对KAVL股东的信托义务 根据适用法律。

(C)除日本以外的其他国家和地区 以其他方式允许的第8.6(D)条，KAVL董事会或其任何委员会不得(I)撤回、资格、修改、 以任何对达美航空、Pubco或合并子公司不利的方式更改或修改(或公开提议撤回、资格、修改、更改或修改)， KAVL董事会关于交易的建议，或未在委托书中包括批准交易的建议， (Ii)批准或建议公开批准或建议批准或推荐任何收购建议(第(I)或(Ii)条所述的任何一项， A“建议的更改“)，(Iii)采取任何行动豁免任何人(达美航空、Pubco、合并子公司除外 及其各自的关联公司)不受任何收购法中包含的限制，或以其他方式导致此类限制不适用， (Iv)就任何收购建议订立任何协定、原则协定或意向书，或接受任何收购建议，或。(V)进入 任何协定、原则协定或意向书，要求公司(不论是否附带条件)放弃、终止 或未能完成交易或违反本协定项下的义务。

（d） 尽管 的规定 第8.6节，在所需的KAVL股东批准之前的任何时间，KAVL董事会（或适用 其委员会）可以：

（i） 在 如果没有收购提案，如果发生重大事件或情况变化，则更改建议 KAVL在此日期之前不知道或合理可预见的本日期，并且KAVL董事会善意确定 （在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）认为未能采取此类行动的可能性很大 违反KAVL董事会根据适用法律对KAVL股东承担的信托义务，或

（ii） 如果 KAVL董事会（或其适用委员会）已收到书面、善意的收购提案（尚未撤回） 构成上级提案，且该收购提案不得因违反或违反本条款而产生 第8.6节终止本协议以授权并允许KAVL就交易达成具有约束力的书面协议 这构成了高级提案，

如果，在KAVL董事会参加之前 第(I)或(Ii)条规定的任何此类行动：(A)KAVL应立即向达美航空提供书面通知，通知达美航空 KAVL董事会采取此类行动的决定及其理由；(B)KAVL应在五(5)个工作日后给予达美航空 对本协定条款提出修改或提出另一项建议的通知的交付日期，如果达美航空提出 为了修改本协定的条款或提出另一项建议，KAVL应在此期间与达美航空进行真诚的谈判 关于该等拟议的修订或其他建议，并在本协定的条款和条件中作出下列调整 将允许KAVL或KAVL董事会在不违反KAVL受托责任的情况下不接受此类收购提议 董事(经同意，任何收购建议的任何重大更改均须提交新的通知和新的期限 达美航空和KAVL之间的谈判)；以及(C)关于任何收购 第(Ii)条所考虑的建议，KAVL董事会应在与其财务顾问协商后，真诚地作出决定 和外部法律顾问，并在考虑了此类谈判的结果并实施达美航空提出的建议后，如果 任何，这样的收购提议构成了更高的提议。

(E)中国政府什么也不做。 本协定禁止KAVL或KAVL董事会(I)采取并向KAVL股东披露立场 按照《交易法》第14e-2(A)条的规定或遵守《交易法》第14d-9条的规定(但不包括 根据《交易法》第14d-9(F)条)或(Ii)根据《证券交易法》向KAVL股东发出“停、看、听”通知 根据《交易法》的规则14d-9(F)，在每种情况下，只要KAVL以其他方式遵守本第8.6(E)条， 然而，KAVL或KAVL董事会根据规则14d-9或14e-2(A)作出的任何披露将仅限于一份声明 除非KAVL董事会诚意作出决定，否则KAVL不能对投标人的投标报价采取立场， 在与其外部法律顾问协商后，该声明将导致违反其适用的受托责任 法律；此外，(X)在上述第(I)和(Ii)款的情况下，任何该等披露或公开声明应 除非KAVL董事会重申KAVL，否则应视为在符合本协定条款和条件的情况下对建议进行的更改 董事会在该披露或公开声明中的建议；和(Y)KAVL不应影响建议的更改，除非特别指定 根据本协定条款允许的第8.6(E)条.

（f） 在 除了本规定的KAVL其他义务外， 第8.6节，KAVL应立即，无论如何在二十四小时内 (24)收到后数小时内，以口头和书面方式通知达美航空任何有关任何收购提案的信息请求，或 有关收购提案或合理预期会导致收购提案的任何询问以及重大条款和条件 此类请求、收购提案或询问的。KAVL应在合理的最新基础上向达美航空通报状态和材料 任何此类收购提案或调查的条款和条件（包括所有重大修订或拟议重大修订）。在 除上述内容外，KAVL应至少提前二十四（24）小时向达美航空提供KAVL董事会会议通知（或 向KAVL董事会成员提供的较短通知），合理预计KAVL董事会将考虑收购 提议

（g） 作为 KAVL接受作为上级提案或影响推荐变更的收购提案的要求和先决条件， 在接受收购提案或建议变更的同时，KAVL应根据以下条件终止本协议： 到 第10.1（i）节 并通过电汇立即可用的资金向达美航空支付上级提案终止费， 中定义 第10.4节.为免生疑问，这应是接受上级提案或变更的条件 建议在规定的时间支付上级提案终止费 第10.4（a）节.

8.7       没有 交易.达美航空、Pubco、Merger Sub和卖家均承认并同意其已知悉，且其各自的附属公司 知道（并且他们各自的代表都知道，或者在收到KAVL的任何重要非公开信息后，将 请注意）美国联邦证券法以及SEC和纳斯达克颁布的规则和法规施加的限制 在此或其他情况下（「联邦证券法「）以及其他适用的外国和国内法律 拥有上市公司重要非公开信息的人。达美航空、Pubco、合并子公司和卖方各自在此 同意，在拥有该等重要非公开信息期间，不得购买或出售KAVL的任何证券、沟通 向任何第三方提供此类信息、违反此类法律对KAVL采取任何其他行动，或导致或鼓励任何第三方 一方做上述任何事情。

8.8       通知 关于某些事情的。在过渡期内，每一方应立即通知其他各方，如果该方或其附属公司 (就达美航空而言，任何卖方)：(A)没有遵守或满足任何需要遵守的契诺、条件或协定 或由其或其关联公司(或，就Delta而言，指任何卖方)在本合同项下满足的任何重要方面；(B)收到任何通知 或来自任何第三方(包括任何政府当局)的其他书面通信，声称(I)该第三方同意 一方是或可能被要求与本协定预期的交易有关，或者(Ii)任何不遵守任何法律的行为 该缔约方或其附属公司(就Delta而言，指任何卖方)；(C)收到任何政府的任何通知或其他通知 与本协定拟进行的交易有关的任何事实或情况；(D)发现任何事实或情况 意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生是合理地预期会导致的 或导致下列任何条件第九条不满足或不满足这些条件 重大拖延；或(E)意识到对该缔约方或其任何缔约方采取的任何行动的开始或书面威胁 联营公司(或就达美航空而言，任何卖方)或其各自的任何财产或资产，或据该方所知， 该政党或其附属机构(或，恕我直言)的任何官员、董事、合作伙伴、成员或经理 向达美航空(任何卖方)就完成本协定所预期的交易作出的任何决定。任何此类通知均不构成 提供关于终止的任何条件是否已经达到的通知的当事人的承认或承认 满足或确定本协定中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反。

8.9       努力.

（a） 主题 根据本协议的条款和条件，各方应尽其商业上合理的努力，并应充分配合 其他各方采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有合理必要、适当的事情 或根据适用法律和法规建议完成本协议设想的交易（包括收据 所有适用的政府当局同意）并尽快遵守政府当局的所有要求 适用于本协议设想的交易的当局。

(B)在中国投资。 促进而不限于第8.9(A)条在任何旨在禁止、限制 或管制具有垄断或限制贸易目的或效果的行为(“反托拉斯法“)、 本协定的每一方同意根据反垄断法就交易提出任何必要的申请或申请 特此承诺在实际可行的情况下尽快提供任何补充资讯和文件 根据反垄断法可能合理要求的材料，并采取一切合理必要、适当或可取的其他行动 在实际可行的情况下尽快导致反垄断法规定的适用等待期届满或终止，包括要求 提前终止反垄断法规定的等待期。每一缔约方应结合其努力获得 根据任何反垄断法对本协定预期进行的交易的所有必要批准和授权，在商业上使用其 作出合理努力：(1)在任何提交或提交材料方面与其他缔约方或其附属机构进行各方面的合作 并与任何调查或其他研讯有关，包括由私人发起的任何法律程序；。(Ii)保留另一人 被合理告知该缔约方或其代表从该缔约方或其代表收到或发出的任何来文 致，任何政府当局，以及私人就任何法律程序而收到或发出的任何通讯，各 与本协定拟进行的任何交易有关的案件；(3)允许其他各方及其各自的代表 外部律师审查其提供给对方的任何通信，并在与以下机构举行任何会议或会议之前相互协商， 任何政府当局，或在与私人进行的任何法律程序有关的情况下，在允许的范围内与任何其他人 由该政府当局或其他人给予其他各方的代表出席的机会 并参加这种会议和大会；(4)在禁止缔约方代表参加的情况下 或出席任何会议或其他会议时，其他缔约方应及时和合理地向该缔约方通报有关情况； 以及(V)使用商业上合理的努力，在提交任何备忘录、白皮书、档案、信件或其他档案方面进行合作 解释或为本协定所考虑的交易辩护的书面通信，阐明任何监管或竞争论据， 和/或回应任何政府当局提出的请求或反对意见。双方同意，任何费用、成本和开支 与根据反垄断法要求提交的任何档案相关第8.9(B)条应由达美航空承担。

(C)将其归类为 自本协定之日起，双方应在合理可行的情况下尽快合理地相互合作并使用(和 应使其各自的关联公司使用)其各自在商业上合理的努力来准备并向政府提交 主管当局请求批准本协定所设想的交易，并应尽一切商业合理努力 使该等政府当局批准本协定所设想的交易。各方应立即发出书面通知 如果该方或其任何代表(或关于达美航空的任何卖方)收到来自其他各方的任何通知 与本协定拟进行的交易有关的政府当局，并应迅速向其他各方提供 连同该政府主管当局通知的副本。如果任何政府当局要求就以下事项举行听证会或会议 在其批准本协定拟进行的交易后，无论是在交易结束之前还是之后，每一方均应安排 该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果对交易提出任何反对意见 本协定根据任何适用法律所设想的，或者如果任何适用法律提起(或威胁要提起)任何诉讼 政府当局或任何私人对任何

本协定或任何附属档案预期的交易 违反任何适用法律，或以其他方式阻止、严重阻碍或严重拖延交易的完成 双方应尽其商业上合理的努力，解决任何此类异议或诉讼。 以便及时完成本协定和附属档案所设想的交易，包括按顺序 解决该等异议或行动，而该等异议或行动如不获解决，在任何情况下均可合理地预期会阻止、实质阻碍或 重大延迟完成因此或因此而预期的交易。如果采取(或威胁)任何行动 将由政府当局或私人对本协定或任何附属交易提出质疑 档案，双方应，并应促使各自的代表，合理地相互合作，使用各自的 作出商业上合理的努力，以反对和抵制任何此类行动，并已撤销、解除、推翻或推翻任何命令，无论 临时的、初步的或永久的，有效的，禁止、阻止或限制预期交易的完成 通过本协定或附属档案。

（d） 之前 截止前，各方应尽其商业上合理的努力获得政府当局或其他第三方的任何同意 该方或其关联公司完成本协议设想的交易所需的人员，或 该方因执行、履行或完成本协议预期的交易而需要 或其关联公司，其他各方应就此类努力提供合理合作。关于Pubco， 在过渡期内，达美航空、Pubco和合并子公司应采取一切必要的合理行动，使Pubco符合「外国 私人发行人」这一术语的定义是《交易法》第30条第4款，并在收盘期间保持这种地位。

8.10       进一步 保证.双方应进一步相互合作，并尽各自的商业合理努力， 采取或导致采取一切行动，并做或导致做一切必要的、适当的或建议的事情 在合理可行的范围内尽快完成本协议设想的交易的协议和适用法律，包括 在可行的情况下尽快准备并提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。

8.11       的 登记声明.

（a） 作为 在本协议之日后，KAVL和Pubco应在达美航空的协助下尽快准备并向SEC提交登记 F-4表格上的声明（经不时修订或补充，包括其中包含的委托声明，「登记 声明「）与根据本发行的Pubco证券根据证券法进行的登记有关 生效时与KAVL证券持有人的协议，该登记声明还将包含一份代理声明 KAVL（经修订，「代理声明「）旨在征求KAVL股东的代理 特别股东会议拟采取行动的事项。

(B)政府和政府之间的关系 委托书应包括向KAVL股东征集委托书以便在特别会议上投票的委托书材料 为此目的而催缴和持有的KAVL股东(“特别股东大会“)，赞成 批准(A)通过和批准本协定和交易的决议(在需要的范围内，包括发布 任何交易融资中的任何证券)，由KAVL股票持有人根据KAVL的组织档案， DGCL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，(B)通过和批准Pubco新的股权激励计划， 在形式和实质上由Pubco、Delta和KAVL在结束前相互同意(Pubco股权计划“)、 这将规定，根据这种Pubco股权计划，总奖励将是相当于15%的Pubco普通股数量 (15%)紧接交易结束后已发行和已发行的Pubco普通股总数，幷包含惯例 “常青树”拨备相当于Pubco已发行普通股的2%(2%)，按完全稀释后的年利率计算， (C)在每种情况下，按照以下规定，任命和指定关闭后的Pubco董事会成员部分 8.14在此，(D)达美航空、PUBCO和KAVL此后共同确定为必要或适当的其他事项 实施交易的命令(前述条款(A)至(D)所述的批准，统称为股东 审批事项“)，及(E)如有需要或在合理情况下适宜，特别股东大会须休会 KAVL的测定。

(C)如有需要，可在下列情况下， 在特别股东大会日期的前一(1)天，KAVL有理由相信 它将不会收到代表足够数量的股份的委托书，以获得所需的KAVL股东批准，无论 或者没有法定人数，或者KAVL没有足够的KAVL股票构成法定人数，KAVL可以自行决定 一次或多次连续推迟或延期特别股东大会，只要该特别股东大会 每次延期或延期不得超过五(5)天，或所有此类延期不得超过十(10)天 或者休庭。关于注册声明，KAVL和PUBCO应向美国证券交易委员会提交财务和其他资讯 关于根据适用法律和适用的委托书征集和登记进行的本协定预期的交易 声明规则载于KAVL的组织档案、DGCL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度。KAVL PUBCO应予以合作，并向达美航空(及其律师)提供合理的机会对注册进行审查和评论 在向美国证券交易委员会提交声明之前，声明及其任何修正或补充。达美航空应向KAVL提供此类资讯 关于Delta公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或 其他)、可能需要或适合列入《登记声明》或任何修正案的业务和经营 或其补充，达美航空提供的资讯应真实、正确，不包含对材料的任何不真实陈述 根据所作陈述的情况，陈述为作出陈述所必需的重要事实 制造的，而不是实质性的误导。

(D)收购俄罗斯联邦储备银行Pubco 应尽商业上合理的最大努力，根据证券法尽快宣布注册声明有效 并在完成合并所需的期间内保持注册说明书的效力 及本协定拟进行的其他交易，包括尽合理最大努力促使交付，并征得其同意 独立审计师，其形式合理地令接受者满意，并且在范围和实质上习惯于由 与《证券法》规定的表格F-4登记声明有关的独立公共会计师。PUBCO应采取任何和 为满足证券法、交易法和其他适用法律的要求而采取的所有合理和必要的行动 分别与注册声明和特别股东大会有关的法律。KAVL、Pubco和Delta的每一个都应该， 并应安排其每一家子公司在合理的事先通知下，任命其各自的董事、高级管理人员和员工， 可供达美航空、Pubco、KAVL及其各自的代表在起草有关以下方面的公开档案时使用 对本协定预期的交易，包括注册声明，并及时回应意见 来自美国证券交易委员会。每一缔约方应迅速更正其提供的任何资讯，以供在注册声明中使用(和其他相关资讯 材料)如果和在一定程度上，这些资讯被确定为在任何重要方面或以其他方式变为虚假或误导性的 适用法律所要求的。PUBCO应修改或补充《注册说明书》，并使修改后的《注册说明书》 或补充，在适用法律要求的范围内，向美国证券交易委员会备案并向KAVL的股东传播 并受本协定的条款和条件以及KAVL的组织档案的约束；但是，Pubco不得 未经KAVL书面同意修改《注册说明书》。

（e） 卡维尔 Pubco应在其他各方的协助下迅速回应SEC对注册声明的任何评论，并应 否则，利用其商业上合理的努力，使注册声明「清除」SEC的评论， 变得有效。KAVL和Pubco应向达美航空提供任何书面评论的复本，并应口头通知达美航空任何材料 KAVL、Pubco或其各自代表从SEC或其工作人员收到的有关注册声明的评论， 收到该意见后立即召开特别股东大会，并在情况下给予达美航空合理的机会 审查对此类评论的任何拟议书面或材料口头回应并发表评论。

（f） 作为 在注册声明「清除」SEC的评论并生效后，KAVL和 Pubco应向KAVL的股东分发登记声明，并根据该声明召集特别股东 根据DGCL的规定召开会议，日期不迟于登记声明生效后四十（40）天。 KAVL应尽其合理的最大努力，向KAVL普通股持有人征集有利于所需KAVL股东的代理人 在特别股东会议之前批准，KAVL应采取所有其他合理必要或建议的行动，以确保 需要KAVL股东批准，包括执行投票协议。

（g） 卡维尔 Pubco应遵守所有适用法律、纳斯达克的任何适用规则和法规、KAVL的组织文件 和本协议在准备、归档和分发注册声明时，以及根据该声明征求代理， 特别股东大会的召开和召开。

(H)从以下几个方面采取行动： 投票协定交付日期通过收到所需的KAVL股东批准、已签署和交付的投票协定 由KAVL证券和KAVL的持有者向Delta和Pubco提供的将包括根据其承担义务的KAVL证券的持有者代表 至少需要KAVL股东的批准，此类投票协定在收到后仍具有完全效力和效力 所需的KAVL股东批准(加在一起，投票协定要求“)。KAVL将使用其 尽最大努力在投票协定交付日期或之前向达美航空和Pubco交付由KAVL和 KAVL证券的持有者足以满足投票协定的要求。如果在投票协定交付日期和之前 在收到所需的KAVL股东批准后，任何KAVL认股权证或KAVL股票期权的持有人将行使该KAVL股票 购买KAVL普通股的期权，由于这种行使，投票协定的要求不再得到满足，那么 KAVL的现金收益将用于在公开市场上回购KAVL普通股的若干股票 等于(I)KAVL普通股需要回购的股份数量，以符合投票协定的要求 然后满足和(Ii)KAVL普通股可根据市场价格使用该等收益回购的股票数量 和条件。为免生疑问，在未经达美航空事先书面同意的情况下，在过渡期间，KAVL公司 除行使KAVL认股权证或KAVL股票期权所得款项外，不得使用任何额外现金回购 KAVL普通股。在行使KAVL认股权证或KAVL股票期权不会导致投票协定的范围内 不再满足的要求(包括在KAVL在公开市场上回购KAVL普通股之后) 有了这个第8.11(H)条)，则行使该等KAVL认股权证或KAVL股票期权所得款项可由 KAVL公司支付KAVL公司的普通费用，向KAVL高管支付遣散费和/或股息分配 向紧接收盘前的KAVL股票持有人发放股息(条件是，任何此类股息分配应在三十(30)年内进行) KAVL股票持有者成交后几天)，只要在每一种情况下，此类付款或分配不会导致 不合理地预期导致，KAVL不能满足第9.2(E)条。在.期间 在过渡期内，KAVL应在(I)行使任何KAVL认股权证或KAVL股票后两(2)个工作日内以书面形式通知Delta 期权，并发出通知，指明已行使的KAVL认股权证或KAVL股票期权的数目、其行使价格和数目 (Ii)在公开市场上购买任何KAVL普通股以满足投票要求 与此相应的协定要求第8.11(H)条.

8.12       公共 公告.

（a） 的 双方同意，在过渡期内，不得公开发布、归档或公告有关本协议或辅助文件的内容 或任何一方或其任何附属公司未经事先书面同意而进行的交易 (not KAVL、Pubco和Delta被无理扣留、限制或延迟），除非可能需要此类发布或公告 适用法律或任何证券交易所的规则或法规，在此情况下，适用一方应使用商业上合理的 努力让其他缔约方有合理的时间对此类发布或 在发行之前公告。

(B)政府和政府之间的关系 双方应在本协定签署后，在切实可行的范围内尽快(但无论如何在二十四年内)相互商定 (24小时后)，发布新闻稿，宣布签署本协定(“签署新闻稿“)。 在签署新闻稿发布后以及本协定签署后四(4)个工作日内，KAVL应 提交表格8-k的最新报告(“签署备案“)以及签署新闻稿和对 本协定符合联盟证券法的要求，达美航空将对其进行审查、评论和批准(批准不得 不合理地扣留、附加条件或延迟))(达美航空审查、评论和批准此类签字申请 在任何情况下，不迟于第三次(3^路)本协定签署后的营业日)。双方当事人应相互尊重 商定并在实际可行的情况下尽快(但无论如何在其后二十四(24)小时内)发布一份新闻稿 宣布完成本协定预期的交易的新闻稿(“闭幕新闻稿“)。 在闭幕新闻稿发布后以及本协定签署后四(4)个工作日内，Pubco应 提交表格8-k的最新报告(“结案归档“)，附闭幕新闻稿和对 联盟证券法要求的成交，KAVL将对其进行审查、评论和批准(批准不得无理 扣留、有条件或延迟)。在准备签署新闻稿、签署档案、 结案申请、结案新闻稿或任何其他由或代表 任何政府当局或其他第三方与本协定拟进行的交易有关的任何一方，每一方应在 应其他任何一方的要求，向各方提供关于他们自己、各自的董事、高级管理人员和股权的所有资讯 持股人，以及与本协定拟进行的交易有关的其他合理需要或适宜的事项，或 由缔约方或代表缔约方向任何第三方和/或任何政府提交的任何其他报告、陈述、提交、通知或申请 与现拟进行的交易有关的授权。

8.13       机密 信息.

(A)加拿大航空和达美航空， Pubco、Merge Sub和卖方同意，在过渡期内，如果本协定根据 第十条，在终止后的两(2)年内，他们应并应促使其各自的代表： (I)对待并严格保密任何KAVL机密资讯，不会将其用于任何目的(除非与 完成本协定或附属档案所设想的交易，履行其在本协定项下的义务 或根据本协定或根据本协定执行其权利)，也不直接或间接地披露、分发、出版、传播 或在未经KAVL事先书面同意的情况下，以其他方式向任何第三方提供KAVL保密资讯；以及 (Ii)在达美航空、Pubco、合并子公司、任何卖方或其各自代表的情况下，在过渡期间或， 如果本协定根据下列条件终止第十条，终止后两(2)年内， 在法律上被迫披露任何KAVL机密资讯，(A)在法律允许的范围内及时提供KAVL 该要求的书面通知，以便KAVL或其附属公司可以寻求保护令或其他补救措施，费用由KAVL承担 或放弃对此的遵守第8.13(A)条及(B)如未能取得上述保护令或其他补救办法， 或KAVL放弃遵守本协定第8.13(A)条，只提供此类KAVL保密资讯中合法的部分 要求按照外部律师的建议提供，并作出商业上合理的努力，以获得保密的保证 治疗将被授予此类KAVL机密资讯。如果本协定终止并且计划进行的交易 未完成的，达美航空、Pubco、合并子公司和卖方应并应促使其各自的代表 向KAVL交付或销毁(在KAVL选择的情况下)KAVL机密资讯的任何和所有副本(以任何形式或媒介) 并销毁与此有关或以此为基础的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。

(B)加拿大皇家壳牌和KAVL 特此同意，在过渡期内，如果本协定根据第十条， 在终止后的两(2)年内，它应并应使其代表：(I)严格保密 任何Delta机密资讯，不会用于任何目的(与完成预期交易相关的除外 通过本协定或附属档案，履行其在本协定或本协定下的义务，或执行其在本协定或附件下的权利，或 )，也不得直接或间接披露、分发、出版、传播或以其他方式向任何第三方提供 未经达美航空事先书面同意，泄露达美航空机密资讯；以及(Ii)如果KAVL或其任何代表， 在过渡期内，或在本协定根据第十条，为期两年 (2)终止后数年，在法律上被迫披露任何达美航空机密资讯，(A)在以下范围内提供达美航空 法律允许，并立即书面通知这一要求，以便达美航空可以寻求保护令，费用由达美航空独自承担 或其他补救措施或放弃遵守本协定第8.13(B)条及(B)如该保护令或其他补救措施 未获得，或达美航空放弃遵守此规定第8.13(B)条，仅提供此类Delta保密资讯的该部分 法律上要求按照外部律师的建议提供，并尽其商业上合理的努力以获得保证 这种保密待遇将被授予达美航空机密资讯。如果本协定终止，且 如本协定所述交易未完成，KAVL应并应促使其代表迅速向达美航空或 销毁(在达美航空的选举中)达美航空机密资讯的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁所有 笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他与之有关或以此为基础的文字。尽管如上所述， KAVL及其代表应被允许在联邦政府要求的范围内披露任何和所有Delta机密资讯 证券法。

8.14       收市后 董事会和执行官.

(A)政府和政府之间的关系 各方应采取一切必要行动，包括促使Pubco董事辞职，以便自结束时起生效， PUBCO董事会(“The”)Pubco董事会关闭后“)将由不少于五(5)和 不超过七(7)人，因为这个数位是由达美航空在关闭之前确定的。闭幕后，紧接著， 各方应采取一切必要行动，指定并任命(I)一(1)名被指定的个人进入关闭后的Pubco董事会 由KAVL在关闭前合理地接受谁将被Delta(“卡维尔董事“)；及。(Ii) 达美航空在收盘前指定的六(6)名个人(视情况而定)达美航空董事“)。 紧接关闭后，关闭后董事会中的大多数董事应为独立董事，根据 适用证券交易所的要求，并满足有效的适用证券交易所的任何最低多样性要求 在这个时候。根据修订后的Pubco章程，截至关闭时，Pubco董事会应为机密 董事会有三类董事，其中(A)一类董事，即A类董事，最初任期一(1)年； 该任期自结束时起生效(但任何随后任职三(3)年的A类董事)，(B)第二类董事， B类董事，最初的任期为两(2)年，该任期从结束时起生效(但任何后续的b类董事 任期三(3)年)，以及(C)第三类董事，即C类董事，任期三(3)年，该任期有效 从结案陈词开始。KAVL董事应为A类董事，其余董事分配为收盘后班级 PUBCO董事会将由达美航空在关闭前确定。

（b） 的 各方应采取一切必要行动，包括导致Pubco执行官员辞职或被免职， 以便分别担任Pubco执行长和财务长的个人在 关闭将与关闭前达美航空的人员相同（在同一办公室）（除非达美航空希望任命 另一名有资格担任该职位的人员，在这种情况下，达美航空确定的其他人员应担任该职位）。

8.15       赔偿 董事和高级管理人员;尾部保险.

(A)政府和政府之间的关系 各方同意，所有要求免除、赔偿和垫付费用的权利均以现任或前任董事为受益人 和卡维拉的高级职员，以及每一个担任董事的人士，另一个法团、合伙的高级职员、成员、受托人或受托人， 合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或应KAVL要求的企业(“KAVL D&O获得赔偿 人“)在KAVL的组织档案中或在任何赔偿、雇用或其他类似情况下 任何KAVL D&O受补偿人与KAVL之间的协定，在本协定日期生效 在适用法律允许的范围内，根据其各自的条款，终止并继续充分有效。 在有效时间后六(6)年内，Pubco应使KAVL的组织档案包含第 在免除、赔偿和垫付KAVL D&O受弥偿人的费用方面不如 在适用法律允许的范围内，自本协定之日起在KAVL的组织档案中作出规定。

(B)政府和政府之间的关系 各方同意，所有要求免除、赔偿和垫付费用的权利均以现任或前任董事为受益人 和达美航空的高级管理人员以及担任董事、另一家公司、合伙企业的高级管理人员、成员、受托人或受托人的每一人， 合资、信托、养老金或其他员工福利计划或应达美航空(The Delta)要求的企业达美航空D&O获得赔偿 人“)达美航空的组织档案或任何赔偿、雇用或其他类似规定 任何达美航空D&O受补偿人与达美航空之间的协定，在本协定生效之日起均有效 在适用法律允许的范围内，根据其各自的条款，终止并继续充分有效。 在生效时间后六(6)年内，Pubco应使Delta的组织档案包含规定 在为Delta D&O受补偿人开脱、赔偿和垫付费用方面同样有利 在适用法律允许的范围内，超过达美航空组织档案中自本协定之日起的规定。

（c） 的 规定应予 第8.15节 应在结案后继续有效，旨在造福于以下人士，并可由以下人士执行： 每个KAVL D & O受偿人和Delta D & O受偿人及其各自的继承人和代表。

（d） 为 为了KAVL董事和高级管理人员的利益，KAVL应被允许在生效时间之前获得并全额支付保费 适用于「尾部」保险单，该保险范围从事件有效时间起至之后最长六年 发生在有效时间之前（「D&O尾部保险」）实质上相当于和 无论如何，总体上不会低于KAVL现有保单，或者如果保险范围实质上相同，则不会低于KAVL现有保单 不可用，是最好的可用覆盖范围。如果获得，Pubco和KAVL应维持D & O尾部保险的完全效力和作用， 并继续履行其项下的义务，Pubco和KAVL应及时支付或促成支付与 D & O尾部保险。

8.16       就业 协定.在完成之前，达美航空和KAVL应尽合理的最大努力，使现任执行长 达美航空和财务长将签订雇佣协议的形式和实质内容，每种情况自交易结束时生效 Delta和KAVL合理地接受每个此类人员与Pubco之间的情况。

8.17       转移 税.所有转让税、文件税、销售税、使用税、印花税、登记税、间接税和其他基本类似税（包括任何间接税 资本利得税）和与本协议相关的费用（统称为「转让税」）应 由Pubco承担。Pubco应自费提交与所有转让有关的所有必要课征申报表和其他文件 税收，KAVL和Delta均同意合作提交此类课征申报表和其他文件，包括及时提供 其拥有的完成此类课征申报表和其他文件合理必要的任何信息。

8.18       税 事项.各方（连同其各自的关联公司）应尽其合理的最大努力，导致 合并和股票交易所合起来符合《守则》第351条所述交易所和「重组」的资格 符合《准则》第368（a）条的含义，不得采取或未能采取任何合理预期的行动 阻止或阻止合并和股票交易所合为《证券交易所》第351条所述交易所的资格 准则或作为准则第368（a）条含义内的重组。

8.19       部分 16件事。根据以下句子，在生效时间之前，Pubco、Delta和KAVL将采取一切可能的步骤 被要求(在适用法律和美国证券交易委员会发布的不采取行动的信函允许的范围内)促成对Pubco的任何收购 每人普通股(包括普宝普通股的衍生证券)(包括任何董事代理) 谁正在或将受到交易法第16(A)条关于Pubco的报告要求的约束，将根据 《交易法》下的第160条亿3。至少在截止日期前十(10)天，KAVL将向Pubco提供以下资讯 在紧接生效时间后将受联交所第16(A)条的申报规定所规限的每名人士 关于KAVL的行为：(A)该人持有并预期将被交换为Pubco普通股的KAVL股票的数量 (B)该名个人所持有的KAVL股票的其他衍生证券(如有的话)的数目 并预期就合并后的附属普通股转换为Pubco普通股或衍生证券 与交易有关。

8.20       三角洲 管理层转移.双方承认，在过渡期内，卖方打算转让部分经济 达美航空的权益转让给达美航空管理层的某些成员，无论是通过直接转让达美航空股份还是发行额外的达美航空 股份或Delta可转换股份或转让或发行卖方的股份或其他证券。双方同意合理 配合卖方的此类努力，包括根据本协议提供同意或修改本协议以实施此类转让， 只要在每种情况下，此类转让不会对本协议项下KAVL证券持有人的经济权利产生不利影响 或根据修订后的Maxim协议应支付给Maxim的款项，且该等管理成员须遵守 有关收到的任何股份的卖方锁定协议和登记权协议。

8.21       上市。 PUBCO应使用其商业上合理的努力，(A)在适用证券交易所的规则和法规要求的范围内， 准备并提交给纳斯达克或达美航空和KAVL合理行事共同同意的另一全国性交易所(纳斯达克或类似的其他交易所 国家交易所，“证券交易所“)Pubco普通股上市通知表格至 与该等交易有关的股份须予发行，并促使该等股份获批准上市(以正式发行通知为准) 及(B)在纳斯达克市场规则第5110条(或达美同意的另类证券交易所的类似规则)要求的范围内， KAVL)，就Pubco普通股在适用的证券交易所(“联交所”)提交初步上市申请。交易所上市 应用“)，并使该等交易所上市申请在生效时间前获得有条件批准。这个 各方将使用商业上合理的努力来协调遵守证券交易所的规则和规定。KAVL 达美航空将根据Pubco关于交易所上市申请的合理要求与Pubco合作，并迅速提供 向Pubco提供关于Delta Companies或KAVL及其股东的所有资讯，如适用，可能需要或合理 与本协定所考虑的任何行动相关的请求第8.21节。在不限制前述规定的情况下，双方同意 如果KAVL普通股在生效时间的每股价格不是各方合理预期的显著 超过纳斯达克最低上市要求的，双方将修改本协定，以降低KAVL Common 股票转换为Pubco普通股，从一对一转换为双方合理预期的价格 于生效时间大幅超过纳斯达克最低上市要求时，每股KAVL普通股(及 将相应降低其他KAVL证券、Delta Securities和Maxim费用股份以及Maxim溢价股份的换股比例 (见下文)。

8.22       已修订 Maxim协定。在签署和交付本协定的同时，KAVL、Delta、Pubco和Maxim已经签订了 书面协定(“修订的Maxim协定“)规定：(A)即使有任何相反规定 Maxim Delta专案协定和/或Maxim KAVL咨询协定中包含的咨询费(定义为成功费用 在Maxim Delta接洽协定和Maxim KAVL咨询协定中)应是Maxim费用股份的总和 顾问费(S)在Maxim Delta接洽协定和Maxim KAVL咨询协定中一并规定；但前提是， 在支付Delta溢价股份的情况下，该咨询费应包括将发行的Maxim溢价股份 根据本协定向Maxim提供咨询服务；(B)Maxim KAVL咨询协定在结束时终止，且 在Maxim KAVL咨询协定中的条款在终止后仍然有效(包括Maxim KAVL咨询协定中的条款，该条款将 否则终止或终止后有效)；但是，如果KAVL在第7条和第 17和Maxim KAVL咨询协定附件A以及其中规定的支付Maxim溢价股份的义务将继续有效 这种终止(及其各方还同意，不应对任何交易融资进行重复补偿， Maxim KAVL咨询协定、Maxim Delta专案协定和/或Delta Placement中的任何一个

代理协定)； (C)在完成时，Maxim KAVL配售协定将终止，且Maxim KAVL配售协定中的任何条款均不会终止 应在终止后继续存在(包括Maxim KAVL配售协定中的条款，否则将在终止后继续存在或 在终止后有效；但是，如果第4节(和附录A通过引用并入)、第7节和第 13在终止后仍有效))，以及(D)同意不适用Maxim Delta接洽协定的规定 本协定和/或本协定中定义的交易，包括但不限于任何费用或费用报销 在Maxim Delta Engagement协定中规定；但条件是：(1)关于作为替代办法的任何交易融资 产品(在Maxim Delta专案协定中定义)，这不是排除的融资(在Maxim Delta专案中定义 协定)Maxim有权获得Maxim Delta业务协定中规定的补偿；(Ii)第 Maxim Delta Engagement协定的第14和15(B)项适用于Pubco及其子公司(及其每个继承者)，包括 达美航空和凯瓦尔就Pubco或其子公司(以及各自)在此类段落中规定的任何交易完成后 他们的继承人)，在结束后的12个月内(以及这些权利的所有先决条件，对于这种权利 自成交之日起开始(Maxim根据任何优先购买权接受要约除外)，应视为已经发生 (三)就Maxim Delta业务协定第15(B)段而言，规定的十二(12)个月期间 在经修订的Maxim协定第15(B)段和第4(Ii)款中，将包括 修订了Maxim协定。

8.23       交易记录 融资。在不限制本文所载任何相反规定的情况下，达美航空和Pubco可在过渡期内进行融资 协定(“融资协议“)按照达美航空和KAVL双方同意的条款和结构(如 协定不得被无理地拒绝、附加条件或拖延；但在任何情况下，不得视为KAVL的同意 对于任何规定由Pubco或Delta发行的融资协定，不合理地扣留、限制或延迟 股权或与股权挂钩的证券(包括可转换债券)：(I)所有融资总额超过5,000,000美元 协定或(Ii)每股价格(包括转换价、行使价或底价)低于每股Pubco普通股1.00美元 股票(1.00美元，如果KAVL普通股转换为Pubco的比率按比例增加 普通股根据最后一句话减持第8.21节)(总而言之，“交易融资“)。 KAVL、Delta和Pubco应并应促使其各自的代表在以下方面与其他公司进行合理合作 此类融资协定，包括与KAVL有关的融资协定，成为此类融资协定的缔约方，但须受本 第8.23节。交易融资的结构可以是普通股、可转换优先股、可转换债券、已承诺的 股权融资、债务融资和/或其他现金收益来源，在每种情况下，无论此类投资是投资于KAVL(在或之后) 收盘)，达美航空或Pubco。KAVL、Pubco和Delta应使用其商业合理的努力来完善交易融资 根据已签署的融资协定。为清楚起见，KAVL不应被要求进行任何融资 如果此类交易融资将在过渡期或其后为KAVL带来负债，则在过渡期内达成协定 如果本协定在成交前终止。

文章 IX
成交条件

9.1       条件 各方的义务.各方完成交易的义务应以满足为准 达美航空和KAVL或书面放弃（在允许的情况下）以下条件：

（a） 需 KAVL股东批准.在特别会议上提交给KAVL股东投票的股东批准事项 根据委托声明召开的股东会议应经KAVL股东必要投票批准 根据KAVL的组织文件、适用法律和委托声明（ “需要KAVL股东批准”).

（b） 反垄断 法律为 根据任何反垄断法适用于完成本协议的任何等待期（及其任何延长）均应 已过期或已终止。

(c)       必要 监管批准.所有同意均载于 附表9.1（c） 应已获得。

(d)       必要 同意书.需要从任何第三人（政府当局除外）处获得或与任何第三人达成的同意 完成本协议中规定的交易 附表9.1（d） 每个都应已获得 或者制造的。

（e） 没有 法律或命令.任何政府当局均不得颁布、执行或加入任何法律（无论是临时的、初步的 或永久）或当时生效且具有达成本协议预期交易或协议效果的命令 非法或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易。

（f） 任命 向董事会.截止后Pubco董事会成员应在截止时按照 要求 第8.14节.

（g） Pubco 宪章修正案.在收盘时或之前，Pubco股东应修改和重述备忘录和章程 Pubco、Delta和KAVL在交易结束前共同商定的Pubco联合形式和实质内容（「修订 Pubco宪章”).

（h） 外国 私人发行人状态。 Delta和KAVL均应收到令该方合理满意的证据，证明Pubco有资格 截至收盘，根据《交易法》第30条第4款规则作为外国私人发行人。

(i)       登记 声明.注册声明已由SEC宣布生效，并自收盘时继续有效， 不应受到任何寻求有关注册的停止令或诉讼（或SEC威胁提起的诉讼）的约束 声明

（j） 股票 交易所股票上市.与交易相关发行的Pubco普通股应已获得上市批准 在证券交易所上市，须遵守正式发布通知。

9.2       条件 达美航空、Pubco、合并子公司和卖方的义务.除了中规定的条件外 第9.1节、义务 Delta、Pubco、Merger Sub和卖方完成交易的协议须经Delta满意或书面豁免（Delta 和Pubco）的以下条件：

（a） 表示 和保证. KAVL的所有陈述和保证 第四条 本协议和任何证书 由KAVL或代表KAVL根据本协议交付的，自本协议之日起以及自 截止日期，就像截止日期一样，但（i）仅针对特定事项的陈述和保证除外 日期（截至该日期，该陈述和保证应准确），以及（ii）任何不真实且正确的 （不对重大性或重大不利影响实施任何限制或限制），单独或总体而言， 没有也不会合理预期会对KAVL产生重大不利影响。

（b） 协定 和盟约. KAVL应在所有重大方面履行其所有义务，并在所有重大方面遵守 其将在截止日期或之前履行或遵守本协议项下的所有协议和契诺。

(c)       没有 重大不利影响.自本协议之日起，KAVL不应发生任何重大不利影响， 正在持续且未治愈。

(d)       某些 辅助文件。 每份KAVL持有人锁定协议应根据其条款完全有效， 闭幕式的。

（e） 现金 和现金等值;债务.交易完成后，KAVL应（i）无债务，（ii）不受限制现金金额， 现金等值物至少等于KAVL应计但未付费用（包括D & O尾部保险费）和（iii） 没有备用股权额度、优先股权、认购权、期权、衍生品或任何其他未发行的可转换证券（除 KAVL令将成为截至本协议之日已发行且尚未偿还的Pubco令）。

（f） 修订 Maxim协议。 修订后的Maxim协议将于交易结束时完全有效。

（g） 更替 或终止PMI文档。 如果发生任何变更（如本文第8.3（b）条所设想），变更协议 自截止日起完全有效，和/或如果任何PMI许可证或PMI许可文件终止， 终止协议自交易结束时完全有效，无论哪种情况下，Bidi和KAVL（或KBI）均应 已加入Bidi许可文件修正案。

（h） 必要 同意书.需要从任何第三人（政府当局除外）处获得或与任何第三人达成的同意 完成本协议中规定的交易 附表9.2（h） 每个都应已获得 或做出的，并且PMI已放弃终止PMI许可文件的任何权利，以终止之前或相关的事件或交易 与交易一起进行，除非根据更新协议或终止协议。

(i)       关闭 交付.

(i)       官 证书. KAVL应向Delta和Pubco提交一份由执行官员签署的日期为截止日期的证书 KAVL以这种身份证明满足 第9.2（a）节, 9.2(b) 和 9.2(c) 关于KAVL。

(ii)       书记 证书. KAVL应向Delta和Pubco提交其秘书或其他执行官员的证书，证明 关于并附上（A）截止日期（紧接著）有效的KAVL组织文件复本 生效时间）、（B）KAVL董事会授权和批准执行、交付和履行的决议 本协议及其作为一方或受其约束的每份辅助文件的执行情况，以及交易的完成 特此考虑，（C）已获得所需KAVL股东批准的证据以及（D） 授权执行本协议或KAVL加入或被要求加入或受其他约束的任何辅助文件的官员。

(iii)       好 站. KAVL应向Delta和Pubco提交良好信誉证书（或适用于此类司法管辖区的类似文件） 对于KAVL，截止日期不早于KAVL适当政府当局的日期三十（30）天 组织的管辖区以及KAVL有资格作为外国实体开展业务的其他管辖区 结案，在每种情况下，以此类司法管辖区通常可以获得良好信誉证书或类似文件为前提。

(iv)       登记 权利协议.达美航空和Pubco应已收到形式和实质合理的注册权协议复本 KAVL和Delta可接受，由KAVL和预计将成为Pubco在美国的附属公司的KAVL股票持有人正式签署 证券法规定收盘后的目的。

9.3       条件 KAVL的义务.除了中规定的条件外 第9.1节、KAVL完成交易的义务 须满足以下条件或书面放弃（由KAVL）：

（a） 表示 和保证. Delta、Pubco、Merger Sub和卖方的所有陈述和保证均在 第五条, 第六条 和 第七条 本协议以及Delta、Pubco、Merger Sub或其代表交付的任何证书 或根据本协议的任何卖方在本协议签订之日以及截止日期之日应真实正确，就好像 在截止日期做出，但（i）仅针对特定日期（其中 截至该日期，陈述和保证应是准确的），以及（ii）任何不真实和正确的（没有给出 对有关重要性或重大不利影响的任何资格或限制的影响），无论单独还是总体而言，都没有 已经且不会合理预计会对Delta或Pubco产生重大不利影响。

（b） 协定 和盟约.达美航空、Pubco、Merger Sub和卖方应在所有重大方面履行其各自的所有义务 并在所有重大方面遵守了各自在本协议项下将要履行或遵守的所有协议和契诺 在截止日期或之前由他们进行。

(c)       没有 重大不利影响.自本日期起，Delta或Pubco不会发生任何重大不利影响 该协议仍在持续且未得到解决。

(d)       某些 辅助文件。 每份卖方锁定协议和注册权协议应根据以下规定完全有效 其条款自结案之日起生效。

（e） 分享 交易所 证券交易所应根据 第2.1节.

（f） 关闭 糖果。

(i)       官 证书. KAVL应已收到达美航空的一份由达美航空执行官员签署的、日期为截止日期的证明 以这种身份证明满足 第9.3（a）节, 9.3(b) 和 9.3(c). Pubco应向KAVL提交一份日期为截止日期的证书，该证书由Pubco的执行官员以该身份签署，证明 关于满足中规定的条件 第9.3（a）节, 9.3(b) 和 9.3(c) 关于Pubco和 合并子公司（如适用）。

(ii)       卖方 证书. KAVL应收到每个卖方的证明，日期为截止日期，并由该卖方签署，证明 关于满足中规定的条件 第9.3（a）节 和 9.3(b) 对于该卖家。

(iii)       书记 证书.达美航空和Pubco均应向KAVL提交其秘书或其他执行官员的证书，证明 关于（A）截止日期有效的组织文件复本的有效性和有效性，并附上（A） （立即在生效时间之前）、（B）授权和批准执行、交付的董事会决议 以及本协议及其作为一方或受其约束的每份辅助文件的履行，以及交易的完成， 和（C）授权执行本协议或任何附属文件的官员的任职情况 成为一方或其他约束。

(iv)       好 站。达美航空应已向KAVL交付良好的信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似档案) 对于Delta，截止日期不早于关闭日期前三十(30)天，由适当的政府当局 达美航空的组织管辖权以及达美航空有资格作为外国公司开展业务的彼此管辖权 或截至结案时的其他实体，在每种情况下，只要普遍可以获得良好的信誉证书或类似的档案 在这样的司法管辖区。Pubco应已向KAVL交付良好的信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似档案) 对于每个Pubco和Merge Sub在不早于有关政府关闭日期前三十(30)天的日期进行认证 Pubco‘s和Merge Sub的组织管辖权以及Pubco或合并所在的彼此管辖权 子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务，在每种情况下都具有良好的声誉 证书或类似的档案通常在这些司法管辖区内可用。

(v) 税 意见. 交易结束时或之前，KAVL律师Sichenzia Ross Ference Carmel LLP和达美航空美国律师EGS， Pubco、合并子公司和卖方均应提交税务意见，日期为截止日期，交易应 应视为《守则》第351条所述的交易所。

(vi)       登记 权利协议. KAVL应收到一份形式和实质内容合理可接受的注册权协议复本 致KAVL和Delta，由Delta、Pubco和卖家正式签署。

9.4       挫折 条件.尽管本文中有任何相反的规定，任何一方均不得依赖所规定的任何条件的失败 在这 第九条 如果此类失败是由该方或其关联公司的失败造成的（或关于 达美航空、任何达美航空公司、任何卖方、Pubco或合并子公司）遵守或履行《达美航空》中规定的任何契诺或义务 本协议

文章 X
住宿和费用

10.1       终止. 本协议可能会在完成前随时终止，并且此处设想的交易可能会被放弃，具体如下：

（a） 通过 KAVL和达美航空的相互书面同意;

（b） 通过 如果符合中规定的任何结案条件，则由KAVL或达美航空发出书面通知 第九条 尚未满足或放弃 到2025年2月15日（「另订日期”); 提供, 然而，有权终止这一点 根据本协议 第10.1（b）节 如果一方或其附属公司违反或违规，则不得向该方提供 (or，就达美航空而言，任何卖方）本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务是造成的， 或导致交割未能在场外日期或之前进行;

（c） 通过 如果具有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他命令，则由KAVL或达美航空发出书面通知 永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议以及此类命令或 其他行动已成为最终行动且不可上诉; 提供, 然而，有权根据本协议终止本协议 本 第10.1（c）节 如果一方或其关联公司未能（或者，就达美航空而言， 任何卖方）遵守本协议的任何条款是此类行动的主要原因或实质上导致此类行动 由该政府当局执行;

（d） 通过 如果（i）KAVL违反规定，达美航空向KAVL发出书面通知 本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果有任何陈述或保证 在任何情况下，KAVL都应变得不真实或不准确，这将导致中规定的条件失败 第9.2（a）节 或 第9.2（b）节 得到满足，并且（ii）违规或不准确无法纠正或无法在较早的时间内纠正 （A）达美航空向KAVL提供有关此类违规或不准确的书面通知后二十（20）天，或（B）境外日期;前提是， 达美航空无权据此终止本协议 第10.1（d）节 如果此时达美航空、Pubco、 合并子公司或任何卖方未严重违反本协议;

（e） 通过 如果（i）Delta、Pubco、Merger Sub或任何卖方违反了其各自的任何陈述，KAVL向Delta发出书面通知， 本协议中包含的保证、契约或协议，或者如果该等各方的任何陈述或保证已成为 在任何情况下，不真实或不准确，这将导致中规定的条件失败 第9.3(A)条 或 第9.3（b）节 得到满足，并且（ii）违规或不准确无法纠正或未在（A）二十（20）天（以较早者为准）内纠正 在KAVL或（B）外部日期向达美航空提供有关此类违规或不准确的书面通知后;但KAVL不得 有权据此终止本协议 第10.1（e）节 如果此时KAVL存在重大未解决的违规行为 本协议;

（f） 通过 如果本协议签订之日后对Delta或Pubco造成重大不利影响，则由KAVL向Delta发出书面通知 未治愈且持续;

（g） 通过 如果本协议签订之日后对KAVL产生重大不利影响，达美航空将书面通知KAVL， 未治愈且持续;

（h） 通过 如果举行特别股东会议（包括任何延期或推迟），则由KAVL或Delta向对方发出书面通知 其中）并得出结论，KAVL股东已正式投票，并且未获得所需的KAVL股东批准;

（i） 通过 如果KAVL接受属于上级提案的收购提案或实施建议变更，则由KAVL向达美航空发出书面通知， 无论哪种情况，都符合 第8.6节，与接受收购提案同时 或推荐变更;

（j） 通过 如果KAVL接受属于上级提案或影响建议变更的收购提案，达美航空向KAVL发出书面通知; 或

（k） 通过 如果KAVL尚未向达美航空和Pubco交付由KAVL和 KAVL证券持有人有义务至少代表投票时或投票之前所需的KAVL股东批准 协议交付日期。

10.2       效果 终止。只有在下列情况下才能终止本协定第10.1节并根据一份书面档案 适用一方向其他适用一方提交的通知，其中列明了终止的依据，包括 提供第10.1节该等终止是根据该项终止而作出的。在本协定有效终止的情况下 至第10.1节，本协定立即失效，任何一方或任何一方均不承担任何责任 它们各自的代表以及每一缔约方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：第8.12节, 8.13, 10.3, 10.4, 第十二条还有这个第10.2条应在本协定终止后继续存在，以及(Ii) 本协定应免除任何一方故意违反本协定项下的任何陈述、保证、契诺或义务的责任。 在本协定终止之前，在任何一种情况下，均不得违反本协定或任何针对该当事人的欺诈索赔。在不限制前述规定的情况下， 并且，除非第10.4节还有这个第10.2条(但须符合寻求禁制令的权利，具体履行 或其他衡平法救济第12.7条)，当事人在交易结束前的唯一权利是 另一方违反本协定中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协定，或与 本协定计划进行的交易有权根据下列条件终止本协定部分 10.1.

10.3       费用 和费用.除本协议另有明确规定外，与本协议相关的所有费用和 由此设想的交易应由产生此类费用的一方支付。正如本协议中所使用的那样，」费用” 应包括所有自付费用（包括律师、公证、投资银行业者、财务顾问、 一方或其任何附属公司的融资来源、专家和顾问） 与本协议或任何相关辅助文件的授权、准备、谈判、执行或履行有关 本协议以及与完成本协议相关的所有其他事项。

10.4       终止 费.

(A)尽管存在问题，但仍有可能发生 第10.2和10.3条如上所述，如果达美航空根据下列条件终止本协定第10.1（d）节由于一意孤行 KAVL违反本协定或对KAVL提出欺诈索赔，则KAVL应向Delta支付相当于7美元的现金终止费 150,000美元(750,000美元)，外加最高25万美元的所有记录的自付费用 美元(25万美元)(包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、 本协定缔约方或其任何附属公司的专家和顾问)(“KAVL终止费“)；但须 如果本协定因KAVL未能获得所需的KAVL而终止，则无需支付KAVL终止费 只要KAVL已根据适用法律召开了有效的特别股东大会，股东批准即可 证券法的规定。任何KAVL终止费应通过电汇立即可用的资金到 达美航空在终止通知后三(3)个工作日内以书面指定的账户。

(B)尽管存在问题，但仍有可能发生 第10.2和10.3条如上所述，如果KAVL根据以下条件终止本协定第10.1（e）节由于一意孤行 达美航空违反本协定或向达美航空提出欺诈索赔，则达美航空应向KAVL支付相当于7美元的现金终止费 150,000美元(750,000美元)，外加最高25万美元的所有记录的自付费用 美元(25万美元)(包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、 本协定缔约方或其任何附属公司的专家和顾问)(“达美航空终止费“)；提供 如果本协定因(X)KAVL未能获得所需的 KAVL股东批准只要KAVL已根据适用法律或(Y)登记召开特别股东大会 声明被视为有效，但须符合证券法的适用条款。应支付达美航空的任何终止费 在通知后三(3)个工作日内，通过电汇方式将立即可用的资金电汇到达美航空指定的书面账户 这样的终止。

（c） 尽管 第10.2和10.3条如上所述，如果KAVL根据以下条件终止本协定第10.1（i）节 或达美航空终止此操作 协议根据 第10.1（j）节在接受收购提案或建议变更的同时， KAVL应通过立即可用资金的电汇向达美航空支付等于（i）一百万三十万的终止费 美金（1，300，000美金），加上（ii）达美航空发生的所有有记录的、合理的自付成本、费用和开支的金额（包括， 无限制，达美航空为顾问、顾问和律师产生的任何有记录的合理费用、成本和开支），最高 总计一百万美金（1，000，000美金）（「上级提案终止费”).

(D)尽管存在风险，但仍将继续实施 如本协定有任何相反规定，双方明确承认并同意，就本协定的任何终止而言， 在根据本协定须支付终止费的情况下的协定第10.4节，则在支付该终止费时， 鉴于准确确定实际损害赔偿的困难，对任何损害赔偿要求构成违约金 或有权获得终止费的一方或其关联公司本来有权针对 另一方或其关联公司或其各自的任何资产，或针对其各自的任何董事、高级人员、员工或 股东对本协定及本协定所拟进行的交易，并应构成唯一和排他性的补救措施 向有权获得终止费的一方或其附属公司提供，但前述规定不应限制(X)另一方 或其关联公司对与本协定终止前发生的事件或(Y)权利有关的任何欺诈索赔承担责任 达美航空或KAVL(视情况而定)寻求具体履行或其他禁令救济，而不是终止本协定。

文章 Xi
放弃和释放

11.1       释放 和不起诉的契约.自成交日起，在适用法律允许的最大范围内，每个卖方代表 本身及其拥有该卖方任何股份或其他股权的关联公司（「以下简称「释放人员”), 特此免除达美公司的任何及所有诉讼、义务、协议、债务和负债 无论是已知还是未知，无论是在法律上还是在公平上，

释放者现在已经、曾经或以后可能有 因卖方持有达美航空的股本或其他证券而对达美航空公司提起诉讼 其附属公司并于截止日期当日或之前，或因在截止日期或之前发生的任何事宜而产生的 截止日期，包括从达美公司获得赔偿或补偿的任何权利，无论是根据其组织档案， 合同或其他合同，不论是否与在截止日期待决或在截止日期之后提出的索赔有关。在闭幕前后， 每名被释放人在此不可撤销地承诺不直接或间接地主张任何行动，或开始或导致 任何针对达美航空公司或其各自附属公司的任何类型的行动，基于任何据称是 在此被释放。尽管本协定有任何相反规定，本协定规定的免除和限制不适用于 根据本协定或任何附属档案的条款和条件，被释放人可能对任何一方提出的任何索赔 (包括任何雇佣协定)或下列任何其他事项附表11.1.

11.2       不是 追索权。除非在欺诈的情况下，或在交付的任何档案、证书或文书中另有规定的范围内 与本协定、附属档案或本协定项下拟进行的交易有关的所有索赔、义务、责任、 或诉讼原因(无论是合同或侵权行为，法律或衡平法，或成文法所准予的)， 在本协定或任何附属档案项下产生、因本协定或任何附属档案而产生、与本协定或任何附属档案有关或以任何方式与本协定或附属档案有关， (B)谈判、签署或履行本协定或附属档案(包括作出的任何陈述或保证 在本协定或任何附属档案中、与本协定或任何附属档案相关或作为诱因)，(C)任何违反或违反本协定或任何附属档案 协定或任何附属档案，以及(D)本协定项下拟进行的交易未能完成， 双方当事人仅可针对下列人员作出陈述和保证(且该陈述和保证仅限于) 明确指定为本协定或本协定的当事人，视情况而定(“缔约方“)。没有人会 不是缔约方，包括任何现任、前任或未来的董事、管理人员、员工、发起人、成员、合作伙伴、经理 任何缔约方的股东、附属公司或受让人，或任何现任、前任或未来的董事高管、员工、法人、 上述任何一项的成员、合伙人、经理、股东、关联公司或受让人(统称为非党派附属机构“)、 对任何索赔、诉讼因由、 在前一项下产生的、与前一项有关的或以任何方式与前一项有关的义务或责任 第(A)至(D)款，并在法律允许的最大范围内，各缔约方特此免除并免除所有此类责任， 对另一缔约方的任何此类非缔约方附属机构提出的索赔、诉因和义务。在不限制前述规定的情况下， 在法律允许的最大范围内(任何适用的附属档案中规定的除外)，(I)每一缔约方在此 放弃和解除法律上或衡平法上或授予的任何和所有权利、要求、要求或诉因 根据法规，避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任强加于任何其他 缔约方在本协定或任何附属档案方面的非缔约方附属机构，无论是根据法规或根据 关于公平、代理、控制、工具、另类自我、支配、虚假、单一企业、揭开面纱、不公平、 资本不足或其他方面；及(2)每一缔约方均不依赖任何其他缔约方的非缔约方 任何附属公司履行本协定或任何附属档案或作出的任何陈述或保证 附带或作为本协定或任何附属档案的诱因。

文章 XII
杂项

12.1       生存. 本协议或由或代表交付的任何证书或文书中包含的双方的陈述和保证 双方根据本协议的所有权利在交易结束后不再有效，并且从交易结束后，双方及其各自 代表不应承担任何进一步的义务，也不得对任何一方提出任何索赔或提起诉讼 或其各自的代表。双方在本协议或任何 根据本协议交付的证书或文书，包括因违反此类契诺或协议而产生的任何权利， 在收盘后不再有效，除非此处和其中包含的条款适用或 在交易结束后全部或部分履行（该等契约在交易结束后继续有效并持续直至完全履行 根据他们的条款）。

12.2       通知. 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通讯均应采用书面形式，并在以下情况下被视为已正式发出 （i）亲自交付，（ii）如果在工作日晚上11：59（收件人时间）之前通过电子邮件发送，则在传输时;（iii）如果 在工作日以外的一天通过电子邮件发送，或者如果在晚上11：59（收件人时间）之后通过电子邮件发送，则在下一个工作日 发送日期;（iv）发送后的一个工作日，如果是由信誉良好、国家认可的隔夜快递服务发送 或（v）邮寄后三（3）个工作日，如果是通过邮资或认证邮件发送，预付费并要求收据，在 每种情况均发送至适用一方的以下地址（或类似通知中指定的一方的其他地址）：

12.3       结合 效果;分配.本协议及其所有条款对双方具有约束力并有利于双方 及其各自的继承人和允许的转让人。本协议不得通过法律或其他方式转让，除非 KAVL、Pubco和Delta的事先书面同意（Delta有权转让本协议及其权利和义务除外 未经任何一方事先书面同意而转让给关联公司），未经该同意的任何转让均无效; 提供 任何此类转让（达美航空向关联公司的转让除外）均不得免除转让方的义务 以下。

12.4       三 缔约方.除中规定的KAVL D & O受偿人和Delta D & O受偿人的权利外 部分 8.15，双方承认并同意是本协议的明确第三方受益人，本协议中不包含任何内容 或任何一方签署的与此处预期的交易有关的任何文书或文件中应产生任何权利 在任何非本协议一方或其继任者或被允许的人身上，或被视为是为了其利益而执行的 指定这样的一方。

12.5       治理 法律；管辖权。本协定应受纽约州法律管辖、解释和执行 而不考虑其法律冲突原则。所有因本协定引起或与本协定有关的行动均应进行听证 由位于纽约的任何州或联盟法院(或其任何上诉法院)(“指定 法院“)。本合同的每一方特此(A)并为此目的接受任何指定法院的专属管辖权 任何一方因本协定引起或与本协定有关的任何诉讼，并且(B)不可撤销地放弃，并且不同意 在任何该等诉讼中以动议、抗辩或其他方式声称其本身不受司法管辖权管辖的任何声称 在上述法院中，其财产免于或免于扣押或执行，诉讼被提起的不便 论坛，诉讼地点不当，或本协定或本协定中预期的交易可能不会在 或由任何指明的法院作出。双方同意，任何诉讼的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区强制执行 对判决提起诉讼或者法律规定的其他方式。每一方都不可撤销地同意送达传票和起诉书 以及与本协定拟以其本身或其财产的名义进行的交易有关的任何其他行动中的任何其他程式， 通过亲自将该程式的副本按下述规定的适用地址交付该缔约方第12.1节。这里面什么都没有 第12.5节不得影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

12.6       放弃 陪审团审判.双方特此放弃适用法律允许的最大范围内的权利 陪审团的审判，不受因本协议或交易而产生、根据本协议或交易或与本协议或交易有关的任何直接或间接行动的影响 特此提出。各方特此（A）证明，没有任何其他方的代表以明确或其他方式代表， 该另一方在采取任何行动时不会寻求执行上述豁免，并且（B）承认这一点并且 除其他事项外，其他各方都是由共同豁免和证明促使达成本协议的 在这 第12.6节.

12.7       具体 性能.各方承认，各方完成此处预期交易的权利是独特的， 认识到并确认，如果任何一方违反本协议，金钱损害赔偿可能不够，且未违约 当事人可能没有足够的法律补救措施，并同意如果任何条款发生，将造成不可挽回的损害 适用一方未根据其特定条款履行本协议或以其他方式违反本协议。因此， 各方均有权寻求禁令或限制令以防止违反本协议并寻求具体执行 本协议的条款和规定，无需缴纳任何保证金或其他担保或证明金钱损失是不够的， 这是该方根据本协议根据法律或公平可能享有的任何其他权利或补救措施的补充。

12.8       分割性. 如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，则应修改该条款 或就所涉及的管辖权而言，仅在使其有效、合法和可执行所需的范围内删除，并且有效性， 本协议其余条款的合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，有效性也不得受到影响或损害， 此类规定的合法性或可执行性在任何其他司法管辖区都会因此受到影响。一旦确定任何条款或其他条款 条款无效、非法或无法执行，双方将取代任何无效、非法或无法执行的条款 一项适当且公平的规定，在有效、合法和可执行的范围内实现了此类无效者的意图和目的， 非法或不可执行的条款。

12.9       修正案. 本协议只能通过签署由KAVL、Pubco、Delta和 持有大部分达美股份的卖方;前提是（i）任何修订、补充或修改均不影响卖方 未经该卖方事先书面同意，以与其他卖方产生重大不利且不成比例的方式进行，并且（ii） 收到所需的KAVL股东批准后，不得做出法律要求KAVL进一步批准的修正案 未经进一步批准的股东。

12.10       放弃. KAVL、Pubco和Delta代表其自身及其附属公司以及代表其的卖方均可自行决定（i）延长 任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃任何不准确的信息 本文或根据本协议交付的任何文件中包含的该其他非关联方的陈述和保证，以及 (iii)该其他非关联方放弃遵守此处包含的任何契约或条件。任何此类延期或豁免 只有在受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定时，方有效。尽管有上述规定， 一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不应视为其放弃，任何单一或部分行使均不应视为其放弃 其排除了任何其他或进一步行使本协议项下任何其他权利。

12.11       整个 协议.本协议以及此处提及的文件或文书，包括所附的任何附件、附件和附表 在此，这些附件、附件和附表通过引用并入本文，连同辅助文件，体现了 双方就本文包含的主题达成的完整协议和理解。没有任何限制， 承诺、陈述、保证、契约或承诺，本文或文件明确规定或提及的除外 或本文提及的文书，共同取代双方之间关于以下方面的所有先前协议和谅解 针对本文包含的主题。

12.12       解释。 本协定中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，而不是 这是双方协定的一部分，不应以任何方式影响本协定的含义或解释。在本协定中， 除文意另有所指外：(A)本协定中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性 形式和单数词语，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然；(B)对任何人的提及包括 此人的继任者和受让人，但如果适用，仅在本协定允许的情况下，以及 对某一特定身分的人的提及不包括该人的任何其他身分；(C)使用的任何会计术语 本协定或任何附属档案中定义的术语具有根据GAAP或IFRS(视情况而定)赋予该术语的含义， 根据适用人员使用的会计原则；(D)“包括”(并具有“包括”的相关含义) 指在不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性的情况下，在每种情况下均应被视为 后接“但不限于”等字；。(E)“此处”、“此处”及“特此”等字。 而本协定中类似含义的其他词语在每种情况下均应被视为指整个本协定，而不是指任何 本协定的特定部分或其他部分；(F)此处使用的“如果”一词和其他类似含义的词语 在每一种情况下，均须被视为后跟“且仅当”一词；。(G)“或”一词指“及/或”；。 (H)凡提及“通常业务过程”或“通常业务过程”时，均须视作在每一情况下 (I)任何协定、文书、保险单、法律或秩序 本协定或本协定所指的任何协定或文书中所定义或提及的，是指此类协定、文书、保险 不时修订、修改或补充的政策、法律或秩序，包括(就协定或文书而言)放弃 或同意，以及(在法规、条例、规则或命令的情况下)通过继承可比的继承者的法规、条例、规则 (J)除另有说明外，所有对该等档案的引用 在本协定中，“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”等字样 意指本协定的各节、条款、附表、附件和展品；及(K)“美元”一词 或“$”表示美元。本协定中对个人董事的任何提及应包括任何成员 该人的管治机构以及在本协定中对该人的高级人员的任何提及应包括以下任何人 这类人的职位与此基本相似。本协定或任何附属档案中对个人股东的任何提及 或股东应包括该人的股权的任何适用的所有人，无论以何种形式。各方都参与了 共同参与本协定的谈判和起草。因此，在意图或解释的歧义或问题的情况下 本协定应视为由本协定双方共同起草，不应产生任何推定或举证责任 因本协定任何条款的作者而偏袒或不偏袒任何一方。在任何合同、档案、 达美航空表示并保证由达美航空提供、交付、提供或提供证书或票据，以 该合约、档案、证明书或文书当作已给予、交付、提供及提供 对于KAVL或其代表，此类合同、档案、证书或文书应已张贴在电子数据站点上 代表达美航空为KAVL及其代表的利益而维护，至少在本协定日期前两(2)个工作日 协定和KAVL及其代表已获准访问包含此类资讯的电子文件夹。在一定程度上 任何合同、档案、证书或文书由KAVL陈述并保证给予、交付、提供或作出 由KAVL提供，以使该合同、档案、证书或文书被视为已给予、交付、 向达美航空或其代表提供并提供的合同、档案、证书或文书应已(I)存档 公开或(Ii)张贴在代表KAVL维护的电子数据网站上，至少为达美航空及其代表的利益 在本协定日期前两(2)个工作日，达美航空及其代表已被允许访问电子文件夹 包含这样的资讯。

12.13       同行. 本协议可以一份或多份复本签署和交付（包括通过传真或其他电子传输），并且 由本协议不同各方以单独的复本形式签署，每份复本在签署时均应被视为原件，但全部复本 合在一起应构成同一份协议。

文章 XIII
定义

13.1       某些 定义.就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“2025年年度报告” 指Pubco向SEC提交的截至2025年12月31日财年的年度报告。

“2025年EBITDA” 是指Pubco截至2025年12月31日财年的息、税、折旧和摊销前利润，基于 2025年年度报告，经调整以添加与交易和任何其他收购交易相关的所有费用，包括， 但不限于，或有对价公允价值变动产生的非现金收益、交易费用和股份报酬 收费

“2025年EBITDA缺口 百分比「是指将（a）20，000，000美金减去重列的2025年EBITDA除以（b）20，000，000美金获得的商。这 如果重述的2025年EBITDA等于或高于20，000，000美金，该百分比在任何情况下都不适用。

“2025年净利润” 是指Pubco截至12月财年合并审计利润表中的「净利润」细目 2025年31日包含在2025年年度报告中（或IFRS下的等效指标），已进行调整以加回与 交易和任何其他收购交易，包括但不限于或有资产公允价值变动产生的非现金收益 对价、交易费用和股份报酬费用。

“2025年净利润缺口 百分比「是指将（a）10，000，000美金减去重报2025年净利润除以（b）10，000，000美金获得的商。 如果重述的2025年净利润等于或高于10，000，000美金，该百分比在任何情况下都不适用。

“2025年收入” 指Pubco截至12月31日财年合并审计利润表中的「收入」行项目， 2025年包含在2025年年度报告中（或IFRS下的等效指标）。

“2025年收入缺口 百分比「指的是（a）700，000，000美金减去重列的2025年收入除以（b）700，000，000美金获得的商。 如果重述的2025年收入等于或高于700，000，000美金，该百分比在任何情况下都不适用。

“行动” 指任何不合规或违规通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、审计、和解、投诉， 规定、评估或公断，或任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、诉讼或调查， 由任何政府当局或在任何政府当局之前实施。

“关联公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人 人.

“附属文件” 指作为附件随附的每项协议、文书或文件，包括锁定协议、注册权 协议、Pubco股权计划、修订后的Pubco宪章以及其他将签署或 由任何一方就本协议或根据本协议交付。

“福利计划” 任何人的薪酬是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬 补偿计划、就业或咨询、遣散费或解雇费、假期、假期或其他花红计划或做法、住院治疗 或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议， 承诺或安排，以及每个其他员工福利计划、计划、协议或安排，包括每个「员工福利 ERISA第3（3）条定义的「计划」，由个人维持或贡献或要求个人贡献 为了该人员的任何员工或解雇员工的利益，或该人员对其负有任何责任，无论 直接或间接、实际或偶然，无论是正式还是非正式，也无论是否具有法律约束力。

“Bidi” 指Bidi Vapor，LLC及其附属公司和子公司。

“Bidi分销协议” 指Bidi和KAVL之间于2022年6月10日签订的第三份修订和重述独家分销协议（经修订） 根据第三份修订并重述的独家分销协议的某些第一修正案，日期为2022年10月17日，双方 Bidi和KAVL，经不时修订。

“Bidi-KBI许可协议” 意味著Bidi和KBI之间日期为2022年6月10日的许可协议（经不时修订），其中规定任何金额 PMI许可协议项下应付KBI的所有净特许权使用费将在Bidi和KBI之间平均分配，方式如下 以便每个人最终将获得其中的百分之五十（50%）。

“Bidi许可文件” 指《Bidi协议》、《Bidi分销协议》和《Bidi-KBI许可协议》以及相关文件。

“营运日” 是指纽约商业银行机构被授权的除周六、周日或法定假日以外的任何一天 停业; 提供 银行不应被视为因「庇护」而被授权或有义务关闭 到位」或在任何政府当局的指示下类似关闭实体分行，如果此类银行的电子化 资金转帐系统（包括电汇）在这一天开放供客户使用。

“代码” 指经修订的1986年《国内税收法》及其任何后续法规（经修订）。引用的特定部分 守则应包括该部分以及根据该部分颁布的任何有效财政法规。

“同意” 指任何政府当局的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局发出的通知、声明或提交的文件 或任何其他人。

“合同” 指所有合同、协议、约束力安排、债券、票据、契约、抵押贷款、债务工具、采购订单、许可证 (and有关智慧财产权的所有其他合同、协议或具有约束力的安排）、特许经营权、租赁和其他文书 或任何形式的书面或口头义务（包括对其的任何修改和其他修改）。

“控制“ 指的是直接或间接地拥有指导或导致管理和政策方向的权力 无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式。“受控”，“控制” 和“处于共同控制之下”有相关的含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控 人“)须视为由(A)联交所规则第13D-3条所指的实益拥有的任何其他人控制 有权投10%(10%)或更多选票选举董事或同等管理的证券 受控人的权力或(Ii)有权被分配或获得10%(10%)或更多的利润、损失或分配 (B)高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(其他 不具有管理许可权的成员，但不是上述(A)款所述的人；或(C)配偶， 父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、姪女、姪子、岳母、岳父、嫂子或兄弟姐妹 受控人或受控人的关联公司的利益的信托或受控人的关联公司 个人是受托人。

“版权” 指任何作者作品、面具作品及其所有版权，包括所有续订和扩展、版权注册和 注册和续订申请以及未注册的版权。

“担保契据” 指PMI、Bidi和KAVL于2022年6月13日签署的某些担保契约，并不时修订。

“信件契约” 指Bidi、KAVL和PMI于2022年6月13日签署的某些信函，并不时修订。

“附信契约” 指KBI、Bidi、KAVL和PMI于2023年11月29日签署的某些附带信件，并不时修订。

“Delta分配百分比” 意味著（i）100%，减去（ii）KAVL分配百分比。

“三角洲连” 指达美航空及其直接和间接子公司的每个子公司。

“达美航空机密 信息「指有关Delta Companies、Pubco、Merger的所有机密或专有文件和信息 分包商或卖家或其各自的任何关联公司，与本协议或预期交易有关 特此; 提供, 然而，达美航空机密信息不应包括以下任何信息：（i）当时 KAVL或其代表披露的信息通常是公开的，并且未违反本协议披露或（ii） Delta、Pubco、Merger Sub、卖方或其各自代表向KAVL或其代表披露时 接收方此前已知晓，但并未违反法律或接收此类Delta的人承担任何保密义务 机密信息。

“达美可转换证券” 统称为认购或购买达美航空任何股本或可转换证券的任何期权、期权或权利 成为或交换，或以其他方式授予持有人任何收购达美航空任何股本的权利。

“达美交易所股票” 指的是等于（i）交易所股份总数减去（ii）Maxim交易所股份数量的股份数量。

“达美航空已发行股票” 指收盘前以完全稀释形式表达的达美股份已发行和发行的股份总数 并以转换后为基础，并假设（不受限制或重复）（a）行使任何未行使的价内Delta股票期权 截至收盘前，以净行使为基础，以及（b）就所有其他未发行股票发行达美股份 价内期权、限制性股份奖励、认购证或收取此类股份的权利，无论是有条件还是无条件，包括 任何未行使期权、限制性股票奖励、认购权或由收盘触发或相关的权利（但不包括任何其他 根据任何达美股权激励计划保留发行的达美股份），以净行使为基础。

“德尔塔证券” 统称达美股份、任何达美期权和任何其他达美可转换证券。

“股达美航空” 是指达美航空的普通股，每股面值1英镑。

“DGCL” 指经修订的德拉瓦州总公司法。

“溢价股份” 是指Pubco普通股数量，等于（i）三千万美金（30，000，000美金）除以（ii）每股KAVL股价。

“环境法” 指以任何方式与（a）保护人类健康和安全，（b）保护、保存或恢复 环境和自然资源（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下水 土地、植物和动物生命或任何其他自然资源），或（c）接触或使用、储存、回收、处理、产生， 危险材料的运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置。

“环境责任” 对于任何人来说，是指所有负债、义务、责任、补救行动、行动、命令、损失、损害赔偿、费用， 和费用（包括所有合理的费用、付款以及律师、专家和顾问的费用以及调查费用 和可行性研究）、罚款、处罚、制裁和因任何其他人的任何索赔或要求而产生的利息 针对任何违反环境法的行为，无论是已知还是未知、累积还是或有，无论是基于合同、侵权行为、暗示 或明确保证、严格责任、刑事或民事法规，以基于、有关或产生于或依据 与任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人员签订的合同，涉及任何环境、 健康或安全状况、违反环境法或危险材料的释放或威胁释放。

“ERISA” 指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方” 就任何人而言，指的是与该人一起构成第节中「单一雇主」的任何实体 ERISA第4001（b）（1）条或守则第414（b）、（c）、（m）或（o）条。

“交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换考虑” 意味著等于二十七万美金（270，000，000美金）的金额。

“FDA” 指美国卫生与公众服务部下属的美国食品和药物管理局（或任何后续政府机构）。

“FDCA” 指修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的法规。

“国外计划” 指在境外建立或维持的任何计划、基金（包括任何养老金基金）或其他类似计划或安排 达美航空或其任何一个或多个子公司在美国主要是为了达美航空或此类子公司居住的员工的利益 在美国境外，哪个计划、基金或其他类似计划或安排提供或导致退休收入，则延期 预计退休的收入或终止雇用时支付的付款，并且该计划不受ERISA的约束 或代码。

“欺诈的索赔” 指基于所谓的虚假或误导性陈述（如普通法所定义）的任何索赔，前提是虚假或误导性陈述 是故意或故意无视事实的。

“GAAP” 指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府权力” 指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门 或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、公断小组、委员会或其他类似的争端解决小组 或身体。

“危险材料” 指任何被定义、列出或指定为「危险物质」的废物、气体、液体或其他物质或材料， 「污染物」、「污染物」、「危险废物」、「受管制物质」、「危险物质」 任何环境法下的化学品」或「有毒化学品」（或任何类似术语），或任何其他受监管的材料， 或可能导致根据任何环境法承担责任或责任，包括石油及其副产品， 石棉、多氯联苯、氡气、霉菌和尿甲醛绝缘材料。

“IFRS” 指国际会计准则委员会采用的国际财务报告准则。

“负债“ 指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务(包括未偿还的本金 和应计但未付利息)，不论或有，包括本金金额及所有应计费用和利息 其中，(B)财产或服务的递延购置价的所有债务(普通应付款除外 (C)由票据、债券、债权证、信贷协定或类似档案证明的该人的任何其他债务 票据、少数股权、优先股或其他债务担保，包括其应计的所有利息；(D)所有债务 根据《公认会计原则》或《国际财务报告准则》(适用于该人)应归类为资本租赁的租约， (E)该人就任何信贷额度或信用证、银行承兑汇票、担保向任何债务人偿付的所有义务 或类似的信贷交易，(F)该人关于签发或产生的承兑汇票的所有义务，(G)所有利率和 货币互换、上限、领口和类似的协定或套期保值工具，根据这些协定或套期保值工具，该人有义务支付款项， (H)由留置权担保的对该人任何财产的所有债务，(I) 与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费用或其他罚款、费用、费用或开支，以及 (J)该人的任何成员为偿还另一人的债项或履行另一人的债务而作出的所有担保、质押或类似的保证 个人在违约情况下的债务；(K)该人的所有表外负债；及(L)所述的所有债务 在上述(A)至(K)条中，由任何其他人直接或间接担保或由该人拥有 同意(或有或有地)购买或以其他方式获得或以其他方式向债权人保证不会发生的 损失。

“智慧财产权” 指世界各地任何司法管辖区存在的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、网际网路 资产、软体和其他智慧财产权，以及与上述内容相关的所有许可、分许可和其他协议或许可 财产

“网际网路资产” 指任何所有域名注册、网站和网址以及与之相关的相关权利、项目和文档，以及 申请登记。

“投资公司 行动「指经修订的1940年美国投资公司法。

“KAVL分配百分比” 是指（a）KAVL股权价值除以（b）KAVL股权价值与交易所之和的商（以百分比表示） 考虑.

“KAVL图书入口份额” 指以簿记或其他非证书形式持有的KAVL股票。

“KAVL普通股” 指KAVL普通股，每股面值0.001美金。

“KAVL普通凭证” 是指购买KAVL普通股股份（KAVL预融资凭证除外）的认购凭证。

“KAVL公司” 指KAVL及其直接和间接子公司的每个。

“KAVL机密信息” 指有关KAVL或其任何附属公司的所有机密或专有文件和信息; 提供, 然而, KAVL机密信息不应包括以下任何信息：（i）Delta、Pubco、Merger Sub披露时， 任何卖方或其各自的代表通常是公开的，并且未违反本协议披露 或（ii）在KAVL或其代表向Delta、Pubco、Merger Sub、任何卖方或其各自的任何披露时 代表，该接收方此前曾认识该代表，但未违反法律或该人承担任何保密义务 接收此类KAVL机密信息。

“KAVL股权价值” 意思是3100万美金（31，000，000美金）。

“KAVL激励计划” 统称为Kaival的2020年股票和激励薪酬计划以及2020年股票和激励薪酬计划限制性 股票单位协议，

“KAVL中期余额 片「指截至2024年4月30日季度10-Q表格季度报告中包含的KAVL资产负债表， 于2024年6月18日向SEC提交。

“KAVL中期余额 表日「指2024年4月30日。

“KAVL流通股” 指收盘前KAVL普通股已发行股份总数，基本上表示，并假设， 无限制或重复，（i）就KAVL系列b优先股发行KAVL普通股股份 根据 第1.6(B)条（ii）截至收盘时或之前尚未行使的每项KAVL股票期权的行使， 净行使基础，和（iii）就所有其他期权、限制性股票单位、权利发行KAVL普通股股份 或可转换（包括债务、优先或少数股权）证券以接收将立即发行的此类股份 闭幕后。

“KAVL预融资令” 是指购买根据证券购买协议发行的KAVL普通股股份的预先融资认购权， 日期为2024年6月21日，由KAVL与其中指定的买家签署。

“KAVL优先股” 是指KAVL优先股股份，每股面值0.001美金。

“KAVL RSU” 指根据KAVL激励计划授予的KAVL限制性股票单位。

“KAVL证券” 指的是KAVL普通股、KAVL优先股、KAVL股票期权和KAVL认股权。

“KAVL系列b首选 股票「是指KAVL b系列优先股的股份，每股面值0.001美金。

“KAVL系列b CoD” 指经修订的KAVL系列b优先股的权利和优先权指定证书。

“KAVL股票” 指KAVL普通股和KAVL优先股。

“KAVL股票期权” 指购买KAVL根据KAVL激励计划发行的KAVL普通股股份的期权。

“KAVL令状” 统称为KAVL普通令和KAVL预先融资令。

“KBI” 指Kaival Brands International，LLC，一家德拉瓦州有限责任公司，也是KAVL的子公司。

“知识” 就（a）Delta而言，是指Mudit Paliwal、Peter Shaerf和Joseph Nelson中的每一个人经过合理调查后的实际了解 其直接下属负责适用主题以及任何相关书籍和记录;（b）KAVL，实际知识 经过对马克·图恩斯（Mark Thoenes）和埃里克·莫里斯（Eric Morris）各自负责适用主题的直接下属进行合理调查 以及任何相关帐簿和记录;和（c）任何其他方，（i）如果是实体，其董事和高管的实际了解， 经过合理调查，或（ii）如果是自然人，经过合理调查，该方的实际了解。

“法” 指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令， 法令、公告、条约、公约、规则、法规、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意 由或已经由或根据发布、颁布、采用、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式实施 任何政府当局的权力。

“负债” 指任何及所有负债、债务、任何性质的行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他， 无论是已知还是未知，无论是直接还是间接，无论是成熟还是未成熟，无论是到期还是即将到期，以及是否需要 根据GAAP、IFRS或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映），包括到期税务负债 或者到期。

“连” 指任何抵押、质押、担保权益、附加物、优先购买权、期权、代理、投票信托、担保、保留权或押记 任何类型的（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、限制（无论是 投票、出售、转让、处置或其他）、任何有利于另一人的下级安排，或任何文件或协议 根据《统一商法典》或任何类似法律，作为债务人提交融资声明。

“重大不利影响“ 就任何指明的人而言，指已经发生或将会合理预期的任何事实、事件、发生、改变或影响 对(A)业务、资产、负债、经营结果、 该人士及其附属公司的整体前景或状况(财务或其他方面)，或(B)该人士的能力 或其任何子公司及时完成本协定或附属档案所设想的交易 它是本协定的一方或受其约束，或履行本协定或本协定项下的义务；提供, 然而，那是为了 直接或间接可归因于、引起、关于或引起上述(A)条的任何改变或影响 以下(单独或与任何其他、变化或效果合计)不应被视为、构成或被纳入 在确定是否有或可能、将会或可能已经发生重大不利影响时考虑：(1) 该人所在国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况 子公司开展业务；(Ii)通常影响该人或其任何成员所在行业的变化、条件或影响 子公司主要经营；(3)IFRS、GAAP或其他适用会计原则的变化或监管机构的强制性变化 适用于该人及其附属公司主要经营的任何行业的会计要求； 天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或任何流行病或流行病的爆发或延续 (包括但不限于新冠肺炎)，包括任何政府当局或其他第三方对此作出回应的效果； 及(V)该人士及其附属公司本身未能履行任何内部或已公布的预算、预测、预测 或对任何时期的财务业绩的预测(条件是在确定时可考虑任何此类失败的根本原因 重大不利影响是否已经发生或将合理地预期发生到未被另一例外排除的程度 在此)；提供, 进一步, 然而，条款中提到的任何事件、事件、事实、条件或变化 (I)在确定是否已发生或可能发生重大不利影响时，应考虑到紧随其后的第(4)项 合理预期发生的事件、事件、事实、条件或变化对…有不成比例的影响 该人或其任何附属公司与该人或其任何附属公司所处行业的其他参与者相比 主要从事其业务。尽管如上所述，关于KAVL，未能获得所需的KAVL股东 批准不应被视为对KAVL或与KAVL有关的重大不利影响。

“Maxim Delta参与度 协议「指日期为2021年7月1日的书面协议，并于2022年4月9日、2022年5月17日、9月6日修订， 2022年、2022年11月2日和2024年6月20日。

“最高费用百分比” 等于百分之三又十分之七（3.7%）。

“Maxim KAVL咨询 协议「是指Maxim和KAVL之间于2024年2月5日签订的并购咨询协议。

“Maxim KAVL安置 协议「是指Maxim和Kaival之间日期为2024年6月21日的某些放置协议。

“合并次级普通股” 指合并子公司的普通股，每股面值0.0001美金。

“纳斯达克” 指纳斯达克资本市场。

“更替” 指本协议第8.3（b）（VIII）条所设想的复本或涉及PMI许可或任何PMI许可文件的任何复本的复本。

“更替协议“ 指达美航空合理接受的形式和实质上可接受的更新协定，该协定一般规定转让人转让给 受让人和受让人承担转让人在PMI许可证档案和交付的档案及档案下的所有责任和义务 根据《公约》，就好像受让人而不是转让人是合同的一方；并且PMI同意这种转让和假定，并且不可撤销 并无条件解除每名转让人在《更新协定》生效日期之前和之后的所有债务和义务 (并且BIDI同意这种转移和承担，并不可撤销和无条件地解除每个转让人的所有责任和义务 在更新协定生效日期之前)，KAVL和KBI各自为转让人，BIDI或其关联公司为 受让人。关于(BIDI和KAVL之间的)BIDI许可档案，《更新协定》也应包括此类修改 以及对BIDI许可档案的修正，其形式和实质为达美航空合理接受，符合上述规定，包括 适用的赔偿由BIDI和BIDI许可证档案修改。

“秩序” 指任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、判决、司法裁决或其他行动 由任何政府当局或在其授权下制定、输入、提供或以其他方式实施的。

“组织文件” 对于任何人来说，指其公司注册证书和章程、法定书籍、备忘录和章程 或类似的组织文件，每种情况均经修订。

“专利” 指任何专利、专利申请以及其中描述和要求保护的发明、设计和改进、可申请专利的发明， 和其他专利权（包括任何分割、临时、延续、部分延续、替代或重新发行， 无论任何此类申请是否授予专利，也无论任何此类申请是否被修改、修改、撤回， 或重新归档）。

“PCAOB” 指美国上市公司会计监督委员会（或其任何继任者）。

“按KAVL股价计算” 是指等于（i）KAVL股权价值除以（ii）KAVL已发行股份之商的金额;前提是该金额 Pubco董事会将在任何盈利股份发行至会计的适用时间进行公平调整 对于Pubco普通股发生的任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等 闭幕式。

“允许” 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免， 许可证、特许经营权、特许经营权、批准、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、 任何政府当局或任何其他人的评级、登记、资格或命令。

“允许的优先权” 是指（a）税收或评估以及类似政府收费或征税的优先权，（i）未拖欠或（ii）未拖欠 善意地通过适当的程式进行抗辩，并提供足够的储备金（根据GAAP或IFRS（如适用）确定） 已就此确立，（b）在正常业务过程中因法律实施而施加的其他优先权 未到期且未支付的金额，且总计不会对价值产生重大不利影响或重大不利影响 干扰使用受其约束的财产，（c）在正常业务过程中产生的扣押或存入的存款 有社会保障，（d）根据书面信用状产生的过境货物的优先权，每种情况均发生在普通情况下 业务过程，或（e）根据本协议或任何附属文件产生的优先权。

“人” 指个人、公司、豁免公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业、豁免有限公司 合伙企业或有限责任合伙企业）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括 国内或外国政府，或其政治部门，或其机构或工具。

“个人财产” 指任何机械、设备、工具、车辆、家具、租赁权改进、办公设备、工厂、零件和其他有形物品 个人财产。

“PMI许可协议” 指PMI和KBI之间日期为2022年6月13日的某些许可协议契约，经第1号修正案契约修订 许可协议由PMI、KBI、Bidi和KAVL于2023年8月4日签署，并不时修订。

“PMI” 指菲利普莫里斯产品有限公司，一家根据瑞士法律注册成立的公司。

“PMI许可文件” 指PMI许可证、PMI许可协议、保证书、信函契约、附函契约和文件 以及与此相关的协议。

“关闭后Pubco 股份「指通过（a）KAVL流通股除以（b）KAVL分配百分比确定的商。

“Pubco普通股” 指Pubco每股面值0.0001美金的普通股，以及作为股息或分配支付的任何股本证券 收市后就该等股份或收市后该等股份交换或转换成的。

“Pubco普通令” 是指购买Pubco普通股以换取KAVL普通股的认购权。

“Pubco预融资令” 是指购买Pubco普通股以换取KAVL预融资凭证的预融资凭证。

“Pubco优先股” 是指Pubco的优先股，每股面值0.0001美金。

“Pubco证券” 是指Pubco普通股、Pubco优先股和Pubco配股。

“Pubco令” 指Pubco普通令和Pubco预先融资令。

“释放” 是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、散布或渗入室内 或户外环境，或进出任何财产。

“补救行动” 是指（i）清理、清除、处理或以任何其他方式解决任何危险材料的所有行动，（ii）防止任何危险材料的释放 危险材料，以免其危害或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境，（iii） 进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或（iv）纠正不遵守的情况 环境法。

“代表” 对于任何人来说，指该人的关联公司以及各自的经理、董事、高级职员、员工、独立承包商， 该人员的顾问、顾问（包括财务顾问、法律顾问和公证）、代理人和其他法律代表或 其附属机构。

“SEC” 指美国证券交易委员会（或任何后续政府机构）。

“证券法” 指经修订的1933年美国证券法。

“软体” 指任何计算机软体程式，包括所有原始码、目标代码和与之相关的文档以及所有软体模块， 工具和资料库。

“SOX” 指经修订的2002年美国萨班斯-奥克斯利法案。

“附属“ 就任何人而言，指下列情况下的任何公司、合伙、协会或其他商业实体：(I)如果是公司， 有权(不考虑是否发生任何意外情况)在选举中投票的股本的总投票权的多数 的董事、经理或受托人当时由该人或一人或多人直接或间接拥有或控制 该人的其他子公司或其组合；或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，则为多数 合伙企业的股份或其其他类似的所有权权益当时由任何人直接或间接拥有或控制 或该人的一间或多间附属公司或其组合。就本协定而言，一个或多个人将被视为具有 合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，如该人或该等人士将获分配多数股权 合伙企业、协会或其他商业实体的损益或将由或控制董事的管理成员、一般 该合伙企业、协会或其他商业实体的合伙人或其他管理人员。个人的附属公司也将包括 根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。

“更好的建议“ 指有关收购建议的任何真诚书面要约(提供，就本定义而言，所有引用 在(A)收购提议的定义中，将“15%(15%)”改为“多数”。 和(B)“85%(85%)”应由KAVL在日期后收到的“50%(50%)”取代 在此，这不是KAVL违反或违反第8.6节并且KAVL董事会的条款是 根据其善意判断(在咨询财务顾问和外部法律顾问后)确定，考虑到所有 相关因素，包括价格、对价形式、成交条件、融资能力、财务法律 和监管考虑，提出建议的一个或多个人的身分，KAVL股东的可能性 参与尚存公司的持续增长，以及KAVL董事会认为相关的提案的其他方面， (I)如果完成，从财务角度来看，对KAVL普通股持有人比交易(考虑到 说明支付本协定下的上级建议书终止费以及达美航空修改条款的任何建议书的条款 )及(Ii)合理地能够按建议条款完成。

“收购提案“ 指任何个人或“团体”(如交易法第13(D)条所界定)(其他)的任何询价、建议或要约 超过达美航空或其任何附属公司)与任何收购、合并、合并、重组、换股、资本重组、 清算、解散、直接或间接企业合并、资产收购、独家许可、投标或交换要约或其他 涉及KAVL或任何KAVL公司的类似交易，涉及(A)构成或代表15%的资产或企业 (B)KAVL及其子公司总收入或资产的15%或以上 KAVL普通股的流通股或任何其他KAVL的股本或股本，或任何 KAVL公司直接或间接单独或合并持有上文(A)、(C)项所指的资产或业务 紧接该交易之前的KAVL的股东将持有少于85%的股份的交易 (85%)在该交易的幸存实体或由此产生的实体中的有表决权股权，或(D)上述各项的任何组合， 在交易以外的每一种情况下。

“报税表” 指任何退货、声明、报告、退款索赔、信息退货或其他文件（包括任何相关或支持时间表， 与任何税款的确定、评估或征收有关而提交或要求提交的陈述或信息）或 与任何税收相关的任何法律或行政要求的管理。

“税“ 指(A)所有直接或间接的联盟、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、增值、 从价税、转让、不动产、个人财产、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、 印花、职业、保费、财产、暴利、替代最低、估计、关税、关税或其他税项、费用、评税 或任何种类的收费，连同任何利息和任何罚款、附加税或与此有关的额外款额， (B)支付(A)款所述款额的任何法律责任，不论该法律责任是否因身为某联营、综合、 任何时期或以其他方式通过法律实施的合并或单一集团，(C)任何遗弃或无人认领财产下的责任， 欺诈或类似法律以及(D)因此而支付本句(A)、(B)或(C)款所述款项的任何责任 任何税收分享、税务团体、税收赔偿或税收分配协定，或任何其他明示或默示的赔偿协定， 任何其他人。

“终止费” 适用时，指达美航空终止费、KAVL终止费或上级提案终止费。

“终止协议“ 指达美航空合理接受的形式和实质上的终止协定，该协定不可撤销且无条件地解除和 解除KAVL和KBI及其每个关联公司和赔偿方(在每个情况下，除BIDI和/或其关联公司以外)的责任， 免除该等人士根据终止合约须履行的任何及所有法律责任、协定、义务、权利及责任 协定，包括在此种终止生效日期之前产生的责任、协定、义务、权利和义务 协定和/或与该终止有关的协定，并且该终止的协定应包括PMI许可档案(以及 作为BIDI许可档案)；但是，如果BIDI许可档案的任何终止应规定(I)优先付款 终止应付KBI或KAVL的任何款项(II)BIDI对KAVL和KBI的赔偿(及其赔偿 各方和关联公司(Bidi或Bidi的关联公司除外)。

“交易所股份总数” 指的是等于通过（a）收盘后Pubco股份乘以（b）Delta分配而确定的积的股份数量 百分比。

“商业秘密” 是指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、 程式、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、专业知识， 数据、面具作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有权利（无论是否可申请专利 或受版权、商标或商业秘密保护）。

“商标” 指任何商标、服务标记、商业外观、商名、品牌名称、网际网路域名、设计、徽标或公司名称 （在每种情况下，包括与之相关的善意），无论已注册还是未注册，以及所有注册和申请 以供注册和更新。

“交易日” 指Pubco普通股在Pubco所在的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天 普通股随后交易或上市。

“VWAP“ 指截至任何日期(S)的任何证券，该证券在主要证券交易所的美元成交量加权平均价 或在纽约时间上午9：30：01至4：00：00结束的期间内交易此类证券的证券市场 纽约时间下午，彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均值)进行了报道，或者，如果前述情况发生 不适用，此类证券的美元成交量加权平均价格在场外交易市场的电子公告牌上为 据彭博社报道，从纽约时间上午9：30：01开始到下午4：00：00结束的这段时间内， 或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为最高收盘价的平均值 场外交易市场集团报告的此类证券的任何做市商的买入价和最低收盘价。如果 不能在上述任何基础上计算该证券在该日期(S)的VWAP，该证券在该日期(S)的VWAP应 由大多数公正的独立董事合理及真诚地厘定的公平市价 适用发行人的董事(或同等管理机构)。应对所有此类测定进行适当的调整 在此期间进行股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易。

13.2       部分 引用.本协议中使用的以下大写术语具有本节赋予的各自含义 如下所述与这些术语相邻的内容：

{页面剩余者故意留下空白; 签名页面如下}

各方以证供 自上文第一条所写之日起，本协议已由其各自正式授权的官员签署并交付。

{合并签名页 和股份交换协议}

{签名 页面至合并及股份交换协议}

附件一
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