陈列品 10.2

封锁协议

本禁售协议（本"）协议本协议缔结日期为2024年9月23日，由以下各方（i）所订立及缔结： Delta corp控股有限公司一家在英格兰和威尔士注册成立的公司（连同其继承人和受让人，称为"Delta”), (ii) Delta corp控股有限公司一家开曼群岛豁免公司（"Pubco”), (iii) Kaival Brands Innovations Group, Inc., 一家德拉瓦州的公司 （"KAVL）；以及（iv）KAVL证券的持有人（"持有人）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有交易协议（如下所定义）中所赋予该术语的含义。

鉴于， 在或有关今日，Delta、KAVL、Pubco、KAVL Merger Sub Inc.（一家德拉瓦州公司，为Pubco的全资子公司）及附表I所列出的每位优先Delta股股东（统称为「合并 子公司」）皆已签署了某项Merger and Share Exchange Agreement（合并及股份交易协议，根据协议内容可自时间至时间修订、补充及／或修改，统称为「卖方」）交易协议，根据该协议，除其他事项外，在交易完成后（统称为「交易协议」结束，(a) Merger Sub应与 KAVL进行合并，KAVL 继续作为存续实体 (即“合并，作为其结果，(i) KAVL 将成为 Pubco的全资子公司，并且 (ii) 在生效时间之前，KAVL的每一已发行和流通之安防，将不再流通并自动作废，以换取持有人之权利 (除了 KAVL 股票期权或 KAVL RSU 的持有人外，这些安防将在结束时终止) 以换取 Pubco 的相当等值安防，及 (b) Pubco 应收购所有已发行和流通之 Delta 股份，以换取宣布 Pubco 普通股为代价 (即“股票交易所” 而，连同合并以及交易协议及交易辅助文件预见之其他交易，均指“Transactions，所有在交易协议中所规定的条款和按适用法律执行的条件之下；

鉴于， 截至日期，持有人持有KAVL普通股、KAVL优先股、KAVL RSU、KAVL期权和/或KAVL认股权，数量及类别或系列如本书面之持有人名下所列；并

鉴于， 根据交易协议，鉴于买方将收到的有价考虑，双方希望签署本协议，据此所有在并购中由持有人收到的Pubco普通股和Pubco认股权证，包括任何根据任何该等Pubco认股权证行使后发行的Pubco普通股（所有此类证券，连同对应该等证券支付的任何分红或分配或其换股或转换为其他证券的证券，“限制性证券”），将受到根据此处所载限制处置的限制。

因此，根据本协议中包含的相互承诺，各方同意将上述背景资料纳入本协议，并且各方在其他方面如下达成协议: 鉴于上述所载条件，该条件已纳入本协议，如同完全载于下文，并且为其他无形且有效之对价，特此确认已收到且足以对价，并且无意在此受其约束，各方谨此同意如下：

1.       限售条款 规定.

(a) 持有人 特此同意不在该期间（」锁定期间」) 从结束开始，结束日 最早于 (x) 收市日期六（6）个月周年纪念日，(y) 普通股收市价的日期 至少在纳斯达克（或任何其他主要证券交易所或报价服务的普通股票交易所或报价服务） 从连续三十 (30) 个交易日开始的二十 (20) 日内，每股 KAVL 股价的百十十分百分之十（110%） 收市后，以及 (z) Pubco 完成清盘，合并，股份交换，重组的收市后的日期 或与非附属第三方进行的其他类似交易，导致所有 Pubco 股东均有交换权 他们在 Pubco 持有现金、证券或其他财产的股权：(i) 借出、发售、抵押、抵押、担保、担保、担保、担保、捐赠、转让、 出售、合约出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或权证 直接或间接购买或以其他方式转让或出售任何受限制证券，(ii) 进行任何交换或 其他安排，全部或部分将有关受限证券所有权所产生的经济后果转让给其他人； 或 (iii) 公开披露进行上述任何事项的意图，无论是在第 (i)、(ii) 条中描述任何此类交易 或 (iii) 上述须以交付限制证券或其他证券，以现金或其他方式交付（上述任何一项） 在第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中，a」禁止转让」)。尽管上述规定，从三者开始和之后 (3) 截止日期之月周年纪念至锁定期结束，持有人可以出售或转让限制 每个交易日的证券，总金额不超过普通普通股交易量的百分之十（10%） 正如彭博、LP 前交易日报告（因为该交易量因股票分割、股息而公平调整， 结算结束后的重组和重组），以及任何此类销售或转让不属于本公司禁止转让。

(b) 以上述 第1(a)条 不适用于：(i) 持有人拥有的任何或全部受限证券的转让【A】以赠与、遗嘱或持有人死亡时的继承【B】 至任何符合条件的受让人（如下所定义）或【C】根据法庭命令或关于在解除婚姻或民事组织时资产分配相关的和解协议或根据家事法令； 提供, 但是在(A)、(B)或(C)项的任一情况下，该转让的条件乃是受让人向Pubco、Delta和公司签署并交付协议，声明受让人接收和持有受限证券并受本协议适用于持有人的规定，除本协议许可之外，不得再转让该受限证券；(ii) 有关Pubco普通股或在收购完成后进行的公开市场交易所获取的其他证券的交易；(iii) 在交易所法规1934年修订的证券交易法第10b5-1条规之下在交易完成后建立的交易计划，用于转让Pubco普通股，交易所法关于"Corcept Therapeutics"股票为何今天飙升？ 提供, 该 （A）此计划不得在锁定期间转让Pubco普通股，且（B）未要求或自愿由签署人或Pubco进行任何根据交易法案的公开公告或申报，关于建立该计划；或（iv）行使任何替代选择权，包括任何通过交付由签署人持有的Pubco普通股给Pubco而实现的行使。在本协议中使用的术语“被允许的受让人”指的是：（A）持有人直系家庭成员（对于本协议，"指的是，对于任何自然人，包括此人的配偶，此人的兄弟姐妹及其配偶，此人及其配偶及兄弟的直系后裔及祖先（包括被收养和继子女和父母））；（B）任何为持有人或持有人直系家庭的直接或间接受益而设立的信托；（C）如果持有人是一个信托，则为该信托的托付人或受益人或为该信托受益人的遗产；（D）如果持有人是一个实体，则在持有人清算和解散时向有限合伙人、股东、成员或类似权益的持有人进行分配；以及（E）持有人的任何相关方。持有人进一步同意签署可能获得Pubco、Delta和KAVL合理要求的相符协议，该协议与前述一致或为实现进一步效力所必要。直系家庭成员要求

(c) 如果有任何违反本协议条款而进行或试图进行的禁止转让，该所谓的禁止转让将被视为无效。 从开始就无效。，并且Pubco将拒绝将任何此类所谓的受限证券受让方承认为其股权持有人。为了强制执行这一点 第一节，Pubco可能对股份持有人（及其被允许的受让方和转让方）的受限证券实施转让停止指示，直到锁定期结束为止。

（d）在封存期间内，每张或每项记载任何限制证券的证书或记录应加盖或以其他方式印刷以下形式的传奇，除了任何其他适用的传奇：

本证书代表的证券受限于《封锁协议》，日期为2024年9月23日，由发行人（“发行人”），协议中指定的发行人的安全持有人和指定的其他当事人制定的限制条款，其可能因情况改编、补充和/或修改，按照协议条款的规定，发行人将免费提供此封锁协议副本予持有人，持有人如书面要求。

(e) 为免生疑，持有人在封锁期内将保留其作为Pubco安防持有人的所有权利，包括投票任何限制证券的权利和行使任何Pubco认股权证的权利（惟发行于此等行使下的Pubco普通股将在此处为限制证券）。

2.       杂项费用.

(a)       有效性； 终止交易协议本协议自持有人签署并交付本协议后生效，但仅在完成交割后本协议才生效。尽管本协议中可能包含与之相反的事项，在交割之前，若根据其条款终止交易协议，则本协议以及当事方在此协议下的所有权利和义务将自动终止并变成无效，不得再生效或产生任何效力。

(b)       绑定 效力；分配本协议及其所有条款应约束双方及其各自的继受人和允许的被转让人。本协议及持有人的所有义务仅限于持有人本人，不得在任何时候转让或委派。Pubco、KAVL和Delta中的任何一方都可以自由地将本协议下的任何或所有权利全部或部分转让给任何后继实体（无论是通过并购、合并、股权出售、资产出售或其他方式），而无需获得持有人或其他方的同意或批准。

(c)       第三方本协议或任何一方执行的涉及交易的文件或文档中未包含任何内容，不得为未加入本协议或该等协议的任何一方的继受人或被允许转让的人创造任何权利，也不应被视为已为其利益而签订。

(d)        法律管辖权; 司法管辖根据纽约州法律，本协议及由此引起的任何争议或争端应受其管辖、解释和强制执行。 所有因本协议而起的诉讼应仅在纽约州或纽约州（或该领土的任何上诉法院）的任何州或联邦法院中听取并判定。指定法院各方特此(i)同意对于由任何一方提起的因本协议而起的任何诉讼，适用于任何指定法院的专属管辖权，并且(ii)不可撤回地放弃，并同意不以任何方式提出，防守或其他方式在此等诉讼中主张，其本人不受上述法院个人管辖权的主张，其财产免于扣押或执行，该诉讼是在不便之论坛提起，诉讼的场所不正确，本协议或本协议所涉及的交易可能不被任何指定法院强制执行。。本协议 第2(d)节不应影响任何一方依法律许可的其他方式，对任何一方进行其他法律程序的权利。

(e) 放弃 审判陪审团。根据适用法律，各方已完全放弃其可能拥有之与本协议或本协议涉及的任何行动直接或间接相关之陪审团审判权。各方（i）证明其他任何一方之代表明确或其他方式未曾表明在任何行动中，不会寻求执行上述放弃，并（ii）承认该方及其他各方已被诱使透过本协议中的相互放弃及证明等事项进入本协议。第2条(e)部分。任何一方可在任何法院提交本协议的正本或副本，作为该方同意放弃或其寻求陪审团审判权的书面证据。2(e)条 。任何一方可将本协议的正本或副本提交给任何法院，作为该方同意放弃或其寻求陪审团审判权的书面证据。

(f)       解释. 本协议书中使用的标题和副标题仅供方便，并不应被视为解释或解释本协议。 除非情况另有规定，否则在本协议中，(i) 本协议中使用的任何代名词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，以及名词、代名词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(ii)「包括」（及其相应的「包括」具有相同涵义）表示包括但不限于前述或后述该术语的一般性说明，并且在每种情况下应被视为后接词组「无限制」；(iii)「本协议中」、「在本协议中」和其他具有类似效力的词语，应在每种情况下被视为指称整个本协议而不是本协议的任何特定部分或其子分协议；以及(iv)术语「或」的意思为「和/或」。双方共同参与了本协议的谈判和起草。 因此，如果出现不明确或意图或解释问题，则应将本协议解释为由本协议的双方共同起草，并且不应因本协议的任何条款的作者身份而引起任何对任何一方有利或不利的推定或证明负担。

(g)       通知。 所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并应被视为在交付后（i）亲自交付、（ii）通过电子邮件，确认收据肯定的情况下交付、（iii）通过著名的、全国性知名隔夜快递服务发送后的一（1）个工作日，或者（iv）通过挂号或挂号信送出后的三（3）个工作日，在每种情况下发送到相关地址（或者如需通知的一方所指定的地址）。

(h)        修订和豁免本协议不得在任何方面进行修改，除非由Pubco、KAVL、Delta和Holder（或其各自许可的继承人或受让人）执行的书面协议。除非明确列于由豁免方执行的书面文件中，否则任何豁免均无效，且任何此类豁免仅在提供该豁免的具体情况下生效。各方未行使本协议下的任何权利，不构成其放弃该权利。对于本协议的任何条款、条件或规定的任何豁免或例外，在任何一次或多次情况下，均不得视为对任何该等条款、条件或规定的进一步或持续豁免。

(i)       无 代表Pubco、Delta或KAVL的授权倘若持有人或持有人的关联公司担任Pubco、Delta或KAVL的董事、高级主管、 雇员或其他授权代表，在结束之后，持有人和/或持有人的关联公司（虽然有疑问，但排除Pubco、Delta或KAVL本身至少该实体是持有人的关联公司）概不得有权，明示或默示，代表Pubco、Delta或KAVL采取行动或做出决定，涉及本协议或有关此事宜的任何争议或诉讼。

(j)可分割性。 如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或无法强制执行，该条款将被修改或删除，仅在必要范围内使其在该司法管辖区有效、合法和可强制执行，并且未受影响或损害本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，该条款在其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不受影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，各方将为任何无效、非法或不可强制执行的规定替代一个合适和公正的条款，该条款尽可能有效、合法和可执行，实现该无效、非法或无法强制执行规定的意图和目的。

(k) 特定履行持有人承认其在本协议下的义务是独特的，承认并确认如果持有人违反本协议，金钱赔偿将是不足够的，KAVL、Delta和Pubco将无法在法律上有适当的救济，并同意如果持有人未按照具体条款履行本协议的任何条款或其他任何方式违反，将会造成无法弥补的损害。因此，KAVL、Delta和Pubco每个均有权获得禁制令或制止令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，并无需提出任何债券型或其他安防或证明金钱赔偿不足够，此为该方在本协议、法律或公平法下享有的其他权利或救济之外的另一种权利。

(l)       整个协议本协议构成各方就本协议主题之间完整而全面的理解和协议，并明确取消任何其他与本协议主题有关的书面或口头协议； 提供, 该为明确起见，上述内容不会影响交易协议或任何附带文件下双方当事人的权利和义务。持有人确认已收到并审查了交易协议的副本。尽管如上所述，本协议中的任何条款均不会限制Delta、Pubco或KAVL的任何权利或救济措施，也不会限制持有人根据持有人与Delta之间的任何其他协议、证书或文件、Pubco或KAVL所签署的任何证书或文件中的任何义务；同样地，任何其他协议、证书或文件中的条款均不会限制Delta、Pubco或KAVL的任何权利或救济措施，或持有人在本协议下的任何义务。

(m)       进一步保证不时，应他方要求，并不另行考虑（但应由请求方承担合理费用支出），各方应执行并交付额外文件，并采取所有合理必要行动以完成本协议所构想之交易。

(n) 对方； 电子交付本协议书亦可以传真签名或电邮PDF格式形式执行和交付，分为两份或更多副本，每份均视同原件，但所有副本合在一起构成同一份文件。

{此页意図保留空白； 签名页随后。}

证人陈述： 双方已在上述日期签署了这份限售协议。

{以下页签署额外的签名}

{签署页面 - KAVL持有人锁定协议}

证人陈述： 双方已在上述日期签署了这份限售协议。

持有人姓名：

持有人姓名：【________________________________】

作者: ____________________________________________

名字:

标题：

KAVL证券的数量和类型：

KAVL普通股票：____________________________________________________

KAVL 首选股票: ____________________________________________________

KAVL RSUs：____________________________________________________________

KAVL股票期权：_____________________________________________________

KAVL公司认股权证: _________________________________________________

KAVL预购型权证：________________________________________________

通知地址：

地址: ____________________________________________________

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电子邮件：______________________________________________________

电话号码：_______________________________________________

{KAVL持有人锁定协议的签名页}