ルール424（b）（5）に基づき提出されました

登録 番号333-281467

目論見書補足

(2024年8月12日日付の目論見書)

最大$75,000,000まで

普通株式

本目論見書補足書（以下「目論見書補足書」という）は、2024年8月12日付の目論見書を修正し補足するものであり、当社のS-3形式登録声明フォーム（ファイル番号333-281467）に添付された基本目論見書（以下「目論見書」という）に関連する、時折当社が発行し売却する普通株式（1株当たりの帳簿価額0.0001ドル、「普通株式」）のオファリングについて、その売却代理店であるRodman＆Renshaw LLC（以下「Rodman＆Renshaw」という）との2024年8月12日締結、および2024年9月24日に修正された販売契約（以下「販売契約」という）に基づき、必要に応じて時折行われるものです。本目論見書補足書は目論見書と一緒に読まれるべきであり、目論見書への参照によってその有効性が確認されますが、本文が目論見書に記載されている情報を修正または置換する場合を除きます。本目論見書補足書は、目論見書、および将来的に行われるあらゆる修正または補足と共にのみ完全となります。また、目論見書との一体でのみ提供または利用されるべきです。

私たちは、普通株式の売りに関する規制が受けられない最大売り上げ額を更新するため、この目論見書補足書を提出しています。この目論見書補足書の日付現在、私たちはForm S-3の一般指示I.b.6の売り制限の対象ではなくなりました。売り契約の条件に従い、目論見書およびこの目論見書補足書に基づき、私たちはRodman & Renshawを通じて時折合計額が7,500万ドルに達する普通株式を提供および売ることができますが、この金額には、先行の目論見書により販売された約320万ドルの普通株式の売り上げ総額は含まれていません。売り契約のもとで追加額を売ることができる場合や、一般指示I.b.1に従い、追加の売りを行う前に別の目論見書補足書を提出します。

私たちは1933年証券法（修正されたもの）第2条（a）で定義される「新興成長企業」であり、証券法の規定（Securities Act）におけるルール405に従う小規模報告会社として、一部緩和された公開企業報告の義務を遵守することを選択しています。『目論見書要約―小規模報告会社および新興成長企業であることの示唆』をプロスペクトスのページS-5でご確認ください。

当社の普通株式は、シンボル“MIRA”でナスダック・キャピタルマーケットに上場されています。2024年9月26日、ナスダック・キャピタルマーケットでの当社の普通株式の最後の報告された売値は1株あたり1.07ドルでした。

提供されている証券への投資には高いリスクが伴います。株を購入する前に、当社の普通株式に投資するリスクの議論を読むことをお勧めします。「リスク要因」のページS-2から始まる目論見書の中で、この目論見書の付録および目論見書に参照される文書の同様の見出しの下で議論されるリスクを確認してください。これらは、弊社が証券取引委員会に提出した報告書で定期的に修正、更新される可能性があります。

証券取引委員会または各州の証券取引委員会は、これらの証券の承認または非承認を行っておらず、また、この目論見書の足り得るかつ正確な内容を審査し承認したわけではありません。あらゆる反対の主張は、刑事罰を科するものです。

Rodman & Renshaw LLC

この目論見書補足の日付は2024年9月26日です

リスクファクター

普通株式への投資には高いリスクが伴います。普通株式に投資するかどうかを決定する前に、以下に記載されたリスクと不確実性を慎重に考慮する必要があります。これらは、目論見書の「リスク要因」の見出しの下に記載された情報と、2023年12月31日に終了した会計年度の最新の年次報告書（フォーム10-K）に関連する情報を併せて、それらを参照として取り込まれます。ここには、ここ以降に提出される文書の同様の見出しの下に記載されたリスクと不確実性が、更新または取って代わられます。また、目論見書補足書に取り込まれる参照または含まれるすべての他の情報とともに。私たちが説明したリスクと不確実性は直面している唯一のものではありません。現在私たちが把握していない追加のリスクや不確実性、または現在それらを無視すると考えているものも、私たちの業務に影響を与える可能性があります。過去の財務パフォーマンスが将来のパフォーマンスの信頼できる指標になるとは限らず、歴史的なトレンドを使用して将来の期間の結果やトレンドを予期すべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、ビジネス、ビジネスの将来の見通し、財務状態、またはその運用結果に重大な損害を与える可能性があります。これにより、普通株式の取引価格が下落し、投資の一部またはすべてを失う恐れがあります。

このオファリングに関連するリスク

この公開において購入者は、投資の帳簿価額に対してすぐにかなりの希釈が発生する可能性があります。

この公開で売られる普通株式のシェアは、場合によって異なる価格で時折売られます。しかし、普通株式の1株当たりの実質的な公開価格は、普通株式の調整後純有形帳簿価額1株当たりよりも大幅に高い可能性があります。したがって、この公開で当社の普通株式のシェアを購入する場合、支払った株当たりの価格と普通株式の純有形帳簿価額1株当たりとの差額により、譲渡される割合が希薄化されます。この公開で当社の普通株式の7,500万ドル相当のシェアを1.06ドルの公定価格で売却し、2024年9月23日にナスダック・キャピタル市場で弊社の普通株式の最後の報告された売値だった金額から売買手数料と見込まれる公開費用を差し引いた額で、2024年6月30日時点の調整後純有形帳簿価額に基づいて、この公開で普通株式のシェアを購入すると、1株あたりのプロフォーマの調整後純有形帳簿価額について、1株当たり0.18ドルの大幅且つ直ちに希薄化が発生します。これは、この公開を反映させた2024年6月30日時点のプロフォーマ調整後純有形帳簿価額と公定価格との差に相当します。将来、未行使のオプション、warrants、および一部の可換社債の行使により、投資がさらに希薄化されます。この公開で当社の普通株式のシェアを購入すると、受ける可能性のある希薄化についての詳細な説明については、「希薄化」という項目を参照してください。

当社の普通株式の実質的な数量の株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

2024年9月23日時点で、普通株式の発行済株式16,266,148株のほとんどが、また未発行のオプションやwarrantsによって保有されている普通株式の株式数も含め、公開市場で売却可能です。これらは、証券法のRule 144に基づくものであるか、有効な登録声明書に基づくものであります。私たちのS-3フォームに基づく発行登録制度により、今後数年間で最大1億ドル相当の株式証券を売却することができます。公開市場での普通株式の大量売却は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式証券の売却を通じた資本調達能力を損なう可能性があります。将来の当社の普通株式の売却が当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

希釈

普通株式に投資すると、この公開時に支払う株価と希薄化後の普通株式の純有形帳簿価額との差額の範囲で、利益が希薄化されます。2024年6月30日時点での当社の普通株式の純有形帳簿価額は約$2,200,000であり、その時点で発行済みの普通株式14,780,885株に基づいて1株当たり約$0.15です。“純有形帳簿価額”とは、総資産から負債と無形資産の合計を差し引いたものです。“株ごとの純有形帳簿価額”とは、純有形帳簿価額を発行済み株式総数で割ったものです。

2024年6月30日以降のセールス契約に基づき、当社が1,485,263株の普通株式を発行し、流動資金として$3.2 millionを純収益として得たことを考慮した場合（「プロフォーマ調整」）、2024年6月30日時点での当社のプロフォーマ純実物価値は$5.4 million、または1株当たりの普通株式価格は$0.33になります。

普通株式の売却（総額7,500万ドル）のさらなる効果を与えると、このオファリングで株価1.06ドルを前提として私たちが支払わねばならない売り手手数料と推定される費用を差し引いた後、2024年6月30日時点の調整後純有形帳簿価値はおよそ7520万ドル、または当社の普通株式1株あたりおおよそ0.88ドルになるでしょう。これは当社の株主に対する校閲後簿価のあたらしい純有形帳簿価値の株あたり0.55ドルの直ちの増加と、このオファリングに参加する新規投資家にとって約0.18ドルの即時希釈を表しています。以下の表によって示される通りです。

調整後の情報は説明的なものであり、公開価格、売られる株式の実際の数、および公開に関するその他の条件に基づいて調整され、本目論見書補足に基づいて普通株式が売却された際に調整されます。調整後の情報は、当社の普通株式総額7500万ドルが1株あたり1.06ドルの想定公開価格で売却され、2024年9月23日のナスダック・カピタル市場で当社の普通株式の報告された最終売買価格が用いられると仮定しています。この公開で売却される株式（あれば）は、随時異なる価格で販売されます。

上記の議論と表は、2024年6月30日現在の14,780,885株の普通株式に基づいており、当該日時点で以下を除外した希薄化効果のある証券が含まれています:

これらのオプション、賞与、または新株予約権のいずれかが行使される限り、当社の株式報酬プランの下で新しいオプションや賞与が発行され、その後行使されるか、将来、当社が追加の普通株式または普通株式に転換される証券を発行する場合、このオファリングに参加する新規投資家にさらなる希釈が生じる可能性があります。

配布計画

私たちは修正されたものを含むロッドマン＆レンショーとの売買契約に入り、この目論見書補足書及び添付の基本目論見書に基づき、ロッドマン＆レンショーを販売代理人として、時折私たちの普通株式の合計オファリング価格が7,500万ドルに達することができます。普通株式の株式は、(A)私たちの承諾を得て非公開交渉取引で提供および売却されることができ、(B)ブロック取引として提供されることがあります。または(C)証券法の規定に該当する「市場でのオファリング」と見なされる法律で許可された他の方法で、ナスダックキャピタル市場で直接売却される他の米国取引市場で提供される私たちの普通株式への売却、または取引所以外でメイカーを介して行われる売却も行われる場合があります。

もし私たちとRodman＆Renshawが、普通株式をナスダック・キャピタル市場または米国の他の既存取引市場での市場価格での株式販売以外の配布方法について合意した場合、私たちは証券法第424(b)条に基づくすべての要件として要求される、そのようなオファリングに関する情報をすべて提供する目論見書追補を提出します。

Rodman＆Renshawは、私たちとの取り決めに従って、普通株式を市場価格で売り出す予定です。私たちは売りたい株式の数を指定し、売り出される期間、1日に売却可能な株式の数量の制限、売却され得ない最低価格などを指定します。売却希望の普通株式すべてを、Rodman＆Renshawは、取り決めの条件に従って、商業的に合理的な努力を行い、通常の取引および売買手法、適用される法律および規制に一致する形で売却する予定です。私たちまたはRodman＆Renshawは、適切な通知を行い、取り決めの条件に従って、Rodman＆Renshawを通じて行われている普通株式の売り出しを一時中断することができます。

普通株式の売却に関する決済は、Exchange Actに基づいて、売却が行われる日の翌営業日、または取引所によって定められるかかる短縮された決済サイクルのいずれかで行われます。または、特定の取引に関連して私たちとRodman＆Renshawが合意した他の日にも行われます。目論見書のこの補足に記載されている通り、私たちの普通株式の売却は、私たちとRodman＆Renshawが合意するThe Depository Trust Companyなどの施設を通じて決済されます。資金をエスクローや信託、または類似の取り決めで受領することはありません。

私たちは、普通株式発行に伴うRodman＆Renshawによる売却価格ごとの現金手数料として、最高で3.0％に相当する現金手数料を支払います。このオファリングに必要な最小金額がないため、実際の総オファリング金額、販売手数料、および当社への純収益（あれば）は現時点では確定できません。販売契約の条件として、当社は売却契約に関連して発生する法的顧問料金（定期的な尽力手数料を除く）の合理的な料金および経費について、最大30,000ドルまでの手数料を支払うことに同意しました。さらに、販売契約の条件に従い、（i）年次報告書（フォーム10-k）、および（ii）四半期報告書（フォーム10-Q）を提出する際の各々の更新セッションごとに5,000ドルおよび2,500ドルの尽力更新手数料を支払うことにも同意しました。この目論見書追補および関連の基本目論見書に基づき提供される全額を売却すると仮定した場合、売却可能なオファリングの総費用は、売却契約に基づきRodman＆Renshawに支払われる手数料を除いた当社が支払うと推定される約150,000ドルになります。当社は、当該四半期中に販売契約の下でRodman＆Renshawを通じて販売された当社の普通株式の株式数、当社への純収益および当社が販売契約の下で支払った報酬についての詳細を、適用される場合、年次報告書（フォーム10-k）および四半期報告書（フォーム10-Q）で開示します。

私たちの代理で普通株式の販売に関連して、Rodman&Renshawは証券法の意味で「アンダーライター」と見なされ、Rodman&Renshawに支払われる報酬はアンダーライティング手数料や割引と見なされることになります。私たちは販売契約で、Rodman&Renshawに対する特定の責任、証券法の下の債務を含む、免責および貢献を提供することに同意しました。

本目論見書に基づく普通株式の株式公開は、(a) 本目論見書補足および添付の基本目論見書に基づく普通株式の売却が総額7,500万ドルに達するか、または(b) 許可されているSales Agreementの終了のいずれか早い時点で終了します。

株式公開が行われている間、Rodman＆Renshawは、この目論見書に基づく募集が進行中である限り、共通株式の自己申込みを行いません。

Rodman＆Renshawおよびその関連会社は、将来、私たちや私たちの関連会社に対して、ビジネスの通常業務過程でさまざまな助言、投資、商業銀行、その他のサービスを提供する場合があり、それに対して通常の手数料および手数料を受け取っている可能性があります。さらに、その様々なビジネス活動の通常業務過程で、Rodman＆Renshawおよびその関連会社は、自己口座および顧客口座のために幅広い投資を行ったり保有したりし、債券や株式証券（または関連デリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む可能性があります）を積極的に取引しております。このような投資および証券活動には、私たちや私たちの関連会社の証券および/または償還証書が含まれる可能性があります。Rodman＆Renshawまたはその関連会社は、このような証券や金融商品に関する投資勧告を行ったり、独立したリサーチビューを公開したり表明したりし、または顧客に対して彼らがこのような証券や金融商品に対して長期および/または短期のポジションを取得することを推奨したり保有したりする場合があります。この目論見書補足書に記載されていない限り、私たちはRodman＆Renshawとのさらなるサービスについての現在の取り決めはありません。

この販売契約の主な条項の要約は、その条件の完全な記述を意図していません。販売契約のコピーは、この目論見書補足の一部を成す登録声明の一部として添付されています。

この目論見書補足書と添付の基本目論見書の電子形式は、Rodman＆Renshawが運営するウェブサイトで提供される可能性があり、Rodman＆Renshawがこの目論見書補足書を電子的に配布する場合があります。

アメリカ 株式移管（Equinitiとも呼ばれます）は、普通株式の譲渡代理人および登記代行業者です。譲渡代理人の住所は6201 15th Avenue、Brooklyn、NY 11219です。