EX-4.5

展品 4.5

阿帕奇石油公司,

發行人

1-4482

美國紐約銀行梅隆trust 公司,

受託人

第三補充契約

日期為 [ ], 2024

託盟契約

日期為 1996年2月15日

債務證券

第三次補充契約

第三次補充契約，日期為【】，2024年（本“”第三份補充契約），由阿帕奇石油公司，一家根據特拉華州法律合法組織和存在的公司（“”權益代理），以及紐約梅隆銀行信託公司，N.A.（前身為紐約梅隆信託公司，N.A.，作為摩根大通銀行的繼承人，曾用名為摩根曼哈頓銀行，作為下文所述契約的受託人）（“”信託”).

公司的陳述

A. 公司自前已向受託人（作為JPMorgan Chase Bank的繼任者（以前稱為摩根大通銀行的受託人））交付了一份債券，日期為1996年2月15日（如前所述被修改和補充，稱為“抵押權契約”），規定不時發行公司的償還債，票據或其他債務證明，包括[(i)到期日為2026年的7.70％票據，（ii）到期日為2026年的7.95％票據，（iii）到期日為2037年的6.000％票據，（iv）到期日為2040年的5.100％票據，（v）到期日為2042年的5.250％票據，（vi）到期日為2047年的7.375％債券和（vii）到期日為2096年的7.625％債券]（統稱“證券”).

b. 公司已根據債券發行了證券，並有各種不同票面金額的證券於本日期尚未結算。

C. 債券的第902條規定，經每個受到補充債券影響的每個序列的持有人持有不低於 66-2/3% 開立證券中的面額，由遞交給公司和受託人的上述持有人採取行動，公司（在董事會決議授權或根據董事會決議授權時）和受託人可以根據債券補充債券進入補充文件，以添加任何條款或以任何方式更改任何條款或消除債券alt以下提到几个关于新增条款的描述或以任何方式修改債券的持有人的權利，或是債券的某個序列的債券，但不包括某些需要每個受到影響的債券的持有人同意的更改。

D. 公司已徵集同意修訂債券，根據債券的第902條，以刪除某些條款並修改某些條款（“建議修正案根據紐約梅隆銀行，Delaware公司APA Corporation於2024年[ ]日起訂出的招股說明書條款和條件，作為表格「交易所委託書」的一部分 S-4 （隨時修改和補充，以下簡稱為“招股書”).

E.公司實施建議修正的能力取決於，在招股說明書中定義的截止日期（以下簡稱為招股說明書中的「截止日期」）之前，公司收到必要同意事項（如招股說明所定義）的條件，並且對於接獲必要同意事項的證券系列，建議修正方案得以生效。

-1-

F. 對於 [每一系列未償還證券]，本公司及受託人有收到證明必要同意的持有人行為。

G. 本公司特此要求受託人與本公司一起執行並交付本第三次補充承諾，並且本公司已向受託人提供董事會決議，授權就該契約修訂。

現在，因此，公司和受託人同意如下：

第一篇文章

定義

正如本第三補充契約中所使用，《契約》中定義的術語具有《契約》中所列明的含義和定義的術語以上具有上面所述的含義。本第三補充契約中使用的「本文」、「本條文」及「特此」字詞以及其他類似內容的詞彙，均指本第三補充契約的整體，而不是至本文的任何特定部分。

第二條

《契約》的修訂

第二節修訂條款 101.

(a)《契約》第 101 條被修訂，按字母順序插入以下內容：

「合併有形資產淨值」指本公司及其附屬公司的資產總額（包括投資於非合併人士) 扣除其後 (a) 所有流動負債（不包括資助債務的目前到期期及任何因原因構成資助債務的流動負債根據債務人的選擇可續訂或擴展）和 (b) 所有商譽、商標、商標和專利，全部載列於本公司及其合併子公司的綜合資產負債表上並根據以下規定計算不可思議。

「資助債務」是指本公司或其任何附屬公司對未來自其借款的所有債務付款權的條款與證券的預先全額付款有關條款，由發行日起計的到期超過 12 個月，或於該發行日期起計少於 12 個月，但其條款為 (a) 根據債務人的選擇，可在該日期起計 12 個月以上續期或延長，或 (b) 根據銀行或其他金融機構承諾貸款而發出，以使該等債務被視為該等債務一樣被視為有根據 GAAP，屆滿超過 12 個月。

-2-

“主要財產”指的是公司或其子公司在美國境內或離岸所有的（i）石油、天然氣或其他液體或氣態碳氫化合物的財產權益，或（ii）天然氣、天然氣液體或wti原油的管線、分銷系統、收集系統、儲存設施或加工廠，並就該等財產的總帳面價值（不扣除任何折舊或耗竭儲備）根據所有者的帳冊於做出該決定的日期超過淨有形資產總額的5%。季末或年底，根據公司及其子公司的合併資產負債表，除董事會宣佈不對公司及其子公司整體業務具有重大意義的任何財產外，任何所述房地產。

（b）“負債”一詞的定義在此被刪除並換為以下：

“負債”指任何人為還清借款所創建或承擔的任何義務，任何由該人創建或承擔的採購負債，以及對上述事項的任何擔保。

第2.2條條款(4)的修正及(5)的第 501。債券的條款(4)和(5)在此完全刪除，連同債券或證券中的任何相關引用，並用以下替代：“[保留]” 。

第2.3節修正第 704。債券的第704節在此完全刪除並以以下替代：

第704節。公司報告。

只要任何證券待付款，根據信托法信託契約第314(a)條，公司應：

(1)

在公司必須將相同文件提交給委員會後的15天內，向受託人提交年度報告、資訊、文件和其他報告的副本（或根據委員會不時通過的規則和法規所規定的任何上述內容的副本），這些文件是公司根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條的規定必須向委員會提交的。

(2)

根據委員會不時制定的規則和法規，向受託人和委員會提交與公司遵守本契約條款和協議的相關情況的附加資訊、文件和報告，這些信息可能根據規則和法規不時需要。

(3)

在將文件提交給受託人後的30天內，按照《信託契約法》第313(c)條的規定的方式和範圍，根據委員會不時制定的規則和法規，傳送公司根據本條第（1）和（2）段所需提交的信息、文件和報告的摘要。

-3-

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 所有上述報告、文件或其他信息與委託人提交給美國證監會EDGAR系統（或任何繼任系統）並在互聯網上公開的將被視爲已提交給受託人，應理解爲受託人無需判斷是否已提交或可供查閱該等報告、文件或其他信息。

將報告、文件或其他信息交付給受託人僅供信息目的，並且受託人收到此類信息並不構成對其中包含的信息或可從其中確定的任何信息的建設性通知，包括公司在此文件項下的任何承諾是否遵守（對於此類情況，受託人僅可依賴官員證明書）。

第2.4節修改條款 1005特此完全刪除債券契約第1005條，並更改爲以下內容：

第1005條. 對限制留置權的規定。

本債券或證券中的任何條款均不得以任何方式限制或阻止公司或任何子公司發行、承擔、擔保或以其他形式承擔任何債務；但是，須保證公司或任何子公司不得發行、承擔或擔保任何以其現在擁有或今後取得的任何主要資產抵押的債務券、債券、債券或其他類似的債務憑證而未有效提供以下規定：所有則或隨後發行的證券應受到等額和按比例的留置，以與其它一切據此而取得擔保的所有債務一樣長，只要此類債務受到此等擔保。儘管前述，公司或任何子公司，在未提供債券擔保的情況下，可以發行、承擔或擔保以下擔保的債務：

(a)

在本契約日期存在或根據本契約日期現有協議條款規定的留置權；

(b)

用於擔保以下財產的留置權：（i）用於勘探、生產、收集、處理、營銷、鑽探或開發該財產的全部或任何部分成本；（ii）用於獲取、建造、改建、改善或維修與該財產有關的任何財產或資產、不動產或個人財產，或用於連接此類財產的改善品的全部或任何部分成本；以及（iii）爲公司或任何子公司提供資金以進行（i）和（ii）款所述活動而產生的債務的留置權；

(c)

用於擔保子公司欠公司、一個或多個其他子公司欠公司或公司和一個或多個其他子公司的債務的留置權；

(d)

在某個人成爲子公司時存在的該人財產的留置權；

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(e)

擔保任何與建設、安裝或融資污染控制設施或減少設施或其他工業收入債券融資有關的債務，(ii) 由美國、任何州或任何部門、機構或兩者之一擔保的債務發行或擔保，(iii) 由(Y) 外國政府、任何州或兩者之一的某個部門、機構或 (Z) 國際金融機構或其任何分支部門擔保或發行的債務，包括世界銀行、國際金融公司和多邊投資擔保機構；

(f)

任何延伸、更新或替換（或連續延伸、更新或替換）在本信託契約日期存在的(a) 到 (e) 段所規定類型的任何擔保，該擔保（或其連續延伸、更新或替換）存在於本契約日期；

(g)

公司業務中在正常範圍內產生的普通保證（如下定義並只要持續存在）；

(h)

擔保有限追索債務的擔保物權。

儘管前述情況，公司及一個或多個子公司可能發行、承擔或擔保以下通過擔保資產的債務，不考慮在任何被擔保債務的基礎上不超過15%的情況下，公司及其子公司的所有其他被擔保債務的總本金金額，不包括通過所允許的擔保物權擔保的債務，所顯示的公司及子公司最近審計的合併資產負債表上的公司的合併淨有形資產。

儘管前述情況，本第1005條款中的任何條款不得被視爲禁止或以其他方式限制以下類型的交易：

(1)

（i）在指定時間內或以指定金額（無論如何確定）出售、授予擔保物權或以其他方式轉讓現場原油、天然氣或其他石油烴，以致買受人從中獲得一定金額的資金或該原油、天然氣或其他石油烴，或（ii）出售或轉讓常稱爲生產款、超限特許權、期貨銷售或類似權益的財產的任何其他權益；

(2)

爲了允許公司或其子公司執行與美國政府、任何外國政府或國際金融機構、任何州或其部門、或任何機構或部門要求的任何合同或分包合同，按照任何合同或法規的規定，獲得資產質押權，以便公司或任何子公司向任何此類實體獲得部分、進度、預付或其他支付。

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「抵押」指任何資產的抵押、留置權、抵押、安全利益或任何形式的對該資產的擔保，不論是否根據適用法律進行了登記、記錄或其他方式的完喕。公司或任何子公司被視爲對抵押擁有資產的任何權益，該公司已收購或持有的資產受到供貨商或出租人根據任何有條件銷售協議、資本租賃協議或其他與該資產有關的留置權協議利益。權利的抵銷；無論通過法律或合同的方式，除非存在與現金或其他資產的存入義務相關的抵押權，否則不構成抵押權。抵消「正常抵押」指：

對公司或任何子公司的財產進行稅款、評估或政府徵收或徵稅的抵押權，若此時不拖欠或之後可在不支付罰款的情況下支付，或正在以善意爭議和適當程序爭議並且已按照GAAP準則在公司的賬上設定了足夠準備金的抵押權；

(a)

法律規定的抵押，如承運人、倉庫人、房東和機械師等的抵押和其他類似抵押，用於擔保不超過60天過期的債務，或者正在以善意爭議的適當程序爭議，並且已按照GAAP 規定在公司的賬上設定了足夠的準備金；

(b)

(c)

根據工傷保險法、失業保險、養老金，或其他社會保障或退休金福利或類似法律所產生的質押或存款債權，或類似法律所產生的抵押權；

(d)

公用易地權、建築限制以及其他累及不動產的擔保或債務，這些債務性質一般與同類財產相同，並且在實質上不影響其市場性或干擾公司或其附屬公司業務的使用；

(e)

由營運協議或類似協議產生的債權，涉及尚未到期或正在通過適當程序善意爭議的義務；

(f)

在石油、燃料幣和/或礦產租賃中保留的獎金或租金支付以及遵守該類租賃條款的質押；

(g)

根據合夥協議、石油、燃料幣和/或礦產租約而產生的質押；輸油協議、田地開發協議、採購、交換、加工石油、燃料幣及/或其他烴類、統一分成協議和合作開發協議、開發協議、共同利益區域協議、遠期銷售協議、石油和天然氣配送義務，以及其他石油、燃料幣和其他礦產勘探、開發、生產業務和天然氣加工及氣體凝結物生產以及相關產品提取的習慣協議；輸油協議、田地開發協議、採購、交換、加工石油、燃料幣及/或其他烴類、統一分成協議和合作開發協議、開發協議、共同利益區域協議、遠期銷售協議、石油和天然氣配送義務，以及其他石油、燃料幣和其他礦產勘探、開發、生產業務和天然氣加工及氣體凝結物生產以及相關產品提取的習慣協議；

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(h)

用於擔保個人財產的留置權（不包括任何子公司的資本股或債務）用於擔保在創建之日起一年內到期的債務；

(i)

與判決或其他法院裁定的獎勵或和解有關的留置權，公司尚未耗盡其上訴權。

第2.5節修改條款 1006。債券中的第1006條已全部刪除，債券或證券中任何對此的引用也被替換爲以下內容：「【預留】」。

第2.6節修改條款 1102。債券中的第1102條已全部刪除，並替換爲以下內容：

第1102節。清算選舉；通知受託人。

公司選擇贖回任何證券應當由董事會決議或行政證書證明。若公司選擇贖回任何系列證券的（a）不足全部或（b）全部具有相同發行日、利率或公式、到期日和其他條款的證券，則公司應在根據本處第1104節要求向待贖回的證券持有人發出贖回通知之前至少七天通知受託人關於此類系列證券的贖回日期和贖回的本金金額。

第2.7節修改第節 1104信託契約第1104節在此被完全刪除，並用以下內容替換：

第1104節。贖回通知。

贖回通知應按照第106節規定的方式提供，贖回日期不得少於10天或超過60天，除非在待贖回的證券中指定了更短的通知期限，發送給待贖回證券持有人。未按此處規定方式向指定全部或部分贖回的任何已登記證券持有人發送通知，或任何此類持有人通知中的缺陷，不應影響關於贖回任何其他證券或部分證券的程序的有效性。

通過本處規定方式發送給任何已登記證券持有人的通知將被默認爲已適當通知，無論該持有人是否收到通知。

所有贖回通知都應聲明：

(1)

贖回日期，

(2)

贖回價格，

(3)

如果要贖回任何系列的所有未償債券，還是部分贖回，需要確定要贖回的具體安防證券標識（以及在部分贖回的情況下要贖回的本金金額）。

-7-

(4)

如果要贖回部分安防-半導體，與該安全相關的通知應說明在贖回日期後，持有人可以無償兌換爲未贖回的本金金額適當面額的新安防-半導體，

(5)

在贖回日期，除非贖回通知中描述的安全贖回的條件未滿足，贖回價格應對每個待贖回的安全或部分安全到期並支付，如適用，利息將從該日期開始停止計息，

(6)

贖回價格及相關利息應支付的地點（在有持票證的情況下列出所有相關票面利息）贖回日期後到期的所有票面利息，

(7)

除非通知中另有規定，任何系列的持票證如要贖回，需連同到期日後持票證全額兌現，否則將從贖回價格扣除任何遺漏的票面利息金額，除非向公司、受託人及任何付款代理提供令其滿意的擔保或賠償，

(8)

如果某一系列持票證要贖回，但該系列的任何登記證券無需贖回，並且如果根據第 305 條或其他條款，此類持票證可兌換爲不在贖回日期受限制的登記證券，公司確定的兌換截止日期爲，

(9)

安防-半導體贖回的條件，如果有的話，

(10)

這些安防-半導體的CUSIP、Common Code和ISIN編號（如適用），並可能說明通知中列出或安全中印製的CUSIP、Common Code和ISIN編號（如適用），如果有，則不對其準確性或正確性作出保證。

根據106條規定發送的贖回通知無需指明要贖回的具體註冊證券。

公司選擇贖回的證券需由公司或根據公司要求由受託人以公司名義並由公司承擔費用給予通知。

第2.8節修訂第十五條款第十五條款在債券契約中被完全刪除，並連同在債券契約或證券中對其的所有引用一併替換爲「[保留]」。

第2.9節符合性變動根據本第二條所述的修訂，在債券契約中刪除（a）不再使用的任何定義以及（b）由於根據本第二條對債券契約的修訂而在債券契約中不再具有意義的任何章節或條款引用。在債券契約和任何證券中引用的在本條所述修訂的所有規定或這些規定中定義的術語也將被視爲按照本第二條修訂。

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第III章公司聲明與保證除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

其他

第3.1節本第三份補充訂立書的有效性在簽署本第三份補充訂立書後，債券契約將根據本書進行修訂和補充，並且本第三份補充訂立書將作爲債券的一部分，對於所有目的，每個持有人都將受此約束，所有條款自上述日期起生效。

第3.2節當事人本書中未明示或提及的任何內容，旨在或應被解釋爲給予除持有人和受託人之外的任何個人，公司或法人任何法律或公平的權利，救濟或索賠，涉及本第三份補充訂立書或債券或其中包含的任何條款。

本次協議和票據應受紐約州法律的管轄並按照其解釋管轄法本第三補充契約應受紐約州法律管轄並按照其解釋。通過簽署和交付本第三補充契約，公司提交於任何聯邦或紐約州擁有主體管轄權的法院，在曼哈頓區、紐約市、美利堅合衆國，有關任何因本第三補充契約或證券而產生的訴訟、訴訟或程序。

特定受託人事項可分性條款如果本第三補充契約的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響，也不受損害，該條款僅在無效、非法或不可執行的情況下無效。

第3.5節契約的批准；第三補充契約是契約的一部分除非在此明確修改，債券契約在所有方面均得到批准和確認，並且其中的所有條款、條件和規定應當保持完全有效。本第三補充契約應視爲債券契約的一部分，每個以前或之後經過驗證和交付的證券持有人均應受此約束。受託人對本第三補充契約的有效性或充分性不作任何陳述或保證。

第3.6節相關方本第三補充契約可通過手動或電子簽名進行簽署，任意數量的副本均經過簽署的應被視爲原件，但所有這些副本將共同構成同一文件。本第三補充契約的副本和簽名頁面可以通過電子郵件或其他電子格式（即「pdf」或「tif」）傳輸或其他方式進行交換

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SECTION 3.8 The Trustee. The Trustee shall not be responsible in any manner whatsoever for or in respect of the validity, sufficiency or adequacy of this Third Supplemental Indenture or for or in respect of the statements or recitals contained herein, all of which recitals are made solely by the Company, and the Trustee assumes no responsibility for their correctness.

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The parties have executed this Third Supplemental Indenture as of the date first above written.


APACHE CORPORATION

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[Signature Page - Third Supplemental Indenture (February 15, 1996 Indenture)]


THE BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY, N.A., as Trustee

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[Signature Page - Third Supplemental Indenture (February 15, 1996 Indenture)]