SC 13D/A

股数

股份

受益人

拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

共同投票权。

142,541,488*

共同决定权

142,541,488*

SC 13D/A 1 d859354dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

时间表 13D/A

根据1934年证券交易所法规

(第五修订案)

布鲁克菲尔德业务合作伙伴有限合伙

(发行人名称)

有限合伙单位

(证券类别)

G16234109

(CUSIP号码)

Swati Mandava

Brookfield Corporation

布鲁克菲尔德广场

181 Bay Street, Suite 100

Toronto, Ontario M5J 2T3

(416) 363-9491

(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)

2024年9月26日

(需要提交此声明的事件的日期)

如果提交人此前已提前提交了一份13G表格以报告此13D表格所涉及的收购，并且由于规则 13d-1(e) 提交了此表格。 13d-1(f)或。13d-1(g), 请勾选以下方框 ☐。

*	本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。

本封面其余部分所需的信息，不应被视为《证券交易法案》第18条的“报告提交”，也不受该法案该部分的责任限制，但应受该法案的所有其他规定约束（但请参阅附注）。


CUSIP编号G16234109		13D附表


1		报告人姓名布鲁克菲尔德公司
2		如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） (a) ☐ (b) ☒ — 联合申报
3		仅限美国证监会使用。
4		资金来源（请参见说明）所有基金类型
5		如根据2(d)或2(e)条款要求披露法律诉讼，请选中复选框 ☐
6		公民身份或组织地点。安大略

*	包括布鲁菲尔德公司（“BN”）的总额包括由布鲁菲尔德私募股权直接投资控股有限合伙公司（“BPED”）受益拥有的布鲁菲尔德商业伙伴有限合伙公司（“发行人”）的24,784,250有限合伙单位（“单位”），以及布鲁菲尔德商业有限合伙公司（“布鲁菲尔德商业有限合伙公司”）的69,705,497赎回-交换单位（“REUs”）受益拥有的其中，BPEG BN控股有限合伙公司（“BPEG”）。此数额还包括由BN受益拥有的布鲁菲尔德商业公司（“BBUC”）的A类可兑换次优投票股份（“BBUC可兑换股份”）。

**	截至2024年6月30日，共有大约74,281,766个未结算单位。比例假定所有未结算的股权投资和BBUC可交换股份被换成单位（以一比一为基础）。假设只有由BN拥有的所有未结算的股权投资和BBUC可交换的股份被换成单位（以一比一为基础），比例将为74.5%。


CUSIP 编号 G16234109		13D附表


1		报告人姓名 BAm 合作伙伴 trust
2		如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） (a) ☐ (b) ☒ — 联合申报
3		仅限美国证监会使用。
4		资金来源（请参见说明）所有基金类型
5		如果根据2(d)或2(e)项目需要披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点。安大略

*	这笔金额包括24,784,250单位、69,705,497个REUs和47,244,877个BBUC可交换股份，均由BN受益拥有。

**	截至2024年6月30日，尚未偿还的单位约为74,281,766个。该百分比假设所有未偿还的REUs和BBUC可兑换股份按单位（以一种方式）兑换。一比一假设仅由BN受益拥有的所有REUs和BBUC可兑换股份按单位（以一种方式）兑换，则百分比为74.5%。一比一假设仅由BN受益所有的REUs和BBUC可兑换股份按单位（以一种方式）兑换，百分比为74.5%。


CUSIP号码 G16234109		13D附表


1		报告人姓名布鲁克菲尔德股权投资直接投资控股有限合伙
2		如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） (a) ☐ (b) ☒ — 联合申报
3		仅限美国证监会使用。
4		资金来源（请参见说明）所有基金类型
5		如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点。 MANITOBA

*	此金额包括BPED受益拥有的24,784,250单位。

**	截至2024年6月20日，共有大约74,281,766个未结算单位。百分比假定所有未结算的REUs和BBUC可交换股份都被换成单位（依照一比一基础）。假设没有BBUC可交换股份和REUs被换成单位，百分比将为33.4%。


CUSIP编号：G16234109		13D附表


1		报告人姓名 BPEG BN控股有限合伙
2		如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） (a) ☐ (b) ☒ — 联合申报
3		仅限美国证监会使用。
4		资金来源（请参见说明）所有基金类型
5		如果根据2(d)或2(e)条款需要披露司法诉讼，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点。安大略

*	此数额包括69,705,497个REUs以及BPEG拥有的3,656,047个BBUC可兑换股份。

**	截至2024年6月30日，尚有大约74,281,766个未清偿单位。该百分比假定所有未清偿的REUs和BBUC可兑换股份都被兑换为单位（以一比一的方式）。若假设仅BPEG持有的BBUC可兑换股份被兑换为单位，则该百分比为49.7%。


CUSIP编号 G16234109		13D附表


1		报告人姓名 BROOKFIELD TITAN HOLDINGS LP
2		如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） (a) ☐ (b) ☒ — 联合申报
3		仅限美国证监会使用。
4		资金来源（请参见说明）所有基金类型
5		如根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点。特拉华州

*	截至2024年6月30日，约有374,533个单位未偿还。百分比假设所有未偿还的REUs和BBUC可兑换股份都被兑换为单位（基金类型）（根据一比一假设没有REUs和BBUC可交换股票换取Unit（以基础计算），一比一该百分比将为0.6%。


CUSIP编号G16234109		13D附表

说明

第5号修正案（以下简称“本修正案””），由一家特拉华州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下简称“ 5）修订和补充了最初于2016年6月30日提交的13D表（以及随后通过第4号修正案修订的“13D表”，以反映，除其他事项外，（i）将BPEG和BTH添加为报告人员，以及（ii）本第5号修正案中第4条描述的交易。

除非另有说明，在本13D表中所有关于“$”的引用均指美元。

原始13D表中报告的信息仍然有效，除非该信息已通过本第5号修正案中包含的信息进行修订或取代。

事项2.身份和背景。

原13D表格的第2项如下所述进行了修改和补充：

（a）布鲁克菲尔德股权投资直接投资控股有限合伙公司（"BPED"）和布鲁克菲尔德泰坦控股有限合伙公司（"BTH"）应被视为本13D表格的"报告人"，并据此进行修改。本13D表格进一步修改以反映将布鲁克菲尔德资产管理公司更名为"布鲁克菲尔德公司"。BPEDBTH布鲁克菲尔德资产管理公司应为“布鲁克菲尔德公司”更名。

（b）-（c）、（f）BPEG的主要业务是担任特殊目的实体，用于进行投资，包括对该发行人的投资。BPEG是根据安大略省法律成立的有限合伙公司。BPEG的主要经营地址位于加拿大安大略省多伦多市181 Bay Street，Suite 100，P.O. Box 762，邮政编码M5J 2T3的Brookfield Place。

BTH的主营业务是作为特殊目的实体，用于进行投资，包括在发行方。BTH是根据特拉华州法律成立的有限合伙。BTH的主营业务地址是加拿大安大略省多伦多市贝富广场181湾街100号套房, 邮编M5J 2T3。

表格 I-V 通过本第五修正协议列明了BN、BAm合作伙伴、BPED、BPEG和BTH的董事和高管更新名称列表（作为本13D表格“预定人员”），以及他们的主要职业、地址和国籍。

报告人因可能被视为《法案》第13(d)(3)条的“团体”而作出这一单一联合申报。报告人之间就联合提交本13D表格的协议（“联合提交协议”）作为附件99.1。

(d)-(e) 在过去五年内，报告人及据其了解的各预定人员中，无人：(i)在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似轻罪）；或(ii)因民事诉讼而被司法或行政机构发布判决书，以致其受到中止未来违反联邦或州证券法的判决、法令或终局命令，或者裁定违反此类法律。

事项4：交易目的

原13D表的第4项如下补充：

于2024年9月26日，BN的全资子公司（“BN Parties”）向BNt的全资子公司转让了一共10,317,747股可兑换BBUC股份，以25亿美元现金支付，并与BNt Parties⼀起进⾏财务安排，根据这些安排使BN Parties转让了⼀共32,271,082股可兑换BBUC股份（统称“BNt Parties”）。主体证券根据这些融资安排，BN方有义务在2025年9月25日或根据协议提前终止的日期，以等于转让价值加上按SOFR+1.75%计算的回报率以现金支付4亿美元的价格回购标的证券。标的证券转让”）以现金支付4亿美元（ “转让价值”）。除非融资安排中发生违约事件，否则BN方有权指示由BNt方持有时与标的证券投票相关的所有决策。（“股东大会纪要”）回购根据这些融资安排，BN方有义务在2025年9月25日或根据协议提前终止的日期，以等于转让价值加上按SOFR+1.75%计算的回报率以现金支付4亿美元的价格回购标的证券。

BN和BNt作为一对实体，进一步约定，所有关于由BNt及其子公司持有的单位和可交换的BBUC股份的投票决定（除了受托证券）将由适用的BNt子公司和BN共同协商决定。关于单位投票协议的上述描述并不意味着完整，并完全以参考该协议，附有的副本作为本修正案第5号的附件99.2展示，并在此引用。

第5项。对发行人证券的持有权益 FLS IX是FLS IX股份的记录所有者。作为FLS IX的唯一普通合伙人，FHMLS IX, L.P.可能被视为有利益持有FLS IX股份。作为FHMLS IX, L.P.的唯一普通合伙人，FHMLS IX, L.L.C.可能被视为有利益持有FLS IX股份。作为FHMLS IX, L.L.C.的成员，Topper和Heron每人可能被视为有利益持有FLS IX股份。

附件13D的5(a)-(c)项已根据以下进行修正和重述：

（a）-(b）涉及每一报告人持有单位的有利所有权信息将以此提及的封面第7至13行中所列信息作为参考，并在此引用。除了封面页注释中另有说明外，本修正案号5号基于截至2024年6月20日尚未换股的单位总数74281766个单位，并假定所有未换股的REUs和BBUC可交换股份均已换股为单位（按照一定的基础）并包括（如适用）转让给BNt方的BBUC可交换股份，如第4项所述并受第4项所述的投票安排约束。一比一（c）除本修正案号5号中第3项描述的交易外，报告人在过去60天内的单位没有进行任何交易。

除本修正案号5号中第3项描述的交易外，报告人在过去60天内的单位没有进行任何交易。

第 6 条。与发行人证券相关的合同、安排、理解或关系。

附表13D的第6条如下补充：

BBUC可转股股东有权在任何时候将其BBUC可转股股份换取等量的单位（根据某些资本事件进行调整）或其现金等值物（支付形式由BBUC选择决定）。发行方可以选择通过收购提供的BBUC可转股股份来满足BBUC的换股义务，获得等量的单位（根据某些资本事件进行调整）或其现金等值物。2022年3月15日，威明顿信托公司、美国国家协会和BN签订了《权利协议》（“权利协议”），根据该协议，BN同意在特定情况下，在2027年3月15日之前，满足或促使满足BBUC公司章程中关于将BBUC可转股股份换取单位或现金等值物的义务。

项目7. 文件作为展示文件的重要性。


展示稿99.1		代理授权书。

展示99.2		2024年9月26日签订的投票协议。


CUSIP编号 G16234109		13D附表

签名。

经过合理调查并据签署人的最佳了解和信仰，每个签署人均证明自己在本声明中提供的信息属实、完整且正确。

日期：2024年9月27日


布鲁克菲尔德公司

通过：	/s/ Swati Mandava
	姓名：	Swati Mandava
	标题：	法律和监管总监

BAM PARTNERS TRUST，由其受托人， BAm CLASS b PARTNERS INC.

通过：	/s/ Kathy Sarpash
	姓名：	Kathy Sarpash
	标题：	秘书

BPEG BN控股有限合伙公司，由其普通合伙人，布鲁克菲尔德股权投资公司

通过：	/s/ A.J. Silber
	姓名：	A.J. Silber
	标题：	董事

BROOKFIELD股权投资直接投资控股有限合伙公司，由其普通合伙人， BROOKFIELD股权投资公司

通过：	/s/ A.J. Silber
	姓名：	A.J. Silber
	标题：	董事

BROOKFIELD TITAN控股有限合伙，由其普通合伙人，泰坦共同投资 GP，LLC

通过：	/s/ 朗·布卢姆
	姓名：	朗·布卢姆
	标题：	管理合伙人兼副主席

附表 I

布鲁克菲尔德公司


姓名和职位官员或董事	主要按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。地址	主要职业或就业状况	公民身份
艾丽丝·艾伦女士，董事	181贝街，100套房多伦多, 安大略省 M5J 2T3，加拿大	董事	加拿大和美国
Jeffrey M. Blidner，副主席和董事	181 Bay Street，100号套房多伦多, 安大略省 M5J 2T3，加拿大	Brookfield Corporation副主席	加拿大
安吉拉·F·布拉利，董事	美国纽约州纽约市10281-1023号250号维西街，15楼。	董事	美国
Jack L. Cockwell，董事	400号套房，永街51号多伦多, 安大略省加拿大M5E 1J1	Brookfield Partners Foundation主席	加拿大
Bruce Flatt，董事兼首席执行官	One Canada Square，Level 25金丝雀码头，伦敦E14 5AA，英国。	首席执行官，Brookfield Corporation	加拿大
Janice Fukakusa，董事	181 Bay Street，100号套房多伦多, 安大略省 M5J 2T3, 加拿大	董事	加拿大
Maureen Kempston Darkes, 董事	181 Bay Street, 第100套多伦多, 安大略省 M5J 2T3, 加拿大	董事	加拿大



董事兼副主席Brian D. Lawson	181 Bay Street, Suite 100 多伦多, 安大略省 M5J 2T3, 加拿大	副主席，Brookfield Corporation	加拿大
董事Howard S. Marks	Oaktree Capital Management, L.P., 333 S. Grand Avenue, 28th Floor, 洛杉矶，加利福尼亚州 90071，美国	联席主席，奥克树资本管理有限合伙企业	美国
尊贵的弗兰克·J·麦肯纳，董事	TDCt塔架 161贝街，35层加拿大安大略省多伦多市加拿大M5J 2T2	布鲁克菲尔德公司主席和加拿大多伦多 Dominion 银行集团副主席	加拿大
拉斐尔·米兰达，董事	C/Santiago de Compostela 100 28035 西班牙马德里	董事	西班牙
奥斯丁·托马斯·奥唐奈勋爵，董事	英国伦敦金丝雀码头 One Canada Square 塔楼 25 层	董事	英国
胡桃姆·S·奥拉扬，董事	250 Vesey Street, 15楼纽约，NY 10281-1023，美国	奥拉扬集团主席	美国和沙特阿拉伯
戴安娜·L·泰勒，董事	c/o Bloomberg，Philanthropies，25 East 78th Street，New York，N.Y. 10075	董事	美国
Nicholas H. Goodman，总裁和致富金融(临时代码)官	181 Bay Street，Suite 100，Toronto，Ontario M5J 2T3，Canada	总裁和致富金融(临时代码)官，Brookfield Corporation	英国

II 资发说明书写作自由

BAm CLASS b PARTNERS INC.


姓名和职位董事或董事	主要业务地址	主要职业或就业状况	公民身份
Jack L. Cockwell, 董事和副总裁	c/o 51 Yonge Street, Suite 100, Toronto, Ontario M5E 1J1, 加拿大	Brookfield的主席 Partners Foundation	加拿大
Bruce Flatt, 董事和副总裁	One Canada Square, 25层金丝雀码头, 伦敦 E14 5AA 英国	首席执行官 Brookfield 官员	加拿大
Brian D. Lawson，董事和总裁	181 Bay Street, Suite 100, 多伦多, 安大略 M5J 2T3, 加拿大	副主席布鲁克菲尔德	加拿大
Kathy Sarpash，秘书	181 Bay Street，100号套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大	高级副- 总裁布鲁克菲尔德	加拿大

附说明书最终条款表，日期为2024年6月5日，与根据证券法规第433条规定归档的最终条款表，详见本书之Schedule III。

BPEG BN HOLDINGS LP，由其普及合伙人，BROOKFIELD股权投资INC.


官员或董事的姓名和职位官员或董事的姓名和职位	主要业务地址	主要职业或就业状况	公民身份
Jaspreet Dehl, 董事, 总经理兼秘书	181 Bay Street, Suite 300, 多伦多, 安大略省 M5J 2T3	管理合伙人致富金融(临时代码) BBU 的首席财务官	加拿大
Amanda Marshall, 董事兼总经理	181 Bay Street，套房300号，多伦多，安大略省M5J 2T3	管理合伙人	加拿大
David Nowak，管理合伙人	181 Bay Street，套房300号，多伦多，安大略省M5J 2T3	管理合伙人	加拿大
A.J. Silber，董事	181 Bay街，300室，多伦多，安大略省M5J 2T3	副总裁	加拿大
赛勒斯·马东，董事合伙人	181 Bay街，300室，多伦多，安大略省M5J 2T3	管理合伙人布鲁克菲尔德的公司	加拿大
Ryan Szainwald, 执行合伙人	181 Bay Street, Suite300, Toronto, ON M5J 2T3	管理合伙人	加拿大
Anjali Mahtani, 高级副总裁	181 Bay Street, Suite300, Toronto, ON M5J 2T3	高级副总裁	加拿大

附表四

BROOKFIELD股权投资董事投资控股有限合伙人由其一般合伙人BROOKFIELD股权投资公司担任。


姓名和职务官员或董事的姓名和职位	主要业务地址	主要职业或就业状况	公民身份
Jaspreet Dehl, Director, Managing Partner and Secretary	181 Bay Street, Suite 300, Toronto, ON M5J 2T3	管理合伙人 and Chief Financial Officer of BBU	加拿大
Amanda Marshall, Director and Managing Director	181湾街, 300套房, 多伦多, 安大略省 M5J 2T3	管理合伙人	加拿大
David Nowak, 执行合伙人	181湾街, 300套房, 多伦多, 安大略省 M5J 2T3	管理合伙人	加拿大
A.J. Silber, 董事	181 Bay Street, Suite 300, 多伦多, 安大略省 M5J 2T3	副总裁	加拿大
Cyrus Madon, 执行合伙人	181 Bay Street, Suite300, 多伦多, 安大略省 M5J 2T3	管理合伙人 of Brookfield 公司	加拿大
Ryan Szainwald, 执行合伙人	181湾街, 300套房, 多伦多, 安大略省 M5J 2T3	管理合伙人	加拿大
Anjali Mahtani, 高级副总裁	181湾街, 300套房, 多伦多, 安大略省 M5J 2T3	高级副总裁	加拿大

附表V

BROOKFIELD TITAN HOLDINGS LP, 由其普通合伙人 TITAN 共同投资 GP LLC


高管或董事的姓名和职位董事或高管	主要业务地址	主要职业或就业状况	公民身份
Ron Bloom，董事兼副主席	181贝街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3	投资组合经理合伙人兼副主席	加拿大
David Gregory, 执行合伙人	181 Bay Street, Suite 300, Toronto, ON M5J 2T3	管理合伙人	加拿大
Kristen Haase, 执行合伙人兼秘书	181 Bay Street, Suite 300, Toronto, ON M5J 2T3	投资组合经理合作伙伴及秘书	加拿大
Rachel Arnett，高级副总裁	181 Bay Street，300号套房，多伦多，安大略省M5J 2T3	高级副总裁	加拿大
John Michael Layfield，高级副总裁	181 Bay Street, Suite 300, Toronto, ON M5J 2T3	高级副总裁	加拿大