SC 13D/A

股數

股份

受益人

擁有

每一個

報告人

持有

5個以上的權益

共同投票權。

142,541,488*

共同決定權

142,541,488*

SC 13D/A 1 d859354dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

時間表 13D/A

根據1934年證券交易所法規

(第五修訂案)

布魯克菲爾德業務合作伙伴有限合夥

(發行人名稱)

有限合夥單位

(證券類別)

G16234109

(CUSIP號碼)

Swati Mandava

Brookfield Corporation

布魯克菲爾德廣場

181 Bay Street, Suite 100

Toronto, Ontario M5J 2T3

(416) 363-9491

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

2024年9月26日

(需要提交此聲明的事件的日期)

如果提交人此前已提前提交了一份13G表格以報告此13D表格所涉及的收購，並且由於規則 13d-1(e) 提交了此表格。 13d-1(f)或。13d-1(g), 請勾選以下方框 ☐。

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

本封面其餘部分所需的信息，不應被視爲《證券交易法案》第18條的「報告提交」，也不受該法案該部分的責任限制，但應受該法案的所有其他規定約束（但請參閱附註）。


CUSIP編號G16234109		13D附表


1		報告人姓名布魯克菲爾德公司
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） (a) ☐ (b) ☒ — 聯合申報
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源（請參見說明）所有基金類型
5		如根據2(d)或2(e)條款要求披露法律訴訟，請選中複選框 ☐
6		公民身份或組織地點。安大略

*	包括布魯菲爾德公司（「BN」）的總額包括由布魯菲爾德私募股權直接投資控股有限合夥公司（「BPED」）受益擁有的布魯菲爾德商業夥伴有限合夥公司（「發行人」）的24,784,250有限合夥單位（「單位」），以及布魯菲爾德商業有限合夥公司（「布魯菲爾德商業有限合夥公司」）的69,705,497贖回-交換單位（「REUs」）受益擁有的其中，BPEG BN控股有限合夥公司（「BPEG」）。此數額還包括由BN受益擁有的布魯菲爾德商業公司（「BBUC」）的A類可兌換次優投票股份（「BBUC可兌換股份」）。

**	截至2024年6月30日，共有大約74,281,766個未結算單位。比例假定所有未結算的股權投資和BBUC可交換股份被換成單位（以一比一爲基礎）。假設只有由BN擁有的所有未結算的股權投資和BBUC可交換的股份被換成單位（以一比一爲基礎），比例將爲74.5%。


CUSIP 編號 G16234109		13D附表


1		報告人姓名 BAm 合作伙伴 trust
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） (a) ☐ (b) ☒ — 聯合申報
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源（請參見說明）所有基金類型
5		如果根據2(d)或2(e)項目需要披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
6		公民身份或組織地點。安大略

*	這筆金額包括24,784,250單位、69,705,497個REUs和47,244,877個BBUC可交換股份，均由BN受益擁有。

**	截至2024年6月30日，尚未償還的單位約爲74,281,766個。該百分比假設所有未償還的REUs和BBUC可兌換股份按單位（以一種方式）兌換。一比一假設僅由BN受益擁有的所有REUs和BBUC可兌換股份按單位（以一種方式）兌換，則百分比爲74.5%。一比一假設僅由BN受益所有的REUs和BBUC可兌換股份按單位（以一種方式）兌換，百分比爲74.5%。


CUSIP號碼 G16234109		13D附表


1		報告人姓名布魯克菲爾德股權投資直接投資控股有限合夥
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） (a) ☐ (b) ☒ — 聯合申報
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源（請參見說明）所有基金類型
5		如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
6		公民身份或組織地點。 MANITOBA

*	此金額包括BPED受益擁有的24,784,250單位。

**	截至2024年6月20日，共有大約74,281,766個未結算單位。百分比假定所有未結算的REUs和BBUC可交換股份都被換成單位（依照一比一基礎）。假設沒有BBUC可交換股份和REUs被換成單位，百分比將爲33.4%。


CUSIP編號：G16234109		13D附表


1		報告人姓名 BPEG BN控股有限合夥
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） (a) ☐ (b) ☒ — 聯合申報
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源（請參見說明）所有基金類型
5		如果根據2(d)或2(e)條款需要披露司法訴訟，請勾選複選框 ☐
6		公民身份或組織地點。安大略

*	此數額包括69,705,497個REUs以及BPEG擁有的3,656,047個BBUC可兌換股份。

**	截至2024年6月30日，尚有大約74,281,766個未清償單位。該百分比假定所有未清償的REUs和BBUC可兌換股份都被兌換爲單位（以一比一的方式）。若假設僅BPEG持有的BBUC可兌換股份被兌換爲單位，則該百分比爲49.7%。


CUSIP編號 G16234109		13D附表


1		報告人姓名 BROOKFIELD TITAN HOLDINGS LP
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） (a) ☐ (b) ☒ — 聯合申報
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源（請參見說明）所有基金類型
5		如根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
6		公民身份或組織地點。特拉華州

*	截至2024年6月30日，約有374,533個單位未償還。百分比假設所有未償還的REUs和BBUC可兌換股份都被兌換爲單位（基金類型）（根據一比一假設沒有REUs和BBUC可交換股票換取Unit（以基礎計算），一比一該百分比將爲0.6%。


CUSIP編號G16234109		13D附表

說明

第5號修正案（以下簡稱「本修正案」”），由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下簡稱“ 5）修訂和補充了最初於2016年6月30日提交的13D表（以及隨後通過第4號修正案修訂的「13D表」，以反映，除其他事項外，（i）將BPEG和BTH添加爲報告人員，以及（ii）本第5號修正案中第4條描述的交易。

除非另有說明，在本13D表中所有關於「$」的引用均指美元。

原始13D表中報告的信息仍然有效，除非該信息已通過本第5號修正案中包含的信息進行修訂或取代。

事項2.身份和背景。

原13D表格的第2項如下所述進行了修改和補充：

（a）布魯克菲爾德股權投資直接投資控股有限合夥公司（"BPED"）和布魯克菲爾德泰坦控股有限合夥公司（"BTH"）應被視爲本13D表格的"報告人"，並據此進行修改。本13D表格進一步修改以反映將布魯克菲爾德資產管理公司更名爲"布魯克菲爾德公司"。BPEDBTH布魯克菲爾德資產管理公司應爲「布魯克菲爾德公司」更名。

（b）-（c）、（f）BPEG的主要業務是擔任特殊目的實體，用於進行投資，包括對該發行人的投資。BPEG是根據安大略省法律成立的有限合夥公司。BPEG的主要經營地址位於加拿大安大略省多倫多市181 Bay Street，Suite 100，P.O. Box 762，郵政編碼M5J 2T3的Brookfield Place。

BTH的主營業務是作爲特殊目的實體，用於進行投資，包括在發行方。BTH是根據特拉華州法律成立的有限合夥。BTH的主營業務地址是加拿大安大略省多倫多市貝富廣場181灣街100號套房, 郵編M5J 2T3。

表格 I-V 通過本第五修正協議列明瞭BN、BAm合作伙伴、BPED、BPEG和BTH的董事和高管更新名稱列表（作爲本13D表格「預定人員」），以及他們的主要職業、地址和國籍。

報告人因可能被視爲《法案》第13(d)(3)條的「團體」而作出這一單一聯合申報。報告人之間就聯合提交本13D表格的協議（「聯合提交協議」）作爲附件99.1。

(d)-(e) 在過去五年內，報告人及據其了解的各預定人員中，無人：(i)在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似輕罪）；或(ii)因民事訴訟而被司法或行政機構發佈判決書，以致其受到中止未來違反聯邦或州證券法的判決、法令或終局命令，或者裁定違反此類法律。

事項4：交易目的

原13D表的第4項如下補充：

於2024年9月26日，BN的全資子公司（“BN Parties”）向BNt的全資子公司轉讓了一共10,317,747股可兌換BBUC股份，以25億美元現金支付，並與BNt Parties⼀起進⾏財務安排，根據這些安排使BN Parties轉讓了⼀共32,271,082股可兌換BBUC股份（統稱“BNt Parties”）。主體證券根據這些融資安排，BN方有義務在2025年9月25日或根據協議提前終止的日期，以等於轉讓價值加上按SOFR+1.75%計算的回報率以現金支付4億美元的價格回購標的證券。標的證券轉讓”）以現金支付4億美元（ “轉讓價值”）。除非融資安排中發生違約事件，否則BN方有權指示由BNt方持有時與標的證券投票相關的所有決策。（「股東大會紀要」）回購根據這些融資安排，BN方有義務在2025年9月25日或根據協議提前終止的日期，以等於轉讓價值加上按SOFR+1.75%計算的回報率以現金支付4億美元的價格回購標的證券。

BN和BNt作爲一對實體，進一步約定，所有關於由BNt及其子公司持有的單位和可交換的BBUC股份的投票決定（除了受託證券）將由適用的BNt子公司和BN共同協商決定。關於單位投票協議的上述描述並不意味着完整，並完全以參考該協議，附有的副本作爲本修正案第5號的附件99.2展示，並在此引用。

第5項。對發行人證券的持有權益 FLS IX是FLS IX股份的記錄所有者。作爲FLS IX的唯一普通合夥人，FHMLS IX, L.P.可能被視爲有利益持有FLS IX股份。作爲FHMLS IX, L.P.的唯一普通合夥人，FHMLS IX, L.L.C.可能被視爲有利益持有FLS IX股份。作爲FHMLS IX, L.L.C.的成員，Topper和Heron每人可能被視爲有利益持有FLS IX股份。

附件13D的5(a)-(c)項已根據以下進行修正和重述：

（a）-(b）涉及每一報告人持有單位的有利所有權信息將以此提及的封面第7至13行中所列信息作爲參考，並在此引用。除了封面頁註釋中另有說明外，本修正案號5號基於截至2024年6月20日尚未換股的單位總數74281766個單位，並假定所有未換股的REUs和BBUC可交換股份均已換股爲單位（按照一定的基礎）幷包括（如適用）轉讓給BNt方的BBUC可交換股份，如第4項所述並受第4項所述的投票安排約束。一比一（c）除本修正案號5號中第3項描述的交易外，報告人在過去60天內的單位沒有進行任何交易。

除本修正案號5號中第3項描述的交易外，報告人在過去60天內的單位沒有進行任何交易。

第 6 條。與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係。

附表13D的第6條如下補充：

BBUC可轉股股東有權在任何時候將其BBUC可轉股股份換取等量的單位（根據某些資本事件進行調整）或其現金等值物（支付形式由BBUC選擇決定）。發行方可以選擇通過收購提供的BBUC可轉股股份來滿足BBUC的換股義務，獲得等量的單位（根據某些資本事件進行調整）或其現金等值物。2022年3月15日，威明頓信託公司、美國國家協會和BN簽訂了《權利協議》（「權利協議」），根據該協議，BN同意在特定情況下，在2027年3月15日之前，滿足或促使滿足BBUC公司章程中關於將BBUC可轉股股份換取單位或現金等值物的義務。

項目7. 文件作爲展示文件的重要性。


展示稿99.1		代理授權書。

展示99.2		2024年9月26日簽訂的投票協議。


CUSIP編號 G16234109		13D附表

簽名。

經過合理調查並據簽署人的最佳了解和信仰，每個簽署人均證明自己在本聲明中提供的信息屬實、完整且正確。

日期：2024年9月27日


布魯克菲爾德公司

通過：	/s/ Swati Mandava
	姓名：	Swati Mandava
	標題：	法律和監管總監

BAM PARTNERS TRUST，由其受託人， BAm CLASS b PARTNERS INC.

通過：	/s/ Kathy Sarpash
	姓名：	Kathy Sarpash
	標題：	秘書

BPEG BN控股有限合夥公司，由其普通合夥人，布魯克菲爾德股權投資公司

通過：	/s/ A.J. Silber
	姓名：	A.J. Silber
	標題：	董事

BROOKFIELD股權投資直接投資控股有限合夥公司，由其普通合夥人， BROOKFIELD股權投資公司

通過：	/s/ A.J. Silber
	姓名：	A.J. Silber
	標題：	董事

BROOKFIELD TITAN控股有限合夥，由其普通合夥人，泰坦共同投資 GP，LLC

通過：	/s/ 朗·布盧姆
	姓名：	朗·布盧姆
	標題：	管理合夥人兼副主席

附表 I

布魯克菲爾德公司


姓名和職位官員或董事	主要按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。地址	主要職業或就業狀況	公民身份
艾麗絲·艾倫女士，董事	181貝街，100套房多倫多, 安大略省 M5J 2T3，加拿大	董事	加拿大和美國
Jeffrey M. Blidner，副主席和董事	181 Bay Street，100號套房多倫多, 安大略省 M5J 2T3，加拿大	Brookfield Corporation副主席	加拿大
安吉拉·F·布拉利，董事	美國紐約州紐約市10281-1023號250號維西街，15樓。	董事	美國
Jack L. Cockwell，董事	400號套房，永街51號多倫多, 安大略省加拿大M5E 1J1	Brookfield Partners Foundation主席	加拿大
Bruce Flatt，董事兼首席執行官	One Canada Square，Level 25金絲雀碼頭，倫敦E14 5AA，英國。	首席執行官，Brookfield Corporation	加拿大
Janice Fukakusa，董事	181 Bay Street，100號套房多倫多, 安大略省 M5J 2T3, 加拿大	董事	加拿大
Maureen Kempston Darkes, 董事	181 Bay Street, 第100套多倫多, 安大略省 M5J 2T3, 加拿大	董事	加拿大



董事兼副主席Brian D. Lawson	181 Bay Street, Suite 100 多倫多, 安大略省 M5J 2T3, 加拿大	副主席，Brookfield Corporation	加拿大
董事Howard S. Marks	Oaktree Capital Management, L.P., 333 S. Grand Avenue, 28th Floor, 洛杉磯，加利福尼亞州 90071，美國	聯席主席，奧克樹資本管理有限合夥企業	美國
尊貴的弗蘭克·J·麥肯納，董事	TDCt塔架 161貝街，35層加拿大安大略省多倫多市加拿大M5J 2T2	布魯克菲爾德公司主席和加拿大多倫多 Dominion 銀行集團副主席	加拿大
拉斐爾·米蘭達，董事	C/Santiago de Compostela 100 28035 西班牙馬德里	董事	西班牙
奧斯丁·托馬斯·奧唐奈勳爵，董事	英國倫敦金絲雀碼頭 One Canada Square 塔樓 25 層	董事	英國
胡桃姆·S·奧拉揚，董事	250 Vesey Street, 15樓紐約，NY 10281-1023，美國	奧拉揚集團主席	美國和沙特阿拉伯
戴安娜·L·泰勒，董事	c/o Bloomberg，Philanthropies，25 East 78th Street，New York，N.Y. 10075	董事	美國
Nicholas H. Goodman，總裁和致富金融(臨時代碼)官	181 Bay Street，Suite 100，Toronto，Ontario M5J 2T3，Canada	總裁和致富金融(臨時代碼)官，Brookfield Corporation	英國

II 資發說明書寫作自由

BAm CLASS b PARTNERS INC.


姓名和職位董事或董事	主要業務地址	主要職業或就業狀況	公民身份
Jack L. Cockwell, 董事和副總裁	c/o 51 Yonge Street, Suite 100, Toronto, Ontario M5E 1J1, 加拿大	Brookfield的主席 Partners Foundation	加拿大
Bruce Flatt, 董事和副總裁	One Canada Square, 25層金絲雀碼頭, 倫敦 E14 5AA 英國	首席執行官 Brookfield 官員	加拿大
Brian D. Lawson，董事和總裁	181 Bay Street, Suite 100, 多倫多, 安大略 M5J 2T3, 加拿大	副主席布魯克菲爾德	加拿大
Kathy Sarpash，秘書	181 Bay Street，100號套房，多倫多，安大略省M5J 2T3，加拿大	高級副- 總裁布魯克菲爾德	加拿大

附說明書最終條款表，日期爲2024年6月5日，與根據證券法規第433條規定歸檔的最終條款表，詳見本書之Schedule III。

BPEG BN HOLDINGS LP，由其普及合夥人，BROOKFIELD股權投資INC.


官員或董事的姓名和職位官員或董事的姓名和職位	主要業務地址	主要職業或就業狀況	公民身份
Jaspreet Dehl, 董事, 總經理兼秘書	181 Bay Street, Suite 300, 多倫多, 安大略省 M5J 2T3	管理合夥人致富金融(臨時代碼) BBU 的首席財務官	加拿大
Amanda Marshall, 董事兼總經理	181 Bay Street，套房300號，多倫多，安大略省M5J 2T3	管理合夥人	加拿大
David Nowak，管理合夥人	181 Bay Street，套房300號，多倫多，安大略省M5J 2T3	管理合夥人	加拿大
A.J. Silber，董事	181 Bay街，300室，多倫多，安大略省M5J 2T3	副總裁	加拿大
賽勒斯·馬東，董事合夥人	181 Bay街，300室，多倫多，安大略省M5J 2T3	管理合夥人布魯克菲爾德的公司	加拿大
Ryan Szainwald, 執行合夥人	181 Bay Street, Suite300, Toronto, ON M5J 2T3	管理合夥人	加拿大
Anjali Mahtani, 高級副總裁	181 Bay Street, Suite300, Toronto, ON M5J 2T3	高級副總裁	加拿大

附表四

BROOKFIELD股權投資董事投資控股有限合夥人由其一般合夥人BROOKFIELD股權投資公司擔任。


姓名和職務官員或董事的姓名和職位	主要業務地址	主要職業或就業狀況	公民身份
Jaspreet Dehl, Director, Managing Partner and Secretary	181 Bay Street, Suite 300, Toronto, ON M5J 2T3	管理合夥人 and Chief Financial Officer of BBU	加拿大
Amanda Marshall, Director and Managing Director	181灣街, 300套房, 多倫多, 安大略省 M5J 2T3	管理合夥人	加拿大
David Nowak, 執行合夥人	181灣街, 300套房, 多倫多, 安大略省 M5J 2T3	管理合夥人	加拿大
A.J. Silber, 董事	181 Bay Street, Suite 300, 多倫多, 安大略省 M5J 2T3	副總裁	加拿大
Cyrus Madon, 執行合夥人	181 Bay Street, Suite300, 多倫多, 安大略省 M5J 2T3	管理合夥人 of Brookfield 公司	加拿大
Ryan Szainwald, 執行合夥人	181灣街, 300套房, 多倫多, 安大略省 M5J 2T3	管理合夥人	加拿大
Anjali Mahtani, 高級副總裁	181灣街, 300套房, 多倫多, 安大略省 M5J 2T3	高級副總裁	加拿大

附表V

BROOKFIELD TITAN HOLDINGS LP, 由其普通合夥人 TITAN 共同投資 GP LLC


高管或董事的姓名和職位董事或高管	主要業務地址	主要職業或就業狀況	公民身份
Ron Bloom，董事兼副主席	181貝街，300套房，多倫多，安大略省M5J 2T3	投資組合經理合夥人兼副主席	加拿大
David Gregory, 執行合夥人	181 Bay Street, Suite 300, Toronto, ON M5J 2T3	管理合夥人	加拿大
Kristen Haase, 執行合夥人兼秘書	181 Bay Street, Suite 300, Toronto, ON M5J 2T3	投資組合經理合作伙伴及秘書	加拿大
Rachel Arnett，高級副總裁	181 Bay Street，300號套房，多倫多，安大略省M5J 2T3	高級副總裁	加拿大
John Michael Layfield，高級副總裁	181 Bay Street, Suite 300, Toronto, ON M5J 2T3	高級副總裁	加拿大