免税勧誘の注意書き
登録者の名前：プロクター＆ギャンブル
免除を受ける人の名前：ジェームズ・R・エプスタイン
免除を受ける個人の住所：デュポンドゥヌムール21番地サークルNW、スイート410、ワシントン、DC 20036
書面は1934年の証券取引法の条例14a-6(g)(1)に基づいて提出されます。
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プロクター＆ギャンブル [nyse:PG]
入手可能な証拠によれば、プロクター＆ギャンブルの取締役会および経営陣は、企業のサプライチェーン内の重要な森林破壊や森林劣化のリスクを軽減することにまだ失敗しています。彼らはこれらの問題に関する株主との関与に抵抗しています。したがって、私たちは株主に次のことを推奨します:
| · | 投票に反対 最高経営責任者兼取締役会議長ジョン・モエラー (アイテム1.k) |
| · | 投票する リードディレクターおよびガバナンス＆パブリック・リスポンシビリティ委員会 議長ジョー・ヒメネス (項目 1.e) |
| · | 反対票 ガバナンス＆パブリック・レスポンシビリティ委員会メンバー、シーラ・ボニーニ(アイテム1.c) |
| · | 反対の投票 ガバナンス＆パブリック・レスポンシビリティ委員会のメンバー、アミー・チャン (アイテム 1.d) |
| · | 反対票 ガバナンス＆パブリック・リスポンシビリティ委員会のメンバー、デブラ・リー (アイテム 1.g) |
| · | 反対投票 ガバナンス＆パブリック・レスポンシビリティ委員会メンバー、ロバート・ポートマン(アイテム1.l) |
| · | 反対票 ガバナンス＆パブリック・レスポンシビリティ委員会メンバー、ラジェシュ・スブラマニアム(アイテム1.m) |
| · | 反対票 統治及び公共責任委員会委員パトリシア・ウォーツ(項目 1.n) |
2024年9月27日
P＆Gの株主の皆様—
1年前、私たちは、Procter＆Gamble（P＆G）の創設者であるウィリアム・プロクターとジェームズ・ギャンブルの株主である株主として、企業のサプライチェーンに関連する重要な森林破壊や森林劣化のリスクを管理するために、CEOジョン・モエラーおよびP＆G取締役会の一部メンバーに投票しないことを推奨する内容であなたに書きました。1
以前の手紙で、P&Gの重大なリスクは、企業が政策を改革しない限り、増大すると予測しました。この結果を避けるために、P&Gに対して「森林伐採、原生林の損壊、および人権侵害を自社サプライチェーンから排除するための信頼性のある方針と時間指定の計画を提供し、企業グループレベルで適用し、厳格な非遵守プロトコルと組み合わせるように」と要求しました。2
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1 エプスタイン、ジェームズR.他、2023年9月8日、「Procter＆Gamble株主への免除勧誘」。https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIk-0000080424/d9592c09-7faa-4b80億8bd2-57f506d24c5e.pdf。 エプスタイン、ジェームズR.他、2023年9月28日、「Procter＆Gamble株主への免除勧誘」。https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIk-0000080424/68693175-54ef-4490-9912-0998112e8e98.pdf。
2 エプスタインら、2023年9月28日。免責事項。
株主を代表するのは取締役会の責任です。しかし、私たちにはわかる限り、 取締役会は私たちの懸念を無視してきました。その間に、以下に示すように、会社の競争力、規制、および評判リスクが森林のベンチマーク調達から 増加しました 今年に入って増加しました。
したがって38人の子孫が本日再びあなたに要請する P&GのCEOおよび取締役会長であるJon MoellerおよびP&Gのガバナンスおよびパブリックレスポンシビリティ委員会のすべてのメンバーに対する選挙反対をP&Gの取締役会に
取り扱いが問題となっているのは、そのパルプやパーム油の供給チェーンにおけるリスク管理であり、これらは同社の人気ブランドの多くにおいて主要な原料です。 P＆Gは2023年のCDP Forestsレポートへの回答で、売上高の51-60%がパーム油に依存し、売上高の21-30%がパルプに依存していることを開示しています。3 これらの数字は2022年以来変わっておらず、これら2つの商品がP＆Gの全体的な財務健全性に与える重要性を示しています。
2020年、P&Gの株主の67%がGreen Century Capital Managementが提出した提案を支持しました。この提案では、同社に供給チェーンからの森林伐採と森林劣化を排除する取り組みを規模、ペース、厳格さを増やすように求められました。4 この措置を支持しており、会社がこれらのリスクを軽減することに失敗し続けていることにますます懸念を抱いています。
私たちの意見では、 P&Gの現在の森林商品政策はひどいです 不十分で不明瞭です、 は、サプライチェーンにおける森林劣化に関する同社の立場からも明らかです。過去4年間で、 会社は投資家に、サプライチェーンにおける森林劣化を禁止しているとの声明を出しましたが、誤解を招く恐れがあります P&Gが、手つかずの森林と絶滅の危機に瀕している北方カリブーの生息地の両方から調達していることを明らかにしたことと矛盾しています。5 その結果、 天然資源防衛協議会（NRDC）は、2022年11月に米国証券取引委員会（SEC）に苦情を申し立てました 劣化を禁止するという主張の不正確さについて。6 P&Gでは、より明確な方針を確立する代わりに サプライチェーンにおける森林劣化を避け、2023年5月のポリシーアップデートから森林劣化の禁止についての言及をすべて削除しました。 しかし、今日でもウェブサイトに残っている他の文書からではありません。7
2023年9月の手紙で述べたように、2023年5月の方針更新に関して私たちの意見は、「P&Gはその決定の信憑性のある一貫した正当化をまだ出していない、新しい方針を説明する際に単語遣いの"合理化"を使い、最新の言語が"[彼ら]のステークホルダーに明確さと一貫性を促進するために"発行されたと主張しています」8 残念ながら、会社の全体的なアプローチは依然として明確でも一貫しておらず、会社のリスク曝露について私たちを懸念させています。
昨年、この書面の署名者のいくつかは、より包括的なリスク管理戦略の策定を含む林業製品ポリシーの改革を促進するための対話を開始しようとしました。会社は関与を拒否しました。
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3 ザ・プロクター＆ギャンブル・カンパニー、「CDPフォレストへの2023年提出書類」。 https://s1.q4cdn.com/695946674/files/doc_downloads/esg/2024/02/cdp-forests-2023.pdf.
4 提案に対する投票数を賛成と反対の総投票数で割って計算した数字は67%です。
5 Procter＆Gamble。2022年7月。“2022年7月の林業実践の更新”。https://s1.q4cdn.com/695946674/files/doc_downloads/2022/07/Forestry-Practices-Update-July-2022.pdf。
6 Skene, Jennifer. Natural Resources ディフェンス Council. November 30, 2022. “Letter to SEC regarding certain public disclosures by Procter & Gamble.” https://www.nrdc.org/sites/default/files/media-uploads/pg_complaint_11.30.22.pdf.
7 Procter＆Gamble、2024年8月、「Wood Pulp Grievance Tracker.」 https://s1.q4cdn.com/695946674/files/doc_downloads/esg/WoodPulpGrievanceTracker.pdf.
8 Epsteinら。 2023年9月28日。 免除勧誘; プロクターアンドギャンブル。2023年9月20日。 「追加の確定的な代理委任資料および規則14(a)(12)資料。」https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/80424/000008042423000078/pgcommitrespforestry.htm。
私たちはその後、書籍および記録リクエストを提出し、その森林調達リスクの監視に関する取締役会の行動と慣行について詳しく学ぼうとしました。2020年の株主決議の採択は、株主がこれらの問題を重要視していることを明確に示しており、したがって、会社のポリシーや行動を明確にする情報にアクセスできるべきであるべきです。たとえば、P&Gの2024年の株主総会招集通知書では、同社の取締役会メンバーであるSheila Bonini氏が、「関連する環境持続可能性の優先事項を各ビジネス戦略および結果に統合するために、同社の最高執行責任者およびそれぞれのセクターCEOと焦点を合わせたレビューを行いました。Bonini氏は、取締役会に対して、自身の観察と洞察に関する議論を行いました。」と共有しました。9 P&Gに対して、Bonini氏が行った「焦点を合わせたレビュー」に関連する資料やその他の関連資料、取締役会の議論の議事録などを共有するように依頼しました。
書類や記録の要求への回答として、私たちは過剰に制限的な機密保持契約に署名するよう求められました。この契約により、私たちはそれ以外の株主と情報を共有することができなくなります。私たちがP&Gがすでに開示すべきだと考える情報を共有することが妨げられる可能性があります。
透明性と明瞭さの欠如は特に問題であり、欧州連合の森林伐採規則（EUDR）は、パーム油や木材（パルプを含む）などの商品を使用する企業が、「最近伐採された地域からの産物であることを証明しない」かつ「森林劣化に貢献していない」ことを示す証拠を提示することを求めています。10この方針は今年の12月30日に発効します階 世界的なコンサルティング企業PwCによると、「重要な影響を与える」と評価され、"広範なじっさいが必要" となります。11 これらの要件を満たさない場合、ヨーロッパ市場からの締め出しにつながる可能性があります。12
私たちの知識では、P＆GはまだEUDRコンプライアンスの計画を公開していません実際、2024年2月のForest 500の報告書によると、Procter＆Gambleは、十分に開示されていない実装またはデューデリジェンス開示を持つ3つの会社のうちの1社であり、その結果、著者はEUDRに適合する可能性が低いと判断しました。13Forest 500は、効果的な実装開示を行っていない企業に資金提供している金融機関は、「自らのレバレッジを活用し、ファイナンシャルインスティテューションズが提供している企業に最善の実践に従いコミットメントを実行するよう促し、サプライヤーや調達地域のコンプライアンスを監視し、非満たすサプライヤーと効果的に関与し、自らの実装を公に証明する」ことを提案しています。14
P&Gの政策の弱点は、競合他社とははっきりした対照を成します。
| · | P＆Gは、最も影響力のあるグローバルブランド10社の中で、森林リスクをソーシングするベンチマーク、つまりパーム油やパルプ＆紙を含むコモディティに関する企業の森林商品ポリシーの最近の評価で、最低のスコアを記録しました。この評価は、レインフォレスト・アクション・ネットワーク（RAN）によるものです。15 一方、 ユニリーバ、マース、およびペプシコは、森林を守る活動家の脅迫や犯罪化を停止するためのゼロ・トレランス・ポリシーまたはコミットメントを採用しています。 、P＆Gはまだそのようなポリシーを持っていません。さらに、 ユニリーバ、コルゲートパルモリブ、および花王は、最近、アカウンタビリティフレームワークイニシアチブ（AFi）によって定義された企業グループレベルで適用されるクロスコモディティ・ノーデフォレステーション、ノーピートランド、ノーエクスプロイテーション（NDPE）ポリシーを発表しました。 RANは、そのスコアカードで、「P＆Gが全体的に最悪であり、昨年は実際にクロスコモディティ・ポリシーを公表していましたが、その中にはより弱い森林保護基準が含まれています」と指摘しています。P＆Gは、全体的に最悪であり、昨年は実際にはさらに弱い保護基準を持つクロスコモディティ・ポリシーを公表することで一歩下がりました。”16 |
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9 プロクター＆ギャンブル。2024年8月23日。「委任状声明」 第5ページ。https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIk-0000080424/184d2181-9369-4cd6-ae2e-abe9b80d0bbd.pdf.
10 Cano、Ismael Aznar、PwC。2024年3月21日。"EU森林伐採規制 : 今すぐ始める。" https://www.pwc.com/gx/en/issues/esg/eu-deforestation-regulation.html.
11 Cano、PwC、2024年3月。https://www.pwc.com/gx/en/issues/esg/eu-deforestation-regulation.html
12 Forwoodら（Genevra、et al.）、ホワイト＆ケース。2023年7月21日。新しいEU森林伐採規制について知っておくべき10の重要事項。 https://www.whitecase.com/insight-alert/10-key-things-know-about-new-eu-deforestation-regulation.
13 Forest 500. 2024年2月。「森林伐採データの10年間：年次報告書2024年」。https://forest500.org/wp-content/uploads/2024/02/Forest500_Annual-Report-2024_Final.pdf。
14 Forest 500、2024年の年次報告書。https://forest500.org/wp-content/uploads/2024/02/Forest500_Annual-Report-2024_Final.pdf。
15 レインフォレスト・アクション・ネットワーク。2023年11月。「森林を守る2023」。https://www.ran.org/wp-content/uploads/2023/11/KFS_Scorecard_2023.pdf。
16 レインフォレスト・アクション・ネットワーク、「森林を維持する2023年」。 https://www.ran.org/wp-content/uploads/2023/11/KFS_Scorecard_2023.pdf.
| · | キンバリークラークの2024年6月の方針は、「自然林の degradat を回避し、最小化する」ことに関する影響に関して、より明確だと私たちは考えています。 P＆Gの現行の方針よりも、森林劣化についてより明確性を提供していると私たちは考えています。17 |
最近の論争事例は、P＆Gが既存の弱い方針さえも実施できていないことを示しています。
| · | P&GサプライヤーのAstra Agro Lestari（AAL）は長年にわたるガバナンスの違反、環境や人権侵害に関与しており、土地の乱用、環境破壊、水源の汚染、許可の不正行為、そして環境人権擁護者の政府による犯罪化などが含まれています。18 AALのパーム油はP&Gのサプライチェーンに何年も登場しています。2024年6月の地球の友の報告書によると、AALの製粉所25か所が企業の最新の製粉所リストに記載されています。19 対照的に、Danone、ハーシー、L’Oreal、およびFriesland Campinaの同業他社はAALからの全パーム油調達の一時停止を発表していますが、P&GはスラウェシのAALの子会社に関連する製粉所からの調達を停止することにのみコミットしています。20 |
| · | P＆Gの直接のサプライヤー、クアラルンプールケポン（KLK）は、P＆GをAALにさらに結びつけています。 KLKは2013年以来、AALとのジョイントベンチャーを運営しており、アジアリーグ・アギラン（AAL）が広範囲にわたる違反で非難されているスラウェシ地域の運営も行っています。21 KLKのジョイントベンチャーは、AALによって生産されているパームオイルの買い手だけでなく、オーナーであることを示しています。 P＆Gは明示的に「土地、環境、人権の擁護者の権利と保護を尊重する」と述べており、「先住民族が自由かつ事前に知らされた同意を与えたり拒否する権利（FPIC）」をその森林商品ポリシー内で主張していますが、同社はジョイントベンチャーや企業のポリシーに基づく責任についての繰り返しの問い合わせには応じていません。22 |
| · | 2024年4月、レインフォレスト・アクション・ネットワーク（RAN）は、スマトラのルサー生態系内の違法なパーム植林を復元するというコミットメントを果たせなかったとして、P＆Gを非難する情報を公表しました、「世界のオランウータン capital」。23 P＆Gのサプライヤーは2022年にこれらの違法植林に関連していたことが判明し、 P＆Gはサプライヤーと協力してこれらの地域を泥炭林に回復することを約束しました。しかし、2024年4月時点で違法に伐採された地域はまだ回復されておらず、P＆Gは不十分な方針によってサプライチェーンで違法なパームオイルの調達リスクに晒され続けています。 |
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17 キンバリークラーク。2024年6月1日。「森林、土地、および農業 政策」。https://www.kimberly-clark.com/-/media/kimberly/pdf/ethics-and-governance/2024-forests-land-and-agricuture-policy-final.pdf?la=en-us.
18 コナント、ジェフ、ガウラブ・マダン、地球の友、米国及びWalhi。 2022年3月。「同意なし：インドネシア、スラウェシ島中部と西部でのアストラ・アグロ・レスタリの土地売り渡し。」https://foe.org/wp-content/uploads/2022/03/Astra_Agro_Lestari_Report_v4.pdf。
19 フレンズ・オブ・ジ・アースUS、Walhi、およびMilieu ディフェンス。2024年6月。「Cultivating Conflict: How Astra Agro Lestari、Brands、およびBig Financeがインドネシアのガバナンスの空白を利用する方法」。https://foe.org/wp-content/uploads/2024/06/AAL_CultivatingConflict_Eng_final.pdf。
20 フレンズ・オブ・ジ・アースUSら"Cultivating Conflict.” https://foe.org/wp-content/uploads/2024/06/AAL_CultivatingConflict_Eng_final.pdf.
21 https://www.astra-agro.co.id/wp-content/uploads/2024/04/Annual-Report-Pt-ASTRA-AGRO-LESTARI-Tbk-2023-web.pdf.
22 Procter＆Gamble。2023年5月。「P＆Gの森林商品ポリシー」。https://s1.q4cdn.com/695946674/files/doc_downloads/esg/2023/P-G-Forest-Commodities-Policy-May-2023.pdf.
23 ランドフォレスト・アクション・ネットワーク。2024年4月4日。"P&Gがルサー生態系の違法なパーム油農園を復元するという公約を果たせなかったと非難される。"https://www.ran.org/leuser-watch/pg-accused-of-failing-to-deliver-on-public-commitment-to-restore-illegal-palm-plantations-in-leuser-ecosystem/。
私たちは引き続き、P＆Gが責任を持って管理されたサプライチェーンを確立するために必要な措置を取ることを希望しており、取締役会や企業のリーダーシップと生産的な対話をする機会を歓迎します。
昨年、私たちは「[会社]のリスクは今後さらに拡大するだろう」と予測しました。わずか12ヶ月後、すでにその兆候が現れています。私たちの意見では、P＆Gの取締役会と経営陣は、企業のサプライチェーン内に存在する厳しいかつ持続的な競争、規制、および評判リスクに対処するために必要な改革の範囲について、不本意であるか、または不可能であることを示しています。
昨年述べたように、株主がここで投票決定を行う際に考慮すべき基本的な3つの問題があります：「1）P＆Gのこの問題への総合的な対応は、株主の考慮に値する問題であるか？；2）P＆Gは2020年提案に効果的に対応するために十分な時間を持っているか？；および3）P＆Gは今も企業のパームオイルとパルプ調達に関連する重大な物質的リスクに耐えていますか？」”24
昨年のさらなる進展を考慮すると、3つの質問に対する答えは全セクター「Yes」であり、特定の取締役会のメンバーに対して投票権を行使して取締役会を責任を負わせるべきです。
敬具
ジェームス・R・エプスタイン
ガブリエラ・アンサリ
レイリ・アンサリ
ピーター・クロフォード・カール
キャサリン・エリザベス・デイビスン・バイ
フレッド・ドレイパー
マシュー・ドレイパー
デビッド・エプスタイン
ジャスティン・エプスタイン
マイルズ・エプスタイン
Richard A. Epstein
サラ・G・エプスタイン
Jules R. Feeney
アルディス・R・ギャンブル
Cianan Gamble
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24 エプスタインら。2023年9月28日。免除された勧誘。https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIk-0000080424/68693175-54ef-4490-9912-0998112e8e98.pdf。
イアン・P・ギャンブル
リエフ・ゴロワシュ
マヤ・ゴロワシュ
デヴォン・グリーンウッド（旧姓ギャンブル）
ベンジャミン・カール
エラ カール
ジェニファー・メリー・カール
julia G. Kahrl
t. ギャンブル キッダー
ハンターナイト
ニカ・ナイト
Catherine Laignel
C. Llanes-Kidder
クリストファー・マシューズ
エレン・レイナード
クリストファー・ルウェリン・サッチャー
エヴリン・ドロテア・サッチャー
ジョン・ハワード・サッチャーII
カリン・トロエドソン
カイラ・ヴァン・ビューレン
トム・ヴァン・ビューレン
ゾーイ・ヴァン・ビューレン
リンダ・ドレイパー・ヤンツ
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