本增補招股說明書涉及我們發行和出售每股面值爲$0.0001的B類普通股（「B類普通股」），總額高達$1,791,704的發行價格，僅通過全球合作伙伴A.G.P./Alliance Global Partners（「A.G.P.」）進行，我們稱之爲銷售代理。如果有銷售，則將根據我們與A.G.P.於2024年9月27日簽訂的銷售協議（「銷售協議」）條款進行。

對於通過A.G.P.銷售b類普通股的補償將爲所有b類普通股的總銷售價格的3.0％，該銷售價格是在銷售協議項下由A.G.P.不時出售的所有b類普通股的總銷售價格。根據本招股說明書的條款，根據1933年《證券法》修正案第415條(a)(4)規定的「按市場定價的發行」定義，如果有的話，本招股說明書的b類普通股銷售可能是按市場價格進行的。根據銷售協議的條款和條件，A.G.P.將盡商業上的合理努力代表我們出售我們根據銷售協議要提供的任何股票。本招股說明書下任何銷售的淨收益將用於本招股說明書中「使用收益」的描述。沒有關於收到任何資金的託管、信託或類似安排。

關於代表我們銷售B類普通股的事項，銷售代理將被視爲《證券法》所指的"承銷商"，而銷售代理的報酬將被視爲承銷佣金或折讓。我們還同意向銷售代理提供補償和資金，以應對某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

根據我們與寶德新加坡證券有關的另一項協議，寶德新加坡還將收到相當於銷售協議項下通過A.G.P.不時出售的所有B類普通股的總售價的3.0%的現金支付。寶德新加坡沒有參與該發行的任何安排，也與A.G.P.在該發行方面沒有關係。

本公司截至2024年9月26日持有的未發行B類普通股的有效市場總值爲5,375,113美元，基於2,205,956股未發行的B類普通股，其中1,940,474股由非關聯方持有，在2024年8月28日納斯達克資本市場的賣出價爲2.77美元，距離本招股書補充的日期不超過60天。根據S-3表格的I.b.6指令，根據本招股書補充出售B類普通股，無論如何在任何12個月內我們不會出售超過公開市場流通股的三分之一價值，只要我們的公開市場流通股低於7500萬美元。如果在本招股書補充日期之後，我們持有的未發行B類普通股的有效市值等於或超過7500萬美元，則此三分之一的銷售約束將不適用於隨後根據本招股書補充進行的銷售。截至本招股書補充之日，我們尚未根據S-3表格的I.b.6指令出售任何證券，此12個月的日曆期結束幷包括本日期。

B類普通股票在納斯達克的納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「ASSt」。截至2024年9月26日，納斯達克上B類普通股票的最後報價爲1.41美元。除非另有說明，本招股說明書中的股份信息和每股信息已經調整，以反映每股價值爲0.0001美元的公司已授權、已發行和已持有的A類普通股（「A類普通股」）和公司已授權、已發行和已持有的B類普通股，該股票於2024年7月1日美國東部時間下午5:00生效的每五股合併一股（「反向股票拆分」）。

我們擁有兩類授權普通股，每股面值$0.0001（「普通股」），A類普通股和B類普通股。持有A類普通股和B類普通股的權利是相同的，僅在投票和轉換方面有所不同。每股A類普通股有十票權，並可轉換爲一股B類普通股。每股B類普通股有一票權。截至2024年9月26日，德克薩斯州有限責任公司Asset Entities Holdings, LLC（「AEH」）持有全部已發行A類普通股，持有我們全部已發行股本權利的約84.4%，因此是我們的控股股東。此外，AEH持有的股份的管理人員，經理和受益所有人，他們全都是我們的部分管理人員和董事，通過共同控制大約86.0%的所有投票權，從而在公司中具有控制投票權。因此，儘管我們不打算利用納斯達克規定的「受控公司」享有的公司治理豁免權，但我們是一家「受控公司」。見第1A項。與擁有我們b類普通股有關的風險---作爲納斯達克規則下的「受控公司」，我們可能選擇豁免某些公司治理要求，這可能對我們的公衆股東造成不利影響。我們「2023年年度報告」的「Item 1A」章節。年度報告關於截至2023年12月31日的財年的第10-K表格（「2023年年度報告」），已合併到本招股說明書中。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act定義，我們是一家「新興增長型公司」，適用於美國聯邦證券法，並且符合減少上市公司報告要求的資格。請參閱1A項。風險因素 – 與擁有我們的b類普通股有關的風險 – 我們受到持續的公開報告要求的約束，這些要求不如《交易法案》針對非新興增長型公司的規定嚴格，因此我們的股東可能會比他們希望從更成熟的公開公司獲得的信息更少。在2023年起的年度報告，該文件已納入本招股說明書。

投資我們的 b 類普通股涉及高度風險和不確定性。請參閱《風險因素》，從第 S-4 頁開始 在本招股說明書補充資料及其他通過引用納入本招股說明書補充資料和隨附的基本招股說明書的文件中

美國證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或不批准這些證券，也沒有對本招股說明書的充分性或準確性進行審查，也沒有對附隨的招股說明書進行審查。否認的任何聲明均屬犯罪行爲。

本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用了「貨架」註冊程序。

本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充，描述了本次招股的具體條款以及所提供的證券，並補充和更新了附帶基本招股說明書中包含的信息，以及作爲參考資料納入本招股說明書和基本招股說明書中的文件。

第二部分，即基本招股說明書，提供了更多關於我們可能不時提供的有價證券的一般信息，其中一些並不適用於本次發行。通常，當我們僅提到招股說明書時，我們指的是兩部分合並在一起，當我們提到附屬招股說明書時，我們指的是基本招股說明書。

如果本次招股說明書與隨附的招股說明書有所不同，您應依賴於本招股說明書中包含的信息。本招股說明書、隨附的基礎招股說明書和通過引用納入各自中的文件包含關於我們、所提供的證券及其他您在投資前應了解的重要信息。在投資我們的證券之前，您應該將本招股說明書和隨附的基礎招股說明書以及標題下描述的附加信息一起閱讀。在哪裏獲取其他信息在投資我們的證券之前，請在「」標題下描述的其他信息旁邊閱讀本招股說明書和隨附的基礎招股說明書。

我們只授權此次招股說明書補充、隨附招股說明書以及我們或者我們委託準備的任何自由撰寫招股說明書中包含的或者引用的信息。我們和A.G.P.未授權任何人提供與此不同的信息。我們和A.G.P.對他人可能提供給您的信息的可靠性不承擔責任，也不能提供保證。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不應該依賴它。我們僅在允許提供和銷售的司法轄區出售我們的股份。招股說明書中包含的或引用的信息僅截至發佈該信息的日期爲準，無論招股說明書交付的時間或我們證券銷售的日期。

除非另有說明，本招股說明書補充中的股份和每股信息反映了股票的反向拆分比率，即1比5，就好像發生在提供的最早期間的開始時。

在本招股說明書補充中，除非上下文另有說明，「我們」，「我們的」，「資產實體」，「公司」，「我們的公司」和類似參照指的是 Asset Entities 公司的運營，一個內華達州的公司。

我們在業務中使用各種商標、商號和服務商標，包括「AE 360 DDM」、「資產實體在哪裏創建資產」、「SiN」、「社交影響者網絡」、「三進制D」、「期權波動」和相關標記。爲了方便起見，我們可能不包含℠，符號，但這種省略並不意味着我們不會依法盡最大程度保護我們的知識產權。本招股說明書補充或任何被納入本招股說明書補充的文件中提到的任何其他商標、商號或服務商標均爲其各自所有者的財產。 ^®或^™ 任何其他商標、商號或服務商標在本招股說明書補充或任何被納入本招股說明書補充的文件中提及的，均爲其各自所有者的財產，我們會盡最大程度保護自己的知識產權權利。即使我們可能會省略℠、符號，但並不表示我們不會保護這些權利。

我們對此招股說明書所含信息負責，以及任何納入本招股說明書的文件。本招股說明書及納入本招股說明書的文件包括我們從行業刊物和調查、公開申報以及內部公司來源獲取的行業數據和預測。行業刊物、調查和預測通常聲明其所含信息來源可靠。關於我們排名、市場地位和市場估算的聲明基於第三方預測、管理層估算以及對我們市場和內部研究的假設。我們並未獨立驗證這些第三方信息，也未確定這些來源所依賴的基礎經濟假設。雖然我們相信招股說明書中所含所有信息準確完整，但這些數據仍存在不確定性和風險，包括因錯誤帶來的風險，並可能因多種因素，包括本招股說明書中討論的那些因素而發生變化。風險因素”和“關於前瞻性聲明的謹慎說明在本招股說明書和納入本招股說明書的文件中討論的「」

本招股說明書補充資料，包括我們在此引用的文件，包含任何適用的招股說明書或自由書面說明書，以及我們在其中引用的文件可能包含根據《證券法》第27A條和《證券交易法》修正案第21E條的定義而進行的前瞻性聲明（「交易法」）中的有關我們未來財務狀況、業務策略、計劃和管理層對未來運營的目標的聲明。前瞻性聲明包括所有非歷史事實的聲明。在某些情況下，您可以通過術語「相信」，「將」，「可能」，「估計」，「繼續」，「預測」，「有望」，「預期」，「預測」，「未來」，「應該」，「計劃」，「可能」，「大約」，「出現」，「潛在」或這些術語的負面形式或其他類似表達來識別前瞻性聲明。

前瞻性聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所暗示的有所不同。這些聲明反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設並受到這些風險、不確定因素和其他因素的影響。包含前瞻性聲明的討論可能可在本招股說明書的""部分和""部分中找到。風險因素”本招股說明書的本招股說明書補充資料"部分，以及""部分按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。,” “風險因素”和“分銷計劃”部分。

本補充招股說明書中的前瞻性聲明反映了我們在本補充招股說明書日期的判斷。我們警告讀者不要過度依賴這些聲明。除非法律要求，我們不承諾出於任何原因公開更新任何前瞻性聲明，即使有新信息或未來發生其他事件。我們或代表我們行事的人作出的所有隨後的書面和口頭前瞻性聲明，均明確受到本招股說明書中以下包含的警示聲明以及全文的限制。

所有前瞻性陳述均包含在本招股說明書、任何適用的追加招股說明書或自由撰寫招股說明書中，或任何通過引用納入本招股說明書或其中的文件中，在其整體上均受到本警示聲明的限制。

展望性陳述出現在本招股說明書補充的多處，包括關於我們意圖、信念、展望、分析或當前期望等方面的聲明：

您不應該將展望性陳述視爲對未來事件的預測。我們無法向您保證在展望性陳述中反映的事件和情況會被實現或發生。

我們警告本招股說明書的讀者，以及任何附加的招股說明書，不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。我們不承擔公開更新或修改本招股說明書或任何附加招股說明書中包含的任何前瞻性陳述的責任，或本招股說明書或任何附加招股說明書中我們指引您的文件，以反映我們對這些陳述的期望或基於其依據的任何事件、條件或情況的變化。這些前瞻性陳述不是我們未來績效的保證，實際結果和未來發展可能與前瞻性陳述中預計的有實質性差異。

招股補充說明書摘要

本摘要突出了在本招股說明書補充中或參考附表和我們參考的文件中包含的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資於我們證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閱讀整個招股說明書補充和附表，包括「風險因素」部分中討論的投資於我們公司所涉及的風險，本招股說明書補充中或參考附表和我們參考的文件中的風險，再做出投資決定。本招股說明書補充、參考附表和其他引用文件中的部分陳述是前瞻性聲明。請參閱標題爲“關於前瞻性聲明的謹慎說明.”

公司概括

Asset Entities是一家技術公司，爲Discord、TikTok和其他社交媒體平台提供社交媒體營銷和內容傳遞服務。我們還爲Discord社區設計、開發和管理服務器。基於我們的Discord服務器和社交媒體追隨者的增長，我們已經開發了三個類別的服務：（1）我們的Discord投資教育和娛樂服務，（2）社交媒體和營銷服務，（3）我們的「AE.360.DDM」品牌服務。我們還提供Ternary v2，這是一種基於雲計算的訂閱管理和付款處理解決方案，適用於Discord社區，包括一套客戶關係管理工具和Stripe認證的付款處理。我們所有的服務都是基於我們對Discord以及包括TikTok、X、Instagram和YouTube在內的其他社交媒體的有效利用。

我們的Discord投資教育和娛樂服務主要由、爲熱情的Z世代零售投資者、創作者和影響者設計。Z世代通常被認爲是1997年至2012年出生的人。我們的投資教育和娛樂服務主要關注股票、房地產、數字貨幣和NFt社區學習計劃，旨在服務下一代年輕人。雖然我們認爲Z世代將繼續是我們的主要市場，我們的Discord服務器提供教育和娛樂內容，包括房地產投資，預計將同樣吸引老一代年輕人。截至2024年8月，我們當前的綜合服務器用戶成員約爲212,000人。

我們的社交媒體和營銷服務利用我們管理者的社交媒體影響背景，爲商業客戶提供社交媒體和營銷活動服務。我們的社交媒體獨立承包商團隊，我們稱其爲我們的「SiN」或「社交媒體影響網絡」，可以擴展我們客戶的Discord服務器基礎、促進他們的企業流量，以及增加我們自己的服務器成員。

我們的『AE.360.DDM，設計開發管理』服務是一個面向希望建立Discord服務器的個人和公司的服務套餐。我們認爲，我們是第一家爲任何希望加入Discord並創建自己社區的個人、公司或組織提供DDm服務的公司。通過我們的AE.360.DDM，我們在增長的Discord服務器市場中處於獨特的位置，可以提供DDm服務。

通過Ternary v2，我們爲Discord社區的訂閱者提供訂閱管理和付款處理解決方案。 Ternary v2簡化了我們的訂閱者進行以下操作的過程：（i）在其網站上出售對其Discord服務器的會員資格，並通過Stripe以每天支付的方式收取付款；（ii）添加數字產品和服務，爲其Discord服務器指定購買選項；（iii）定製其用戶Discord權限和角色以及其他Discord設置；（iv）利用我們的Discord機器人自動應用其Discord用戶設置來驗證新用戶、爲用戶應用可定製的權限集，並在其訂閱到期時刪除用戶。作爲Ternary v2的Stripe認證合作伙伴，我們還可以協助訂戶集成其他平台到其Discord服務器中，進一步擴展我們的平台功能。

我們相信，我們是所有這些服務的領先提供者，我們所有服務的需求將繼續增長。我們預計從我們的服務中經歷快速的收入增長。我們相信，我們打造了可擴展且可持續的商業模型，而我們的競爭優勢使我們在我們業務的每個方面都處於有利地位。

我們的收入取決於付費訂戶到我們的Discord服務器的數量。在2024年6月30日結束的三個月內，我們收到來自1,238名和348名Asset Entities Discord服務器付費訂戶的收入。

最近的事態發展

Boustead 自動櫃員機豁免

根據註明日期的有限豁免和同意截至2024年9月26日（「Boustead aTm豁免」），公司與Boustead之間的協議。根據Boustead aTm豁免， Boustead放棄了根據該條款適用的任何條件、限制、賠償權或優先拒絕權公司與Boustead於2021年11月29日簽訂的信函協議（「Boustead訂約書」）和承銷商截至2023年2月2日，公司與Boustead（作爲其中所列承銷商的代表）之間的協議（與「市場發行」（定義見第 415 (a) (4) 條）有關的「承銷協議」）《證券法》中不超過500萬美元的股權證券（「Boustead豁免自動櫃員機」）。根據Boustead aTm豁免，公司可以隨時簽訂與Boustead豁免自動櫃員機、提交招股說明書和招股說明書補充文件有關的任何協議該公告包含在根據《證券法》提交的與Boustead豁免自動櫃員機有關的有效註冊聲明中在 Boustead 豁免自動櫃員機上，發行、要約、出售或授予與 Boustead 豁免自動櫃員機相關的任何 b 類普通股，或發行、要約、出售或授予與提供商品或服務或結算有關的任何證券與 Boustead 豁免自動櫃員機有關的任何其他義務。作爲考慮，Boustead AtM豁免規定公司將立即向Boustead支付與任何股票相關的所有b類普通股總銷售價格的3.0％在 Boustead 協議優先拒絕權條款的適用期結束之前，Boustead 豁免了自動櫃員機信。

離子自動櫃員機豁免

根據豁免和同意，日期爲 2024 年 9 月 20 日（「Ionic aTm 豁免」），由公司與加州有限責任公司 Ionic Ventures, LLC 簽訂公司（「Ionic」）是公司A系列可轉換優先股的唯一持有人，每股面值0.0001美元（「A系列優先股」），Ionic放棄了原本適用的任何禁令、限制或不利調整適用於公司與「市場發行」（定義見《證券法》第415 (a) (4) 條）有關的任何行動根據Ionic購買協議（定義見”），不超過500萬美元的股權證券（「Ionic豁免自動櫃員機」）描述資本存量 — A系列優先股”）或 A 系列指定證書（定義見”描述資本存量 — A系列優先股”）。根據 Ionic aTm 豁免，無論條款和條件如何在 Ionic 購買協議和 A 系列指定證書中，公司可以隨時簽訂任何與之相關的協議向離子豁免自動櫃員機提交招股說明書補充文件，以補充有效註冊聲明中包含的招股說明書根據《證券法》提交，涉及離子豁免自動櫃員機、離子豁免自動櫃員機的公告、發行、要約、出售或授予與Ionic豁免自動櫃員機相關的任何b類普通股，或任何證券的發行、要約、出售或授予與提供商品或服務或清償本來可能產生的任何義務有關離子豁免的 aTM。此外，根據Ionic aTm豁免，Ionic免除了對適用轉換價格的任何調整（如定義於”資本存量描述— A系列優先股”)，這在一定程度上決定了數量轉換A系列優先股後可發行的b類普通股股票，否則會因此發生根據A系列指定證書的條款，任何Ionic豁免的自動櫃員機。

納斯達克合

2024 年 8 月 21 日，公司收到一封書面通知納斯達克通知公司未遵守最低250萬美元股東權益要求《納斯達克上市規則》第5550 (b) (1) 條規定繼續在納斯達克資本市場層面上市，因爲該公司截至2024年6月30日的10-Q表季度報告顯示，截至2024年6月30日的股東權益爲2,097,090美元，截至該日在書面通知中，公司不符合上市證券市值或持續經營淨收益的替代方案納斯達克上市規則5550（b）中規定的業務。

納斯達克上市規則 5550 (b) 要求公司其主要股權證券在納斯達克的納斯達克資本市場層面上市，以滿足以下三項要求之一：（1）有股東股權至少爲250萬美元；（2）上市證券的市值至少爲3500萬美元；或（3）持續經營的淨收益在最近結束的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度中運營了500,000美元。

根據納斯達克上市規則 5810 (c) (2) (A)，公司有45個日曆日或在2024年10月7日之前提交恢復遵守納斯達克上市規則的計劃 5550 (b)。如果該計劃被接受，則可以批准自通知信之日起最多延長 180 個日曆日公司以證明合規性。如果該計劃未被接受，公司可以在納斯達克獨立聽證會之前要求舉行聽證會小組。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市新月法院100號，7樓，75201，我們的電話號碼是 (214) 459-3117。我們維護一個網址爲 https://assetentities.com 的網站。我們網站上提供的信息未以引用方式納入本招股說明書補充文件中，也不被視爲本招股說明書補充文件的一部分。

本次發行

處置		Asset Entities Inc.，一家總部位於內華達州的公司
截至2024年9月26日持有的b類普通股股份		2,205,956股b類普通股
我們提供的b類普通股股份數量		最高可達1,791,704美元的b類普通股股份
發行後即時持有的b類普通股股份		在假設本發行中的所有股份都被出售的情況下，根據2024年9月26日現有的2,205,956股b類普通股，以及假設本發行中以1.41美元每股的假定發行價格出售的1,270,712股b類普通股，即本公司b類普通股在2024年9月26日納斯達克資本市場的收盤價。實際發行的b類普通股數量將根據本發行的銷售價格而變化。
資金用途		本次發行的淨收益，在扣除A.G.P.的佣金和我們估計的發行費用後，將用於營運資金和一般企業用途。請參閱“使用所得款項”.
風險因素		投資於我們的b類普通股涉及高度風險和不確定性。在投資於我們的股份之前，您應該仔細考慮本補充招股書、隨附招股說明書以及通過引用納入其中的文件中的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮在本招股書補充的第“風險因素”從第S-4頁開始，以及在隨附的招股說明書和我們向SEC提交併在此引用的文件中，以獲取更多信息，然後再進行任何投資。
上市		我們的B類普通股股份在納斯達克資本市場的納斯達克層級以"ASST"標的進行交易。

投資我們證券涉及極高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險，並在下文所述的部分中進行討論。風險因素包括在我們最近的10-K表格或10-Q表格中所載的「」小節中描述的風險，以及提交給SEC並反映在隨後提交給SEC的風險因素的任何修訂或更新，這些內容已經被引用於這份招股說明書和附帶招股意見書中，連同這份招股說明書中的其他信息、附帶招股意見書、以及以及這裏和那裏引用的信息和文件，以及我們已經授權用於與本次發行相關聯的任何自由書面說明書。如果這些風險中發生任何一種，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量可能會受到嚴重損害。這可能會導致B類普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

過去，我們曾收到納斯達克的書面通知，告知我們不再符合納斯達克資本市場的某些繼續上市要求。無法保證我們的股票會有持續的活躍交易市場。

2023年9月28日，公司收到了納斯達克上市資格部門（「資格人員」）書面通知，通知公司未能符合納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的最低買盤價格要求，以繼續在納斯達克資本市場（「買盤價格規則」）上市。買盤價格規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低買盤價格，並且納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)規定，如果違規持續30個連續業務日，則構成未滿足買盤價格規則。

2024年5月23日，公司收到一份書面通知（「股權通知」），來自資格工作人員，通知公司不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低250萬美元股東權益要求，在2024年3月31日結束的季度報告10-Q中，公司報告的股東權益爲1,862,255美元，截至股權通知日期，公司未滿足上市證券市值或持續經營淨收入的替代方案。因此，股權通知指出這一事項作爲將公司證券從納斯達克除牌的另一個依據。

2024年7月1日，公司實施了反向股票拆分，以提高公司B類普通股的最低買盤價格至每股1.00美元以上，並使公司重新符合買盤價格規則。爲了恢復符合性，公司的B類普通股要求至少在連續十個營業日中收盤價達到1.00美元。

2024年7月24日，公司收到了一封來自納斯達克總法律顧問辦公室工作人員的信函，通知公司已恢復依從買盤價格規則。此外，該信函還表示公司已解決了股東權益規則中由資格人員在權益通知中確認的缺陷，並且相關顧慮也已解除。

然而，在2024年8月21日，公司收到了納斯達克的書面通知，通知公司未達到納斯達克資本市場納斯達克上市規則5550(b)(1)規定的最低250萬美元股東權益要求，因爲截至2024年6月30日的第二季度10-Q報告顯示公司的股東權益達到209,709美元，而在書面通知的日期，公司未能符合納斯達克上市規則5550(b)中規定的上市證券市值或持續經營淨收入的備選方案。根據納斯達克上市規則5810(c)(2)(A)的規定，公司被提供45個日曆日的時間，即直至2024年10月7日，以提交恢復符合納斯達克上市規則5550(b)的計劃。如果計劃被接受，公司將獲得從通知函日期起最多180個日曆日的展期證明符合要求的機會。如果計劃不被接受，公司可以要求在獨立的納斯達克聽證會議前進行聽證。

我們打算採取一切合理措施確保遵守納斯達克上市規則。然而，並不能保證我們將保持符合納斯達克上市規則，或者在其他納斯達克上市標準方面符合。如果我們無法保持遵守，我們的股票可能會被除牌，您可能會經歷股票市場價格貶值以及面臨交易挑戰的問題。

存在使我們的股價下跌的盈餘問題，包括超額行使選股和期權。此外，我們的董事和高管可能會進入規則10b5-1交易計劃，從時間到時間出售我們的普通股。這些風險都可能使您遭受投資損失。

我們所有的普通股票的轉換或行使以及基礎的公開市場交易等，都可能導致現有股東的持有百分比下降，即稀釋，這可能會導致我們的普通股票市場價格下跌。我們無法預測證券未來發行、轉換或行使等所產生的影響。我們計劃未來的普通股發行可能導致對股東持股百分比的稀釋。此外，新證券發行可能會受到相關法律的限制。

截至本招股說明書補充之日，281股A系列優先股已發行，代表總計申報價值（「申報價值」）爲$2,810,000，不包括應計的分紅派息。根據A系列優先股的條款，尚未轉換的A系列優先股股份可能按照將這些股份的申報價值（加上任何應計但未支付的分紅派息和其他到期金額，除非公司以現金支付）除以轉換價格的方式進行轉換，目前的轉換價格要麼爲每股B類普通股$3.75，要麼爲B類普通股在備選轉換測算期間（如參照A系列指定證明書所定義的）的最低每日成交量加權平均價格的85%。最大適用的轉換價格也可能因全加權防稀釋條款的適用而減少。因此，未轉換的A系列優先股將需要發行數量不確定的B類普通股。因此，隨着A系列優先股轉換，公司的股東所有權、表決權以及參與未來盈利中的分紅或其他支付的權利可能會受到重大稀釋，這可能導致我們B類普通股的市場價格下跌。此外，公司需要登記可根據A系列優先股轉換而可發行的所有B類普通股，在這些B類普通股可以無任何銷售或成交量限制，且無需符合《證券法》第144條（「144條」）（的第（c）（1）款）的規定，即可無限制地在公開市場上銷售，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們市場價格的下跌也可能損害我們籌集額外股本或債務融資的能力。

截至本招股說明書補充日期，我們還根據Asset Entities Inc. 2022股權激勵計劃（"計劃"）向仍未行使的公司高管、董事、僱員和顧問授予了463,513股B類普通股。我們已根據S-8表格（文號333-269598）提交了註冊聲明，以註冊這些股份的發行，以及股票期權或其他權益報酬下的其他股份，可能授予我們的公司高管、董事、僱員和顧問，或者在計劃下保留供未來發行。在實現解除限制條件的情況下，所有這些在S-8表格註冊的股份將立即在公開市場上無限制地供出售，除了根據第144條規定由關聯公司出售時施加的限制。

此外，我們的僱員、高管和董事可能會執行第10b5-1條例交易計劃，不時進行普通股銷售。根據第10b5-1條例交易計劃，經紀人根據僱員、董事或高管設定的參數執行交易，而無需再次獲得僱員、高管或董事的指示。在某些情況下，第10b5-1條例交易計劃可被修訂或終止。我們的僱員、高管和董事在沒有持有重大非公開信息的情況下，也可以在第10b5-1條例交易計劃之外買入或賣出額外股份，這需遵守上述144條例的規定。我們的僱員、高管和董事在我們現有股東或受益所有者的限制終止或根據登記權要求進行實際或潛在的普通股再銷售時，可能會導致我們在未來以我們認爲合適的時間和價格出售權益證券更加困難。這些銷售也可能導致我們的普通股交易價格下跌，並使您更難以出售我們的普通股。當現有股東和實益所有者的再銷售限制解除時，我們的普通股的市價可能會大幅下跌。因此，這些授予活動對您的股票價值可能會產生重大影響。

我們也預計未來可能需要相當大規模的額外資本，以繼續我們計劃的運營，包括潛在的收購、僱用新員工、推廣我們的產品，並繼續作爲一家上市公司的運營活動。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會遭受重大稀釋。我們可能會按照我們判斷的價格和方式，在一個或多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因後續銷售而遭受實質性稀釋。這樣的銷售也可能對我們現有股東進行實質性稀釋，而新投資者可能獲得優先於我們現有股東的權利。

購買本次發行股份的投資者可能會在不同時間支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和在投資結果方面有不同的結果。

管理層對此次發行所得款項具有廣泛的裁量權。我們可能會以不改善我們的運營結果或股票市值的方式使用此次發行的所得。

我們將有廣泛的自行決定權，確定從此次發售b類普通股的淨收益中具體用途。我們的分配可能會因應各種意外事件而改變，例如我們預期和實際營業收入之間的差異、意外費用或費用超支、或需要現金支出的意外機會。我們在淨收益的時間和用途上也將擁有重大的靈活性。因此，投資者將無法評估我們基於何種經濟、財務或其他信息來決定如何使用淨收益。您將依賴於我們管理層的判斷，關於使用收益的具體意圖，您只有有限的信息。我們可能將此次發售的大部分淨收益用於您可能不同意的方式。如果我們未能有效運用這些資金，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

本次發行的淨收益（如有），扣除A.G.P.的佣金和我們估計的發行費用後，將用於營運資金和一般公司用途。由於本次發行不需要最低發行金額作爲條件，因此實際發行總金額、佣金和我們的收益（如有）目前無法確定。不能保證我們能夠在A.G.P.的銷售協議下出售任何股份或充分利用。

儘管我們已經確定了從這次發行中收到的淨收入可能用於的一些潛在用途，但我們無法確定這些用途，並且我們可能會將淨收入用於您不同意的其他目的。我們的管理層將在這次發行中的淨收益的運用方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於與此次發行時所考慮的目的不同的其他目的。

我們從未宣佈或支付過現金股息對我們的股本。我們目前打算保留所有可用資金和未來收入，用於業務的操作並且不打算在不久的將來支付任何現金股利。此外，A系列指定證書禁止公司宣佈或支付其股本上任何現金股息，除非A系列指定證書規定的關於優先股A系列已發行股份。我們也可能會在未來簽訂信貸協議或其他借款安排這將限制我們宣佈或支付現金分紅的能力。以後決定宣佈分紅將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本需求、合同限制、一般商業條件和我們的董事會認爲相關的其他因素。另請參見 “條款1A。風險因素-與持有我們的B類普通股有關的風險- 我們從未支付現金對我們的股票，也不打算在可預見的未來支付股息。”在 2023年年度報告，該報告已被參考並納入本文。

根據2023年度報告的文件，關於我們的授權股本及發行的證券的描述已被引入，請參考。展示4.1 根據2023年度報告，並進行如下補充或更新：

公司授權股本目前包括9,000萬股，其中包括（i）4,000萬股普通股，每股面值$0.0001，其中2,000萬股被指定爲A類普通股，每股面值$0.0001，38,000萬股被指定爲B類普通股，每股面值$0.0001；（ii）5,000萬股「空白支票」優先股，每股面值$0.0001，其中660股被指定爲A系列可轉換優先股，每股面值$0.0001。

截至2024年9月26日，共有1,250,000股A類普通股由一名股東擁有和持有，共有2,205,956股B類普通股由23名股東擁有和持有，共有281股A系列優先股由一名股東擁有和持有，且未發行和未流通其他普通股或優先股。上述名義所有者數量不包括通過銀行、經紀人或其他金融機構的提名或「街頭名稱」帳戶持有股份的股東。

根據2024年5月24日公司與Ionic簽署的證券購買協議，以及2024年6月13日公司與Ionic簽署的第一份修正協議（簡稱「Ionic購買協議」），公司於2024年5月24日向內華達州州務卿歸檔的公司A類可轉換優先股的特許證書，以及2024年6月14日向內華達州州務卿歸檔的特許證書修正書，以及2024年9月4日上午9:58太平洋時間向內華達州州務卿歸檔的特許證書修正書，以及2024年9月4日上午11:38太平洋時間向內華達州州務卿歸檔的特許證書修正書（簡稱「A類特許證書」），將公司660股優先股指定爲「A類可轉換優先股」，並規定了A類優先股的投票權和其他權利、優先權、相對權、參股權、自選權或其他權利。每股A類優先股的初始面值爲10,000美元。

該A系列優先股在公司的所有其他資本股份中排名最高，有關分紅、分配和公司清算、解散和清算的支付，除非A系列優先股的大多數未兌付股票持有人同意創建其他資本股份，該資本股份將優先於或與A系列優先股份同等排名。

A系列優先股持有者將有權獲得累積分紅，以B類普通股股票（公司可選擇以現金支付）的形式，按照年利率6％的規定價值支付（如果觸發事件（在A系列認證書中定義）發生，年利率將增加至12％，直到該觸發事件得到解決爲止）。分紅將在A系列優先股轉換或贖回時支付。

持有A系列優先股的股東有權將A系列優先股轉換爲一定數量的B類普通股，轉換數量取決於這些股票的面值（加上任何已計提但未支付的分紅和其他到期金額，除非公司以現金支付），除以適用的轉換價格（「轉換價格」）。初始轉換價格爲3.75美元，可能會根據全額墊腳抗稀釋條款的調整而進行調整。持有人可以選擇按照備用轉換價格將A系列優先股轉換爲B類普通股（如「系列A指定證明書」中定義的那樣），備用轉換價格等於B類普通股在備用轉換測量期間的最低日成交量加權平均價格的85%（如果公司的B類普通股在主要交易市場暫停交易或從中除牌，或發生觸發事件，則相當於70%）。

持有A輪優先股的持有人在將A輪優先股轉換爲B類普通股時，當這種轉換會導致該持有人對B類普通股的受益所有權超過其轉換後立即達到的B類普通股的流通B類普通股的4.99%時，不得發放B類普通股，該比例可以在之前至少61天的提前通知後由持有人增加至不超過9.99%（「A輪受益所有權限制」）。在任何轉換導致超過的情況下，否則將發放的股份將被暫停，直到公司收到持有人通知其所有權低於適用百分比的日期爲止。轉換價格也不得低於每股0.4275美元的底價（「A輪底價」）。還有A輪優先股不得轉換，除非可根據144條款或有效且可用的註冊聲明出售通過該轉換髮行的B類普通股。

根據Ionic購買協議，如果B類普通股的收盤價低於每股$3.75，則持有人對B類普通股的總銷售將受到限制。持有人在收盤價超過$3.75之前，只能賣出每交易日的更大值，即$25,000（交易市場上的主要交易市場至少開放交易六小時的日子）或由彭博社報告的B類普通股每日交易量的15%。

此外，在A系列優先股的任何股份未兌付的情況下，如果類B股票的收盤價等於或低於每股0.4275美元連續十個交易日，則公司將立即採取所有必要的公司行動，以使類B普通股按照在此10個交易日期間最低收盤價除以$ 0.4275獲得的商倍數比率等於或大於的反向拆分。自動調用特殊股東大會以批准此反向拆分或獲得關於此反向拆分的書面同意，以及投票公司管理股中的管理股票支持此反向拆分（包括所有股份的A系列優先股和緊隨其後的類B普通股）。

系列A可轉換優先股將在其初始發行日期24個月週年紀念日之後自動轉換爲B類普通股。

公司將有權隨時以Stated Value的110％和任何未償還的股息和應付金額替換所有或任何部分的待認購Series A Preferred Stock。

A系列優先股的持有人通常有按照成功換股的基礎對類B普通股進行投票的權利，但受制於A系列受益所有權限制。

根據2024年5月24日公司與離子之間簽訂的《註冊權協議》（以下簡稱爲「離子註冊權協議」），離子就發給離子的關於離子購買協議項下A類優先股的b類普通股的註冊享有某些權利（以下簡稱爲「可登記轉換股份」）。離子註冊權協議規定了可登記轉換股份的再銷售登記。根據離子購買協議下於2024年5月24日發生的首次成交（以下簡稱爲「首次成交」）發行和銷售165股A類優先股，募集淨額150萬美元后，我們必須在一定期限內提交一份（以下簡稱爲「首次註冊聲明」）用於按照適用的SEC規則、法規和解讀提供和再銷售可登記轉換股份數量的最大數目的登記聲明。要求首次註冊聲明在首次成交後45天內生效，或者如果首次註冊聲明接受審核，則爲90天。根據這些要求，公司最初於2024年6月7日向SEC提交表格S-1（文件編號333-280020）的登記聲明，經過修訂，用於註冊385,894股b類普通股的再銷售，這被認爲是按照適用的SEC規則、法規和解讀所允許覆蓋的可登記轉換股份的最大數目，並於2024年7月24日被SEC宣佈生效。根據離子購買協議下於2024年7月29日發生的第二次成交（以下簡稱爲「第二次成交」）發行和銷售額外的165股A類優先股，募集淨額150萬美元后，我們必須在一定期限內提交一份（以下簡稱爲「第二次註冊聲明」）用於按照適用的SEC規則、法規和解讀提供和再銷售可登記轉換股份數量的最大數目的登記聲明。要求第二次註冊聲明在第二次成交後45天內生效，或者如果第二次註冊聲明接受審核，則爲90天。根據這些要求，公司最初於2024年8月9日向SEC提交表格S-1（文件編號333-281438）的登記聲明，經過修訂，用於註冊482,120股b類普通股的再銷售，這被認爲是按照適用的SEC規則、法規和解讀所允許覆蓋的可登記轉換股份的最大數目，並於2024年9月11日被SEC宣佈生效。

在第一個註冊聲明和第二個註冊聲明下，可用的B類普通股股票數量不足以覆蓋所有可登記的轉換股份時，Ionic註冊權協議要求我們在首次出現必要性的日期起14天內至少提交一個額外的註冊聲明給SC，並且此類額外註冊聲明可根據SEC規則進行，以覆蓋可根據SEC規則最大允許涵蓋的可登記轉換股份，必須在該日期起的45天內使其生效，或者如果此類額外註冊聲明接受審查，則爲90天。任何未能在任何該等註冊聲明的生效期限前達到有效性的錯誤將導致對20000股B類普通股的現金賠償。在出現有效性失敗時發行的每股股份也必須與可登記的轉換股份一樣得到相應註冊聲明的覆蓋。我們將被要求盡最大努力確保第一個註冊聲明、第二個註冊聲明以及每個額外必需的註冊聲明保持有效，直至所有這些B類普通股份被出售或可根據144號規則無限制出售，且無需我們符合144號規則下的當前公開信息要求。

在Ionic購買協議下，我們在第二份註冊聲明生效之日起的30天期限結束之前，在Ionic有優先A系列股票或普通股的情況下，不得在融資交易中賣出證券，也不得在任何替代轉換計算期間賣出。此外，公司不得提交任何其他註冊聲明或證券法下的任何發行聲明，除非在Ionic購買協議日期以及文件和生效日期之日提交的並且生效的註冊聲明或補充。除非每份必要的註冊聲明生效並且各自的招股章程可供使用，或根據Ionic登記權協議下必須包含的A系列優先股和b類普通股在每份註冊聲明下可以根據規則144無限制轉售。

根據Ionic ATm豁免協議，Ionic豁免了對任何已豁免的Ionic ATm在Ionic購買協議或A類認股權證書項下本應適用的任何禁止、限制或不利調整。根據Ionic ATm豁免協議，無論Ionic購買協議和A類認股權證書的條款和條件如何，公司可以隨時與任何有關已豁免的Ionic ATm的協議、根據《證券法》根據已在有效註冊聲明文件下歸檔的與已豁免的Ionic ATm相關的招股說明書的提交、宣佈已豁免的Ionic ATm、發行、報價、出售或授予與已豁免的Ionic ATm相關的任何B類普通股股份、或者發行、報價、出售或授予與提供商品或服務或解決與已豁免的Ionic ATm相關的任何義務可能產生的任何證券有關，進行任何協議，或發行任何證券進行結購交割。此外，根據Ionic ATm豁免協議，Ionic豁免了任何可能作爲A類認股權證書條款下的任何已豁免的Ionic ATm的結果而發生的適用轉換價格的任何調整。

寶德新加坡參與函件的相關部分規定，在2021年11月29日開始的期間內，直至寶德新加坡參與函件終止或到期之後的12個月內（即2024年2月7日結束），如果公司在一項投資交易中出售證券，公司必須支付給寶德新加坡現金費，金額相當於總收益的7%，不可回收的費用津貼，金額相當於總收益的1%，以及可行使的認股權證，用於購買等於投資交易中發行的證券發行的股份數量相當於總髮行股份的7%。根據寶德新加坡承銷協議，寶德新加坡參與函件的所有不受寶德新加坡承銷協議條款和條件約束的條款和條件，包括寶德新加坡參與函件下的持續補償條款，仍然完全有效。

根據寶德新加坡持續的賠償條款和寶德新加坡包銷協議，公司需要支付寶德新加坡相當於總購買價格7%的費用和相當於總購買價格1%的不計入賬的費用津貼，用於購買A系列優先股。因此，在第一次結束和第二次結束的日期，公司支付給寶德新加坡各12萬美元，總金額爲24萬美元。此外，在第一次結束的日期 (2024年5月24日)，公司還必須發行一份認股權證給寶德新加坡，用於購買30,800股B類普通股，相當於第一次結束時以每股3.75美元的初始轉換價格出售的A系列優先股轉換後的B類普通股股數的7% (2024年5月認股權證)。在第二次結束的日期 (2024年7月29日)，公司還必須發行一份認股權證 (2024年7月認股權證) 給寶德新加坡，用於購買30,800股B類普通股，相當於第二次結束時以每股3.75美元的初始轉換價格出售的A系列優先股轉換後的B類普通股股數的7%。

根據於2024年7月30日簽署的《讓與及承擔協議》，由Boustead、Sutter Securities, Inc.（一家註冊經紀商）及Boustead的關聯方聯名，和公司（第一個尾部認股權讓與協議），所有2024年7月尾部認股權的權利均由Boustead轉讓給Sutter。根據於2024年7月30日簽署的《讓與及承擔協議》，由Sutter、Sutter的註冊代表Michael R. Jacks（認股權受讓人）、 Boustead和公司聯名（第二個尾部認股權讓與協議），所有2024年7月尾部認股權的權利均由Sutter轉讓給認股權受讓人。根據第一個尾部認股權讓與協議和第二個尾部認股權讓與協議，2024年7月尾部認股權已被取消，並向認股權受讓人發行了一項認股權（2024年7月受讓人認股權）。2024年7月受讓人認股權的條款與2024年7月尾部認股權完全相同。

2024年5月到期認股權證和2024年7月受讓人認股權證的行權價爲每股3.75美元，行權期爲五年，幷包含無現金行權條款。

Class B普通股的過戶代理是VStock Transfer, LLC, 地址：18 Lafayette Place Woodmere, NY 11598。

B類普通股股份上市於納斯達克資本市場，標的代碼爲「ASST」。

我們已與A.G.P.簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行並賣出總額高達1,791,704美元的b類普通股，僅通過或向A.G.P.作爲銷售代理人或委託人。銷售協議的副本將作爲附錄提交給美國證券交易委員會，作爲第8-k表格的一份當前報告，將併入此處。本招股說明書補充所註冊的b類普通股可根據銷售協議進行出售。

在送達放置通知並符合銷售協議的條款和條件的情況下，A.G.P.可以按照法律允許的任何方式出售我們的B類普通股，被視爲《證券法》第415條規定的"市場交易"。我們或A.G.P.可以通過通知終止銷售協議和我們的股票發行。

根據銷售協議，在每筆銷售的B類普通股股票中，我們將以現金形式支付給A.G.P.佣金，佣金等於銷售我們股票的總募集總額的3.0%。由於此次發行不需要最低發售金額作爲控件，因此實際的總公開發售金額、佣金、發售費用以及我們的收益，（如果有的話）目前無法確定。我們已同意最多支付給A.G.P.不超過60,000美元用於合理且經過記錄的外部支出（包括但不限於與銷售協議相關的合理且經過記錄的律師費和支出），並且用於與銷售協議季度維護相關的合理且經過記錄的外部支出（包括但不限於合理並根據記錄的律師費和支出）每季度最多不超過5,000美元。根據寶德新加坡ATm豁免，我們還將及時支付給寶德新加坡現金，金額等於我們股票銷售的總髮售總額的3.0%。

我們估計，假設本次發行中Class b普通股股票的最大數量被出售，並且在不考慮根據銷售協議項下應支付給A.G.P.的補償以及A.G.P.有權在協議規定條件下獲得退款的特定費用的情況下，總費用將約爲105,000美元。在扣除我們應支付的任何費用以及與銷售相關的任何政府、監管機構或自我監管組織收取的任何交易費用後，剩餘銷售收入將等於我們根據銷售協議出售Class b普通股股票的淨收益。

股票銷售結算將在第一個交易日（按照銷售協議的定義）進行，時間爲銷售日期之後的第一個交易日，或者根據具體交易由我們和A.G.P.商定的其他日期，以便將淨收益支付給我們。沒有安排來收取基金類型的資金以進行託管、trust或類似安排。根據本招股說明書中所述，b類普通股的銷售將通過The Depository Trust Company的設施或我們和A.G.P.商定的其他方式進行結算。

A.G.P.將根據其正常的交易和銷售業務慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則，以商業合理的努力作爲銷售代理。與我們代表之下的B類普通股的出售有關，A.G.P.將被視爲《證券法》中「承銷商」的概念，A.G.P.的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。

A.G.P.及/或其關聯公司爲我們提供了，及將來可能提供各種投資銀行和其他金融服務，爲這些服務，他們已經收到了，並將來可能收取慣例費用。

寶德新加坡沒有任何安排參與這個項目，也與A.G.P.在這個項目中沒有關係。除上述披露外，寶德新加坡將不會在這個項目中收到任何付款或補償。寶德新加坡及/或其關聯公司已經提供過，也可能在將來提供各種投資銀行及其他金融服務給我們，而他們已經收到，也可能在將來收到，慣例費用。

我們同意對A.G.P.承擔某些責任，包括根據證券法律可能產生的責任，以及銷售協議中違約行爲所產生的責任。我們還同意爲A.G.P.可能需要支付的相關責任做出貢獻。

本招股說明書補充和隨附的招股說明書可能會以電子形式在A.G.P.及其關聯公司維護的網站或通過其他在線服務中提供。除了電子形式的本招股說明書補充和隨附的招股說明書之外，在A.G.P.網站上的信息和A.G.P.維護的任何其他網站中包含的信息均不是本招股說明書補充或隨附的招股說明書或本招股說明書補充和隨附的招股說明書組成部分的註冊聲明的一部分，並未被我們或A.G.P.批准和/或認可，投資者不應依賴於該信息。

根據銷售協議，我們提供的股份將在以下情況中的較早者終止：(i)根據本招股說明書提供的我們所有股份的出售，或者(ii)根據允許的情況下終止銷售協議。我們可以自行決定隨時通過提前五天通知A.G.P.來終止銷售協議。A.G.P.可以根據銷售協議中指定的情況並由其自行決定隨時通過提前五天通知我們來終止銷售協議。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

有關本次發行涉及的United States聯邦法和紐約法律的某些法律事項，將由Bevilacqua PLLC負責。本招股說明書補充中涵蓋的B類普通股的有效性，以及涉及內華達州法律的某些其他法律事項，將由Fennemore Craig, P.C.負責。Bevilacqua PLLC可以依賴Fennemore Craig, P.C.就由內華達州法律管轄的事項進行法律審查。Duane Morris LLP代表A.G.P.參與此次發行。

基本報表截至2023年12月31日，幷包括了截至2023年12月31日的兩年中的每一年，在此引用自2023年的報告中包含的審計合併財務報表年度報告已經由獨立註冊的註冊會計師事務所WWC，P.C.進行審核，如其報告所述，並已被引用並依賴了該事務所報告中作爲會計和審計專家的授權。

本招股說明書是我們向SEC提交的S-3表格的一部分，用於註冊可能在此處提供和出售的證券。本招股說明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中所列全部信息，及隨附的陳述內容、或在其中引用的文件。關於我們和此處提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明、隨附的陳述內容，以及其中引用的文件。本招股說明書中包含的關於任何合同或提交爲註冊聲明陳述內容的任何其他文件的陳述，未必完整，但我們在每種情況下均會將您指向作爲註冊聲明陳述陳列的合同或其他文件副本。我們向SEC提交年度報告、季度報告、現行報告以及其他信息。

證券交易委員會（SEC）維護一個包含註冊公司提交的報告、代理和信息聲明以及其他相關信息的網站，該網站地址爲www.sec.gov。

此外，我們儘快在https://investors.assetentities.com網站上免費提供這些申報文件，這些文件是我們向SEC提交或提供後的。我們網站上的信息，除了這些申報文件外，不應被視爲本招股說明書的一部分，並不被引用爲此文件的一部分。

通過引用我們向SEC提交的信息，SEC使我們可以引用這些備案文件向您披露重要信息。我們之前向SEC提交了以下文件，並將其通過引用併入本招股說明書中:

證券交易委員會允許我們以引用的方式納入大部分向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用那些公開可獲得的文件向您披露重要信息。我們在本招股說明書補充中引用的信息被視爲本招股說明書補充的一部分。由於我們在未來提交給證券交易委員會的文件中採用引用形式，本招股說明書補充會不斷更新，未來的提交可能會修改或取代本招股說明書補充中包含或引用的部分信息。這意味着您必須查閱我們引用的所有證券交易委員會文件，以判斷本招股說明書補充中的陳述或先前引用的任何文件是否已被修改或取代。本招股說明書補充引用了下列文件以及我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給證券交易委員會的任何未來文件（在每種情況下，都不包括根據任何8-k表格的2.02或7.01條的規定提交的文件或該等文件的部分內容且，除非在任何此類8-k表格中另有說明，相關於該信息的在該表格上提交的陳列文件），直至本招股說明書補充所屬的註冊聲明下的證券發行終止或完成爲止。

本招股說明書補充文件中引用的任何聲明，將被視爲已根據本招股說明書補充文件的目的進行修改或取代，以　在本招股說明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明的範圍內。任何如此修改或取代的聲明，除非作爲已修改或取代的聲明，否則將不被視爲本招股說明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向收到招股書的每個人，包括任何有益所有人，免費提供本招股書所引用的任何或所有文件的副本，除非該文件的附件已被特別引用。請求應向以下地址提出：

我們可能不時發行證券，以一次或多次發行，在發行時確定的金額、價格和條款。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和這些證券的一般發行方式。我們將在本招股說明書的附表中提供這些證券具體條款，該附表還將描述這些證券的具體發行方式並可能對本招股說明書中包含的信息進行補充、更新或修訂。在您投資之前，您應該閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充。我們根據本招股說明書出售的證券的總髮售價格不會超過1億美元。

證券可以直接賣給您，也可以通過代理商、承銷商和經銷商進行銷售。如果使用代理商、承銷商或經銷商來賣出證券，我們將在招股說明書中列明他們的名稱和報酬。這些證券對公衆的定價和我們預計從該銷售中獲得的淨收益也將在招股說明書中說明。

我們的Class b普通股，每股面值$0.0001（「Class b普通股」）在納斯達克資本市場上以「ASST」標的進行上市交易，納斯達克股票市場LLC屬於Nasdaq。每份招股說明書將指明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至2024年4月16日，根據7,513,971股未流通的b類普通股中由非關聯方持有的股份計算，我們未流通的b類普通股的總市值爲$2,431,627.11，其中有5,803,406股由非關聯方持有。我們的b類普通股上次報告的交易價格爲$0.419，交易日期爲2024年4月15日。根據S-3表格的I.b.6通用指示，無論何種情況，我們不會根據本招股說明書出售的股票價值超過一年內的公開流通股值的三分之一，只要我們的公開流通股值低於7500萬美元。如果在本招股說明書日期後，我們未流通的b類普通股由非關聯方持有的總市值等於或超過7500萬美元，那麼對於隨後根據本招股說明書銷售的股票，該三分之一的限制將不適用。截至本招股說明書日期，根據S-3表格的I.b.6通用指示，我們在前述12個日曆月期間未根據本招股說明書出售任何證券。

我們的證券是高度投機性的，牽涉到高風險。請參閱第3頁上的信息討論與本公司證券相關的注意事項。風險因素請在決定投資前查閱本招股說明書第3頁開始，任何適用的招股補充，任何相關的自由撰寫招股說明書以及本招股說明書中引用的文件，任何附屬招股補充以及任何相關的自由撰寫招股說明書。

美國證券交易委員會概不負責任何州或省證券委員會均未覈准或未覈准這些證券，也未確定本招股章程是否真實或完整。對此有任何表示屬犯罪行爲。

本招股說明書是我們在美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中的一部分，採用「貨架」註冊流程。在這種貨架註冊流程下，我們可能不時賣出本招股說明書中描述的證券的任意組合，進行一個或多個發行，發行總價高達100,000,000美元。

本招股說明書爲您提供了證券的一般描述可能出售的證券，我們會每次出售證券時提供一個或多個招股說明書，其中包含有關交易條款的具體信息。招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應該閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書，以及其他信息一併查閱在本招股說明書的標題爲「您可以找到更多信息」的部分和「文檔併入參考。」

您應該僅依賴於本招股說明書中包含的信息或通過引用加入的信息以及任何適用的招股說明書。我們未授權任何人提供給您不同或附加的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，並不能保證。本招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書的日期準確，無論本招股說明書何時送達或者描述在本招股說明書中出售的證券。本招股說明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

您不應假設此招股說明書和隨附的招股說明書中包含的信息在任何日期後於文件正面註明的日期之後是準確的，也不應假設我們通過參考納入的任何信息在納入參考文件的日期後的任何日期是正確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

在本招股說明書中，除非上下文另有說明，「我們」、「我們的」、「資產實體」、「公司」、「我們的公司」等參考指的是內華達州成立的Asset Entities Inc.運營情況。

招股說明書摘要

本摘要突出了本招股說明書其他部分中含有的精選信息。本摘要並不完整，也未包含您在決定是否投資於我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閱讀整個招股說明書，包括本招股說明書「風險因素」部分中討論的與投資我們公司相關的風險。本招股說明書中的部分聲明屬於前瞻性聲明，請參閱標題爲「前瞻性聲明」的部分。

公司概括

資產實體是一家科技公司，提供跨Discord、TikTok和其他社交媒體平台的社交媒體營銷和內容傳遞服務。我們還爲Discord社區設計、開發和管理服務器。基於我們的Discord服務器和社交媒體關注的快速增長，我們開發了三類服務：(1) 我們的Discord投資教育和娛樂服務，(2) 社交媒體與營銷服務，和(3) 我們的「AE.360.DDM」服務。我們所有的服務都基於我們對Discord以及包括TikTok、X、Instagram和YouTube在內的其他社交媒體的有效利用。

我們的Discord投資教育和娛樂服務主要由熱情的Z世代（也稱爲Gen Z，即1997年至2012年出生的人士）零售投資者、創作者和意見領袖設計並面向他們。我們的投資教育和娛樂服務側重於針對下一代設計的股票、房地產、數字貨幣和NFT社區學習項目。儘管我們相信Z世代將繼續是我們的主要市場，但我們最近擴展的Discord服務器提供的功能涵蓋房地產投資的教育和娛樂內容，預計會深受老一代群體的歡迎。截至2024年3月，我們目前的綜合服務器會員人數約爲21萬。

我們的營業收入取決於訂閱用戶數。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，我們分別從298個和8,694個資產實體Discord服務器的付費訂閱用戶那裏獲得了營業收入。我們定義「成員」爲加入我們任何Discord服務器的所有Discord用戶，無論他們是否訂閱我們的高級內容，「付費訂閱用戶」指付費訂閱我們的高級Discord內容的成員。

公司信息

我們的首席執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯皓月街100號，7樓，郵編75201，聯繫電話爲（214）459-3117。我們的網站網址爲https://assetentities.com/。我們網站提供的信息不包括在本招股說明書中，也不視爲本招股說明書的一部分。

可能發行的證券

我們可能會提供或銷售B類普通股、優先股、債券、認股權證、訂閱權以及在一個或多個發行中以任何組合的單位。根據本招股說明書銷售的證券的總髮售價格不會超過1億美元。每次根據本招股說明書發行證券時，我們將提供一份說明書補充，描述正在發行的證券的具體數量、價格和條款，以及我們預計從該銷售中獲得的淨收益。

證券可能通過承銷商、經銷商、代理商或直接銷售給購買者，或者按照本招股書中「」部分的規定。分銷計劃每份招股書補充資料將列明任何參與該招股書補充資料中所描述證券銷售的承銷商、經銷商、代理商或其他實體的名稱，以及與他們相關的任何費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可能提供我們b類普通股的股份，可以單獨提供或作爲其他可轉換或可轉換爲我們b類普通股的註冊證券的基礎。我們b類普通股持有人有權從我們董事會根據法律適用於股息支付的資金中宣佈的股息中獲得紅利，但受優先股東（如有）的權利限制。過去我們並未支付過股息，並且目前也沒有支付股息的計劃。每位b類普通股股東有權每股一票。b類普通股股東無優先認購權。

優先股

我們的董事會有權根據內華達州法律規定的限制，發行一種或多種系列的優先股，隨時確定每個系列中包括的股數，並確定每個系列股票的名稱、權力、偏好和權利及任何有關資格、限制或限制，均無需經股東進一步表決或採取行動。我們提供的每一類優先股系列將在伴隨本招股書的特定招股書補充資料中更詳細地描述，包括贖回條款、在我方清算、解散或清算時的權利、表決權和轉換爲b類普通股的權利。

債務證券。

我們可以提供一系列的優先或次優先債務，形式可以是有擔保或無擔保的。優先債務證券和次優先債務證券在本招股說明書中統稱爲"債務證券"。次優先債務證券通常只有在償還我們的優先債務後才有權收到款項。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但不包括在約束該債務條款的文件中規定不是優先債務，或者在支付權利方面具有相同等級或者被明確認定爲次於次優先債務證券的債務。我們可能發行可以轉換爲我們B類普通股的債務證券。

債務證券將根據我們與將在隨附招股說明書中確定的受託人之間簽訂的信託契約發行。我們已在本招股說明書中概述了將由信託契約管轄的債務證券的一般特點，信託契約的格式已作爲附件提交給本招股說明書所屬的註冊聲明。我們鼓勵您閱讀信託契約。

權證

我們可能發行用於購買B類普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可能單獨或與其他證券一起提供認股權證。

認購權

我們可能提供認購權，用於購買我們的B類普通股、優先股、債務證券、認股權證或由其中一些或全部這些證券組成的單位。這些認購權可能單獨提供，也可能與此次提供的其他任何證券一起提供，並且可能或可能不可由接收認購權的股東在此類發行中轉讓。

單位

我們可以提供由本招股說明書中描述的其他類證券中的一種或多種組成的單位，可以是任意組合。每個單位發行時，持有單位的持有人同時也是單位中包含的每種證券的持有人。

對我們證券的投資涉及高額風險程度。適用於我們每次發行證券的招股說明書補充文件將包含對適用風險的討論用於投資我們的證券。在做出投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮具體情況適用的招股說明書補充文件中標題爲” 的章節下討論的因素風險因素，” 加上所有人招股說明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式出現或納入的其他信息在本招股說明書中。你還應該考慮標題爲” 的章節中討論的風險、不確定性和假設風險因素” 包含在我們最新的年度報告中表格 10-K 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，以及任何適用的招股說明書補充文件以及我們的其他向美國證券交易委員會提交文件並以引用方式納入本招股說明書或任何適用的招股說明書補充文件以及所有本招股說明書或任何適用的招股說明書補充文件中包含的其他信息。我們描述的風險和不確定性不是我們唯一面臨的問題。我們目前尚不了解或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性也會影響我們的運營。

本招股說明書、每份招股說明書補充和引用於本招股說明書及每份招股說明書的信息可能包含構成《證券法》第27A條和《證券交易法》1934年修訂版第21E條規定的「前瞻性聲明」。"相信"、"可能"、"將"、"估計"、"持續"、"預測"、"打算"、"期望"、"可能"、"將"、"計劃"、"潛在"、"可能"和類似表達及其變體均旨在識別前瞻性聲明，但不是識別此類聲明的唯一手段。這些聲明出現在本招股說明書、任何附隨招股說明書以及引用於此處和其中的文件中，尤其是標題爲"風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果進行討論與分析”，包括涉及管理層意圖、信念或目前期望的聲明，這些聲明受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性聲明均不能保證未來業績，並涉及風險與不確定性，實際結果可能因多種因素而與前瞻性聲明中預測的結果有實質性差異。

由於前瞻性陳述天然涉及風險和不確定性，其中一些無法預測或量化，您不應依賴前瞻性陳述作爲未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中所預測的大不相同。除遵守適用法律外，包括美國證券法和證券交易委員會或SEC的規定，我們不打算在發佈本招股說明書後公開更新或修改本處包含的任何前瞻性陳述，無論是否受到任何新信息、未來事件或其他因素的影響。

此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些表述基於本招股說明書日期之前我們所掌握的信息，儘管我們認爲這些信息構成此類表述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，並且我們的表述不應被視爲我們已對所有潛在可獲得的相關信息進行了透徹的調查或審查。這些表述具有固有的不確定性，投資者應該謹慎對待，不要過分依賴這些表述。

本招股說明書和納入本招股說明書的文件中可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。雖然我們認爲我們的行業來源可靠，但我們不會獨立驗證信息。市場數據可能包括基於其他預測的投影。雖然我們認爲這些假設合理並且很有意義，但實際結果可能與預測有所不同。

除非在與特定發行相關的任何招股說明書和任何自由撰寫的招股說明書中另有說明，否則我們目前打算使用在本招股說明書下由我們提供的證券的淨收益，主要用於資助我們業務的增長，主要爲營運資金，以及一般企業用途。

我們也可能利用部分淨收益來收購或投資我們認爲能夠增加公司價值的技術、產品和/或業務。根據未來事件和業務環境的變化，我們可能在以後的某個時間決定將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層就證券出售所得款項的運用所作的判斷。關於本招股說明書涵蓋的證券出售淨收益的使用的額外信息，可能在與特定發行有關的招股書補充中提供。

我們的授權資本股目前由2億5千萬股組成，包括(i) 2億股普通股，每股面值0.0001美元，其中1千萬股指定爲A類普通股，每股面值0.0001美元（「A類普通股」），1億9千萬股指定爲B類普通股；以及(ii) 5千萬股「空白支票」優先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年4月16日，A類普通股股份爲7,532,029股，B類普通股爲7,513,971股，不包括可通過權證行使而發行的219,450股B類普通股，優先股份未發行並未流通。

我們的股本描述已納入參考展示4.1 至於我們於2024年4月2日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K

以下是我們可能發行的債務證券一般條款的摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份可能包含額外條款的招股說明書。這裏呈現的條款與相關招股說明書中的條款一起將構成債務證券的重要條款描述。您還應閱讀擬發行債務證券的證券託管協議。我們已向SEC提交了管理不同類型債務證券的證券託管協議作爲本招股說明書一部分的註冊聲明的陳列。所有大寫字母開頭的術語在證券託管協議中有特定含義。

我們可能不時發行債務證券，以一個或多個系列的形式發行，包括優先債務、高級次級債務或次級債務。我們將次級債券和高級次級債券合稱爲次級證券。我們可能發行的債務證券將根據我們與適用說明書附錄中確定的實體之間的信託契約發行。無論是優先債務、高級次級還是次級，都可以作爲可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是作爲本說明書一部分的註冊申報文件中附件的信託契約的主要條款摘要。

閱讀本節時，請記住：對於每一系列債務證券，您債務證券的具體條款如適用附錄中描述的那樣，將作爲補充，並且如果適用，可能修改或取代以下摘要中描述的一般條款。我們在本節中表達的內容可能不適用於您的債務證券。預期投資者應依賴適用附錄中的信息，而不應依賴以下信息，以此來彌補或替代上述信息。

《契約書》不限制我們可以發行的債券數額。該契約規定，我們可以發行債券，總額不得超過我們可以授權的本金數額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。未來我們可以在不需要得到任何系列持有人同意的情況下，按照相同條款和條件，並具有與該系列相同CUSIP編號的方式，增加該系列債券的本金金額。除了《契約書》中包含的有關合並、合併以及出售我們的所有或實質性所有資產的限制外，契約的條款不包括任何旨在保護任何債券持有人免受我們經營、財務狀況或與我們相關交易變化的契約或其他規定。

我們可能會根據契約發行的債券作爲「貼現債券」，這意味着它們可能以低於其面值的折扣價出售。這些債券，以及其他未以折扣價發行的債券，可能會以「原始發行折讓」或OID的形式發行，用於美國聯邦收入稅務目的，因爲利息付款和其他特徵。有關以原始發行折讓發行的債券適用的重要美國聯邦稅務考慮事項將在任何適用的招股說明書補充中更詳細地描述。

我們發行的一系列債券的適用招股說明書將描述，其中包括所提供債券的以下條款：

適用的招股說明書將提供持有任何債務證券的持有人和證券交易所或報價系統的美國聯邦所得稅考慮。

對於高級債券的本金、溢價和利息的支付（如有），將與我們所有其他擔保/無擔保和無次級債務並列。

對於高級次級債券的本金、溢價和利息支付，如果有的話，在完全支付所有未處於資本優先級的債務，包括高級債券和任何信貸設施之前，將被視爲次要支付。我們將在與任何高級次級債券相關的概要補充中說明債券的次級條款，以及截至最近可以實際的日期，按其條款將優先於高級次級債券的未償債務的總額。我們還將在此類概要補充中說明，如果有的話，對發行額外高級債務的限制。

對未償還的次級債券的本金、溢價和利息（如果有）的支付將被優先支付所有優先支付的所有優先債務，包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券。我們將在任何次級債務證券相關的招股說明書補充中說明證券的次優先級條款以及截至最近合理日期的未償還的總債務總額，其條款將優先於次級債務證券。我們還將在該等招股說明書中說明對發行額外的高級債務的限制，如果有的話。

債務證券可能可轉換爲或交換爲在本註冊聲明中登記的其他證券，例如，我們的股權證券股份。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股說明書中說明。條款將包括但不限於以下內容：

我們不能與任何人合併、合併，也不能將所有或幾乎所有的資產轉讓或出租給任何人，也不能允許其他任何人與我們合併，除非（1）我們將成爲繼續存在的公司或（2）我們的資產被轉讓或出租給的繼任公司或個人是根據美國法律、美國任何州法律或哥倫比亞特區法律組織的公司，並明確承擔我們在債務證券和證券契約下的義務。此外，我們不能完成這樣的交易，除非在完成交易後立即，證券契約下沒有違約事件，且沒有違約事件，或者經過通知或時間或兩者之後，將成爲證券契約下的違約事件，應當發生且繼續。當我們的資產被轉讓或出租給的個人已經承擔了我們在債務證券和證券契約下的義務時，除了在有限情況下，我們應當免除我們在債務證券和證券契約下的所有義務。

此約定不適用於任何資本重組交易、我們的控制權變更或高比例負債交易，除非該交易或控制權變更被設計爲合併或合併或轉讓或租賃我們的所有或基本全部資產。

在契約中使用「違約事件」一詞（除非另有說明），其含義是以下任何一種情況：

特定系列債券的違約事件不一定構成作爲在信託契約下發行的其他系列債券的違約事件。

如果發生並持續發生與任何一系列資深債務證券相關的違約事件，則該系列的受託人或該系列未償債務證券的佔總本金金額多數的持有人可以書面通知，宣佈該系列所有債務證券的本金金額和利息立即到期支付；但是，除非相關的招股說明書另有規定，如果在信託文件下發生並持續發生與兩個或兩個以上系列資深債務證券相關的違約事件，則該系列的受託人或全部該等資深債務證券佔等級相同未償債務證券總本金金額的佔多數的持有人（或者如果其中任何一種資深債務證券爲貼現證券，則根據該系列條款中可以指定的本金金額部分），作爲一個類別進行表決，可以針對所有等級相同系列作出加速聲明，而不是針對任何一系列資深債務證券的債務證券持有人。

如果關於任何一系列次級證券的違約事件發生並持續存在，則該系列的受託人或該系列未償債務證券規定總本金金額的持有人可以書面通知，宣佈該系列所有債務證券的本金金額和利息立即到期應付；但前提是，除非在適用的招股說明書中另有規定，如果某一系列次級證券發生並持續存在違約事件，並且該違約事件適用於抵押證券的一系列，則該系列的受託人或該一系列等級平等的次級證券未償債務證券規定總本金金額的持有人（如果其中的某些次級證券爲貼現證券，則按照該系列的條款中規定的本金金額部分）可以作爲一個類投票，就所有等級相同的一系列進行加速宣告，而不是一系列次級證券的債務證券持有人。具體等級平等影響的所有受影響系列的債務證券的未償債務總本金金額不低於該系列的多數，可以在滿足一些條件後，撤銷和廢止關於該等級系列涉及的上述宣佈和後果。

如果涉及破產、無力償付或重組等事件構成違約事件並持續發生，則所有未償債務證券的本金金額，及任何應計利息，都將自動變爲立即到期支付，無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行爲。

債券持有人對我們提起訴訟的範圍受到《契約》的限制。除了針對過期本金或利息支付的訴訟外，任何一系列債券的債券持有人在未滿足以下條件之前，都不能在《契約》下對我們提起任何訴訟:

我們將被要求每年向受託人提供一份證書，由我們的一位官員簽署，陳述該官員是否知道我們是否違反了抵押契約的任何條件或公約。我們將被要求每年向受託人提交由我們的一位官員簽署的證書，聲明該官員是否知道我們是否違反了抵押契約的任何條件或約定。

一個系列的債券可能全部或部分以簿記形式發行，並且可以由一個或多個完全註冊的全球債券代表，也可以是非註冊形式，帶有或不帶有票證。我們將把任何已註冊的全球債券存入資金託管機構或託管機構的提名人名下，他們在適用的招股說明書中被確認，並以該託管機構或提名人的名義註冊。在這種情況下，我們將發行一個或多個已註冊的全球債券，幣值等於將要發行的系列債券的全部本金總金額，並由該已註冊的全球債券或債券代表。這意味着我們不會向每個持有人發行證書。

除非全部或部分以債券的確切註冊形式兌換，否則註冊全球安防-半導體不得轉讓，只能作爲一個整體：

與一系列債券相關的招股說明書將描述涉及註冊全球證券的任何部分的存放安排的具體條款。我們預計以下規定適用於所有註冊債券的存放安排:

某些州的法律可能要求指定的證券購買者以確定的形式接受證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押登記全球證券的利益的能力。

只要登記全球證券的存託人或其代理人是該登記全球證券的登記所有人，則該存託人或其代理人將被視爲在信託公約下代表登記全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除如下所述外，登記全球證券的受益權所有人：

因此，每個持有註冊全球貨幣有益權益的人必須依賴於註冊全球貨幣的代理處的程序，並且，如果該人不是參與方，則必須依賴於持有其利益的參與者的程序，以行使抵押契約下持有人的任何權利。

我們了解，在現有行業慣例下，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球安防的有益所有者希望執行或採取持有人有權根據契約執行或採取的任何行動，註冊全球安防的託管人將授權持有相關有益所有權的參與者執行或採取行動，並且參與者將授權通過參與者持有有益所有者執行或採取行動，或者依照有益所有者的指示行動。

我們將根據登記在託管人或其提名人名下的註冊全球證券代表的債務證券的本金和溢價（如果有的話）、以及利息（如果有的話）進行支付，作爲註冊全球證券的註冊所有者，無論是向託管人或其提名人，具體情況視具體情形而定。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券中所代表的受益所有權利益相關的記錄的任何方面或因受益所有權益而進行的支付的任何方面負責或承擔責任，也不對維護、監督或審查與受益所有權益相關的任何記錄負責。

我們預計，對於任何由註冊全球安防-半導體代表的債務證券，一旦收到任何本金和溢價支付（如果有的話），以及利息（如果有的話），有關注冊全球安防-半導體的受益人的利益，存託人記錄顯示的比例，存託人將立即向參與者帳戶劃入相應金額的支付。我們也期望，參與者向通過參與者持有的註冊全球安防-半導體中的受益人支付款項將受到現有客戶帳戶中以紙質形式持有或在「街頭代表」名下注冊的證券所遵循的客戶指示和慣例。我們也預計，任何這些付款將是參與者的責任。

如果任何由註冊全球安防-半導體代表的債務證券的存託人在任何時間不願或無法繼續擔任存託人或者停止作爲交易所法案下注冊的交易所，我們將指定一個合格的繼任存託人。如果我們在90天內未能指定合格的繼任存託人，我們將以實體形式發行債務證券，以換取註冊全球安防-半導體。此外，我們可能隨時並自行決定不再由一個或多個註冊全球安防-半導體代表的某個系列債務證券。在這種情況下，我們將以實體形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球安防-半導體。受託人將根據其參與者的指示，以存託人的名義或名字註冊以實體形式發行的任何換取註冊全球安防-半導體的債務證券。

我們還可能發行一系列以一個或多個全球債券形式的無記名債務證券，稱爲「無記名全球證券」。與由無記名全球證券代表的債務證券系列有關的補充招股說明書將描述適用的條款和程序。這些內容將包括託管安排的具體條款和爲以有記名形式發行債務證券而交換無記名全球證券的任何具體程序，比例與由無記名全球證券代表的系列相關。

我們可以根據以下規定免除或減少我們在債券契約下的義務。

我們可以履行對尚未交付託管人用於註銷的任何債務券系列持有人的義務，這些債務券已到期且應付款，或者按其條款應在六十（60）天內到期且應付款，或者已安排按其條款在六十（60）天內贖回。我們可以通過向託管人不可撤銷地存入作爲信託基金的現金或美國政府債券的金額來履行清償義務，該金額已獲證明足以足時支付債務券的本金、溢價和利息（如有）以及任何強制性沉沒基金付款。

除非在適用的招股說明書或補充招股說明書中另有規定，否則，我們可能隨時執行所謂的兌息，對任何系列債券的持有人履行一切及所有義務。我們也可能從任何未償還的系列債券以及信託契約的規定所強加的義務中獲得解放，並可能不執行這些契約而不構成信託聲明下的違約事件，這種情況我們稱爲契約免除。我們只有在諸多條件成立的情況下才能實現兌息和契約免除：

在我們進行抵債的情況下，我們提供的意見必須基於美國國內稅務局發佈的裁定或在信託契約日期之後發生的美國聯邦所得稅法律變化，因爲在該日期生效的美國聯邦所得稅法律下不會出現這樣的結果。

儘管我們可以根據前兩段中所述的方式解除或降低我們在證券契約下的義務，但我們不得避免註冊任何一系列債務證券的轉讓或兌換，替換任何臨時、毀損、破壞、丟失或被盜的一系列債務證券，或在任何一系列債務證券方面維護辦公室或代理。

該契約規定，我們和受託人可以在不需債券持有人同意的情況下，簽訂補充契約，以：

債券契約還規定，我們和受託人可以在所有系列的優先債券或同等級次的次級證券持有人同意的前提下，作爲一個類別投票，向債券加入任何條款，或以任何方式變更、消除或修改債券契約的條款，或以任何方式修改債券持有人的權利。但是，若不經受到受影響的每一項未償債券持有人的同意，我們和受託人不得：

契約規定，所有受影響的等級並持平的任何和所有系列優先票據的總額不少於優先票據所欠付的未償還本金金額的持有人，可以通過向相關受託人發通知代表所有同樣等級和持平的優先票據持有人減免契約下任何違約及其後果，但以下不在此列：

契約規定可能有一個以上的受託人，在該契約下每個系列債券可能會有不同的受託人。如果不同系列的債券有不同的受託人，每個受託人將作爲該契約下受託的信託的受託人，獨立於由該契約下的任何其他受託人管理的信託。

除非在本招股說明書或任何招股說明書補充中另行指明，受託人得采取的任何行動只能在其作爲信託執行工具的一組或多組債務證券上採取。信託執行工具可以辭職或被免去一組或多組債務證券的受託人職務。一組債務證券的本金、溢價和利息（如有），以及此係列債務證券的所有登記、轉讓、交易、兌現和交付將由此係列的受託人在指定的辦事處辦理。

如果受託人成爲我們的債權人，則信託協議對受託人獲得索賠支付或處置獲得的任何抵押物或其他財產的權利施加了限制。受託人可能參與其他交易。然而，如果受託人獲得與債券相關的任何責任所涉及的衝突利益，必須消除衝突或辭去受託人職務。

持有任何一系列或所有等級的債務證券中半數以上總本金金額的持有人將有權指定有關該系列債務證券的受託人在進行任何有關適用系列債務證券的救濟措施時的時間、方法和地點，前提是給出以下指示：

該契約規定，如果發生違約事件並且未得到糾正且任何受託人知道時，受託人必須像謹慎人士在處理自己事務時一樣謹慎行事。受託人無義務在債券持有人的請求下行使契約項下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

根據本債券契約或債券的任何義務、契約或協議，或基於此類義務或其他因此而產生的任何主張，對公司的任何創始人、股東、官員或董事，無論是現任、過去還是未來，均不得直接或通過公司直接主張任何救濟，無論是依據任何憲法、法令或法規，還是基於任何評估或罰款或其他手段；特此明確理解，本債券契約及根據此發行的義務僅爲公司的法人義務，公司的創始人、股東、官員或董事不承擔任何個人責任，也不會受到任何個人責任。

我們可能發行權證來購買我們的B類普通股、優先股或債務證券中的一個或多個系列。我們可能獨立發行權證，也可以與我們的B類普通股、優先股或債務證券一起發行，這些權證可能附着在這些證券上或單獨交易。每個系列的權證將根據一份權證協議發行，所有內容均在招股說明書中詳細列出。相應的招股說明書或條款表將描述在其下發行的權證的條款，任何與這些權證相關的權證協議和權證證書，包括但不限於以下內容：

在行使任何權證之前，此類權證持有人不具有標的證券行使後可獲得的任何權利，包括接收分紅派息或對此類基礎證券進行投票的權利。有意購買權證的潛在購買者應了解到，諸如權證之類的工具可能適用於美國聯邦所得稅、會計以及其他考慮因素。

我們可能發行認購權，以購買我們的b類普通股、優先股、債務證券、認股權或由這些證券中的一些或全部組成的單位。這些認購權可能獨立提供，也可能與此處提供的任何其他證券一起提供，且有可能可以或不可以由接收這些認購權的股東轉讓。與任何認購權的發行相關，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買方達成備用安排，根據該安排，這些承銷商或其他購買方可能被要求在該發行後購買任何未經認購的證券。

如果我們提供的話，與我們提供的任何認購權相關的招股說明將包括與發行相關的具體條款，包括以下某些或全部：

在本招股說明書和任何招股說明書補充中，關於認購權的描述是適用認購權協議重要條款的摘要。這些描述不會完整重述這些認購權協議，並且可能不包含您可能發現有用的所有信息。我們敦促您閱讀適用的認購權協議，因爲這些協議，而不是摘要，定義了您作爲認購權持有人的權利。有關更多信息，請查閱相關認購權協議的形式，這些形式將在認購權發行後立即提交給SEC，並將如本招股說明書中的「您可查找更多信息」部分所述而獲得。

我們可以發行組合單元，其中包含本招股說明書中所述的任何一種或多種其他證券。每個單元的發行將使單元持有人也成爲單元中每一種證券的持有人。因此，單元持有人將享有並承擔每一種包括在該單元內的證券持有人的權利和義務。發行單元的單元協議可能規定，單元中包含的證券在任何時間或者在指定日期之前不得單獨持有或轉讓。

適用的招股說明書將描述任何單位的條款。前述描述以及適用招股說明書中對單位的任何描述並不意味着完整，並且完全受單位協議，如適用的擔保安排和託管安排的參考限制。

我們可能會按照本招股說明書的規定，以以下一種或多種方式（或以任何組合形式）隨時出售所提供的證券：

附屬招股說明書將說明提供的條款和配售方法，並確定與提供相關的承銷商、經銷商或代理商的名稱

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的帳戶收購提供的證券，並可能不時以一個或多個交易（包括協商交易）的方式以固定的公開發行價或在銷售時確定的不同價格轉售它們。提供的證券可能通過一個或多個管理承銷商代表的承銷團或通過一個或多個未組成承銷團的承銷商向公衆發行。除非在招股說明書中另有規定，否則承銷商購買任何系列證券的義務將受到特定的前提條件的約束，如果有任何系列證券被購買，承銷商將有購買所有這些系列證券的義務。只有在招股說明書中確定的那些承銷商被認爲是與招股說明書中所提供的證券有關的承銷商。任何承銷發行可能採用盡最大努力或實物承諾的方式。

關於賣出我們證券事務，承銷商或代理商可能會從我們或他們可能代理證券的買方那裏獲得報酬（以折讓、優惠或佣金的形式）。承銷商可能向經銷商賣出證券，這些經銷商可能會從承銷商和/或他們代理的買方那裏獲得報酬（以折讓、優惠或佣金的形式）。參與我方證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視爲《證券法》中定義的「承銷商」，以及承銷折讓和佣金可能被視爲《證券法》下的承銷折讓和佣金。任何可能被視爲承銷商的人將被識別，並且從我們那裏收到的報酬將在招股書補充中描述。任何承銷商、經銷商或代理商的最大報酬不會超過任何適用的美國金融業監管侷限制。

承銷商和代理商可能有權獲得我們的賠償，包括《證券法》下的責任，或者關於這些責任需要支付的款項方面做出貢獻。承銷商和代理商可能是我們的客戶，在業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

除非在相關的招股說明書補充中另有規定，每一系列證券都將是新發行的，沒有建立的交易市場，除了我們的B類普通股，它在納斯達克上市。根據招股說明書補充出售的任何B類普通股將在納斯達克上市，視情況進行正式發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何一系列債務證券，但我們沒有義務這樣做。可能有一個或多個承銷商可以在證券中做市，但這些承銷商無需這樣做，並且可以隨時在不通知的情況下停止做市。無法保證任何要約證券的流動性或交易市場。

我們從出售我們的B類普通股中獲得的總收益將是我們的B類普通股的購買價格減去任何折扣或佣金。我們保留接受並與我們的代理人一起，不時地整體或部分地拒絕任何擬議直接或通過代理人購買我們的B類普通股的權利。

爲便於我們提供的B類普通股的發行，參與發行的某些人可能進行穩定、維護或以其他方式影響我們的B類普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，其中參與發行的人士出售的股份超出了他們購買的股份。在這種情況下，這些人可能通過在公開市場購買或行使他們的超額配股選擇權等方式來處理超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場出價或購買股份或施加罰而維持或穩定我們的B類普通股價格，即如果由於穩定交易而由參與發行的經銷商出售的股份被回購，則可能收回給予經銷商的賣方優惠。這些交易的影響可能是穩定或維持我們的B類普通股的市場價格在高於在公開市場中可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

Bevilacqua PLLC已經作爲我們的代理律師參與了此招股書的準備工作。關於根據本招股書所提供的任何證券涉及的美國聯邦法和紐約法律的某些法律事宜將由Bevilacqua PLLC律師事務所爲我們審查。除非另有規定，否則任何根據本招股書所提供的證券的有效性將由Fennemore Craig P.C. 律師事務所評估。如果與本招股書所作出的發行有關的法律事宜由承銷商、經銷商或代理商的律師評審，則應在任何與此類發行有關的招股書補充中公佈此類律師。

Asset Entities Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日結束的經審計合併基本報表已通過參考併入此招股說明書，以及招股說明書爲一部分的註冊聲明，這些基本報表已由獨立註冊會計師事務所WWC, P.C.核數師事務所進行審計，其報告約載於此處其他地方的參考，並依賴於該會計師事務所的專家意見，包括其在會計和審計方面的權威。

本招股說明書以及任何招股說明書補充材料均屬於我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊聲明的一部分，用於註冊可能在此處發售的證券。本招股說明書構成註冊聲明的一部分，未包含註冊聲明中列出的所有信息、隨附的陳述或在其中引用的文件。關於我們及本次發售的證券的進一步信息，請參閱註冊聲明、隨附的陳述和在其中引用的文件。本招股說明書中包含的關於任何合同或隨註冊聲明作爲陳述提交的任何其他文件內容的陳述未必完整，每種情形下我們建議您參閱作爲註冊聲明陳述的陳述提交的合同或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度以及當季報告和其他信息。

證券交易委員會（SEC）維護一個包含註冊公司提交的報告、代理和信息聲明以及其他相關信息的網站，該網站地址爲www.sec.gov。

此外，我們會盡快在將這些申報材料通過電子方式提交給SEC後，在我們的網站https://www.assetentities.com/ 上免費提供這些材料。除了這些申報材料外，我們網站上的信息不應被視爲本招股說明書的一部分，也不會被引用於本文件。

美國證券交易委員會允許我們通過參考的方式納入大部分提交給SEC的信息，這意味着我們可以通過參考那些公開可獲得的文件向您披露重要信息。我們在本招股說明書中通過參考納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。由於我們將未來向SEC提交的文件納入參考，這份招股說明書將不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股說明書中包含或參考的一些信息。這意味着您必須查看我們通過參考納入的所有SEC文件，以確定本招股說明書中的任何聲明或以前納入參考的任何文件是否已被修改或取代。本招股說明書通過參考納入以下文件以及我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的任何未來文件（在每種情況下，除了根據任何8-k表格上的第2.02或7.01條款提交的文件或這些文件的部分外，以及除了任何這種8-k表格中可能註明與這些信息相關的陳述書），直到本招股說明書所屬的註冊聲明下的證券發行終止或完成爲止：



關於本說明書補充		S-ii
關於前瞻性聲明的謹慎說明		S-iii
概要		S-1
本次發行		S-3
風險因素		S-4
使用所得款項		S-7
股息政策		S-8
股本股票說明		S-9
分銷計劃		S-13
費用		S-[*]
法律事項		S-14
專家		S-14
您可以在哪裏找到更多信息		S-14
通過引用納入的文件		S-15

關於本說明書	ii
說明書摘要	1
風險因素	3
前瞻性聲明	4
使用所得款項	5
股本股票說明	5
債務證券描述	6
認股權證說明	15
認購權的說明	16
單位說明	17
分銷計劃	18
法律事項	20
專家	20
您可以找到其他信息的地方	20
通過引用納入的文件	21