根據424(b)(3)條款提交
登記號333-276334

招股書補充文件編號 9
（截至2024年6月25日的招股說明書）

最多1,997,116股普通股

1,700,884股普通股和認股權

本說明書補充是爲了更新和補充於2024年6月25日的說明書中所包含的信息（「說明書」），該說明書是我們根據S-11表格（文件編號333-276334）提交的註冊聲明的一部分。 根據我們於2024年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中包含的信息（「當前報告」），因此我們已將當前報告附在此招股說明書中。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（「納斯達克」）以逐筆明細「AIRE」掛牌。截至2024年9月27日，我們的普通股收盤價爲1.29美元。

本招股說明書補充卷更新和補充了招股說明書中的信息，如果沒有與招股說明書（包括任何修正案或補充資料）一起交付或使用，本招股說明書補充卷將不完整。本招股說明書補充卷應與招股說明書一起閱讀，如果招股說明書中的信息與本招股說明書補充卷中的信息存在不一致，您應當依賴本招股說明書補充卷中的信息。

根據納斯達克上市規則，我們是一家"控股公司"，因爲我們的首席執行官兼董事長Giri Devanur擁有約62.21%的普通股。作爲一家控股公司，我們不需要遵守納斯達克的某些公司治理要求；但是，我們不會利用任何這些例外。

投資我們的證券涉及高風險，在《風險因素》第5頁開始的章節中進行了描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否定這些證券，也未確定招股說明書或本招股說明書補充卷是否準確或完整。任何相反陳述都是違法的。

本招股說明書補充的日期爲2024年9月30日。

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

8-K表格

目前的報告

根據第13或15(d)條

1934年證券交易法的證券交易所行爲報告

報告日期（最早報告事件的日期）: 2024年9月30日

reAlpha Tech公司。

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

長海岸環路6515號，100號套房，都柏林，俄亥俄州43017

(主要執行辦公室及郵政編碼)

(707) 732-5742

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

根據證券交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），發佈募集材料

根據證券法第12（b）條註冊的證券：

請勾選指示，表明註冊人是否符合1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規則120億.2（本章節第2401.2億.2條）中定義的新興成長公司要求。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長公司，請勾選指示以表明註冊人是否選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守。☐

項目8.01 其他事件。

2024年9月30日，reAlpha科技公司（以下簡稱「公司」）宣佈成立reAlpha人工智能實驗室（「AI Labs」），這是一個研發計劃，旨在開發、合作並可能投資人工智能（「人工智能」）初創公司。該實驗室投資了Xmore AI（「Xmore AI」），這是一家提供人工智能驅動網絡安全解決方案的公司，正在開發一種軟件，將多種網絡安全工具整合到一個平台中。公司認爲，對Xmore AI的投資將增強其人工智能房屋購買平台的網絡安全能力，併爲Xmore AI提供額外資金，以繼續開發其網絡安全軟件，爲多個行業的企業提供人工智能驅動的網絡安全解決方案。

2024年9月30日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈AI實驗室在Xmore AI上的投資。該新聞稿的副本作爲8-K表格的附件99.1提供，已通過參考納入本文件。

所載信息 並納入本8-k表格的項目8.01，包括展品99.1，僅供參考，不應被視爲根據1934年修訂的《證券交易法案》第18條的目的而「備檔」，或者以其他方式受該條款的責任約束，也不應被視爲通過明確引用的情況下納入公司根據1933年修訂的《證券法案》或《證券交易法案》的任何文件，並不論是在此之前還是此後製作，也不論在這些文件中是否有一般納入語言，除非此類文件中有特別參考明確載明的內容。

前瞻性聲明

本表格中的信息包括「前瞻性陳述」。前瞻性陳述包括，但不限於，關於Xmore AI的技術和AI實驗室計劃的說明；Xmore AI技術和AI實驗室計劃預期的收益；公司能否預測短期租賃市場的未來需求；房地產、科技和人工智能行業未來趨勢的說明；公司未來的增長策略和增長率。在某些情況下，您可以根據「可能」、「應該」、「可能會」等術語來識別前瞻性陳述，「計劃」、「可能的」、「項目」、「奮鬥」、「預算」、「預測」、「期望」、「打算」、「將」、「估計」、「預期」、「相信」、「預測」、「潛在」或「持續」，或這些術語的否定形式或變種或類似術語。導致實際結果與當前期望不符的因素包括但不限於：公司有限的運營歷史，公司尚未完全開發其基於人工智能的技術；公司能否商業化其正在開發的基於人工智能的技術；公司的技術和產品是否會被其客戶和預期用戶接受和採用；公司能否利用Xmore AI技術和AI實驗室計劃融入其現有業務及對AI實驗室合作和夥伴關係的預期需求；Xmore AI能否開發其軟件以整合網絡安全工具，爲企業提供基於人工智能的網絡安全解決方案及此類軟件的預期需求；無法維護和加強公司的品牌和聲譽；無法準確預測短期租賃和基於人工智能的房地產產品的需求；無法成功執行業務目標和增長策略或維持公司的增長；公司客戶無法支付公司的服務；適用法律或法規的變化，以及監管環境的影響和與該環境相關合規性的複雜性；以及公司在美國證券交易委員會（「SEC」）文件中指出的其他風險和不確定性。前瞻性陳述基於管理層的意見和估計，截至發表這些陳述的日期，並受各種風險、不確定性和可能導致事件或結果與前瞻性陳述中預期不符的其他因素的影響。儘管公司認爲前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但不能保證這些期望將被證明是正確的。公司未來的結果、活動水平、表現或成就可能與前瞻性陳述中考慮、表達或暗示的不符，且不保證實際結果將與前瞻性陳述中設定的全部或部分相同。有關可能導致這些差異的因素的更多信息，請參閱公司在SEC的文件。讀者應謹慎對待前瞻性陳述，並公司不承擔任何更新或修訂前瞻性陳述的義務，除非法律有所要求。

項目 9.01 基本報表和展覽。

(d) 附件

簽名

根據 1934 年修訂版的證券交易法的要求，登記機構已經授權未簽名的人簽署此份報告。

第99.1展示文本

ReAlpha投資Xmore人工智能以推進基於人工智能的 網絡安全解決方案

Xmore人工智能加入reAlpha人工智能實驗室，共同應對超過220億美元的網絡安全概念解決方案全球市場¹

2024年9月30日，俄亥俄州都柏林 ——房地產科技企業reAlpha Tech Corp.（納斯達克股票代碼：AIRE），今天宣佈選擇Xmore AI作爲首家獲得其新推出的reAlpha AI實驗室投資的公司，reAlpha的研發項目。

由Benjamin Yan博士和Adrian Self共同創立的Xmore AI利用超過十年的人工智能驅動網絡安全概念研究，開發了一個將多個網絡安全工具整合成無縫的人工智能驅動解決方案的平台，確保企業能夠在不斷髮展的數字環境中安全運營。Yan博士是密歇根州立大學計算機科學與工程專業教授。Adrian Self是一位在區塊鏈安全和嵌入式系統領域擁有豐富經驗的網絡安全專業人士，通過他對安全評估和技術整合的實踐方法，爲Yan博士的專業知識提供了補充。這項投資標誌着reAlpha AI Labs加速AI技術發展和推動房地產業科技創新的戰略里程碑。

邁克·洛戈佐，reAlpha的總裁兼首席運營官，強調了Xmore AI技術的更廣泛影響：「在reAlpha AI實驗室，我們的目標是創建一個創新的人工智能初創公司可以蓬勃發展的環境。Xmore AI專注於網絡安全概念與我們的願景一致，我們相信Xmore AI的技術將增強我們的人工智能購房平台和最近收購的投資組合公司的安全性和可擴展性。」 reAlpha最近收購的投資組合公司包括Naamche，Hyperfast，Be My Neighbor和AiChat。

「Xmore人工智能代表了我們在啓動reAlpha AI實驗室時設想與之合作的下一個面向未來的創新一代，」reAlpha的AI實驗室副總裁Vinayak Grover表示。「他們在網絡安全概念方面的專業知識，特別是在人工智能運營方面，將在人工智能不斷融入企業系統時至關重要。」

除了通過其AI-網絡安全概念專業知識增強reAlpha的AI房屋購買平台，Xmore AI正在開發一款軟件，將整合多個網絡安全工具，爲多個行業的企業提供AI-網絡安全概念解決方案。Xmore AI創新的核心在於其應對AI在各行業迅速擴展所帶來的獨特漏洞的能力。我們相信Xmore AI有望解決數據隱私、合規性和風險管理等關鍵挑戰，通過提供旨在滿足網絡安全概念領域不斷髮展需求的創新解決方案。

「隨着人工智能越來越融入企業運營，網絡安全概念的發展與之同步至關重要，」 Xmore AI的聯合創始人兼首席執行官嚴博士表示。「通過與reAlpha AI實驗室的合作，我們相信我們有能力提供可擴展、尖端的安防-半導體解決方案，保護企業免受人工智能整合帶來的新興風險。」

今年早些時候推出的reAlpha AI實驗室旨在通過提供資金、技術資源和戰略合作伙伴關係，支持創新的人工智能初創公司。該計劃致力於加速人工智能驅動解決方案的增長和有效性，爲早期資助提供支持，並獲得reAlpha廣泛的網絡資源。

對 Xmore 人工智能的培育不僅突顯了 reAlpha AI Labs 對網絡安全概念的承諾，還標誌着 reAlpha AI Labs 推動人工智能在房地產業、金融科技和企業技術領域的更廣泛使命。

關於reAlpha Tech Corp.

reAlpha科技公司（納斯達克: AIRE）是一家房地產科技公司，開發了一套端到端的免佣金購房平台。利用人工智能的力量和收購驅動的增長策略，reAlpha的目標是爲那些走上購房之路的人提供更經濟實惠、更簡化的體驗。欲了解更多信息，請訪問www.reAlpha.com。

關於Xmore人工智能

Xmore AI正在開發一款軟件，將通過將多個網絡安全工具集成到一個平台中，提供創新的人工智能驅動的網絡安全解決方案，同時確保通過將數據保留在企業內部，提供實時風險分析、漏洞檢測和IT運營管理。

關於reAlpha平台

reAlpha（以前稱爲「Claire」），於2024年4月24日宣佈推出了reAlpha的生成式人工智能驅動的，免佣金的購房平台。標語：「無費用。只有鑰匙™」 - 反映了reAlpha致力於消除傳統障礙，使購房更加可及和透明。

reAlpha的介紹與房地產業的重大變革相吻合，此前全美房地產經紀人協會同意解決某些訴訟，因爲被發現違反反壟斷法，導致買方經紀人收取高額費用。這一進展預計將導致標準的百分之六銷售佣金的終結，這相當於每年支付給房地產經紀人的約1000億美元。reAlpha平台通過利用人工智能驅動的工作流程爲購房者提供一種免費選擇，協助他們完成購房過程。

通過reAlpha平台的對話界面，購房者可以與Claire互動，她是reAlpha的人工智能購房代理，會指導他們完成每個購房階段，從房產搜索到成交。Claire每天24小時提供支持，旨在使購房流程更高效、愉快且具有成本效益。Claire使用超過400個數據屬性將買家與夢想之家匹配，並提供有關市場趨勢和房產價值的見解。此外，Claire可以協助解答問題、預訂房產參觀、提交報價和進行談判。

目前，reAlpha平台僅限於佛羅里達州20個縣的購房者使用，但reAlpha積極尋求新的MLS和券商牌照，以實現在更多美國州的擴張。

前瞻性聲明

本新聞稿中的信息包括「前瞻性陳述」。前瞻性陳述包括關於Xmore人工智能技術和reAlpha人工智能實驗室計劃的聲明；Xmore人工智能技術和reAlpha人工智能實驗室計劃預期的好處；reAlpha能否預測短期租賃市場未來需求；房地產、科技和人工智能行業未來趨勢；reAlpha未來的增長策略和增長率。在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「應該」、「可能」、「計劃」、「可能」、「項目」、「努力」、「預算」、「預測」、「預期」、「打算」、「將」、「估計」、「預測」、「相信」、「預測」、「潛在」或「繼續」等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定形式或變體或類似術語。可能導致實際結果與目前預期不符的因素包括，但不限於：reAlpha的有限運營歷史，reAlpha尚未完全開發其基於人工智能的技術；reAlpha是否能夠商業化其發展中的基於人工智能的技術；reAlpha的技術和產品是否會被其客戶和擬定用戶接受和採用；reAlpha能否利用Xmore人工智能技術和reAlpha人工智能實驗室計劃融入其現有業務及reAlpha人工智能實驗室合作和夥伴關係的預期需求；Xmore人工智能是否能夠開發其軟件，整合網絡安全工具，爲企業提供人工智能-網絡安全解決方案以及對此類軟件的預期需求；無法維護和加強reAlpha的品牌和聲譽；無法準確預測短期租賃和以人工智能爲重點的房地產產品的需求；無法成功執行業務目標和增長策略，或維持reAlpha的增長；reAlpha的客戶未能支付reAlpha的服務費；適用法律或法規的變化，以及監管環境的影響和與該環境相關的複雜性的複雜性；以及reAlpha在美國證券交易委員會（「SEC」）文件中指示的其他風險和不確定因素。前瞻性陳述基於管理層在發表該聲明時的意見和估計，並且受各種風險、不確定性和可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中預期的不符的其他因素的影響。儘管reAlpha相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但不能保證這些期望將被證明是正確的。reAlpha未來的結果、活動水平、表現或成就可能與前瞻性陳述中考慮的、表達的或暗示的不同，且不存在表明實際實現的結果將與前瞻性陳述中設定的結果完全或部分相同的陳述。有關可能導致這種差異的因素的更多信息，請參考reAlpha向SEC提交的文件。讀者被告別對前瞻性陳述過於依賴，並且reAlpha不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的責任，除非法律要求。

媒體

irlabs代表reAlpha

Fatema Bhabrawala

fatema@irlabs.ca

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