展品10.1

税务事项协议

之间

JACOBS解决方案公司

AMENTUm控股有限公司

AMENTUm亲控股有限责任公司

和

AMENTUm合资企业LP

截至日期为

2024年9月27日

目录

 

				页面
第1条		词语定义			2
第2条		税务责任			13
第2.01节		一般规则			13
第2.02节		联邦所得税和其他联邦税款的分配			14
第2.03节		州所得税和州其他税款的分配			15
第2.04节		外国所得税、外国支柱二税款和外国其他税款的分配			16
第2.05节		交易转让税；购买价格调整			19
第2.06节		其他SpinCo负债			19
第2.07节		其他母公司负债			20
第2.08节		确定分配分开税务亏损的方法论			20
第3条		税务申报与提交			20
第3.01节		一般事项。			20
第3.02节		家长责任			20
条款3.03		SpinCo责任			21
第3.04节		交易的税务报告			21
第3.05节		税务会计惯例及分配原则			21
第3.06节		合并或联合纳税申报			21
第3.07节		审阅纳税申报权			22
第3.08节		SpinCo退税抵扣及退税及某些损失的索偿权			22
第3.09节		税收属性分摊			22
第3.10条款		修订税务申报			23
第3.11条		第245A条选择			23
第四条。		税务和付款计算			23
第4.01条款		缴纳税款			23
第4.02条款		赔偿支付			24
第4.03条款		付款方法			25
第五条。		退款			25
第5.01条		一般事项。			25
第5.02条		某些调整			25
第5.03条		特定 升级 税务优惠			26
第5.04条		减免			26
第六条。		免税 状态			26
第6.01条		陈述与保证			26
第6.02条		限制			27
第6.03条		发帖后分发裁定程序和不合格税务意见相关程序。			30
第6.04条		关于分离税损失的责任。			31
第6.05条		保护性选择。			34

 

i

第七条。		协助与合作			34
第7.01条		协助与合作			34
第7.02条		税务报表资讯			35
第7.03条		母公司的依赖			35
第7.04条		SpinCo之信赖			35
第8条。		税务记录			35
第8.01节		保留税务记录			35
第8.02节		存取税务记录			36
第8.03条		保全特权			36
第9条。		税赋竞赛			36
第9.01节		通知			36
第9.02节		税务争议的控制			37
第10条。		生效日期；终止先前的公司间税收分配协议			39
第11条。		义务的存续			40
第12条。		不起诉协议			40
第13条。		付款处理方式			40
第13.01节		税务保护付款的处理方式			40
第13.02节		根据本协议的利息			40
第14条。		争议			41
第14.01节		讨论			41
第14.02节		升级			41
第15条。		延迟付款			41
第16条。		费用			42
第17条。		与员工事项协议之关系			42
第18条。		一般条款			42
第18.01节		公司权力；传真签名			42
第18.02节		契约的生存			42
第18.03节		通知			42
第18.04节		分配；无第三方受益人			42
第18.05节		不可抗力			43
第18.06节		终止			43
第18.07节		绩效			43
第18.08部分		进一步行动			43
第18.09部分		不得重复补偿			43
第18.10部分		附属机构			44
第18.11部分		后继者			44

 

ii

第18.12条款		参照内容注册。			44

 

日程安排
附表A		特定交易步骤
附表B		SpinCo资本股票的收购
附表7.01		有关澳洲税务事项

 

iii

税务事项协议

本《税务事项协议》（以下简称「本协议」)由Delaware企业Jacobs Solutions Inc.（以下简称「该公司」） 、Delaware企业及母公司全资子公司Amentum Holdings, Inc. （以下简称「母公司及SpinCo有时在本文中分别称为协议」母公司」本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。创业公司和SpinCo」」权益代理Amentum Parent Holdings LLC是一家德拉瓦有限责任公司（"）Merger Partner并且Amentum Joint Venture LP是一家德拉瓦有限合伙公司（"Merger Partner Equityholder）。在此，Parent、SpinCo和Merger Partner（或者，毋庸置疑，SpinCo作为Merger Partner的继承人）分别被称为“派对双方双方.”

背景

鉴于，母公司间接从事SpinCo业务；

鉴于，母公司董事会已经决定，将SpinCo业务从母公司业务中分离，符合母公司及其股东的最佳利益；

鉴于，母公司、SpinCo、Merger Partner和Merger Partner Equityholder已签订一份分离及分配协议，日期为2023年11月20日(随时修订，以下简称为「分离及分配协议」)，旨在将母公司业务与SpinCo业务分开(「分拆”);

鉴于，母公司及其子公司已参与某些重组交易，以促进按照分拆步骤计划所载的分拆。

鉴于，根据分拆步骤计划及分拆及分配协议的条款，依据该分拆步骤计划，（a）出资子公司将其持有的所有SpinCo资产出资给SpinCo，以换取（i）SpinCo承担的SpinCo负债，（ii）SpinCo对出资子公司发行的SpinCo股本和（iii）SpinCo支付（“"SpinCo出资”）及（b）出资子公司将通过分配出资SpinCo股本至少80.1%给母公司，母公司将通过SpinCo出资”，（b）出资子公司将向母公司分配，母公司将通过 按比例分配 分配；

合并协议及计划，日期为2023年11月20日（在任何时候修改，即称为“合并协议”合并协议”), by and among Parent, SpinCo, Merger Partner, and Merger Partner Equityholder, following the Distribution by Parent of at least 80.1% of the SpinCo Capital Stock, at the Effective Time, Merger Partner will merge with and into SpinCo (the “合并”), with SpinCo surviving;

WHEREAS, following the Distribution by Parent of at least 80.1% of the SpinCo Capital Stock, the Contributing Subsidiary expects to undertake the 负债换股 Exchange;

WHEREAS, the Parties intend that, for Federal Income Tax purposes, (a) the SpinCo Contribution and the related Distribution, taken together and together with any 负债换股 交易所或相关板块 清理 分配，符合“重组”的定义 意义

根据代码的第368(a)(1)(D)条和355(a)条，母公司至少占SpinCo Capital股票80.1%的分配，连同任何 清理母公司的分配，符合代码第355(a)条所描述的交易，且(c)合并符合代码第368(a)条中“重组”的意义；

然而，在母公司分配之前，母公司是一个连锁公司群的母公司，包括SpinCo，在代码第1504条的意义内；

然而，由于母公司的分配，SpinCo及其子公司将不再成为代码第1504条所指的母公司是连锁公司群成员；

双方希望(a)规定并商定将某些税务负债和相应退税的责任分配给双方，负责，并合作填写税务申报表，并对涉及税务的其他事项进行规定和商定，以及(b)阐明与 免税 状态保全有关的某些契约和赔偿；

基于相互协议，双方谨此同意如下：

条款 1. 词语定义就本协议（包括前述序言）而言，以下术语具有以下含义：

“会计事务所”所指的含义如下所述 第 14.02.

“行动“”具有《分离及分配协议》所述含义。

“调整方”的定义如下所述 第 5.02.

“调整请求“”指提交给任何税务机构，或提交给任何行政机构或法院的任何正式或非正式索赔或请求，以调整、退款或抵免税款，包括（a）就税务申报中的税款提出之任何修订税款申报表，或如适用的，就先前调整之税款提出之修订税款申报表，（b）要求公平收回或其他抵销的索赔，以及（c）就先前支付的税款而言的税收利益之要求。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“”具有《合并协议》所述含义。

“协议“” 在本协议第一句中所述的意义。

“适用的 SpinCo CFC” 指任何 SpinCo CFC，涉及其中将会有《财政法规》所指的“非凡减少金额” 第 1.245A-5(e)条款 或者有《财政法规》所指的“分级非凡减少金额” 第 1.245A-5(f)(2)条款 在交易中于《财政法规》选择之外，是否与交易相关，将会有“非凡减少金额”的提名？ 第1.245A-5(e)(3)(i)条款 （或任何后续指引）。

“受益方”的定义如下所述 第 5.02.

 

2

“业务日”在合并协议中所述的意义。

“股本”指的是SpinCo或任何其他第355条公司（或任何实体视为SpinCo或任何其他第355条公司的继承者）的所有类别或系列的股票，包括（i）SpinCo普通股和任何其他第355条公司的普通股，（ii）所有期权、warrants和其他取得该股票的权利，以及（iii）在联邦所得税法上作为SpinCo或其他第355条公司（或任何视为SpinCo或其他第355条公司继承者的实体）的股票处理的所有工具。

“清理 分配”在分离和分配协议中所述的意义。

“编码「1986年修订版美国税收法典」的意思。

“权益代理「协议」第一句中所述的含义。

“公司分配税款声明「并购协议」所述的含义。

“公司代为补偿方”的定义如下所述 第4.02(b).

“Contributing Subsidiary”具有分拆和分配协议中所规定的含义。

“贡献”具有附表A中所规定的含义。

“Controlled Active Trades or Businesses”指每次分配中由公司352（根据代码第355(b)(2)条款及其项下的财政部法规所定义的主动从事业）及其“分开合规集团”（根据代码第355(b)(3)(B)条款所定义）依靠以达成代码第355(b)条款所要求的交易或业务，每次分配直接在进行每次分配之前进行，根据美国国税局裁定提供的情况进行。

“Controlling Party”的定义如下所述 第9.02(c).

“负债换股 交易所”在合并协议中的含义

“争议”的定义如下所述 第 14.01.

“分配”已在附表A中所述。

“发放日期”已在《分拆及分配协议》中所述。

“分配期跨度” 意指任何于分配日期之前开始并于之后结束的任何税期。

“分配税务意见书”在并购协议中所指定的含义。

 

3

“发行时间“” 在分离和分配协议中所载义。

“到期日“” 意指就税务申报而言，根据适用法律，应该提交该税务申报的日期（考虑所有有效的延期）。

“D-重新组织“” 意指（a）SpinCo贡献与（b）贡献子公司向母公司分发不少于80.1% SpinCo股本的分配，方式是通过 按比例分配 分配，任何 负债换股 交易所，和任何其他 清理 分配由贡献子公司进行。

“并购生效时间”该术语所指的含义如并购协议所载。

“非凡减少日期”的定义如下所述 第 3.11.

“联邦所得税“税”指征收的任何代码的A部下的任何税项，为明确起见，并不包括任何工资税的任何利息、罚款、附加税或额外金额。

“联邦其他 税“税”指美国联邦政府征收的任何税项，但不包括任何联邦所得税。

“半数或以上利益“”是指根据代码第355条(d)和 (e)下的规定及其下的财政部法规来解释此术语。

“最终确定“” 代表对任何税项的最终解决，该解决可能是针对特定问题或调整，或针对一个课税期间，(a) 由IRS 870表格或 870-AD 和公司纳税人对任何已评定税务责任金额的任何承认。 (或任何后续表格)，在纳税人接受日期或代表接受日期上，或根据州、地方、或外国课税司辖区法律的一份类似表格，除了 870表格或 870-AD 和公司纳税人对任何已评定税务责任金额的任何承认。 或类似表格不得构成最终确定，以为纳税人保留提出税收利益或课税司辖权对于该问题或调整或该课税期间（视情况而定）提出进一步税款不足主张的权利而言; (b) 由具有管辖权的法院的决定、判决、裁定、或其他命令，该命令已成为最终且不可上诉; (c) 根据税法第7121或7122条下的结案协议或接受和解，或根据州、地方、或外国课税司辖区法律的类似协议; (d) 对于税款过额支付的退税或抵减额的允许，但仅在可增加的所有课税期间过后（包括通过冲销方式的）征收该税款的司法管辖区; 或 (e) 任何其他最终处置，包括基于适用时效法定时限的到期，或双方当事方的协议。

“最终净额 负债” 在《分离和分配协议》中所指的含义。

“最终净工作资本”在分离和分配协议中所指定的含义。

 

4

“不可抗力“” 在分割和分配协议中所指定的含义。

“外国所得税“” 表示由任何外国国家或美国任何领土、或由任何外国国家或美国领土的政治划分课征的任何税金（为避免疑问，不包括外国第二支柱税），其属于财政部法规中所定义的所得税。Section 1.901-2 并为了避免疑问，任何有关上述事项的利息、罚款、税金追加额或其他附加金额（但不包括任何工资税）。

“外国其他税“” 表示由任何外国国家或美国任何领土、或由任何外国国家或美国领土的政治划分课征的任何税金，除了任何外国所得税和任何外国第二支柱税。

“跨国支柱二税项」表示任何 加值「」费用，罚款，开支或其他 金额总和超过以下两者较大的金额： 税收等等 预先分配 根据OECD/G20 BEPS环境适应框架中支柱二的所得纳入规则征收的时期，归因于控股集团或SpinCo的任何成员 交易前 集团（或其相应资产或业务）中的 非合作国家 该司法管辖区（即「资产」）但应由其他人支付，比例或与该人对「资产」的所有权利益有关。支柱二子公司）但应由其他人按比例或与该人对支柱二子公司的所有权益有关依据支付。

“外国税款」指任何外国所得税、外国支柱二税款或外国其他税款。

“政府当局」具有分拆和分发协议中所设定的意义。

“集团“”指的是父公司集团、分拆公司集团、合并伙伴集团或合并伙伴股东集团，视情况而定。

“所得税“”指的是任何联邦所得税、州所得税或外国所得税（澄清任何薪资税并非视为所得税）。

“赔偿方”的定义如下所述 第 6.04(d).

“赔偿方”的定义如下所述 第6.04(d).

“受益人”的定义如下所述 第 13.02.

“赔偿人”的定义如下所述 第 13.02.

“利率”代表每年公布的利率，是在任何相关期间内当时的首要贷款利率。 或类似的出版物。如果没有对普通股的市场成交价确立的，公平市值将由委员会善意确定，并且该确定对所有人具有决定性和约束力；如果奖励根据《税法》第409A条的规定而受限，则公平市值将按照《税法》第409A条的规定确定。 从时至时作为任何相关期间内当时主要贷款利率发生的利率。

“内部重组”代表（a）任何内部重组（无论通过对财政法规进行选择的制定或撤销 第301.7701-3条 或者涉及SpinCo及/或其子公司，或( b ) 任何直接或间接贡献、出售或者

 

5

其他转让或移交至SpinCo及其子公司的部分贡献或以其他方式转移给SpinCo或其子公司的资产 根据分拆及分配协议。

“国税局” 代表美国国家税务局。

“IRS裁定” 指IRS就与交易有关的某些联邦所得税事项发出的私人征税判断。

“国税局 裁定请求” 指对IRS裁定的请求。

“联合报税表”指母公司集团或SpinCo成员的任何税务报告交易前 群体不是单独报告的团体。

“已知收购”的含义如 6.04(a)(i) 所述 第 6.04(a)(i).

“法律“” 在分拆及分配协议中所指定的意思。

“合并” 在序言中所指明。

“合并协议” 在序言中所指明。

“Merger Partner“” 在本协议的第一句中所指定的意思。

“合并伙伴分发税项陈述”代表合并协议中所载。

“合并伙伴股东” 在序言中所指明。

“合并伙伴股东集团”指合并伙伴股东、ASP Amentum Investco LP、LG Amentum Holdings LP和各自的联属公司（排除SpinCo及其附属公司，以免疑义）。

“合并伙伴 集团”指合并伙伴及其附属公司、SpinCo及其附属公司，但除了SpinCo之任何成员。 交易前 集团。

“合并伙伴兼并税务声明”系指在合并协议中所订之含意。

“合并税务意见”系指在合并协议中所订之含意。

“非控制 当事人” 在…中所指的意思第9.02(c).

“通知行动” 在…中所指的意思第如果根据本【7.01(c)(ii)】条款获得了公司股东批准的话，父公司将不再有权根据本协议终止协议；或.

“所有其他税项”表示任何除所得税或外国支柱二税外的任何税由任何税务机构征收。

“母公司”在本协议的第一句中所指定。

 

6

“母公司关联集团指父公司是其普通母公司的关联集团（如《代码》第1504条及财政部规定中所定义）

“母公司 业务指分割及分配协议中“公司业务”一词所规定的含义。

“母公司 联邦合并所得税申报表指母公司关联集团的任何联邦所得税申报表。

“母公司 集团指分割及分配协议中“公司集团”一词所规定的含义。

“父母 单独申报「父母集团的任何税务申报（包括任何综合、合并或单一的税务申报）中，不包括任何SpinCo的成员」交易前 集团或SpinCo集团的任何成员（双方一致同意并理解，向任何SpinCo集团成员主张团体减免或类似地与SpinCo集团的任何成员分享或放弃税务亏损或其他属性，不会使某一税务申报不符合父母单独申报的要求）。

“父母指定的申报”的定义如下所述 第 3.05.

“父母州联合所得税申报” 意指一份综合、组合或单一的州收入税申报表，实际上包括，透过选择或其他方式，父母集团的一名或多名成员与SpinCo的一名或多名成员。 事前交易 组。

“双方」与「Controlled」有相关的含义。派对” 在本协议第二句中所定义的意思。

“过去的作法”的定义如下所述 第 3.05.

“付款日期「」代表（a）就任何母公司联邦综合所得税申报而言，（i）根据税法第6655条确定的任何所需预定税额的截止日期，（ii）根据税法第6072条确定（不考虑延期情况）的该税务申报截止日期，或（iii）该税务申报提出日期，视情况而定；以及（b）就任何其他税务申报而言，根据相关税务法确定的对应日期，各种情况下考虑任何自动或有效选择的延长、推迟或顺延任何该等预定税额或任何该等税务申报所列示的税金截止支付日期。

“付款人”的定义如下所述 第 4.02（a）.

“Person”指分拆及分配协议中所载之含义。

“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”指根据第355(e)条和财政部法规之内含所作之计划或一系列相关交易。

 

7

“发帖后期意指在分发日期后开始的任何税期，在任何分发跨越期的情况下，是指在分发日期之后开始的该等分发跨越期的部分。

“发帖后裁定指第6.02(c)条所载的含义。

“分发前期 期间指在分发日期之前或当日结束的任何税期，在任何分发跨越期的情况下，是指在分发日期结束的该等分发跨越期的部分。

“特权「」指根据适用法律所主张的任何特权，包括根据或关于律师客户关系（包括律师客户和工作产物特权），会计师客户特权，以及与内部评估过程相关的任何特权。

“建议收购交易「」指根据代码第355(e)条和财政部规定的第1.355-7条的含义，进行交易或一系列交易（或任何协议、理解或安排，其中涉及进行交易或一系列交易），无论此类交易是否得到SpinCo或并购伙伴的管理层或股东的支持，是敌对收购，或其他情况，其结果是SpinCo（或任何其他第355编公司）将与任何人合并或合并，或有任何人或某些人（直接或间接）从SpinCo（或任何其他第355编公司）或SpinCo股东持有的一或多家优先股（或任何其他第355编公司的优先股）中取得，或有权取得，SpinCo优先股（或任何其他第355编公司的优先股）的股数，该股数加上根据并购取得的SpinCo优先股，从母公司取得的实质或潜在的优先股的收购，附表b所载涉及的SpinCo股份的实际或潜在收购，以及对于代码第355(e)条目的股权变更（或任何其他第355编公司的资本股）相关的SpinCo资本股（或任何其他第355受款公司的资本股）的所有其他变动，构成SpinCo的股权，不论是SpinCo（或任何其他第355编公司）在此类交易之日的日期，或在一系列交易的情况下，在此类交易之日的最后一笔交易的日期，占SpinCo（或任何其他第355编公司）的50%或更大利益。尽管前述，建议收购交易不应包括（i）SpinCo采纳股东权益计划，（ii）符合财政部法规第八安全港（与人员执行服务相关的收购）或第九安全港（雇主退休计划的收购）的SpinCo发行。 第1.355-7条 或包括其他财政部颁布的法规所规定，进行一笔交易或一系列交易，是否得到SpinCo或并购合作伙伴的管理层或股东的支持，是敌对收购，或其他情况，其结果是SpinCo（或任何其他第355编公司）将与任何人合并或合并，或有任何人或某些人（直接或间接）从SpinCo（或任何其他第355编公司）或持有SpinCo资本股（或任何其他第355编公司的资本股）的一或多名持有人处取得，或有权取得，SpinCo资本股（或任何其他第355编公司的资本股）的股数，该股数加上根据合并取得的SpinCo资本股，从母公司取得的实质或潜在的优先股的收购，与Retained Shares的实际或潜在收购，此处所列的SpinCo资本股的实际或潜在收购，以及对于代码第355(e)条目目的，对SpinCo资本股（或任何其他第355编公司的资本股）的所有其他股权变更的所有其他股权变更，不论是SpinCo股份的所有权的变更，以及并购合并，包括任何其他第355编公司的资本股）到SpinCo（或任何其他第355编公司）增长出合共成为50%或更高权益的交易之日的日期，或在一系列交易的情况下，在此类交易的最后一笔交易的日期。不论前述，建议收购交易不包括（i）SpinCo采纳股东权益计划，（ii）满足财政部第八安全港（关于人员执行服务相关收购）或第九安全港（关于雇主退休计划收购）的SpinCo发行。 第1.355-7(d)条款 或（iii）符合财政法规第七安全港（与公开交易有关）的SpinCo股票收购 第1.355-7(d)条款。为了确定一项交易是否构成间接收购，任何导致表决权转变的资本重组或任何股份赎回都应视为非交换股东股份的间接收购。根据此定义，对于SpinCo（或任何其他第355条公司）的任何提及均应包括对任何视为其继承者的实体的提及。该定义及其适用旨在监控对应《法典》第355(e)条的遵循，并应相应解释。任何与其相关的定义或变更，发布在《法典》第355(e)条下的财政法规，或者任何官方IRS指导均应纳入此定义及其解释中。 非交换 股东。就本定义而言，对SpinCo（或任何其他第355条公司）的任何提及均应包括对任何视为其继承者的任何实体的提及。该定义及其适用旨在监控对应《法典第355(e)条的遵循，并应相应解释。任何针对该定义或其解释的澄清，或者针对《法典》第355(e)条下的财政法规或官方IRS指导的变更均应纳入此定义及其解释。

 

8

“退款”表示任何现金税款退款，以及对该退款支付的任何利息； 提供, 但是，任何此类退款的金额均应扣减税务机构对收到或发生该退款征收的税款的净金额， 包括通过代扣或抵销征收的任何税款，以及为获得该退款而支付的任何其他合理第三方费用。

“要求联营方”的定义如下所述 第 4.02（a）.

“负责方在本协议下负责准备和提交该税务申报表的一方被称为“负责方”。

“保留股份“保留股份”的含义如分拆和分配协议所载。

“保留日期”的定义如下所述 第 8.01.

“第336(e) 选择权”的定义如下所述 第 6.05.

“第355 公司” 指任何SpinCo集团成员，其股票被分配或分配其他公司股票的公司（包括，毋庸置疑，SpinCo）。

“独立报告“”代表家长单独申报或分拆子公司单独申报。

“分拆“”具有如清单所载含义。

“分拆和分配协议” 在序言中所指明。

“分拆相关税务争议“”代表任何税务争议，其中美国国税局、其他税务机构或任何其他人主张的立场，如果成功，可能合理预期将导致其中任何一个 免税 （除并购之外）的交易将无法符合资格。 免税 状态。

“分立步骤计划” 意指所载于分立及分配协议中的定义。

“分立税损失” 意指：(a) 根据和任何结算、最终裁定、判决或其他情形而课征的所有税款（或导致退税减少）；(b) 为了与此等税款有关而发生的所有合理第三方会计、法律及其他专业费用和法院费用，以及其他合理 杂费 与此税项有关而产生的所有成本；以及(c)所有损害以及所有合理的第三方成本和费用，与任何股东诉讼或其他争议以及Parent、SpinCo或其各自联属公司就股东的任何责任向股东、IRS或任何其他税务机关支付的任何金额相关。每种情况下所造成的，来自 免税 交易（除并购之外）不符合的任何资格； 免税 地位； 提供 为了避免怀疑，在本定义中上述并购之外的审查内排除不应排除来自 免税 除了并购之外的所有交易

 

9

符合条件 免税 业务若因合并未能符合 条件而失败，则有资格成为 免税 状态; 提供 进一步说明 该等金额应被视为已要求根据本定义的条款 (c) 支付，只要根据本协议的规定善意和解或结清主张的 要求，即便已经支付。

“本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。” 在本协议的第一句中所指定的意思。

“SpinCo 资产” 在分拆与分配协议中指定的意思。

“SpinCo 业务” 在分拆与分配协议中指定的意思。

“SpinCo Carryback” 指 SpinCo 的任何成员之净营业亏损、净资本亏损、超额税收抵免或其他类似税务项目。 交易前 根据法典或其他适用的税法，必须在一个税期转移到另一个之前的税前期间内的资产。

“SpinCo CFC”指任何SpinCo成员 交易前 在合并前立即根据《法典》第957(a)条的含义是“受控外国公司”的SpinCo Group中的成员。

“SpinCo普通股”指并购协议中所述的含义。

“SpinCo 贡献” 在序言中所指明。

“SpinCo 集团” 表示《分拆与分配协议》所载定义。

“SpinCo 负债” 表示《分拆与分配协议》所载定义。

“SpinCo 合并税代表” 表示《合并协议》所载定义。

“SpinCo支付”在分割和分配协议中订明的含义。

“SpinCo 交易前 集团”指的是Distribution Time后立即并在Effective Time之前的SpinCo及SpinCo每个子公司。

“SpinCo独立申报”指的是SpinCo集团的任何税务申报（包括任何成员的合并、合并或单一税务申报），其中不包括Parent Group的任何成员（同意并理解在Parent Group的任何成员宣称隶属关系或相似地与Parent Group的任何成员分享或放弃税务亏损或其他属性，均不会导致未能成为SpinCo独立申报的税务申报）。

 

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“州收入税”指美国任何州或任何此类州的政治划分，或哥伦比亚特区征收的对收入征收或以收入为计量基础的任何税，包括按收入计量的州地方特许经营或类似税，以及代替对收入征收或以其作为附加税的任何州地方特许经营、资本或类似税，毋庸置疑，就上述事项而言的任何利息、罚款、附加税款或其他额外金额（但不包括任何薪资税）。

“州其他税”指美国任何州或任何此类州的政治划分，或哥伦比亚特区征收，除了任何州收入税以外的任何税。

“州税” ”指任何州收入税或州其他税。

“子公司”具有并购协议中所载的涵义。

“税额”或“税收”意指美国联邦、州或地方或外国政府当局征收的所有税金、费用、费用、职责、征收、税款、收费或其他评估或政府收费，包括收入、毛收入、就业、货物税、分流、邮票、职业、高级、意外利润、环保、关税、财产、失踪缴金、销售、使用、许可、股本、转让、特许、登记、工资单、预扣、社会安全（或类似税项）、失业、残疾、增值、替代或 附加发行除外) 最低或其他税项，无论是否争议，以及(b)任何与此有关的利息、罚金或增加项。为避免疑义，税项包括因最终决定而导致的税收增加。

“税务顾问”指的是在美国具有公认的国家地位的税务顾问或会计师。

“税资产指净运营亏损、净资本亏损、未使用投资抵免、未使用外国税收抵免、整体外国亏损、超额慈善捐献、一般业务抵免、研发抵免、盈余和利润、基础，或任何其他可减少税资或产生税益的税项。

“税务机构指任何征收任何税赋、负责征收税收、或就任何税务具有管辖权的政府机构。

“税益指任何税收处降低税赋或产生税务优惠的亏损、扣除额、退税、退款、抵充、抵免或任何其他税收责任减少或虚高的款项。

“买方收到任何税务审计、争议或其他程序与任何公司（“税务争议”）有关的通知后，应在收到该通知后的十（10）天内通知卖方。买方发给卖方的通知应包含合理详细地描述税务争议的事实资讯，并附上任何税务机关发出的与该税务争议相关的通知或其他文件的副本。买方未给予该通知不影响买方根据本合约的补偿权利，但除非卖方因此受到实质损害。指针对税赋进行的稽核、审查、检验、评估，或任何其他行政或司法程序，关于税赋（包括对先前支付的税款提出的关于税收责任减少的任何税益的任何行政或司法审查）。

“免税 状态” 代表《协议》第355(a)条及368(a)(1)(D)条第描述的《重组》的资格，以及每项出资和每项紧随的分配共同被看作《重组》第355(a)条和368(a)(1)(D)条所描述的一个 D-重组 当作《重组》第355(a)条和368(a)(1)(D)条所描述的《重组》及每笔出资和每次直接相继的分配的组合物 D-重组 （及任何收到现金或其他物业的其他出资）被当作一个

 

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交易中，收到的现金或其他财产是根据法规第361(a)或(b)条不认可收益的财产；(c)每一次分发（和任何 清理 分发和 负债换股 交换）作为分发的财产是根据法规第355(c)和361(c)条不认可收益的“合格财产”（并且法规第355(d)或第355(e)不适用以使该财产不是“合格 清理 分发和 负债换股 作为父母集团和SpinCo集团的成员及父母股东在《代码》第355(a)、361或1032条的规定下不认为有所得或收益的交易，除了（x）在父母股东的情况下，仅在收到任何代替SpinCo Capital Stock的碎股现金的程度上以外，以及（y）在父母或父母的任何子公司的情况下，根据代码第1502条的财政部法规实施法规中承认的采纳企业项目或过多亏损账户而导致的任何收入或收益（但SpinCo支付不应引起任何采纳企业项目或过多亏损账户），以及（e）将合并作为《代码》第368(a)条所指的“重整”，并作为合并伙伴在第361条下不认为有所得或收益以及合并伙伴的股东根据第354(a)条的规定不认为有所得或收益（但以任何代替SpinCo股票碎股的现金的程度为限）。

“免税 交易” 表示合并, D-重整, 每项出资和每项分配。

“税务项目 ” 意味著，针对任何所得税，任何一项增加或减少已支付或应支付税金的收入、收益、亏损、扣除、信用、抵销信用或任何其他项目。

“税法指与任何税项有关的任何政府机构法律。

“税务文件指（a）IRS裁定书，（b）分配税意见，（c）与IRS裁定有关的提交，包括IRS裁定请求，（d）公司分配税陈述，（e）合并伙伴分配税陈述，（f）SpinCo合并税陈述，以及（g）合并伙伴合并税陈述。

“税务意见指分配税意见和合并税意见。

“税期指关于任何税项所报告的期间，根据代码或其他适用的税法。

“税务记录「」表示任何(a) 税务申报、(b) 税务申报工作文件、 (c) 与税务争议相关的文件，以及(d) 根据法典或其他适用的税法或与任何税务机关订立的任何记录保留协议而维护或 须要维护的任何账户或记录（无论是书面、电子或其他有形或无形形式，无论存放在电子或任何其他媒介上），均涉及税收。

 

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“税务申报”或“回报” 意指任何涉及税项的报告、任何支付税务优惠的申请、任何与税项相关的资讯申报或预估税务申报、或直属于法典或其他税法有关的其他相类型的报告、声明、宣告或文件， 其中包括与上述任何事项一起提交的任何附件、展示材料或其他资料，以及对前述任何事项的任何修改或补充。

“第三方赔偿一方”的定义如下所述 第4.02(b).

“交易文件「”已在合并协议中所载明义」。

“交易转让税指针对(x) 在分割和分配协议中所定义的重组（Reorganization）之前由母公司进行的交易，(y) 母公司进行的分配，及(z) 合并 征收的所有销售、使用、转让、不动产转移、无形资产、记录、注册、契税、印花税、增值税(VAT)（但除非根据适用的税法合理预期将由负责支付该增值税的当事人获得抵扣、退税或其他方式回收的增值税), 以及对于Reorganization前进行的交易. 由母公司进行的分发, 及合并所征收的商品及服务（除增值税以外）或类似税收。

“Transactions“”指的是 D-重组, 本合并协议、分割步骤计划以及交易文件所预设的D-重组、出资、分发和其他交易。

“财政部 法规”代表根据当时生效的法典制定的法规，适用于相关税期。

“未经合格税务意见”指一家税务顾问的未经“将会”保证，该税务顾问对于Parent合理可接受，Parent可依赖，意旨某项行动不会导致 免税 交易（除并购外）不符合资格 状态。任何该等意见必须假设免税 。 免税 除了合并之外的交易应符合资格 免税 如果引发问题的行动没有发生，该行动将符合状态。

“增值税” 意味著 （i）遵守2006年11月28日理事会指令有关增值税共同制度的指令（EC指令2006/112），包括根据VATA 1995在英国的实施，以及（ii）任何其他类似性质的税，无论是在欧盟成员国代替上述（i）所税收之税费，或是附加于此税之外，或在其他地方征收。

条款 2. 税务责任.

第2.01节 一般规则.

(a) 母公司责任母公司应对SpinCo集团其所涉及的任何税务负责并予以赔偿、辩护和保护。 第 2.07其在本协议下负责的税务（以及分拆税损） 条款 2.

 

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(b) 本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。 责任SpinCo应对适用税项（以及在分拆后因 切分税损负责而需对母公司集团进行赔偿、保护和免于责任。 第 2.06分配联邦所得税和联邦其他税种责任， SpinCo应负责承担的任何税项（包括分拆税损）。 条款 2.

第二章第二节 分配联邦所得税和联邦其他税责任. 除非另有规定 第 2.05, 第 2.06 或 第 2.07联邦所得税和其他联邦税款将分配如下：

(a) 关于与母公司联邦合并所得税申报相关的税款分配关于任何母公司联邦合并所得税申报，母公司将负责缴纳或应在任何该等所得税申报中报告的任何联邦所得税（包括因最终确定而导致的该税额增加）

(b) 分配与联邦单独所得税报告相关的税款.

(i) 母公司应负责支付所有与母公司单独报告相关或应在母公司单独报告上报告的任何联邦所得税（包括作为最终裁定结果的税金增加）。

(ii) 分拆公司应负责支付所有与分拆公司单独报告相关或应在分拆公司单独报告上报告的任何联邦所得税（包括作为最终裁定结果的税金增加）。

(c) 联邦其他税项与联合报告相关。

(i) 母公司应负责支付所有与联合报告相关或应在联合报告上报告的任何联邦其他税（包括作为最终裁定结果的税金增加），这些税款归属于母公司业务或主要用于母公司业务的资产。

(ii) 分拆公司应负责支付所有与联合报告相关或应在联合报告上报告的任何联邦其他税（包括作为最终裁定结果的税金增加），这些税款归属于分拆公司业务或分拆公司资产。

(iii) 就不归属于母公司业务、主要用于母公司业务、分拆公司业务或分拆公司资产的所有联邦其他税而言，如所提供的 第2.02(c)(i) 和 第2.02(c)(ii)，（A）母公司应该负责于适用联合申报中包含的关于母公司或母公司集团任何成员应缴纳的联邦其他税款（包括因最终确定而导致该税款的增加），以及（B）SpinCo应该负责于适用联合申报中包含的关于SpinCo或SpinCo集团任何成员应缴纳的联邦其他税款（包括因最终确定而导致该税款的增加）。

(d) 关於单独申报的联邦其他税款分配.

 

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(i) 家长应负责任何以及所有的联邦其他税款 有关或要求在任何单独申报表（包括由于最终裁定而导致该等税项的任何增加）（包括因为母公司或主要用于母公司的资产）报告。

(ii) SpinCo 负责任何与任何有关或需要报告的任何联邦其他税款 属于 SpinCo 业务或 SpinCo 资产的单独报表（包括因最终裁定而导致该等税款的任何增加）。

(iii) 对于不属于母公司的任何或所有联邦其他税款，则使用的资产 主要属于母公司、SpinCo 业务或 SpinCo 资产，如下所述 部分2.02 (d) (一) 和 部分2.02 (d) (二)，(A) 家长应负责该等联邦其他税款 有关或需要在任何家长单独申报表上报告（包括因最终裁定而导致该等税款的任何增加），并 (B) SpinCo 应对与或相关应付的联邦其他税款负责 必须在任何 SpinCo 独立申报表上报告（包括因最终裁定而导致该等税款的任何增加）。

第二零三节 国家所得税的分配 和州的其他税金。除非另有规定 部分 2.05, 部分 2.06，或 部分 2.07，国家所得税和州其他税项分配如下：

(a) 与母国综合所得税申报表有关的税项分配。家长应对任何和所有国家收入负责 有关于任何母国综合所得税申报表或须在任何母国综合所得税申报表上申报的税金（包括因最终裁定而导致该等税款的任何增加）。

(b) 与单独申报表相关的国家所得税的分配。

(i) 家长应负责任何与父母有关或须向任何家长报告的任何和所有国家所得税 单独申报表（包括因最终裁定而导致该等税款的任何增加）。

(ii) 斯宾科应为 负责任何与 SpinCo 独立申报表相关或须在任何 SpinCo 单独申报表上应缴付的任何或所有国家所得税（包括因最终裁定而导致该等税款的任何增加）。

(c) 州与联合申报表相关的其他税款。

(i) 家长须负责任何与任何联合人有关或须在任何联合申报的任何及所有国家其他税项 报表（包括由于最终裁定而导致该等税款的任何增加），该等税款属于母公司或主要用于母公司的资产。

(ii) SpinCo 负责任何与任何联盟有关或需要报告的任何及所有国家其他税项 回报（包括任何增加

 

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根据最终裁定所得的任何及所有税项（这些税项归属于SpinCo业务或SpinCo资产）。

(iii) 就所有州其他税项而言，这些税项不归属于母公司业务，主要用于母公司业务、SpinCo业务或SpinCo资产，如所述 第 2.03(c)(i) 和 第 2.03(c)(ii),（A）母公司负责支付与母公司或母公司集团成员有关的州其他税项，该税项包括在适用的联合申报表中（包括因最终裁定而增加的税款），以及（B）SpinCo负责支付与SpinCo或SpinCo集团成员有关的州其他税项，该税项包括在适用的联合申报表中（包括因最终裁定而增加的税款）。

(d) 分配国家其他税款，涉及分开申报的情况.

（i）母公司应对与母公司业务或主要用于母公司业务的资产相关的所有州其他税款负责（包括因最终裁定而导致该税款增加的部分），后续的分开申报中所需的任何州其他税款。

（ii）SpinCo应对SpinCo业务或SpinCo资产相关的所有州其他税款负责（包括因最终裁定而导致该税款增加的部分），后续的分开申报中所需的任何州其他税款。

（iii）在非属于母公司业务、主要用于母公司业务、SpinCo业务或SpinCo资产的任何州其他税款情况下，根据所提供的所需。 第2.03(d)(i) 和 第2.03(d)(ii)（A）母公司应对与任何母公司单独报告相关或应报告的州其他税负责（包括因最终裁定而增加的税款），（B）分拆公司应对与分拆公司单独报告相关或要求报告的州其他税负责（包括因最终裁定而增加的税款）。

第2.04节 外国所得税分配、外国支柱二税和外国其他税款. 除非另有规定 第 2.05, 第 2.06，或 第 2.07外国所得税、外国支柱二税和其他外国税应按以下方式分配：

(a) 与联合申报有关的外国所得税分配母公司应对任何联合申报中应缴纳或报告的所有外国所得税负责（包括因最终裁定而导致该税额增加的情况）。

 

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(b) 分配与分开报税有关的外国所得税。

(i) 母公司应负责就任何亲属独立报税所需缴付的所有外国所得税，以及母公司或母公司集团成员因另一转判公司成员征收扣缴而需支付的任何外国所得税。 交易前 集团（在每种情况下，包括因最终裁定而增加的该税）。

(ii) 母公司应负责就Jacobs Asia k.k.的独立报税所需缴付的所有增量外国所得税（包括因最终裁定而增加的该税），Jacobs Asia k.k.是一家日本株式会社，在父业务出售资产予JACOBS JAPAN G.k.（一家日本合资公司）之后，根据拆分步骤计划的第3.2步确定。在“有”和“无”基础上决定。

(iii) 母公司应负责就CH200万HILL GmbH的独立报税所需缴付的所有增量外国所得税（包括因最终裁定而增加的该税），CH200万HILL GmbH是一家德国有限公司，德国有限公司，Jacobs GmbH出售资产的结果 G.m.b.H.，根据拆分步骤计划的第3.3步确定。在“有”和“无”基础上决定。

(iv) 母公司应负责就 分配前的所有增量外国所得税（包括因最终裁定而增加的该税）。 就SpinCo或SpinCo的任何成员应报告的单独报表而言，应报告的期限。交易前 根据分离步骤计划和母公司的分发进行的交易而形成的集团，根据“有”和“无”基础确定。

（五）除非提供 第2.04(b)(ii), 第2.04(b)(iii) 和第2.04(b)(iv)，SpinCo应对SpinCo单独申报的任何关于或要求报告的外国所得税以及SpinCo或任何SpinCo成员的所有外国所得税负责。 交易前 群体通过母公司集团成员按项目按额外扣缴方式课征的；且（在各情况下，包括作为最终裁定的结果而增加的税金）所有外国所得税。

(c) 外国柱二税种的分配。

（i）母公司应对由父母业务、主要用于母公司业务的资产或任何属于母公司群体的柱二子公司的业务或活动（根据「有与无」的基础确定）可归因于母公司的任何及全部外国柱二税负责，并申报任何外国柱二税。

(ii) SpinCo 将对任何在任何税务申报表上应报或应缴的所有涉及外国支柱二税负责。

 

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涉及（根据“有或无”基础确定）分拆公司业务、分拆公司资产或任何分拆公司集团成员之业务或活动的任何最终裁定所产生的外圈二公司关连税款。

(d) 与联合报税有关的外圈其他税款。

（i）母公司应对与或主要用于母公司业务的任何联合报税应缴付或报告所需的任何外圈其他税款负责。

（ii）分拆公司应对与或主要用于分拆公司业务或分拆公司资产的任何联合报税应缴付或报告所需的任何外圈其他税款负责。

（iii）就母公司业务、主要用于母公司业务的资产、分拆公司业务或分拆公司资产不应归属的所有外圈其他税款，根据 第2.04（d）（i） 和 第2.04(d)(ii)（A）母公司应就合并申报表内包括的与母公司或母公司集团任何成员有关的外国其他税项负责（包括因最终裁定而增加的该税）。 (B) 独立公司应就合并申报表内包括的与独立公司或独立公司集团任何成员有关的外国其他税项负责（包括因最终裁定而增加的该税）。

(e) 分配与个别申报表相关的外国其他税项。

（i）母公司应就属于母公司业务或主要用于母公司业务的资产所需申报的任何及所有与外国其他税项有关或有关的外国其他税项负责（包括因最终裁定而增加的该税）。

（ii）独立公司应就属于独立公司业务或独立公司资产的任何及所有与外国其他税项有关或有关的外国其他税项负责（包括因最终裁定而增加的该税）。

（iii）对于未归因于母公司业务、主要用于母公司业务、独立公司业务或独立公司资产的任何及所有外国其他税项，按提供的方式负责。 第 2.04(e)(i) 和 第 2.04(e)(ii，(A) 母公司应负责相关或应在任何母公司单独申报的外国 其他税款（包括任何税款因最终确定而增加之部分），并且(B) SpinCo 应负责相关或应在任何SpinCo单独申报的外国其他税款（包括任何税款因最终确定而增加之部分）。

 

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第2.05条 交易转让税；购买价格调整.

（一）任何交易转让税的责任分别由SpinCo承担五成（50％），另一方面由Parent承担五成（50％）； 提供 当事方应合作以尽量减少任何交易转让税，并获取任何交易转让税的信用、退款或折扣，或申请豁免或 零额赋税 针对导致任何交易转让税的商品或服务，包括提交任何豁免或其他类似表格或提供有效的税务识别号码或其他相关登记 号码、证书或其他文件，或获得任何相关税务机构的裁定。毫无疑问，任何交易转让税的退款应由根据本段（一）对交易转让税负责的集团承担，交易转让税不得纳入最终净运营资本的计算。Parent和SpinCo应就任何关于根据交易发生的转让应支付的交易转让税的信息、审计或 类似要求与任何税务机构合作。

(b) SpinCo应负责任何税金，只要这些税金已被计算为最终净营运资本或最终净负债，根据分拆和分配协议的确定。

第2.06节 额外本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。 责任。SpinCo应对以下任何责任负责：

(a) 自生效时间后，SpinCo违反本协议、合并协议、分拆和分配协议或任何其他交易文件之任何契约所致的分拆税损，不能有重复。 并资伙伴或并资伙伴股东违反本协议、合并协议、 分拆和分配协议或任何其他交易文件中的任何契约而导致上述情况。 免税 其他交易（不包括合并）无法符合资格。 免税 地位； 提供 为避免疑惑，请注意，上述2.06（a）中排除了上述合并。 第 2.06（a） 不应排除任何由于任何交易（不包括合并）无法符合资格而产生的税款。 免税 如果合并未能符合资格，使其他交易不符合资格，则不应排除这样的税款。 免税 如果因合并未能符合资格而使分拆税损产生，则不应排除该税款。 免税 （b）分拆公司（在生效时间后）、合并伙伴或合并伙伴股东违反本协议、合并协议或任何其他交易文件或与任何税务文件有关的所作的任何陈述或其部分（如有），导致任其

在本协议、合并协议或任何其他交易文件或在任何税务文件中提供关于分拆公司、合并伙伴或合并伙伴股东的任何陈述，或其部分，而导致任何 免税 Transactions (other than the Merger) to fail to qualify for 免税 Status; 提供 that, for the avoidance of doubt, the exclusion of the Merger above in this 第 2.06(b) 不得排除任何因任何交易（除合并交易外）不符合资格而产生的税项。免税 地位，如果此类失败是由于合并交易无法符合 免税 地位而发生；以及 免税 （c）如所述，分离税损。

不得排除任何因任何交易（除合并交易外）不符合资格而产生的税项。第6.04(a) 或 第6.04(c).

 

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第2.07节 额外的母公司责任母公司应对任何责任负责:

(a) 若母公司违反本协议、合并协议、分拆和分配协议或任何其他交易文件中的任何契约，导致赔税损失，而且未重叠，该等违反导致任何交易（除合并外）不符合资格； 免税 地位； 免税 其他交易其余的详情； 提供 为免疑虑，此处排除合并上述事宜。 第2.07(a) 不应排除因任何其他交易（除合并外）未符合资格而产生的任何税项。 免税 交易（除合并外）造成的任何税项不会因此而被排除。 免税 若该失败是由于合并未符合资格而导致，则状态为 免税 状态;

（b）独立税收亏损是由于父公司违反本协议、合并协议或任何其他交易文件中其作出的任何陈述或其陈述部分，或因任何税务文件而导致的，且此造成任何交易（除了合并）未能符合资格状态之后。免税 交易（除了合并）未能符合资格的情形，状态为 免税 状态; 提供 为避免疑虑，上文中关于合并的排除，不包括这一点。 第2.07(b) 不得排除任何由于交易（而非合并）未获得符合资格所导致的任何税款。 免税 其他交易（而非合并）未取得资格而导致的任何税款不在排除之列。 免税 如果此失败是由合并未符合资格所导致的，则状态如何？ 免税 状态；以及

(c) 分离税损，如所述 第6.04(b).

第2.08节 判断分配分离税损的方法各方应本著诚信合作，根据该等条款，就分拆税损的合理责任分配进行判断。 第 2.06, 第 2.07 和 第 6.04至于任何分拆税损若能合理地适用于根据该等条款承担赔偿责任的情况，则视情况而定。 第 2.07，一方面则 第 2.06另一方面，对于这样的分离税损，父公司和SpinCo将根据所识别因素的因果重要性进行分担。 第 2.07 （为了消除疑虑， 第 6.04（b））和第 2.06 （并作为澄清， 第6.04（a））（但是，为了澄清，这些情况中均不包括已知收购或交易）。

条款 3. 准备和提交税务申报.

第3.01节 一般事项。除非另有规定，在本章程或这些章程中，通知董事和股东可以亲自递送，寄送至公司记载的董事或股东地址，或透过电子传输方式递送。对于这些章程而言，“电子传输”指的是任何形式的通讯，并不涉及实体纸张的传输，而是创建一个可被接收人保留、检索和查阅的记录，并可以透过接收人的自动程序直接复制成纸质形式。 条款 3税务申报应由根据法典或适用税法有义务申报该等税务申报的人于截止日期之前进行准备并提交。双方应提供协助和合作，并促使其相关联公司并按照协议就准备和提交税务申报对彼此提供协助和合作。 条款 7 就税务申报的准备和提交而言。

第3.02节 母公司责任母公司有排他性的义务和权利来准备和提交，或促使准备和提交：

(a) 母公司 任何税期的联邦综合所得税申报表；

(b) 母公司州联合所得税申报表和任何其他母公司合理诚实判断需要提交的联合申报表（或者母公司

 

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由公司或其附属公司于分配日前后结束之税务期间内提交（或选择提交）的税务申报提供 对于任何SpinCo集团成员需要提交的联合申报（根据本条款（b））的情况下，SpinCo应按照Parent出于诚意编制的税务申报提交或造成申报，毫无疑问，Parent将被视为该税务申报的负责方）

SpinCo单独申报和Parent单独申报，Parent合理确定需要由公司或其附属公司（或Parent选择提交）提交的税务申报，该等税务申报为在分配日期（仅限于SpinCo单独申报的情况，其截止日期在或之前分配日期的税务申报）结束的税务期间。

第3.03节 本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。 责任SpinCo应准备并提交，或引起准备并提交，所有SpinCo集团成员需要提交的税务申报，除了Parent有责任或选择准备并提交的税务申报。第 3.02; 提供 根据协议，若母公司在某税款类别及税期以联合申报表方式提出申报表，SpinCo不得以SpinCo单独申报表方式在相同的司法管辖区域上提出任何SpinCo单独申报表。根据协议，SpinCo需要准备并提交的税务申报表 第 3.03 需要准备及提交的税务申报表包括(a) 分配日后结束的任何SpinCo联邦所得税申报表，以及(b) 任何到期日在分配日后的SpinCo单独申报表。

第3.04节 税务报告 交易的税务申报除非根据最终裁定另有要求，否则母公司、合并方股东或SpinCo均不得采取任何与交易状态或税务处理相抵触的立场，也不得允许或引起其各自集团的任何成员采取该立场。免税 交易的状态或税务处理，概述在IRS裁定书、税务意见书、交易文件中的任何，任何与交易有关的项目，如果没有相关的IRS裁定书、税务意见书或交易文件描述税务处理，则要参考分步计划。

第三章第5节 税务会计惯例 和分配原则除非另有规定第 3.04(x) 任何税务申报文件系指在 Pre-Distribution 期间或 Distribution Straddle Period（或任何在分配日期之后开始的税期或其任何部分，就在该税务申报文件上报导的项目可能合理地预期将影响母公司有责任或权利准备并提呈或导致准备和提交的税务申报文件上报导的项目）涵盖的任何税务申报文件； 第 3.03 。即使加拿大证券交易所上股份的成交量加权平均交易价格达到或超过$ Pre-Distribution 期间或 Distribution Straddle Period（或任何在分配日期之后开始的税期或其任何部分，就在该税务申报文件上报导的项目可能合理地预期将影响母公司有责任或权利准备并提呈或导致准备和提交的税务申报文件； 第 3.02) and (y) 任何税务申报文件系指在 第2.02(c), 第2.03(c), 第2.04(b)(i) (仅与英国有关，且仅适用于 预分配 期间）和 第 2.04(d) （合并，本款（y）中注明的税务申报书， “父公司指定的申报书”），在每种情况下，应按照过去惯例，会计方法，选举或常规（“过去惯例”）用于相应税务申报书 （除非没有合理依据使用该过去惯例，或者该过去惯例对父公司，SpinCo或其各自集团的任何成员没有不利影响，适用）

第三节 3.06 合并或联合纳税申报. At Parent’s election, exercised in good faith, SpinCo will elect and join, and will cause its Affiliates to elect and join, in filing any Parent State Combined Income Tax Returns and any Joint Returns that Parent determines are required to be filed or that Parent chooses to file pursuant to 第 3.02(b).

 

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第三章 07节 审阅纳税申报权就任何税务申报事项，负责方应按要求提供这些税务申报表（或相关部分）和相关工作文件，以供其他方申请审阅，前提是：（i）该税务申报表涉及申请方（或其集团成员）合理可预期须承担的税项，（ii）要求方（或其集团成员）合理可预期须承担该税务申报表所报税项额的任何调整导致的额外税项，（iii）该税务申报表涉及申请方合理可预期根据本协议有权获得税务优惠，或（iv）要求方合理判断必须检查该税务申报表以确认遵守本协议条款。负责方应尽商业上合理努力根据本 第 3.07 在此税务申报表的截止日期之前，足够提前提供这税务申报表的审阅，使要求方有充分机会分析并评论该税务申报表，并应诚实考虑来自要求方的书面意见，考虑到有义务承担该税务申报表报告的税项的一方，以及就有关税务申报表的税项责任的金额是否重要性。对于审阅该税务申报表而引起的任何争议应按照本协议条款，根据所 条款 14 ，尽快解决。

第3.08节 本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。 承债款和索赔。 退款 和某些损失。。 SpinCo特此同意，父公司将有权善意判断是否以及在什么程度上（i）应就任何联合报税表的任何调整请求进行申报，包括是否以及在什么程度上要求在任何早于分配时期的SpinCo应销入的损失（ii）应采取任何可用选项，以放弃在任何早于分配时期要求的权利。 预分配 时期 SpinCo 带入的报损 和可否获得的任何选举权利应作出的放弃应要求 时期 SpinCo 要报送的报损和可否申请的选举权应作出的放弃 关于任何联合申报，任何SpinCo退赤字的时期，以及是否将作出任何肯定选择以主张任何此类SpinCo退赤字，以及任何税务亏损（或毫无疑问，根据最终判断而增加的税务亏损）应被用于任何澳大利亚所得税申报或其他用于澳大利亚所得税目的。

第3.09条税收属性分摊.

（a）母公司将诚信地判断在一个「Pre-Distribution」期间产生的税务属性如何分配给母公司群和SpinCo「Pre-Transaction」群，并根据法典、财政部法规（和任何适用的州、地方和外国税法），包括（i）对于一个除盈余和利润以外的税务属性，财政部法规第 分配前期间 群根据法典和财政部法规（和任何适用的州、地方和外国税法），包括（i）在一个税务属性的情况下，恢复条例第 进行交易前群 （a）母公司将诚信地判定对于在一个 1.1502-9(c), 1.1502-21, 1.1502-22, 和 1.1502-79, 并且（ii）在利润和收益方面，根据代码的第312(h)条和财政部法规判断。 第1.312-10条。 母公司应善意与SpinCo就税收属性分配咨询并善意考虑任何SpinCo就此税收属性分配提出的书面意见。

（b）母公司和SpinCo应根据本条的税收属性分配判断一致地计算所有发放后期间的税收和编制所有税务申报，除非最终判断另有要求。 第 3.09 除非最终判断另有要求，否则父公司和SpinCo应依照本条的税收属性分配判断计算所有发放后期间的所有税收，并编制所有税务申报。

 

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(c) To the extent that the amount of any Tax Attribute is later reduced or increased by a Tax Authority or Tax Contest, such reduction or increase shall be allocated to the Party to which such Tax Attribute was allocated pursuant to 第 3.09(a). For the avoidance of doubt, Parent shall not be liable to SpinCo or any member of the SpinCo Group for any failure of any determination under 第 3.09(a) to be accurate under applicable Law.

第3.10节。各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会造成无法挽回的损害，因此，双方有权要求禁令或禁制令，以防止违反本协议或强制履行本协议的条款和约定，而无需证明实际损害或其他证据，此外，还可以依据本协议明确允许的法律或衡平法所赋予的任何其他救济。各方进一步放弃(a)认为法律救济已足够的特定执行诉讼中的辩护，以及(b)获得衡平救济前，需要提前提供担保或债券的要求。 修订税务申报。 除非反映任何根据解决联系双方而解决的争端 第14条。 或（x）在SpinCo的情况下，在Parent事先书面同意的情况下（不能毫无理由地拒绝），SpinCo不得，也不得允许SpinCo集团的任何成员修改任何SpinCo集团成员的任何税务申报表的任何税务申报表SpinCo 交易前 组织在任何Pre-Distribution期间为任何父公司特定税务申报表进行修订，除非此类修改不合情理地对SpinCo集团产生任何不利影响（无论是何种情况下）（如果有），或者（II）与过去的做法一致

第3.11节 第245A条 选择关于SpinCo的任何成员 交易前 在适用的SpinCo CFC成员中，如果符合以下选择权资格，母公司应进行或促使进行选择 根据财政部法规进行选择 第1.245A-5(e)(3)(i)条 (或允许结束账簿选择的税法任何后继条文) ，以使该实体的税年 用于联邦所得税目的关闭至与交易有关的异常减少发生之日（根据财政部法规 第1.245A-5(e)(2)(i)条） 与有关该适用的SpinCo CFC进行交易的异常减少日」之事异常减少日期母公司和SpinCo应（并应确保各自的联属公司）合理合作，以达成任何此类选择。各方同意，根据财政部法规，将在包括特别降低日期的税收年度中为每个适用的SpinCo CFC配置所有的税项，以便于特别降低日期之前或之后的期间终结基于结算的方法 第1.1502-76条款, 在财政部法规允许的范围内第1.245A-5(e)(3)(i) （或任何后继指引）。母公司和SpinCo应（并应确保各自的联属公司）在外国税收分配方面合理合作，根据财政部法规 第1.245A-5(e)(3)(i)(B) （或任何后继指引）。

条款 4. 税务和付款计算.

第4.01节 缴纳税款在任何由其它政府税务机关管辖的税务申报情况下 第2条款 由一方准备，但反映另一方负责根据《计算和支付税款》负责的任何税额 第2条款:

(a) 计算和缴纳应缴税款负责方应计算应支付给适用税务机关的税金金额（考虑到其有关要求，例如与一致的会计惯例有关），并应于该支付日期就该税款申报向对方通知其已确定的金额。 第 3.05 就此税务申报而言，负责方已确定的须由另一方支付的金额，负责方应通知对方该金额，以便在此税务申报中向其他方支付。

 

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协议，以及合理文件，显示计算该金额的基础。负责人须支付负责人计算的金额为 必须于该付款日期或之前向适用税务机关支付。

(b) 计算及缴付责任 关注应付税款。在 (i) 任何纳税申报表的到期日、(ii) 提交该等纳税申报表的日期以及 (iii) 根据以下情况发出通知的日期后的三十 (30) 天内 部分4.01 (一):

(i) 如果家长是负责人，则 SpinCo 将向母公司支付 根据以下规定，SpinCo 负责的金额 文章 2.

(ii) 如果 SpinCo 是 负责人，然后家长须向 SpinCo 支付家长根据以下规定负责的金额 文章 2.

(c) 导致付款不足的调整。如果根据最终裁定有关任何该等税款进行调整 报税表，当根据最终裁定因此调整而需要缴付有关该等纳税申报表的任何额外应付税金时，负责人须向适用的税务机关支付。负责人须 根据以下规定计算另一方负责的金额 第二条 该等其他方须向负责人支付任何应付的金额，以下情况下向负责人支付任何款项 第二条 在三十 (30) 天内 (i) 负责人支付额外税款的日期之后，或 (ii) 收到负责人书面通知及要求支付应付款项的日期，并附有付款证明和一项 详细说明已缴税项的声明，并以合理详细说明该等相关的详细资料。

第四章二节 赔偿付款。除非另有规定 部分 4.01:

(a) 如果一方（ 」付款人」) 根据适用的税法，必须向税务机关支付另一方（」）的税款必须的派对」) 根据本协议承担责任，所需方须于十年内向付款人退款 (10) 付款人向所需方递交应付款项的要求后的工作日，连同合理文件，以及提供该等金额计算的基础，以及缴付该等税款的证据 已付款，并以合理详细说明有关的详细资料。退款须包括按利率计算的税捐款利息，以从税务机关支付日期起计算到税务机关的日期数。 根据这项补偿的日期 部分 4.02.

(b) 如有任何一方（」第三方赔偿 派对」) 根据协议的条款，其是一方必须向第三方支付另一方的税款（」公司赔偿方」) 根据本协议，本公司承担赔偿责任 当事人须在第三方赔偿方向公司赔偿一方向该公司赔偿一方缴付款项的要求后十 (10) 个工作天内向第三方赔偿该第三方偿还款项，以及合理的情况 提供计算该等金额的基础的文件，以及支付该等已缴纳税款的证据，并以合理的详细说明该等相关资料。

 

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(c) 所有赔偿支付应按照所述方式处理 第 13.01.

第4.03节 付款方法所有根据本 协议应支付的款项应直接由母公司（或由母公司确定的出资子公司）支付给SpinCo，并由SpinCo直接支付给母公司（或由母公司确定的出资子公司）; 提供, 但是如果双方对于任何此类赔偿支付达成共识，则母公司集团的任何成员可以向SpinCo集团的任何成员进行该赔偿支付，反之亦然。

条款 5. 退款.

第5.01节 一般事项。.

(a) Parent shall be entitled to any Refund attributable to Federal Income Taxes due with respect to or required to be reported on any Parent Federal Consolidated Income Tax Return, State Income Taxes due with respect to or required to be reported on any Parent State Combined Income Tax Return, Foreign Income Taxes due with respect to or required to be reported on any Joint Return, any Taxes due with respect to or required to be reported on any Parent Separate Return (other than any Federal Other Taxes, State Other Taxes and Foreign Other Taxes for which SpinCo is responsible under 第2条款), and any other Taxes for which Parent is liable hereunder (but not any Refunds specifically taken into account as assets in the determination of Final Net Working Capital or Final Net Indebtedness pursuant to the Separation and Distribution Agreement). Except as provided in the foregoing sentence, 第 5.02 和 第 5.03根据SpinCo就其应负责的税款以“有和无”的方式应得的任何退款，并且明确指出，根据分拆和分配协议，这些退款已经纳入对最终净工作资本和最终净负债的确定。收到他方根据本协议应得的退款的一方应在收到该退款或实现该退款的好处后的十（10）个工作日内支付该退款给该其他方。

(b) 在本协议下，母公司应负责的税款支付过多，在未付给SpinCo的情况下，作为对SpinCo应付的税款的信用或应付税款的补充款项，并且如需将这些支付过多的税款视为退款，则该退款应按照本协议，最终应支付给母公司。第 5.01根据本协议，SpinCo就其应负责的税款支付过多，在未支付退款的情况下，作为对母公司应付税款的信用或应付税款的补充款项，并且如需将这些支付过多的税款视为退款，则该退款应按照本协议，在申报该支付过多的税款的税务申报截止日期之前支付给母公司。 第 5.01根据本协议，母公司就其应负责的税款支付过多，在未支付退款的情况下，作为对SpinCo应付税款的信用或应付税款的补充款项，并且如需将这些支付过多的税款视为退款，则该退款应按照本协议，在申报该支付过多的税款的税务申报截止日期之前支付给SpinCo。

第5.02节 某些调整在与税项有关的最终裁决进行调整的情况下，SpinCo或者Parent根据负责的情况进行调整 条款 2 （下称“调整方）对于该调整该如何处理

 

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根据此条款，已调整一方的账户将产生退款。 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 但为抵销由母公司或拆分公司负责的税项，则受惠方应支付给另一方，在确定后十（10）个业务日内支付（x）与受惠方税项相抵的金额条款 2 （下称“受益方）之后，受惠方应支付给对方，在确定该调整的最终决定后的十（10）个业务日内（x）等同于其税项的抵消金额 加上 （y）按照利率计算该金额的利息，从应导致该退款的税务申报的提交日期至受惠方根据该条款支付款项的日期。 第 5.02.

第5.03节特定 升级 税务优惠父公司将有权获得任何退款金额或实际减免的现金应纳税款，该退款金额或减免的百分之百归因于任何step-up in Tax basis of any SpinCo Assets resulting from (A) the failure of any of the 免税 Transactions to qualify for 免税 Status (except insofar as the Taxes attributable to such failure are indemnified or borne by SpinCo hereunder) or (B) the Section 336(e) Election (except insofar as the Taxes attributable to such election are indemnified or borne by SpinCo hereunder). Parent shall be entitled to annual payments from SpinCo equal to 100% of the amount of any such Refund or reduction determined on a “with or without” basis treating any applicable Tax Benefits as the last items claimed for any taxable period after the utilization of any other available Tax Benefits. To the extent permitted by applicable Law, SpinCo shall elect to receive a Refund attributable to such step-up rather than a credit toward or reduction in future Taxes. SpinCo shall pay any such Refund (or reduction in Taxes payable), plus interest computed at the Interest Rate on such amount, for the period from the filing date of the Tax Return that gives rise, or would have given rise, to such Refund to the date on which such payment was made, to Parent within ten (10) Business Days after such Refund is received or the benefit of such Refund or reduction in Taxes payable is realized. In the case of any failure of the 免税 符合资格的交易 免税 为了符合资格地位，SpinCo集团应提交任何修改过的SpinCo 独立报税表，以便声称任何应根据本协议由母公司享有的税款退款或减免，并在适用法律允许的范围内合理合作，以导致任何 重估在将任何SpinCo资产的税基提高分配给可折旧或摊销资产。

第 5.04 条 减免。在此税款退款的任何数额 条款 5 或 第 3.08 如果被税务机构后来减少，或在税务争议中减少，该税款减少将按照此退款分配给各方，方式与根据本合同分配此等退款的方式相同。 条款 5 或 第 3.08并且适当的调整付款将立即进行。

条款 6. 免税 状态.

第6.01节 代表和 保固.

(a) SpinCo、Merger Partner和Merger Partner Equityholder在此声明和保证或承诺并同意在税务文件中所述的事实和陈述，（i）描述（A）合并伙伴集团或合并伙伴股东集团在任何时候的情况（包括合并伙伴集团或合并伙伴股东集团的计划、建议、意图和政策，以及表示合并伙伴和合并伙伴股东团队实质上是因为分配而不得不完成合并），或（B）有效期后的SpinCo集团

 

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时间（包括 SpinCo、其附属公司、SpinCo 业务或 SpinCo 集团的计划、建议、意图和政策），或 (ii) 与行动相关或 非行动 在生效时间后要取得（或不采用）的 SpinCo 集团或合并合作伙伴股东集团（视情况而定）的（或不采用）的合并合作伙伴集团或合并合作伙伴股权持有人集团 在所有重要方面，可能在任何时间、是或将从提供或作出的时间以及包括有效时间（以及其后的相关情况）是真实、正确和完整的。

(b) 母公司特此声明并认证或契约，并同意 (i) 在税务中所提出的事实及陈述 材料，在 (A) 任何时候母集团或 (B) SpinCo 的描述范围内 交易前 在生效时间或之前任何时间集团（包括，在每种情况下，（x） 在任何时间与母公司或 SpInCo 有关的范围，税务材料中所述的每项分配的业务目的 交易前 在或之前任何时间集团 有效时间，以及 (y) 任何时间母集团或 SpinCo 的计划、建议、意图和政策 交易前 团体在生效时间之前的任何时间）、是或将来自 透过及包括有效时间（以及其后，在有关母集团的情况下）所呈现或作出的时间，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

(c) 每位母公司、SpinCo、合并合作伙伴及合并合作伙伴股权持有人均表示并保证他们不知道事实（在尽职调查后） 和咨询税务顾问），这可能会导致任何税务处理 免税 以外的交易 免税 状态。

(d) 母公司声明并保证自己或其任何附属公司都没有任何计划或意图采取任何不一致的行动 与税务材料中作出的任何声明或陈述。SpinCo、合并合伙人和合并合作伙伴股权持有人声明并保证，SpinCo、合并合作伙伴或其任何其各自的附属公司（包括以后，包括以后的 有效时间，SpInCo Group 的成员）或合并合作伙伴股权持有人有任何计划或意图采取任何行动，不符于税务材料中的任何声明或陈述。

第六十二节 限制.

(a) 母公司、合并合作伙伴股权持有人和 SpinCo 不得，也不允许其各自的集团接受或不接受以下任何一项行为 适用，如有合理预期该等行为或未采取行为与任何税务材料中的任何声明、资讯、公约或陈述不相符或导致不真实的行为。

(b) 母公司、合并合作伙伴股权持有人及 SpinCo 不得接受或不接受（如适用），并须为其他成员造成其他成员 各个团体不会采取或未采取任何合理预期导致 免税 不符合资格的交易（合并除外） 免税 状态。

(c) SpinCo 代表自己和 SpinCo 集团的其他成员，以及合并 合作伙伴股权持有人代表自己和合并合作伙伴股权持有人集团的其他成员，同意从母公司分配之日起，直到后的第一个营业日 两年 发布日期的周年纪念日，

 

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(i) SpinCo和每个第355条公司应继续并确保其各自受控主动业务的积极进行（如代码第355(b)(2)条和其中的财政部法规所定义），考虑到代码第355(b)(3)条；

(ii) SpinCo不得自行解散或清算或允许任何第355条公司自行解散或清算（包括采取任何对于联邦所得税目的而言属于清算的行动）；

(iii) SpinCo不得，且不得允许任何第355条公司进行任何拟议收购交易，或在SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员有权禁止任何拟议收购交易的情况下，允许任何拟议收购交易发生（无论是(1)依据股东权利计划赎回权利，(2)认定要约收购为任何此类计划下的“允许要约”，或以其他方式导致任何此类计划对于任何拟议收购交易无效或中性化，(3)批准任何拟议收购交易，无论是为了特拉华州一般法团法第203条或任何类似公司法例，还是SpinCo的宪章或公司章程中的“公平价格”或其他条款，或(4)修改其公司章程以取消分期的董事会或批准任何此类修改，或以其他方式）；

(iv) SpinCo（或其后续者）不得且不得同意，SpinCo（或其后续者）不得允许任何第355条公司与其他人合并、合并或联合；

(v) SpinCo在一次交易或一系列交易（直接或间接）不得出售、转让或以其他方式处置或同意出售、转让或以其他方式处置（或参与任何依照联邦所得税目的视为出售、转让或处分的交易），直接或间接，SpinCo不得允许任何第355条公司或SpinCo集团的任何其他成员出售、转让或以其他方式处置或同意出售、转让或以其他方式处置资产（包括任何子公司的股本股票），其总额占（x）任何受控主动业务的总资产的30%或更多，或（y）代码第355条所指的“独立联属团体”；SAG）SAG的（A）SpinCo或（B）第355节公司，每种情况下均不包括（1）业务的资产销售、转让或处置， （2）SAG内的SpinCo或SAG内的第355节公司内的资产销售、转让或处置，分别为（3）向非相关人士收购资产支付的任何现金，在 独立的 交易，（4）任何由于联邦所得税目的而被忽略为与让与人分开实体的人士移交的任何资产，或（5）SpinCo或SpinCo的任何成员的任何有担保或可选的 预先支付） 之任何负债的强制或可选 交易前 集团；

(vi) (A) SpinCo不得，并且不得允许任何第355条款公司赎回或以其他方式收购（直接或通过联属公司）任何股票，或者购股权，和（B）SpinCo不得允许SpinCo的任何股东或

 

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根据财政法规的规定，公司将成为SpinCo的「控股股东」或Section 355 Company之一。Section 1.355-7;

(vii) SpinCo不得采取任何行动（包括修改，或允许任何Section 355 Company或SpinCo Group的其他成员通过股东投票或其他方式修改其公司章程（或其他组织文件），其中包括不限于通过将一类SpinCo或Section 355 Company Capital Stock转换为另一类SpinCo或Section 355 Company Capital Stock）来影响SpinCo的投票权或任何Section 355 Company的Capital Stock（包括但不限于通过将SpinCo或Section 355 Company Capital Stock的一类转换为另一类SpinCo或Section 355 Company Capital Stock）;

(viii) SpinCo不得采取，或允许SpinCo Group的其他成员采取，任何其他行动（包括任何其他会合预期将与税务资料中所作陈述不一致的行动或交易）总计（并考虑并购（毫无疑问地，包括额外的并购代价）及本 第6.02(c) ，以及将保留股份视为已取得）可能导致或允许一个或多个人（不论是否协议行动）直接或间接取得代表SpinCo或任何Section 355 Company（分别或相应的接任者）的达五成或更高利益的股票，或者以其他方式危及免税 地位（明确理解为此目的，保留股份将被视为已取得，时间表b中设定的任何潜在收购将被视为发生，并且对该有效时间之前发生的唯一收购在合并交易中取得SpinCo Capital股票，以及本附表b中设定的任何收购，所有这些收购均不超过SpinCo或SpinCo集团的任何成员持股比例达49.9％或以上）；

（ix）合并伙伴股东不得，并应确保合并伙伴股东集团的任何成员，直接或间接，通过联属公司或其他方式，在《税法》第355（e）条或其他情况下取得SpinCo或任何第355条公司（除SpinCo股份，包括为合并交易收到的SpinCo股份的合并伙伴股东股份，排除疑义的额外合并对价）；

（x）合并伙伴股东不得允许，并应确保合并伙伴股东集团的任何成员允许，SpinCo或任何第355条公司进入任何拟议收购交易，或者在SpinCo或SpinCo集团的其他任何成员有权禁止任何拟议收购交易的范围内，允许任何拟议收购交易发生；

在每种情况下（除【6.02(c)(ix)】上述之外），在采取前述第(c)条款细目中任何此类行动之前（x）SpinCo或合并伙伴股东（如适用）应请求母公司从国税局获得私人律例见解（包括必要时的补充见解）（一份“发行后见解”） 第6.02(c)(ix) 上述，除非于采取前述第(c)条款所列行动之前接收到【6.02(c)(ix)】 之原因，SpinCo或合并伙伴股东应要求母公司从国税局获得私人律例见解（包括必要时的补充见解）发帖分发见解 ”），并按照第8.2.2条款进行。 ，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。如果根据本【7.01(c)(ii)】条款获得了公司股东批准的话，父公司将不再有权根据本协议终止协议；或 和 (c) 以确保该行动不会导致这种情况发生 免税 交易（除了合并）仍符合资格 免税 Status和Parent应该已收到Parent自行和绝对满意的发布分配决定，其形式和内容。

 

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酌情权(以及决定私人函证是否满意，母公司可以考虑包括但不限于与该私人函证相关之任何基本假设的适当性以及任何声明)，(y) SpinCo或并购对象股东，如适用，应向母公司提供形式和内容对母公司唯一和绝对酌情而定的合格税务意见书(母公司在判断意见是否满意时，可以考虑包括但不限于用作合格税务意见书依据的任何基本假设和任何声明的适当性)，或 (z) 母公司应豁免(该豁免可能由母公司在其唯一和绝对酌情权下保留)获得该分发后裁定或合格税务意见书的要求。

(d) SpinCo应向母公司提供书面通知，描述预定于分发日期之后开始并在分发日期之前结束的任何税期(或其部分)中采取的任何内部重组，并就任何此类提议的行动合理提前征询母公司的意见。如果此类行动可能合理地预期对母公司在分离步骤计划中所载各笔交易的预期税负处理产生实质不利影响，则SpinCo不得在未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝)的情况下采取此类行动； 两年锁定期 分离步骤计划中所载各笔交易的预期年度，并与分离步骤计划中所载各笔交易的预期年度之次年度第一个税年的第一天或分配母公司的外国子公司之后的该外国子公司税年之日结束之税期间内(或其部分)进行以及自分配日期起效之前(或分配日期当日起效)提出或生效的任何税额选择或交易，并应尽缘故询母公司意见以提前合理 时间进行任何此类提议的行动。如果此类行动可能合理地预期对母公司对分离步骤计划中所载各笔交易的预期税负处理产生实质不利影响，则SpinCo不得在未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝)的情况下采取此类行动； 提供若母公司在交付后三十(30)天内未对SpinCo的书面通知做出回复，则将视母公司已同意此类行动。

(e) 直至母公司进入母公司或即在母公司分配之后的第一个税年次要之外的所在税年的第一天为止，SpinCo不得促成或容许SpinCo的任何外国子公司(除了任何在母公司分配当日结束其税年的这种子公司)进行任何被税法视为宣布或支付股利(包括根据税法第304条规定的股利)的交易或采取任何行动，而未经母公司的事先书面同意(此种事先书面同意不得无理拒绝)。

第6.03节 发帖后分发裁定程序和不合格税务意见相关程序。.

(a) 如果SpinCo或并购对象股东通知母公司，表示希望采取 详述于第 6.02(c) (a “通知的行动），母公司应合理配合SpinCo或并购对象股东，以寻求获得发分后裁定或无保留税务意见书 以允许SpinCo采取通知的行动，除非母公司已经放弃获得此裁定或意见书的要求。尽管如上，母公司不需要提交，或合作提交， 发分后裁定在此 第如果根据本【7.01(c)(ii)】条款获得了公司股东批准的话，父公司将不再有权根据本协议终止协议；或 除非SpinCo或合并伙伴股东（如适用）声明（i）已阅读要求发布此发帖裁定的文件，且（ii）关于SpinCo集团的任何成员在该要求及相关文件中包含的一切陈述、信息和表述（在其中的任何资格说明下）均属真实、正确且完整。如适用，SpinCo或合并伙伴股东应就Parent因获得发布后裁定或未被质疑产生的所有合理费用和开支予以补偿。 杂费 亲公司集团为获得后分发裁定或未被质疑所支出的所有费用和开支，SpinCo或合并伙伴股东（如适用）应予以补偿。

 

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SpinCo或并购对象股东（如适用）在收到来自母公司支付请求后的十（10）个工作日内要求税务意见。

(b) 母公司发布后的裁定或未经合格的税务意见。’的请求。母公司有权随时以其专属和绝对酌情决定的方式获得发布后的裁定或未经合格税务意见。如果母公司决定取得发布后的裁定或未经合格的税务意见，SpinCo、并购对象和并购对象股东应（并应使其各自的联营公司）合理地与母公司合作，并采取母公司在与获得发布后的裁定或未经合格的税务意见有关时要求的任何合理行动（包括但不限于提供任何合理要求的代表性或承诺，或提供税务顾问或税务顾问要求的任何材料或信息）。母公司应就SpinCo和并购对象股东在收到SpinCo或并购对象股东的支付请求后的十（10）个工作日内为其支付的所有合理费用和支出予以报销。 杂费 如果SpinCo集团和并购对象股东在收到来自SpinCo或并购对象股东的支付请求后的十（10）个工作日内要求母公司提供发布后的裁定或未经合格税务意见，则母公司应支付SpinCo集团和并购对象股东所有合理的费用和费用。

(c)发布日期之后，SpinCo或并购对象股东，不得且SpinCo和并购对象股东不得允许SpinCo集团或并购对象股权集团的任何成员在任何时间向IRS或任何其他税务机关（无论书面、口头或其他方式）咨询任何有关的指导。 D-重组 或任何贡献或分发（包括任何其他交易对　其的影响 D-重组 或任何贡献或分发）除非SpinCo或Merger Partner Equityholder分别获得母公司事前书面同意。

第6.04节 负责分离税损失。

（a）SpinCo应对下列任一或多个导致的任何分离税损失负责（无论　是否针对（x）、（y）或（z）条款中描述的Post-Distribution Ruling、Unqualified Tax Opinion或豁免 第6.02(c)的 or consent under 第6.02（d） may have been provided):

(i) the direct or indirect acquisition following the Merger of all or a portion of SpinCo’s Capital Stock, any Section 355 Company’s Capital Stock, or the SpinCo Group’s assets by any means whatsoever by any Person (other than the acquisition of Additional Merger Consideration pursuant to Section 3.1(a) and Annex I of the Merger Agreement, the acquisition of the Retained Shares, an acquisition of the SpinCo shares set forth on Schedule b or an acquisition pursuant to the 清理 Distribution or the 负债换股 交易所（“已知收购”)),

(ii) SpinCo在生效时间后，Merger Partner，Merger Partner Equityholder，SpinCo集团任何成员（在SpinCo集团，生效时间后）或各自的联属公司或集团成员，就交易或事件（包括但不限于股票发行，无论是否根据股票期权行使或其他方式，期权授予，资本事前交易 whether pursuant to the exercise of stock options or otherwise, option grants, capital

 

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除合并、分离及分配协议或任何其他交易文件以外的供款或收购或一系列此类交易或事件），而导致任何 将被视为计划的一部分（该计划可能包括合并）的分配，根据该计划一个或多个人直接或间接收 SpinCo 或代表 50% 或以上的任何第 355 条公司的股票 其利益（如适用）

(iii) 合并合作伙伴 SpinCo（生效期后）的任何行动或未能采取行动， 合并合作伙伴股权持有人，SpinCo 集团的任何成员（在 SpinCo 的情况下） 交易前 集团（生效时间后），或在每种情况下，其各自的附属公司或集团成员 (包括但不限于对该人的注册证书（或其他组织文件）的任何修改，无论是通过股东投票或以其他方式进行的任何修改）影响 SpinCo 资本股票或公司股票的投票权 第 355 条公司的资本股（包括但不限于通过将一类的 SpinCo 或第 355 条公司资本股转换为另一类别的 SpinCo 或第 355 条公司资本股），除外 签订合并、分销协议或任何其他交易文件，或

(iv) 任何行为或 SpinCo（生效期后）、合并合伙人、合并合作伙伴股权持有人或 SpinCo 集团的任何成员未采取行动（在 SpinCo 的情况下） 交易前 团体，生效时间后）或 合并合作伙伴股权持有人集团或在每种情况下，其任何 (A) 可能导致其各自的附属公司 免税 不符合资格的交易（合并除外） 免税 身份，除非该人在尽职调查和咨询税务顾问后，该人不知道（并不应合理预期）该等行为可能导致 免税 不符合资格的交易（合并除外） 免税 状态或 (B) 描述在 部分 6.02，输入以外 进入合并； 提供为避免任何疑问，上文第 (A) 及 (B) 条所述的合并的排除，不会排除任何可能导致合并的行为或未能采取行动（除合并之外） 免税 不符合资格的交易（合并除外） 免税 导致合并未符合资格的状态 免税 状态。

(b) 母公司须负责任何分离税损失的责任 由下列一或多项因素所产生：

(i) 全部或一项合并后的直接或间接收购 由任何人士以任何方式进行的母公司股票或母集团资产的部分，

(ii) 任何 母集团任何成员就交易或事件进行的谈判、谅解、协议或安排（包括但不限于股票发行，无论是根据行使股票期权或以其他方式而发行， 选择权授与、资本供款或收购，或一系列此类交易或事件），其他造成任何分配的合并、分离和分配协议或任何其他交易文件以外

 

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根据此计划（该计划可能包括合并），其中一个或多个人直接或间接收购父公司股份，代表其占有百分之五十或更多的权益，或者

（iii）父公司集团任何成员的行为或不作为可能导致 免税 交易（不包括合并）不符合 免税 税务地位，但在经过适当询问并与税务顾问协商后，该人士不知道（并且合理来说不应该预料到）这样的行为可能导致 免税 交易（不包括合并）不符合 免税 除进行 Merger 外，沽出保留股份（不论透过分配、交易所或其他方式）并沽出或允许沽出附表 b 中所载的 SpinCo 股份； 清理 分配， 负债换股 交易所或其他方式），并沽出或允许沽出附表 b 中所载的 SpinCo 股份； 提供为免疑，本条款（iii）中上文所述之 Merger 除外，不应排除任何可能影响的行为或不作为（除进行 Merger 外）。 免税 任何交易的状态 免税 除了合并外，对其他交易的影响结果 免税 合并的状况。

(c)尽管有任何事情在 第6.04(b) 或本协议、分拆和分配协议或合并协议的任何其他规定相反：

(i) SpinCo应对任何因合并后（明确表示除外）在任何情况下，任何人以任何方式收购SpinCo或SpinCo集团任何成员的资本股或资产，或者因SpinCo或SpinCo集团成员的任何行为或不作为影响SpinCo或第355条公司的投票权或股本股票，或SpinCo集团任何成员的股票而导致的分拆税损负责。

(ii) SpinCo不应对分拆税损负责，在 第6.04(a) 和第　6.04(c) 在相关程度内 免税 除并购外的交易并不符合 免税 当时的地位 仅因父公司集团（或SpinCo集团）之事实和环境的故事而进行（本文字第三点同意并理解 本条款（ii）　不得解除SpinCo在本协议下否则要承担的责任） 交易前 在并购后立即存在的事实和情况（双方同意和理解 这一款（ii）　不得解除SpinCo可能在未取得资格的情况下在本协议下应负责的情况） 免税 因并购后事实和情况即刻而后之所产生的状况。

(d) 母公司或分拆公司，如适用，（即“赔偿方”应支付给分拆公司或母公司，如适用，（即“赔偿方）根据承担方负责的任何分离税损失金额。第 2.06, 第 2.07 或本第5.03(A)条(z) 第 6.04:

(i) 就分层税损（在分离税损的定义中的(a)款所述）的情况，若SpinCo（如果SpinCo是赔偿方）应在Parent提交或使其提交的纳税申报截止日期前十（10）个业务日内支付Parent此等分层税损。

 

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D-重整, 贡献、分配、以及其他。 清理 分配或交换，如适用（即“ 负债换股 交易所所需）。申报日期”) (提供若根据终定义描述的(a)、(b)或(c) Final Determination定义的最终裁定，产生分离税损，则（如适用）赔偿方应在该最终裁定之后十五（15）个工作天内向法律要求支付该分离税损的一方支付，并

（ii）对于分离税损定义中的(b)或(c)的情况，不迟于受赔偿方支付该分离税损之后的两（2）个工作日和赔偿方收到受赔偿方通知的分离税损金额后的十（10）个工作日后的日期晚者。

第6.05节 保护性选择。如果Parent据其自行决定，认为应就任何分配根据代表著336(e)条款和其中发布的财政部规例以及州或地方税法的任何类似条款（“336(e)选择”）进行保护选择，SpinCo应（并应要求SpinCo集团的任何相关成员）与Parent（或Parent集团的任何相关成员）共同进行该选择，并采取Parent合理要求的任何行动或其他必要行动，以实施该选择（包括进行任何其他相关选择）。第336(e)选择”。如果对任何分配拟作保护选择，SpinCo应（并应要求SpinCo集团的任何相关成员）与Parent（或Parent集团的任何相关成员）共同进行该选择，并采取Parent合理要求的任何行动或其他必要行动，以实施该选择（包括进行任何其他相关选择）。

条款 7. 协助与合作.

第7.01条 协助与合作.

(a) 父公司和SpinCo应合理合作（并促使各自的联属公司合理合作），就与此等当事方及其联属公司有关的税务事宜，包括（i）准备和提交税务申报，（ii）确定应纳税款的责任和金额（包括预付税款）或应享有的任何减免，（iii）审查税务申报，（iv）就已评定或拟评定的税项而进行的任何行政或司法程序，以及（v）本协议第7.01兆附表中描述的事宜进行合作。该合作应包括使一方所持有涉及另一方及其联属公司的所有信息和文件可供他方查阅，在合理通知下，如本协议所述。 条款 8父公司和SpinCo还应在任何其他方合理要求且在相互方便的基础上，提供（包括该等当事方或其各自联属公司的高级管理人员、董事、员工和代理人）负责准备、维护和解释与税务相关的信息和文件的人员，以及合理需要的作为证人或因提供与税务相关的任何行政或司法程序中的信息或文件而需要的人员。父公司、SpinCo、各自集团成员和并购合伙人股权持有人应在获父公司、SpinCo或并购合伙人股权持有人合理要求时，协力并采取获那些份参考意见书、美国国税局裁定书及与交易有关应交付的任何其他税务见解或裁定相关的所有行动（包括但不限于，制作任何新陈述或契约、确认先前做出的任何陈述或契约，或提供任何税务顾问或税务机构合理要求的任何材料或信息）。

 

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(b) Any information or documents provided under this 条款 7 或条款 8 shall be kept confidential by the Party receiving the information or documents, except as may otherwise be necessary in connection with the filing of Tax Returns or in connection with any administrative or judicial proceedings relating to Taxes. In addition, in the event that Parent determines that the provision of any information or documents to SpinCo or any of its respective Affiliates, or SpinCo reasonably determines that the provision of any information or documents to Parent or any of its Affiliates, could be commercially detrimental, violate any Law or agreement, or waive any Privilege, the Parties shall use reasonable best efforts to permit each other’s compliance with its obligations under this 第7条 和 第8条 以避免任何此类伤害或后果的方式。

第7.02节税务报表资讯SpinCo和Parent各自及其所属集团的每位成员均承认，就本协议所要求Parent或SpinCo提供的任何信息、协助或合作而言，时间至关重要。SpinCo和Parent各自及其所属集团的每位成员均承认，未能符合本协议中设定的期限可能导致无法弥补的损害。SpinCo和Parent各自应向对方提供其集团合理需要的与负责方准备税务申报表或进行税务争议所需的信息和文件。要准备这些税务申报表所需的任何信息或文件应以请求方合理请求的形式并在请求方合理指定的时间或之前提供，以便请求方按时提交税务申报表。

第7.03节 依赖 母公司如果SpinCo集团的任何成员提供与税务有关的信息给Parent集团的成员，并且Parent集团的任何一名官员在依赖该等信息准确性签署声明或其他文件，则在Parent集团成员的书面要求确定所依赖的信息时，SpinCo的首席财务官（或由SpinCo的首席财务官指定的SpinCo官员）应书面证明据其所知（根据适当员工的咨询）所提供的信息是准确完整的。

第7.04节 Reliance by 本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。. If any member of the Parent Group supplies information to a member of the SpinCo Group in connection with Taxes and an officer of a member of the SpinCo Group, as applicable, signs a statement or other document under penalties of perjury in reliance upon the accuracy of such information, then upon the written request of such member of the SpinCo Group identifying the information being so relied upon, the chief financial officer of Parent (or any officer of Parent as designated by the chief financial officer of Parent) shall certify in writing that to his or her knowledge (based upon consultation with appropriate employees) the information so supplied is accurate and complete.

条款 8. 税务记录.

第8.01节 保留税务记录每家公司应保留并保存截至本日起至其税务有关的所有税务记录，直至可能成为代码下任何事项管理中重要内容为止。 预先分配 所有涉及本协议所述时期、税务或税务事项的税务记录，均应保存至其内容对代码下任何事项的管理可能具有重要性的期间。

 

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或其他适用的税法条例，但无论如何，至少要等到(1)适用的时效期限届满(包括任何豁免或延长)，或(2)发放日期后七年，才能处置税务记录。在保留日期之后，每家公司都可以处置这些税务记录。如果在保留日期之前，一家公司合理确定根据该规定要保存并保留的任何税务记录在税法或其他适用的税法条例下不再是重要的，而其他各方同意，那么该第一方可以在提前六十(60)天通知其他各方的情况下处置这些税务记录。根据这项行动意向通知给出的任何通知应包括一份要处置的税务记录清单，并以合理的细节描述要处置的每个文件、帐簿或其他记录档。被通知的一方将有机会自行负担成本费用，在这六十(60)天内复制或移除。保留日期）。到达保留日期后，每家公司都可以处置这些税务记录。如果在保留日期之前，某公司合理确定根据本条款应该保留并保管的任何税务记录，在税法或其他适用的税法条例下不再是重要的，并且其他各方同意，则该第一方可以提前六十(60)天通知其他各方后将该税务记录处置。任何根据此举动故意处置的通知应包括一份税务记录清单，并以合理细节描述每个要处置的文件、帐簿或其他记录档。被通知的一方将有机会在这六十(60)天内以其成本和费用复制或移除。 条款 8 文件不再是该公司根据此条款所需保存和保持的并将其他各方同意，那么该第一个方可提前60天向其他各方通知后处置这些税务记录。根据此 第 8.01 行动意向通知给出的通知应包括一份要处置的税务记录清单，并以合理细节描述每个要处置的文件、帐簿或其他记录档。被通知的一方将有机会在此六十 (60)天 所有或其中任何部分此种税务文件。

第8.02节 存取税务记录。 公司及其各自联属公司应予以提供有关税务记录，检查和复制，于正常业务时间，只需合理通知，无论其是否与税务申报有关，(a)至于母公司集团的任何税务申报，涉及本协议根据，使SpinCo集团可能负责的税项部分，或(b)至于SpinCo集团的任何税务申报，涉及本协议根据，使母公司集团可能负责的税项部分。并且应该允许其他各方及其联属公司、授权代理人和代表以及税务机构代表或其他税务稽核人员直接取得，于正常业务时间，只需合理通知，接受此类税务文件存取，以各方合理要求之范围，涉及税务申报、稽核、诉讼或根据本协议解决事项。尽管本协议或任何交易文件中可能有所不同，但无论如何，母公司将不会被要求向任何人提供任何母公司联邦综合所得税申报，母公司州联合所得税申报或任何联合申报，或在每种情况下的任何副本或部分； 提供, 但是，即在本句情况，对于任何应交付给SpinCo或SpinCo集团成员却因本句而不需其送交的任何税务申报，母公司将代替交付其中部分或节录(或一份仅显示与SpinCo或SpinCo集团的相关项目之预演税务申报)。

第8.03节 保全特权各方及其各自的关联企业不得未经对方事先书面同意，向任何其他人提供、复制或以其他方式揭露在分配日期之前存在且可能合理主张特权的税务相关文件，而该同意不得被过分保留、条件、或延迟。

条款 9. 税赋竞赛.

第9.01节 通知母公司和分拆公司应及时通知其他各方，对于其所了解的任何税务机构发出的任何书面通信，有关任何待定的税务审计、评估、或程序，或其他税务争议，涉及在此之下有望由其他方进行补偿的任何税期，或有可能根据此进行补偿的任何税期，或其他相关的税务事项， 免税 状态（包括与任何税务争议相关之解决）

 

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此类通知应附上税务机构写函的相关部分之拷贝，并包含事实资讯（在已知范围内），详细描述任何宣税负债并应附上任何该等事项所收到的任何税务机构通知和其他文件的拷贝。根据上述条款，一方未依据前述句子通知另一方有关通讯的失败，应不免除另一方在本协议下支付该税款或进行赔偿付款的任何责任或义务，但如未能及时提供此类通知实质损害了另一方辩护该税项负债的能力，除非未能及时提供通知实质损害了对方辩护该税项负债的能力。

第9.02节 税务争议的控制^.

(a) 各公司税收针对任何单独报表的税务争议（不包括母公司联邦合并所得税报表、母公司州合并所得税报表或澳洲所得税的母公司单独报表），根据本协议对该税项负责的一方（或若母公司和SpinCo对该税项负责，则对于该税项负责的母公司和SpinCo中具有较高合理预估风险的一方）应独家控制该税务争议，包括对该税项负责的独家管理权，但受 ，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。9.02(c) 和 (d).

(b) 母公司联邦合并所得税申报、母公司州联合所得税申报和其他 联合申报.

(i) 依据 第 9.02(e)，对于任何母公司联邦合并所得税申报或母公司州联合所得税申报的任何税务争议，母公司将具有对税务争议的独家控制权，包括对该税务责任的任何解决的独家权限。

(ii) 依据 ，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。9.02(c) 和 (d), 对于任何其他税收联合申报的税务争议，父公司应具有对该税务争议的独家控制权，包括对该税务负债的任何和解拥有独家权力。

(iii) 对于任何涉及澳洲联合申报（或澳洲单独父公司申报所得税）的税务争议，父公司应具有对该税务争议的独家控制权，包括对该税务负债的任何和解拥有独家权力。

(c) 和解权利依据9.02（a）条规定有权控制税务争议的一方 第9.02（a） 和第9.02(b)(ii) （下称“Controlling Partyshall have the sole right to contest, litigate, compromise, and settle any Tax Contest without obtaining the prior consent of (x) Parent if SpinCo is the Controlling Party and (y) SpinCo if Parent is the Controlling Party (the “非控制 当事人”); 提供, 但是（x） 在任何此类税务争议的范围内 第9.02(a) 或 第9.02(b)(ii) 可能导致被控制方或其附属公司根据此提出求偿申请。 非控制 当事方或 其附属公司根据此产生求偿权。

 

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合同或者如果控制方与纳税人不在相同集团中进行税务争议，则未经该方事先书面同意，控制方不得解决任何此类税务争议。 非控制 Party（该同意不得理据不允许）并且(y)父公司应在相关税务申报，即税务申报涉及的税务争议得以影响SpinCo Group成员任何税务申报上报告的事项的情况下，通知SpinCo有关该税务申报的任何税务争议的解决。 第2.04(b)(i) （仅就英国而言，且仅限于该时期） 预先分配 根据任何此类税务争议的范围 第 9.02(a) 可能导致控制方或其关联方根据本协议对 其向索赔的赔偿要求非控制 Party或其Affiliates根据本协议对控制方所在的不同集团的纳税人（i）控制方应keep 非控制 Party就此类税务争端所采取或拟采取的所有行动及计划及时通知，（ii）控制方应及时向Party提供 非控制 对于任何来自任何税务机构的涉及此税务争议潜在调整的书面材料的副本；(iii) 控制方应及时向对方提供任何提交给任何税务机构或司法机构的相关税务争议的书信或申报的副本；(iv) 控制方应与对方咨询并在提交任何涉及此税务争议所准备或提供的书面材料之前，提供对方合理的意见机会；以及 (v) 控制方应坚决且诚信地为这税务争议辩护。若未执行前述句子中所指定的任何行动，属于控制方失职。 非控制 对方允许在此税务争议中提交任何书面材料之前，与对方咨询并提供对方合理的机会来发表意见；并(v) 控制方应坚决且诚信地为这税务争议辩护。未执行控制方前述句子中所指定的任何行动属失职。 非控制 对方允许在此税务争议中提交任何书面材料之前，与对方咨询并提供对方合理的机会来发表意见；并(v) 控制方应坚决且诚信地为这税务争议辩护。未执行控制方前述句子中所指定的任何行动属失职。 非控制 对方允许在此税务争议中提交任何书面材料之前，与对方咨询并提供对方合理的机会来发表意见；并(v) 控制方应坚决且诚信地为这税务争议辩护。未执行控制方前述句子中所指定的任何行动属失职。第9.02(c) 就该 非控制 就会不会减轻 非控制 就是其配合者根据本协议对控制方可能存在的任何税收争端之责任或义务，除非 非控制 是被该缺失实际损害，且在任何情况下该等缺失均不能减轻该 非控制 解除其对控制方可能承担的任何其他责任或义务。

(d) 参与税务竞争在税务竞赛的情况下 第 9.02(a) 或第9.02(b)(ii)， 除非经双方书面豁免，控制方应提供 非控制 事前以合理方式以书面形式通知 其他 非控制 方对联税争议安排所规定，并且 其他 非控制 方可合理预料被要求根据本协议向控制方进行任何赔偿支付。如果控制方未能提供本条款规定的通知， 第 9.02(d) 非控制 甲方不得解除 其 其他对于此协议下可能对控制方负责任或义务的任何责任。 非控制 对于此税务争议，甲方不得解除其对控制方根据本协议应负的任何责任或义务，除非该 非控制 实际上，该失败对该方造成了损害，无论如何，该失败都不得解除该方对其他遵守方的任何其他责任或义务。 非控制 该方对控制方可能具有的任何其他责任或义务，该失败均不得免除该方。

(e) 与分离相关的税务争议尽管本协议中有与此相反的任何事项 ，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。9.02(c) 和 (d)不适用于任何分离相关税务争议，而是（i）母公司将对任何分离相关税务争议拥有独家控制权，包括对该税务争议的和解以及采取的立场享有独家权限和自主决定权，但须受本条款规定所限。 第第9.02（e），并且（ii）于

 

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如果发生任何与分离税务竞争相关，因此可合理预期 SpinCo 对任何税务或分离税损失负担责任，(A) 母公司应保留 SpinCo 及时通知家长就该等税务竞赛中可能责任所采取的所有行动；(B) 家长应向 SpInCo 提供与该等可能责任有关在该等税务竞赛中有关该等可能责任的任何书面材料的副本 从任何税务机关收到；(C) 家长应及时向任何税务机关或司法机关提交有关该等税务竞争中的任何信件或申报副本给 SpinCo； (D) SpinCo 有权让 Cravath, Swaine & Moore LLP 的一名成员参与该等分离相关税务竞赛的辩护（自行支付），通过与相关税务人员进行任何正式安排的会议。 当局和家长应在提交与该等税务竞争中有关该等潜在责任而准备或提供的任何书面材料之前，为 SpinCo 提供合理的机会提供意见；并且 (E) 家长不得解决任何此类资料。 未经 SpinCo 事先书面同意的分离税竞赛（不得不得不合理地扣除、延迟或条件）； 提供, 然而，父项未能采取任何条款中指定的任何行动 (A) 上述 (E) 内容不得将 SpinCo 免除根据本协议对该等责任或本协议的其他责任或其他法律责任而对母公司所承担的任何责任或义务。

(f) 授权书。而不限制的一般性 部分 18.08，SpinCo 集团的每一成员均须 在与任何税务竞争有关哪一家家父母有关的任何税务竞争有关家长（或该指定人）合理要求的任何授权授权或其他类似文件，并向母公司（或该等指派人）交付给母公司（或母公司应指定的母集团成员） 控制方和澳大利亚的任何税务竞争（以及家长在本文下文有权控制的任何其他税收竞赛），如此所述 文章 9，在该要求后的五（5）个工作日内。每位成员 SpinCo 集团应采取所有适当的行动，以促进家长控制权，如所述 部分第九十二 (二) (三)，澳大利亚的任何税务竞赛，包括转发任何通信或 收到税务机关在收到后收到的通讯，提供合理的访问澳大利亚税务局的网上门户，促进家长或其指派的人与税务部门进行互动和直接沟通的能力 主管机关，不要对任何此类税务竞争作出公开声明，并不采取任何可干扰家长控制该等税务竞赛的权利的行动。

文章 10. 生效日期; 终止先前公司间税捐分配协议。除了 本协议明确规定，母公司与 SpinCo 之间，本协议将于分配完成后生效，而且在母公司、SpinCo、合并合伙人和合并合作伙伴股权持有人之间，本协议应该 合并完成后生效。截至本公司之日期或其他日期 (于分发日期或之前) 由母公司决定，(a) 所有先前的公司间税捐分配协议或安排仅限 一方面，母集团的任何成员之间或之间与 SpinCo 集团的任何成员之间或之间的任何成员均须终止，并且 (b) 截至当日起，该等协议或安排根据该等协议或安排的应付款项 这一事将得到解决。在该等终止和结算后，不得向母公司或 SpinCo（或其各自集团的任何成员）对该等协议或安排进一步付款，以及所有其他权利和 由本公司与其关联公司之间的协议或安排所产生的义务将于此时终止。根据该等协议或安排所发出的任何款项，不得计算根据该等协议或安排的款项计算 本协议。

 

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条款 11. 义务的存续. 本协议中所陈述的陈述、保证、契约和协议应无条件且绝对，并无限制地持续有效。各方及合并对象的股东在时间上条件不受限制。条款 2 和 条款 6 应继续存续（a）无论任何一方公司、合并对象的股东或其各自集团成员出售或转让任何资产或业务，或将其负债转让给第三方；或（b）无论任何一方公司或其各自集团成员参与的任何合并、合并、业务合并、出售全部或主要部分资产、重组、资本重组、重组或类似交易。

条款 12. 不起诉协议每一方和合并伙伴的股东在此立约并同意，本集团的成员及通过其宣称权利的任何人应 (a) 不对此处任何被补偿方提起诉讼或主张任何索赔，(b) 不对此处任何被补偿方提出任何主张，包括在世界任何法院、仲裁人、调解人或行政机构面前，(c) 豁免并释放（代表自身、本集团成员及通过其宣称权利的任何其他人）针对任何人的任何主张或抗辩，述主张或抗辩声称：(i) SpinCo根据本协议中规定的条款和条件的补偿义务违法，是对受托人或其他义务的违约，无效，不可强制执行，不公平，或因任何原因不当；(ii) Parent根据本协议中规定的条款和条件的补偿义务违法，是对受托人或其他义务的违约，无效，不可强制执行，不公平，或因任何原因不当；或 (iii) 第2条或第6条的条款违法，是对受托人或其他义务的违约，无效，不可强制执行，不公平，或因任何原因不当。

条款 13. 付款处理方式.

第13.01条款 税务保护付款的处理方式在税法内部无任何税收处理上的变更或除非其他适用的税法要求，本协议、合并协议或任何交易文件（除了分配日期后增加的任何利息支付外）所要求的任何支付应由支付方和收款方根据税务目的分别报告为 (a) 贡献子公司对SpinCo的出资或SpinCo向贡献子公司（或其相应的成员，视情况而定）的分发，发生在适用的分配前立即 (但仅当该支付与根据税法第1552条或该法规附表或财政部法规按比例分配给支付方的税有关时）。 第1.1502-33(d)条款 （或根据其他适用的税法原则）；或（b）作为由母公司凭良心判定为承担或保留的责任支付。

第13.02节 根据本协议的利息尽管本文件中有任何相反之处，当事一方支付利息给另一方（“赔偿人”），不论本合同中有何规定受益人根据本协议，自受款方向税务机关支付税款之日起至赔偿方赔偿受款方该税款之日止的期间内，利息支付应视为赔偿方的利息费用（在法律允许的范围内可扣除），并视为受款方的利息收入（在法律允许的范围内应列入收入）。毫无疑问，

 

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付款金额不得调整，以考虑给予赔偿人的任何相关税收益或对受偿人的税捐增加。

文章 14. 异议.

第十四章一节 讨论。双方互相希望双方之间继续进行友善的合作。因此，他们 将尽力，并会使其各自的集团成员努力，以友好的方式解决与其在本协议下各自的权利和义务有关的任何争议和误解，包括任何 本条例修订。为进一步提出，如果一方母集团的任何成员和另一方面 SpinCo 集团的任何成员出现任何争议或不同，就本条款的解释有关 本协议或履行本条款 (a」争议」），当事人的税务部门应善意协商解决争议。

第十四章二节 升级。如果此类善意的谈判无法解决争议，双方应委任一 国家认可的独立公共会计师事务所（」会计师事务所」) 解决该等争议，或如有任何一方不同意委任会计师事务所，该当事人，但须受第 10.2 条约束（如 其中对「协议」的引用是指本协议的参考）和合并协议第 10.9 条，可将争议（或这类一系列相关争议）提交给任何有权管辖权的法院，如下所述 合并协议第 10.2 节。会计师事务所如获委任，则应仅根据母公司、SpinCo 及其各自集团成员的陈述而对争议项目作出决定，而不是 独立审查，并只作为专家而非仲裁员的身份，并且只需为一方作出决定。当事人须要求会计事务所提交的所有争议解决。 在提交后六十 (60) 天后，但不迟于缴交税款或提交适用纳税申报表的任何到期日（如适用），并同意会计事务所有关的决定 该等条款将为最终决定性，并且对双方具约束力。会计师事务所须以与本协议一致的方式解决所提交的争议，并且在与本协议不不相符的范围内，则以一种方式解决。 除非适用法律另有规定外，否则与母集团的过去实践一致。双方须要求会计事务所以书面作出所有裁定，并以合理的详细资料列明该等的基础 决心。会计师事务所的费用和开支须由一方母集团，另一方面由 SpinCo 集团承担。

文章 15. 逾期付款。未在到期日起计十 (10) 个工作日内支付的任何金额 根据本协议，应按每年刊载于本协议的年利率累计利息 华尔街日报 不时，作为任何相关期间的最优惠贷款利率 加 两百分比（2%）（或，相关于 任何一方根据《争议解决程序》所载的争议程序诚意争议的任何付款义务 第十四条，该等利息将从该争议最终解决之日开始累积（包括，如果 适用，根据主管辖权法院的命令）），或（如果较低，则适用于适用司法管辖区的适用法律允许的最高利率，按季度复合计算。尽管有上述规定，任何一方不得在任何时候 根据上述句有义务以超过最高利率的利率支付利息

 

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根据任何适用司法管辖权下的法律，如果根据前述条款，任何一方在任何时候被要求支付高于此最高利率的利息，则应重新计算并降低至该最高利率，并将超过该最高利率的所有先前利息支付部分用于支付基本本金金额。

条款 16. 费用。除非本协议另有规定，否则每方及其联属公司应自行承担有关准备税务申报、税务争议和本协议下有关税务事项所产生的费用。

条款 17. 与员工事项协议之关系。如果本协议的任何条款与员工事项协议（如并购协议所定义）中的条款存在冲突或不一致，则员工事项协议的条款在就主要涉及员工事项协议的事项上应控制。

条款 18. 一般条款.

第18.01版块 公司权力；传真签名父公司、拆分公司、合并对象和合并对象的股东各自代表自己，如下：

(a)拥有必要的公司或其他组织权力和授权，并已采取一切公司或其他组织行动以便执行、交付并履行本协议，以及完成本协议所涉及的交易；

(b)本协议已由其适当地签署和交付，并构成其有效且具约束力的协议，根据本协议条款可予强制执行。

第18.02版块 契约的生存本合同中包含的条款和其他协议以及对任何此中包含的条款和其他协议的违反的责任，将在每一个订单中生存。 D-重整, 捐赠、分配以及合并后，本协议中包含的条款和其他协议仍然完全有效。

第18.03章 通知本条款对于所有履行本合同而发送给母公司、SpinCo、合并伙伴或合并伙伴股权持有人的所有通知和其他通信，只要按照合并协议的第10.3章程给予即足够有效。 mutatis mutandis.

第18.04章 分配；无第三方受益人。根据本协议，Parent、SpinCo、Merger Partner或Merger Partner Equityholder均不得未经其他方及Merger Partner Equityholder的事前书面同意转让其权利或委派其义务。任何未经同意的转让或委派均属无效。第 18.04 此协议将对Parent、SpinCo、Merger Partner和Merger Partner Equityholder及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并发挥效力。本协议中未明示或暗示的任何内容均不构成

 

42

应被解释为本协议并未赋予或赋予除了母公司、分割公司、合并对象和合并对象股东之外的任何人根据本协议拥有任何权利或救济。

第18.05节 不可抗力. 没有任何一方、也没有合并对象股东（也没有代表他们中的任何人）应对未能履行本协议下的任何义务（支付义务除外）承担任何责任，只要且在履行该义务之际，该义务的履行因不可抗力情况而受阻、受挫、受阻止或延迟。主张此条款之利益的一方或合并对象股东应在任何此类事件发生后合理时间内（a）通知其他各方和合并对象股东该等不可抗力的性质和程度并（b）尽到适当努力排除任何此类原因并尽快恢复本协议下的履行情况。

第18.06节 终止. 本协议应随著在分配之前（Distribution）有效终止合并协议而同时终止。分配时间后，本协议除非经各方签署书面协议方能终止。在此类终止情况下，本协议应变为无效，并且任何一方、合并对象股东，或其各自的高级职员和董事，不得因本协议而对任何人负责。本协议仅可以由SpinCo和Parent（如在分配之前，亦需由母公司的合并对象）签署的具有纪录引用本协议的正式授权书书面协议进行修订或修改，全文或部分。 提供 任何会对合并伙伴权利或义务造成不利影响的修订，均需获得合并伙伴股东书面同意。

第18.07条 绩效。 母公司将确保执行本协议中由母公司集团任何成员执行的所有行动、协议和义务。SpinCo将确保执行本协议中由SpinCo集团任何成员执行的所有行动、协议和义务。合并伙伴将确保执行本协议中由合并伙伴集团任何成员执行的所有行动、协议和义务。各方和合并伙伴股东进一步同意，如适用，(a)就本 协议中所载条款、条件和持续义务向其集团的所有其他成员发出及时通知，并(b)确保其集团的所有其他成员不采取任何与该 方或合并伙伴股东根据本协议或所涉交易的义务不一致的行动。 第 18.07 向其集团的所有其他成员发出及时通知，并(b)确保其集团的所有其他成员不采取任何与该 协议或所涉交易的义务不一致的行动。

第18.08条 进一步行动各方及合并伙伴股东应签署并交付所有文件，提供所有资讯，并采取或不采取所需或恰当的行动，以实现本协议的目的。

第18.09条 不得重复补偿本协议的任何条款均不应被解释为为受损方或合并伙伴股东提供任何已在本协议的任何其他条款或任何其他协议或法律或衡平法下已获得充分赔偿的费用、损害或其他金额的赔偿或其他补救措施。

 

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除非本协议明确要求，否则任何一方或并购方股东在诉诸本协议所提供的救济前，无需先行诉诸其他协议或法律或衡平法下所有可用的救济。

第18.10 条 附属机构。如果在任何时候，母公司、分拆公司或并购方取得或设立一个或多个可纳入母公司集团、分拆公司集团或并购方集团（适用）的子公司，则该子公司应受本协议约束，而母公司集团、分拆公司集团或并购方集团（适用）的所有参照在此之后均应包括对该等子公司的参照。

第18.11 条 后继者。本协议将对本协议任何当事人（包括但不限于母公司、分拆公司或并购方根据《内部收入法典》第381条继承各自税务属性的任何继承人）的合并、资产收购或其他方式的任何继承人具有约束力，将与该继承人原先为本协议当事人一样。

第18.12 条 参照内容注册。。将并购协议书的1.3(a)至(i)、10.2、10.4至10.6、10.8(a)（其它条款（ii）除外）、10.8(b)（其它条款（ii）除外）和10.9至10.11条款纳入本协议。 mutatis mutandis，唯独将并购协议书中对「本协议」的每一处提及视为指称本协议，而对「当事方」的提及则视为指称亲方、分拆公司、合并方以及合并方股东，视情况而定。

[此页其余空白部分故意留白.]

 

44

为证明上文，双方及合并伙伴股东已由各自授权的官员于上述日期签署本协议。