美国
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
目前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易所法
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）
| （國家或其他司法管轄區 註冊成立) |
(委員會 檔案編號) |
(I.R.S. 僱主 身份證號碼） | ||
| |
||||
| (主要行政辦事處地址) | (郵遞區號) | |||
註冊人電話號碼，包括區號：
不適用
(舊姓名或舊地址，如果自上次報告後更改)
如果表格，請勾選下面的適當方塊 8-K 申報的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條文的申報義務：
| 根據《證券法》第 425 條作出的書面通知書 (第 17 CFR 230.425) |
| 根據規則索取材料 14a-12 根據交易法（17 CFR） 240.14a-12) |
| 開始前 根據規則進行通訊 十四至二 (二) 根據交易法（17 CFR） 二零零一四十四至二 (二)) |
| 開始前 根據規則進行通訊 十三至四 (c) 根據交易法（17 CFR） 二零零一三至四 (三)) |
根據本法第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪裡註冊 | ||
以勾號標示註冊人是否為 1933 年證券法規第 405 條（本章第 230.405 條）或規則所定義的新興增長公司 12b-2 1934 年證券交易所法 (§240.12b-2 本章）。
新興成長公司
如果是新興成長公司，請以勾號標示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條所提供的任何新或經修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 進入實質性明確協議 |
根據本報告項目2.01進一步描述，於2024年9月27日，Jacobs Solutions Inc.（“Jacobs”）宣布Jacobs、亞馬遜控股有限公司（一家特拉華州公司，且在下文所定的併購（如下文所定）之前，是Jacobs的全資附屬公司，現已更名為Amentum Holdings, Inc.與併購有關的“SpinCo”）、Amentum Parent Holdings LLC（“Amentum”）和Amentum Joint Venture LP，併購對象（“Amentum 股東”）的唯一股權持有人，已實現先前公告的 未進行交易 SpinCo的分拆和SpinCo與Amentum的合併。
稅務事宜協議
於2024年9月27日，Jacobs、SpinCo、Amentum和Amentum 股東就交易（如下文所定）簽訂了一項稅務事宜協議，規定各方就稅收負債和利益、稅務屬性、稅務申報的準備和提交、記錄保存、稽核控制和其他稅務程序以及有關稅務事宜的合作和信息共享等事宜的相應權利、責任和義務。
稅務事宜協議的摘要可在SpingCo信息文檔的“特定關係和關聯交易”部分找到，該文檔日期為2024年9月18日，作為Jacobs公司提交的Form中的附件99.1展示給證券交易委員會（“SEC”）。 8-K 於2024年9月18日。稅務事項協議摘要僅為摘要，其完整內容需參閱稅務事項協議的全部內容，該內容作為本報告表格的附件10.1。 8-K 《並且已附錄至本文件，準確引述該信貸協議全文。》
| 項目 2.01 | 完成資產收購或處分。 |
於2024年9月27日，jacobs solutions inc完成了之前宣布的Reverse Morris Trust交易，包括(一) 2023年11月20日訂定（經過2024年8月26日修訂的）的某項併購協議（以下簡稱為“併購協議”），由jacobs solutions inc、SpinCo、Amentum和Amentum Equityholder簽訂，(二) 2023年11月20日訂定的某項分離和分配協議（以下簡稱為“分離協議”），由jacobs solutions inc、SpinCo、Amentum和Amentum Equityholder簽訂，以及(三) 有關併購協議和分離協議所預期的交易的其他協議。
作為這些交易的一部分，(1) jacobs solutions inc將其重要使命解決方案業務（“CMS”）和部分Divergent Solutions業務（以下稱為遞變解決方案公司（“DVS”）業務（這裡稱為“Cyber & Intelligence業務”（“C&I”）和與CMS一起稱為“SpinCo業務”），交給SpinCo（“分離”），(2) jacobs solutions inc向其股東分配了124,084,108股SpinCo普通股，面值為每股0.01美元，由jacobs solutions inc持有，通過按比例分配的方式進行分配，使得jacobs solutions inc每股面值為1.00美元的普通股持有人有資格在記錄日期2024年9月23日之前持有每股jacobs solutions inc普通股，以收到SpinCo普通股1股（“分配”），以及（3）Amentum與SpinCo合併，SpinCo作為合併後的幸存實體（“合併”）。由於這些交易，SpinCo現在是一家獨立的上市公司，SpinCo普通股在紐約證券交易所以“AMTm”標的上市。
交易完成後，jacobs的股東擁有SpinCo Common Stock已發行和流通股份的約51%，Jacobs擁有約7.5%，Amentum Equityholder擁有約37%。另外約4.5%的SpinCo Common Stock（“條件性考慮”）已存入託管帳戶，將來根據SpinCo 業務在2024財政年度實現的利潤目標，有可能發放給Jacobs及其股東或Amentum Equityholder。如果Jacobs及其股東有資格獲得任何條件性考慮的部分，將首先釋放0.5%的條件性考慮並交付給Jacobs。Jacobs及其股東可能有資格獲得的進一步條件性考慮將按比例分配給將來確定的記錄日期的Jacobs股東。總的來說，預計Jacobs及其股東將擁有SpinCo Common Stock已發行和流通股份的58.5%至63%，包括Jacobs及其股東有資格獲得的任何條件性考慮。Jacobs及其股東沒有資格獲得的任何條件性考慮股份將交付給Amentum Equityholder。Jacobs打算在分配後的12個月內處置其剩餘的SpinCo股權。
有關SpinCo的更多信息，請參閱與交易相關的表格10和其中包含的信息聲明以及Jacobs作為其當前報告的展示99.1於SEC提交的與交易相關的最終信息聲明。 8-K 表格 第3項 - 資訊發布
併購協議被提交為展示2.1，分家協議被提交為展示2.2，提交為Jacobs於2023年11月21日提交的Form當前報告，兩者與相同描述包含在該表格的1.01項。 8-K jacobs在2023年11月21日提交的Form當前報告中，併購協議作為展示2.1提交，分家協議作為展示2.2提交，並且兩者與相同描述包含在該表格的1.01項。 8-K. 合併協議書修正案作為SpinCo於2024年8月26日提交的10表格的展品2.2提交，並且在由Jacobs提交的最終資訊聲明中的“某些關係和相關交易”部分中描述，作為其目前報告文件的展品99.1。 8-K 日期
2024年9月18日。併購協議、併購協議及計劃修訂和分離協議中的每項內容均已透過參考納入本文件。
jacobs已將99.1號展示文件作為附件，展示未經審計的合併財務基本報表信息，以說明分離和分配的合併基本報表效應。
| 項目5.02 | 董事或特定高級職員離任；董事選舉；特定高級職員任命；特定高級職員補償安排 |
公司的董事會及委員會
與交易的完成相關，Jacobs的Steven J. Demetriou、General Vincent k. Brooks、General Ralph E. Eberhart、Barbara L. Loughran和Christopher m.t. Thompson每人均請辭為Jacobs的董事，以加入SpinCo的董事會。
公司的執行官
此外，從2024年9月27日生效，Stephen A. Arnette辭去Jacobs的執行副總裁及重要業務總裁職務，加入SpinCo擔任首席運營官。
| 項目8.01 | 其他事項。 |
2024年9月27日，有關交易完成，jacobs solutions inc 收到了來自SpinCo約$9億的現金支付，根據SpinCo業務中的現金、債務和流動資本水平進行一定調整。
| 項目9.01 | 財務報表和展示文件。 |
(b) 基本報表。
Jacobs根據Regulation第11條要求的未經審計的基本報表財務信息 」指2024年8月__日。 並載於此，並作為參考。Jacobs截至2024年6月28日的未經審計的合併資產負債表，以及Jacobs截至2024年6月28日為止的九個月和截至2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日終了的未經審計的合併收益報表，作為本表格的第99.1展覽文件提交。 8-K.
（d）展覽。
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | 稅務事項協議，日期為2024年9月27日，由jacobs solutions inc、Amentum Holdings, Inc.、Amentum Parent Holdings LLC和Amentum Joint Venture LP所簽訂 | |
| 99.1 | 未經審計的合併財務信息 | |
| 104 | 交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。 | |
簽名
根據1934年證券交易所法的要求，申報人已經事先授權代理簽署本報告。
| jacobs solutions inc | ||
| 作者： | /s/ Robert V. Pragada | |
| 名字： | Robert V. Pragada | |
| 職稱： | 主席兼首席執行官 | |
日期：2024年9月30日