展品10.1

稅務事項協議

之間

JACOBS解決方案公司

AMENTUm控股有限公司

AMENTUm親控股有限責任公司

和

AMENTUm合資企業LP

截至日期為

2024年9月27日

目錄

 

				頁面
第1條		詞語定義			2
第2條		稅務責任			13
第2.01節		一般規則			13
第2.02節		聯邦所得稅和其他聯邦稅款的分配			14
第2.03節		州所得稅和州其他稅款的分配			15
第2.04節		外國所得稅、外國支柱二稅款和外國其他稅款的分配			16
第2.05節		交易轉讓稅；購買價格調整			19
第2.06節		其他SpinCo負債			19
第2.07節		其他母公司負債			20
第2.08節		確定分配分開稅務虧損的方法論			20
第3條		稅務申報與提交			20
第3.01節		一般事項。			20
第3.02節		家長責任			20
條款3.03		SpinCo責任			21
第3.04節		交易的稅務報告			21
第3.05節		稅務會計慣例及分配原則			21
第3.06節		合併或聯合納稅申報			21
第3.07節		審閱納稅申報權			22
第3.08節		SpinCo退稅抵扣及退稅及某些損失的索償權			22
第3.09節		稅收屬性分攤			22
第3.10條款		修訂稅務申報			23
第3.11條		第245A條選擇			23
第四條。		稅務和付款計算			23
第4.01條款		繳納稅款			23
第4.02條款		賠償支付			24
第4.03條款		付款方法			25
第五條。		退款			25
第5.01條		一般事項。			25
第5.02條		某些調整			25
第5.03條		特定 升級 稅務優惠			26
第5.04條		減免			26
第六條。		免稅 狀態			26
第6.01條		陳述與保證			26
第6.02條		限制			27
第6.03條		發帖後分發裁定程序和不合格稅務意見相關程序。			30
第6.04條		關於分離稅損失的責任。			31
第6.05條		保護性選擇。			34

 

i

第七條。		協助與合作			34
第7.01條		協助與合作			34
第7.02條		稅務報表資訊			35
第7.03條		母公司的依賴			35
第7.04條		SpinCo之信賴			35
第8條。		稅務記錄			35
第8.01節		保留稅務記錄			35
第8.02節		存取稅務記錄			36
第8.03條		保全特權			36
第9條。		稅賦競賽			36
第9.01節		通知			36
第9.02節		稅務爭議的控制			37
第10條。		生效日期；終止先前的公司間稅收分配協議			39
第11條。		義務的存續			40
第12條。		不起訴協議			40
第13條。		付款處理方式			40
第13.01節		稅務保護付款的處理方式			40
第13.02節		根據本協議的利息			40
第14條。		爭議			41
第14.01節		討論			41
第14.02節		升級			41
第15條。		延遲付款			41
第16條。		費用			42
第17條。		與員工事項協議之關係			42
第18條。		一般條款			42
第18.01節		公司權力；傳真簽名			42
第18.02節		契約的生存			42
第18.03節		通知			42
第18.04節		分配；無第三方受益人			42
第18.05節		不可抗力			43
第18.06節		終止			43
第18.07節		績效			43
第18.08部分		進一步行動			43
第18.09部分		不得重復補償			43
第18.10部分		附屬機構			44
第18.11部分		後繼者			44

 

ii

第18.12條款		參照內容注冊。			44

 

日程安排
附表A		特定交易步驟
附表B		SpinCo資本股票的收購
附表7.01		有關澳洲稅務事項

 

iii

稅務事項協議

本《稅務事項協議》（以下簡稱「本協議」)由Delaware企業Jacobs Solutions Inc.（以下簡稱「該公司」） 、Delaware企業及母公司全資子公司Amentum Holdings, Inc. （以下簡稱「母公司及SpinCo有時在本文中分別稱為協議」母公司」本修訂和重訂的分割和分配協議（下稱“本協議”），日期簽署于2024年9月13日，由健康選擇管理公司（以下簡稱“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康選擇保健公司（以下簡稱“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同組成的。創業公司和SpinCo」」權益代理Amentum Parent Holdings LLC是一家德拉瓦有限責任公司（"）Merger Partner並且Amentum Joint Venture LP是一家德拉瓦有限合夥公司（"Merger Partner Equityholder）。在此，Parent、SpinCo和Merger Partner（或者，毋庸置疑，SpinCo作為Merger Partner的繼承人）分別被稱為“派對雙方雙方.”

背景

鑒於，母公司間接從事SpinCo業務；

鑒於，母公司董事會已經決定，將SpinCo業務從母公司業務中分離，符合母公司及其股東的最佳利益；

鑒於，母公司、SpinCo、Merger Partner和Merger Partner Equityholder已簽訂一份分離及分配協議，日期為2023年11月20日(隨時修訂，以下簡稱為「分離及分配協議」)，旨在將母公司業務與SpinCo業務分開(「分拆”);

鑒於，母公司及其子公司已參與某些重組交易，以促進按照分拆步驟計劃所載的分拆。

鑒於，根據分拆步驟計劃及分拆及分配協議的條款，依據該分拆步驟計劃，（a）出資子公司將其持有的所有SpinCo資產出資給SpinCo，以換取（i）SpinCo承擔的SpinCo負債，（ii）SpinCo對出資子公司發行的SpinCo股本和（iii）SpinCo支付（“"SpinCo出資”）及（b）出資子公司將通過分配出資SpinCo股本至少80.1%給母公司，母公司將通過SpinCo出資”，（b）出資子公司將向母公司分配，母公司將通過 按比例分配 分配；

合併協議及計畫，日期為2023年11月20日（在任何時候修改，即稱為“合併協議”合併協議”), by and among Parent, SpinCo, Merger Partner, and Merger Partner Equityholder, following the Distribution by Parent of at least 80.1% of the SpinCo Capital Stock, at the Effective Time, Merger Partner will merge with and into SpinCo (the “合併”), with SpinCo surviving;

WHEREAS, following the Distribution by Parent of at least 80.1% of the SpinCo Capital Stock, the Contributing Subsidiary expects to undertake the 負債換股 Exchange;

WHEREAS, the Parties intend that, for Federal Income Tax purposes, (a) the SpinCo Contribution and the related Distribution, taken together and together with any 負債換股 交易所或相關板塊 清理 分配，符合“重組”的定義 意義

根據代碼的第368(a)(1)(D)條和355(a)條，母公司至少佔SpinCo Capital股票80.1%的分配，連同任何 清理母公司的分配，符合代碼第355(a)條所描述的交易，且(c)合併符合代碼第368(a)條中“重組”的意義；

然而，在母公司分配之前，母公司是一個連鎖公司群的母公司，包括SpinCo，在代碼第1504條的意義內；

然而，由於母公司的分配，SpinCo及其子公司將不再成為代碼第1504條所指的母公司是連鎖公司群成員；

雙方希望(a)規定並商定將某些稅務負債和相應退稅的責任分配給雙方，負責，並合作填寫稅務申報表，並對涉及稅務的其他事項進行規定和商定，以及(b)闡明與 免稅 狀態保全有關的某些契約和賠償；

基於相互協議，雙方謹此同意如下：

條款 1. 詞語定義就本協議（包括前述序言）而言，以下術語具有以下含義：

“會計事務所”所指的含義如下所述 第 14.02.

“行動“”具有《分離及分配協議》所述含義。

“調整方”的定義如下所述 第 5.02.

“調整請求“”指提交給任何稅務機構，或提交給任何行政機構或法院的任何正式或非正式索賠或請求，以調整、退款或抵免稅款，包括（a）就稅務申報中的稅款提出之任何修訂稅款申報表，或如適用的，就先前調整之稅款提出之修訂稅款申報表，（b）要求公平收回或其他抵銷的索賠，以及（c）就先前支付的稅款而言的稅收利益之要求。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”具有《合併協議》所述含義。

“協議“” 在本協議第一句中所述的意義。

“適用的 SpinCo CFC” 指任何 SpinCo CFC，涉及其中將會有《財政法規》所指的“非凡減少金額” 第 1.245A-5(e)條款 或者有《財政法規》所指的“分級非凡減少金額” 第 1.245A-5(f)(2)條款 在交易中於《財政法規》選擇之外，是否與交易相關，將會有“非凡減少金額”的提名？ 第1.245A-5(e)(3)(i)條款 （或任何後續指引）。

“受益方”的定義如下所述 第 5.02.

 

2

“業務日”在合併協議中所述的意義。

“股本”指的是SpinCo或任何其他第355條公司（或任何實體視為SpinCo或任何其他第355條公司的繼承者）的所有類別或系列的股票，包括（i）SpinCo普通股和任何其他第355條公司的普通股，（ii）所有期權、warrants和其他取得該股票的權利，以及（iii）在聯邦所得稅法上作為SpinCo或其他第355條公司（或任何視為SpinCo或其他第355條公司繼承者的實體）的股票處理的所有工具。

“清理 分配”在分離和分配協議中所述的意義。

“編碼「1986年修訂版美國稅收法典」的意思。

“權益代理「協議」第一句中所述的含義。

“公司分配稅款聲明「併購協議」所述的含義。

“公司代為補償方”的定義如下所述 第4.02(b).

“Contributing Subsidiary”具有分拆和分配協議中所規定的含義。

“貢獻”具有附表A中所規定的含義。

“Controlled Active Trades or Businesses”指每次分配中由公司352（根據代碼第355(b)(2)條款及其項下的財政部法規所定義的主動從事業）及其“分開合規集團”（根據代碼第355(b)(3)(B)條款所定義）依靠以達成代碼第355(b)條款所要求的交易或業務，每次分配直接在進行每次分配之前進行，根據美國國稅局裁定提供的情況進行。

“Controlling Party”的定義如下所述 第9.02(c).

“負債換股 交易所”在合併協議中的含義

“爭議”的定義如下所述 第 14.01.

“分配”已在附表A中所述。

“發放日期”已在《分拆及分配協議》中所述。

“分配期跨度” 意指任何於分配日期之前開始並於之後結束的任何稅期。

“分配稅務意見書”在併購協議中所指定的含義。

 

3

“發行時間“” 在分離和分配協議中所載義。

“到期日“” 意指就稅務申報而言，根據適用法律，應該提交該稅務申報的日期（考慮所有有效的延期）。

“D-重新組織“” 意指（a）SpinCo貢獻與（b）貢獻子公司向母公司分發不少於80.1% SpinCo股本的分配，方式是通過 按比例分配 分配，任何 負債換股 交易所，和任何其他 清理 分配由貢獻子公司進行。

“併購生效時間”該術語所指的含義如併購協議所載。

“非凡減少日期”的定義如下所述 第 3.11.

“聯邦所得稅“稅”指徵收的任何代碼的A部下的任何稅項，為明確起見，並不包括任何工資稅的任何利息、罰款、附加稅或額外金額。

“聯邦其他 稅“稅”指美國聯邦政府徵收的任何稅項，但不包括任何聯邦所得稅。

“半數或以上利益“”是指根據代碼第355條(d)和 (e)下的規定及其下的財政部法規來解釋此術語。

“最終確定“” 代表對任何稅項的最終解決，該解決可能是針對特定問題或調整，或針對一個課稅期間，(a) 由IRS 870表格或 870-AD 和公司納稅人對任何已評定稅務責任金額的任何承認。 (或任何後續表格)，在納稅人接受日期或代表接受日期上，或根據州、地方、或外國課稅司轄區法律的一份類似表格，除了 870表格或 870-AD 和公司納稅人對任何已評定稅務責任金額的任何承認。 或類似表格不得構成最終確定，以為納稅人保留提出稅收利益或課稅司轄權對於該問題或調整或該課稅期間（視情況而定）提出進一步稅款不足主張的權利而言; (b) 由具有管轄權的法院的決定、判決、裁定、或其他命令，該命令已成為最終且不可上訴; (c) 根據稅法第7121或7122條下的結案協議或接受和解，或根據州、地方、或外國課稅司轄區法律的類似協議; (d) 對於稅款過額支付的退稅或抵減額的允許，但僅在可增加的所有課稅期間過後（包括通過沖銷方式的）徵收該稅款的司法管轄區; 或 (e) 任何其他最終處置，包括基於適用時效法定時限的到期，或雙方當事方的協議。

“最終淨額 負債” 在《分離和分配協議》中所指的含義。

“最終淨工作資本”在分離和分配協議中所指定的含義。

 

4

“不可抗力“” 在分割和分配協議中所指定的含義。

“外國所得稅“” 表示由任何外國國家或美國任何領土、或由任何外國國家或美國領土的政治劃分課徵的任何稅金（為避免疑問，不包括外國第二支柱稅），其屬於財政部法規中所定義的所得稅。Section 1.901-2 並為了避免疑問，任何有關上述事項的利息、罰款、稅金追加額或其他附加金額（但不包括任何工資稅）。

“外國其他稅“” 表示由任何外國國家或美國任何領土、或由任何外國國家或美國領土的政治劃分課徵的任何稅金，除了任何外國所得稅和任何外國第二支柱稅。

“跨國支柱二稅項」表示任何 加值「」費用，罰款，開支或其他 金額總和超過以下兩者較大的金額： 稅收等等 預先分配 根據OECD/G20 BEPS環境適應框架中支柱二的所得納入規則徵收的時期，歸因於控股集團或SpinCo的任何成員 交易前 集團（或其相應資產或業務）中的 非合作國家 該司法管轄區（即「資產」）但應由其他人支付，比例或與該人對「資產」的所有權利益有關。支柱二子公司）但應由其他人按比例或與該人對支柱二子公司的所有權益有關依據支付。

“外國稅款」指任何外國所得稅、外國支柱二稅款或外國其他稅款。

“政府當局」具有分拆和分發協議中所設定的意義。

“集團“”指的是父公司集團、分拆公司集團、合併夥伴集團或合併夥伴股東集團，視情況而定。

“所得稅“”指的是任何聯邦所得稅、州所得稅或外國所得稅（澄清任何薪資稅並非視為所得稅）。

“賠償方”的定義如下所述 第 6.04(d).

“賠償方”的定義如下所述 第6.04(d).

“受益人”的定義如下所述 第 13.02.

“賠償人”的定義如下所述 第 13.02.

“利率”代表每年公佈的利率，是在任何相關期間內當時的首要貸款利率。 或類似的出版物。如果沒有對普通股的市場成交價確立的，公平市值將由委員會善意確定，並且該確定對所有人具有決定性和約束力；如果獎勵根據《稅法》第409A條的規定而受限，則公平市值將按照《稅法》第409A條的規定確定。 從時至時作為任何相關期間內當時主要貸款利率發生的利率。

“內部重組”代表（a）任何內部重組（無論通過對財政法規進行選擇的製定或撤銷 第301.7701-3條 或者涉及SpinCo及/或其子公司，或( b ) 任何直接或間接貢獻、出售或者

 

5

其他轉讓或移交至SpinCo及其子公司的部分貢獻或以其他方式轉移給SpinCo或其子公司的資產 根據分拆及分配協議。

“國稅局” 代表美國國家稅務局。

“IRS裁定” 指IRS就與交易有關的某些聯邦所得稅事項發出的私人徵稅判斷。

“國稅局 裁定請求” 指對IRS裁定的請求。

“聯合報稅表”指母公司集團或SpinCo成員的任何稅務報告交易前 群體不是單獨報告的團體。

“已知收購”的含義如 6.04(a)(i) 所述 第 6.04(a)(i).

“法律“” 在分拆及分配協議中所指定的意思。

“合併” 在序言中所指明。

“合併協議” 在序言中所指明。

“Merger Partner“” 在本協議的第一句中所指定的意思。

“合併夥伴分發稅項陳述”代表合併協議中所載。

“合併夥伴股東” 在序言中所指明。

“合併夥伴股東集團”指合併夥伴股東、ASP Amentum Investco LP、LG Amentum Holdings LP和各自的聯屬公司（排除SpinCo及其附屬公司，以免疑義）。

“合併夥伴 集團”指合併夥伴及其附屬公司、SpinCo及其附屬公司，但除了SpinCo之任何成員。 交易前 集團。

“合併夥伴兼併稅務聲明”係指在合併協議中所訂之含意。

“合併稅務意見”係指在合併協議中所訂之含意。

“非控制 當事人” 在…中所指的意思第9.02(c).

“通知行動” 在…中所指的意思第如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或.

“所有其他稅項”表示任何除所得稅或外國支柱二稅外的任何稅由任何稅務機構徵收。

“母公司”在本協議的第一句中所指定。

 

6

“母公司關聯集團指父公司是其普通母公司的關聯集團（如《代碼》第1504條及財政部規定中所定義）

“母公司 業務指分割及分配協議中“公司業務”一詞所規定的含義。

“母公司 聯邦合併所得稅申報表指母公司關聯集團的任何聯邦所得稅申報表。

“母公司 集團指分割及分配協議中“公司集團”一詞所規定的含義。

“父母 單獨申報「父母集團的任何稅務申報（包括任何綜合、合併或單一的稅務申報）中，不包括任何SpinCo的成員」交易前 集團或SpinCo集團的任何成員（雙方一致同意並理解，向任何SpinCo集團成員主張團體減免或類似地與SpinCo集團的任何成員分享或放棄稅務虧損或其他屬性，不會使某一稅務申報不符合父母單獨申報的要求）。

“父母指定的申報”的定義如下所述 第 3.05.

“父母州聯合所得稅申報” 意指一份綜合、組合或單一的州收入稅申報表，實際上包括，透過選擇或其他方式，父母集團的一名或多名成員與SpinCo的一名或多名成員。 事前交易 組。

“雙方」與「Controlled」有相關的含義。派對” 在本協議第二句中所定義的意思。

“過去的作法”的定義如下所述 第 3.05.

“付款日期「」代表（a）就任何母公司聯邦綜合所得稅申報而言，（i）根據稅法第6655條確定的任何所需預定稅額的截止日期，（ii）根據稅法第6072條確定（不考慮延期情況）的該稅務申報截止日期，或（iii）該稅務申報提出日期，視情況而定；以及（b）就任何其他稅務申報而言，根據相關稅務法確定的對應日期，各種情況下考慮任何自動或有效選擇的延長、推遲或順延任何該等預定稅額或任何該等稅務申報所列示的稅金截止支付日期。

“付款人”的定義如下所述 第 4.02（a）.

“Person”指分拆及分配協議中所載之含義。

“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”指根據第355(e)條和財政部法規之內含所作之計劃或一系列相關交易。

 

7

“發帖後期意指在分發日期後開始的任何稅期，在任何分發跨越期的情況下，是指在分發日期之後開始的該等分發跨越期的部分。

“發帖後裁定指第6.02(c)條所載的含義。

“分發前期 期間指在分發日期之前或當日結束的任何稅期，在任何分發跨越期的情況下，是指在分發日期結束的該等分發跨越期的部分。

“特權「」指根據適用法律所主張的任何特權，包括根據或關於律師客戶關係（包括律師客戶和工作產物特權），會計師客戶特權，以及與內部評估過程相關的任何特權。

“建議收購交易「」指根據代碼第355(e)條和財政部規定的第1.355-7條的含義，進行交易或一系列交易（或任何協議、理解或安排，其中涉及進行交易或一系列交易），無論此類交易是否得到SpinCo或併購夥伴的管理層或股東的支持，是敵對收購，或其他情況，其結果是SpinCo（或任何其他第355編公司）將與任何人合併或合併，或有任何人或某些人（直接或間接）從SpinCo（或任何其他第355編公司）或SpinCo股東持有的一或多家優先股（或任何其他第355編公司的優先股）中取得，或有權取得，SpinCo優先股（或任何其他第355編公司的優先股）的股數，該股數加上根據併購取得的SpinCo優先股，從母公司取得的實質或潛在的優先股的收購，附表b所載涉及的SpinCo股份的實際或潛在收購，以及對於代碼第355(e)條目的股權變更（或任何其他第355編公司的資本股）相關的SpinCo資本股（或任何其他第355受款公司的資本股）的所有其他變動，構成SpinCo的股權，不論是SpinCo（或任何其他第355編公司）在此類交易之日的日期，或在一系列交易的情況下，在此類交易之日的最後一筆交易的日期，占SpinCo（或任何其他第355編公司）的50%或更大利益。儘管前述，建議收購交易不應包括（i）SpinCo採納股東權益計劃，（ii）符合財政部法規第八安全港（與人員執行服務相關的收購）或第九安全港（雇主退休計劃的收購）的SpinCo發行。 第1.355-7條 或包括其他財政部頒布的法規所規定，進行一筆交易或一系列交易，是否得到SpinCo或併購合作夥伴的管理層或股東的支持，是敵對收購，或其他情況，其結果是SpinCo（或任何其他第355編公司）將與任何人合併或合併，或有任何人或某些人（直接或間接）從SpinCo（或任何其他第355編公司）或持有SpinCo資本股（或任何其他第355編公司的資本股）的一或多名持有人處取得，或有權取得，SpinCo資本股（或任何其他第355編公司的資本股）的股數，該股數加上根據合併取得的SpinCo資本股，從母公司取得的實質或潛在的優先股的收購，與Retained Shares的實際或潛在收購，此處所列的SpinCo資本股的實際或潛在收購，以及對於代碼第355(e)條目目的，對SpinCo資本股（或任何其他第355編公司的資本股）的所有其他股權變更的所有其他股權變更，不論是SpinCo股份的所有權的變更，以及併購合併，包括任何其他第355編公司的資本股）到SpinCo（或任何其他第355編公司）增長出合共成為50%或更高權益的交易之日的日期，或在一系列交易的情況下，在此類交易的最后一筆交易的日期。不論前述，建議收購交易不包括（i）SpinCo採納股東權益計劃，（ii）滿足財政部第八安全港（關於人員執行服務相關收購）或第九安全港（關於僱主退休計劃收購）的SpinCo發行。 第1.355-7(d)條款 或（iii）符合財政法規第七安全港（與公開交易有關）的SpinCo股票收購 第1.355-7(d)條款。為了確定一項交易是否構成間接收購，任何導致表決權轉變的資本重組或任何股份贖回都應視為非交換股東股份的間接收購。根據此定義，對於SpinCo（或任何其他第355條公司）的任何提及均應包括對任何視為其繼承者的實體的提及。該定義及其適用旨在監控對應《法典》第355(e)條的遵循，並應相應解釋。任何與其相關的定義或變更，發布在《法典》第355(e)條下的財政法規，或者任何官方IRS指導均應納入此定義及其解釋中。 非交換 股東。就本定義而言，對SpinCo（或任何其他第355條公司）的任何提及均應包括對任何視為其繼承者的任何實體的提及。該定義及其適用旨在監控對應《法典第355(e)條的遵循，並應相應解釋。任何針對該定義或其解釋的澄清，或者針對《法典》第355(e)條下的財政法規或官方IRS指導的變更均應納入此定義及其解釋。

 

8

“退款”表示任何现金税款退款，以及对该退款支付的任何利息； 提供, 但是，任何此类退款的金额均应扣减税务机构对收到或发生该退款征收的税款的净金额， 包括通过代扣或抵销征收的任何税款，以及为获得该退款而支付的任何其他合理第三方费用。

“要求聯營方”的定義如下所述 第 4.02（a）.

“負責方在本協議下負責準備和提交該稅務申報表的一方被稱為“負責方”。

“保留股份“保留股份”的含義如分拆和分配協議所載。

“保留日期”的定義如下所述 第 8.01.

“第336(e) 選擇權”的定義如下所述 第 6.05.

“第355 公司” 指任何SpinCo集團成員，其股票被分配或分配其他公司股票的公司（包括，毋庸置疑，SpinCo）。

“獨立報告“”代表家長單獨申報或分拆子公司單獨申報。

“分拆“”具有如清單所載含義。

“分拆和分配協議” 在序言中所指明。

“分拆相關稅務爭議“”代表任何稅務爭議，其中美國國稅局、其他稅務機構或任何其他人主張的立場，如果成功，可能合理預期將導致其中任何一個 免稅 （除併購之外）的交易將無法符合資格。 免稅 狀態。

“分立步驟計畫” 意指所載於分立及分配協議中的定義。

“分立稅損失” 意指：(a) 根據和任何結算、最終裁定、判決或其他情形而課徵的所有稅款（或導致退稅減少）；(b) 為了與此等稅款有關而發生的所有合理第三方會計、法律及其他專業費用和法院費用，以及其他合理 雜費 與此稅項有關而產生的所有成本；以及(c)所有損害以及所有合理的第三方成本和費用，與任何股東訴訟或其他爭議以及Parent、SpinCo或其各自聯屬公司就股東的任何責任向股東、IRS或任何其他稅務機關支付的任何金額相關。每種情況下所造成的，來自 免稅 交易（除併購之外）不符合的任何資格； 免稅 地位； 提供 為了避免懷疑，在本定義中上述併購之外的審查內排除不應排除來自 免稅 除了併購之外的所有交易

 

9

符合條件 免稅 業務若因合併未能符合 條件而失敗，則有資格成為 免稅 狀態; 提供 進一步說明 該等金額應被視為已要求根據本定義的條款 (c) 支付，只要根據本協議的規定善意和解或結清主張的 要求，即便已經支付。

“本修訂和重訂的分割和分配協議（下稱“本協議”），日期簽署于2024年9月13日，由健康選擇管理公司（以下簡稱“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康選擇保健公司（以下簡稱“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同組成的。” 在本協議的第一句中所指定的意思。

“SpinCo 資產” 在分拆與分配協議中指定的意思。

“SpinCo 業務” 在分拆與分配協議中指定的意思。

“SpinCo Carryback” 指 SpinCo 的任何成員之淨營業虧損、淨資本虧損、超額稅收抵免或其他類似稅務項目。 交易前 根據法典或其他適用的稅法，必須在一個稅期轉移到另一個之前的稅前期間內的資產。

“SpinCo CFC”指任何SpinCo成員 交易前 在合併前立即根據《法典》第957(a)條的含義是“受控外國公司”的SpinCo Group中的成員。

“SpinCo普通股”指併購協議中所述的含義。

“SpinCo 貢獻” 在序言中所指明。

“SpinCo 集團” 表示《分拆與分配協議》所載定義。

“SpinCo 負債” 表示《分拆與分配協議》所載定義。

“SpinCo 合併稅代表” 表示《合併協議》所載定義。

“SpinCo支付”在分割和分配協議中訂明的含義。

“SpinCo 交易前 集團”指的是Distribution Time後立即並在Effective Time之前的SpinCo及SpinCo每個子公司。

“SpinCo獨立申報”指的是SpinCo集團的任何稅務申報（包括任何成員的合併、合並或單一稅務申報），其中不包括Parent Group的任何成員（同意並理解在Parent Group的任何成員宣稱隸屬關係或相似地與Parent Group的任何成員分享或放棄稅務虧損或其他屬性，均不會導致未能成為SpinCo獨立申報的稅務申報）。

 

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“州收入稅”指美國任何州或任何此類州的政治劃分，或哥倫比亞特區徵收的對收入徵收或以收入為計量基礎的任何稅，包括按收入計量的州地方特許經營或類似稅，以及代替對收入徵收或以其作為附加稅的任何州地方特許經營、資本或類似稅，毋庸置疑，就上述事項而言的任何利息、罰款、附加稅款或其他額外金額（但不包括任何薪資稅）。

“州其他稅”指美國任何州或任何此類州的政治劃分，或哥倫比亞特區徵收，除了任何州收入稅以外的任何稅。

“州稅” ”指任何州收入稅或州其他稅。

“子公司”具有併購協議中所載的涵義。

“稅額”或“稅收”意指美國聯邦、州或地方或外國政府當局徵收的所有稅金、費用、費用、職責、征收、稅款、收費或其他評估或政府收費，包括收入、毛收入、就業、貨物稅、分流、郵票、職業、高級、意外利潤、環保、關稅、財產、失踪繳金、銷售、使用、許可、股本、轉讓、特許、登記、工資單、預扣、社會安全（或類似稅項）、失業、殘疾、增值、替代或 附加發行除外) 最低或其他稅項，無論是否爭議，以及(b)任何與此有關的利息、罰金或增加項。為避免疑義，稅項包括因最終決定而導致的稅收增加。

“稅務顧問”指的是在美國具有公認的國家地位的稅務顧問或會計師。

“稅資產指淨運營虧損、淨資本虧損、未使用投資抵免、未使用外國稅收抵免、整體外國虧損、超額慈善捐獻、一般業務抵免、研發抵免、盈餘和利潤、基礎，或任何其他可減少稅資或產生稅益的稅項。

“稅務機構指任何徵收任何稅賦、負責徵收稅收、或就任何稅務具有管轄權的政府機構。

“稅益指任何稅收處降低稅賦或產生稅務優惠的虧損、扣除額、退稅、退款、抵充、抵免或任何其他稅收責任減少或虛高的款項。

“買方收到任何稅務審計、爭議或其他程序與任何公司（“稅務爭議”）有關的通知後，應在收到該通知後的十（10）天內通知賣方。買方發給賣方的通知應包含合理詳細地描述稅務爭議的事實資訊，並附上任何稅務機關發出的與該稅務爭議相關的通知或其他文件的副本。買方未給予該通知不影響買方根據本合約的補償權利，但除非賣方因此受到實質損害。指針對稅賦進行的稽核、審查、檢驗、評估，或任何其他行政或司法程序，關於稅賦（包括對先前支付的稅款提出的關於稅收責任減少的任何稅益的任何行政或司法審查）。

“免稅 狀態” 代表《協議》第355(a)條及368(a)(1)(D)條第描述的《重組》的資格，以及每項出資和每項緊隨的分配共同被看作《重組》第355(a)條和368(a)(1)(D)條所描述的一個 D-重組 當作《重組》第355(a)條和368(a)(1)(D)條所描述的《重組》及每筆出資和每次直接相繼的分配的組合物 D-重組 （及任何收到現金或其他物業的其他出資）被當作一個

 

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交易中，收到的現金或其他財產是根據法規第361(a)或(b)條不認可收益的財產；(c)每一次分發（和任何 清理 分發和 負債換股 交換）作為分發的財產是根據法規第355(c)和361(c)條不認可收益的“合格財產”（並且法規第355(d)或第355(e)不適用以使該財產不是“合格 清理 分發和 負債換股 作為父母集團和SpinCo集團的成員及父母股東在《代碼》第355(a)、361或1032條的規定下不認為有所得或收益的交易，除了（x）在父母股東的情況下，僅在收到任何代替SpinCo Capital Stock的碎股現金的程度上以外，以及（y）在父母或父母的任何子公司的情況下，根據代碼第1502條的財政部法規實施法規中承認的採納企業項目或過多虧損帳戶而導致的任何收入或收益（但SpinCo支付不應引起任何採納企業項目或過多虧損帳戶），以及（e）將合併作為《代碼》第368(a)條所指的“重整”，並作為合併夥伴在第361條下不認為有所得或收益以及合併夥伴的股東根據第354(a)條的規定不認為有所得或收益（但以任何代替SpinCo股票碎股的現金的程度為限）。

“免稅 交易” 表示合併, D-重整, 每項出資和每項分配。

“稅務項目 ” 意味著，針對任何所得稅，任何一項增加或減少已支付或應支付稅金的收入、收益、虧損、扣除、信用、抵銷信用或任何其他項目。

“稅法指與任何稅項有關的任何政府機構法律。

“稅務文件指（a）IRS裁定書，（b）分配稅意見，（c）與IRS裁定有關的提交，包括IRS裁定請求，（d）公司分配稅陳述，（e）合併夥伴分配稅陳述，（f）SpinCo合併稅陳述，以及（g）合併夥伴合併稅陳述。

“稅務意見指分配稅意見和合併稅意見。

“稅期指關於任何稅項所報告的期間，根據代碼或其他適用的稅法。

“稅務記錄「」表示任何(a) 稅務申報、(b) 稅務申報工作文件、 (c) 與稅務爭議相關的文件，以及(d) 根據法典或其他適用的稅法或與任何稅務機關訂立的任何記錄保留協議而維護或 須要維護的任何賬戶或記錄（無論是書面、電子或其他有形或無形形式，無論存放在電子或任何其他媒介上），均涉及稅收。

 

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“稅務申報”或“回報” 意指任何涉及稅項的報告、任何支付稅務優惠的申請、任何與稅項相關的資訊申報或預估稅務申報、或直屬於法典或其他稅法有關的其他相類型的報告、聲明、宣告或文件， 其中包括與上述任何事項一起提交的任何附件、展示材料或其他資料，以及對前述任何事項的任何修改或補充。

“第三方賠償一方”的定義如下所述 第4.02(b).

“交易文件「”已在合併協議中所載明義」。

“交易轉讓稅指針對(x) 在分割和分配協議中所定義的重組（Reorganization）之前由母公司進行的交易，(y) 母公司進行的分配，及(z) 合併 徵收的所有銷售、使用、轉讓、不動產轉移、無形資產、記錄、註冊、契稅、印花稅、增值稅(VAT)（但除非根據適用的稅法合理預期將由負責支付該增值稅的當事人獲得抵扣、退稅或其他方式回收的增值稅), 以及對於Reorganization前進行的交易. 由母公司進行的分發, 及合併所徵收的商品及服務（除增值稅以外）或類似稅收。

“Transactions“”指的是 D-重組, 本合併協議、分割步驟計劃以及交易文件所預設的D-重組、出資、分發和其他交易。

“財政部 法規”代表根據當時生效的法典制定的法規，適用於相關稅期。

“未經合格稅務意見”指一家稅務顧問的未經“將會”保證，該稅務顧問對於Parent合理可接受，Parent可依賴，意旨某項行動不會導致 免稅 交易（除併購外）不符合資格 狀態。任何該等意見必須假設免稅 。 免稅 除了合併之外的交易應符合資格 免稅 如果引發問題的行動沒有發生，該行動將符合狀態。

“增值稅” 意味著 （i）遵守2006年11月28日理事會指令有關增值稅共同制度的指令（EC指令2006/112），包括根據VATA 1995在英國的實施，以及（ii）任何其他類似性質的稅，無論是在歐盟成員國代替上述（i）所稅收之稅費，或是附加於此稅之外，或在其他地方徵收。

條款 2. 稅務責任.

第2.01節 一般規則.

(a) 母公司責任母公司應對SpinCo集團其所涉及的任何稅務負責並予以賠償、辯護和保護。 第 2.07其在本協議下負責的稅務（以及分拆稅損） 條款 2.

 

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(b) 本修訂和重訂的分割和分配協議（下稱“本協議”），日期簽署于2024年9月13日，由健康選擇管理公司（以下簡稱“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康選擇保健公司（以下簡稱“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同組成的。 責任SpinCo應對適用稅項（以及在分拆後因 切分稅損負責而需對母公司集團進行賠償、保護和免於責任。 第 2.06分配聯邦所得稅和聯邦其他稅種責任， SpinCo應負責承擔的任何稅項（包括分拆稅損）。 條款 2.

第二章第二節 分配聯邦所得稅和聯邦其他稅責任. 除非另有規定 第 2.05, 第 2.06 或 第 2.07聯邦所得稅和其他聯邦稅款將分配如下：

(a) 關於與母公司聯邦合併所得稅申報相關的稅款分配關於任何母公司聯邦合併所得稅申報，母公司將負責繳納或應在任何該等所得稅申報中報告的任何聯邦所得稅（包括因最終確定而導致的該稅額增加）

(b) 分配與聯邦單獨所得稅報告相關的稅款.

(i) 母公司應負責支付所有與母公司單獨報告相關或應在母公司單獨報告上報告的任何聯邦所得稅（包括作為最終裁定結果的稅金增加）。

(ii) 分拆公司應負責支付所有與分拆公司單獨報告相關或應在分拆公司單獨報告上報告的任何聯邦所得稅（包括作為最終裁定結果的稅金增加）。

(c) 聯邦其他稅項與聯合報告相關。

(i) 母公司應負責支付所有與聯合報告相關或應在聯合報告上報告的任何聯邦其他稅（包括作為最終裁定結果的稅金增加），這些稅款歸屬於母公司業務或主要用於母公司業務的資產。

(ii) 分拆公司應負責支付所有與聯合報告相關或應在聯合報告上報告的任何聯邦其他稅（包括作為最終裁定結果的稅金增加），這些稅款歸屬於分拆公司業務或分拆公司資產。

(iii) 就不歸屬於母公司業務、主要用於母公司業務、分拆公司業務或分拆公司資產的所有聯邦其他稅而言，如所提供的 第2.02(c)(i) 和 第2.02(c)(ii)，（A）母公司應該負責於適用聯合申報中包含的關於母公司或母公司集團任何成員應繳納的聯邦其他稅款（包括因最終確定而導致該稅款的增加），以及（B）SpinCo應該負責於適用聯合申報中包含的關於SpinCo或SpinCo集團任何成員應繳納的聯邦其他稅款（包括因最終確定而導致該稅款的增加）。

(d) 關於單獨申報的聯邦其他稅款分配.

 

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(i) 家長應負責任何以及所有的聯邦其他稅款 有關或要求在任何單獨申報表（包括由於最終裁定而導致該等稅項的任何增加）（包括因為母公司或主要用於母公司的資產）報告。

(ii) SpinCo 負責任何與任何有關或需要報告的任何聯邦其他稅款 屬於 SpinCo 業務或 SpinCo 資產的單獨報表（包括因最終裁定而導致該等稅款的任何增加）。

(iii) 對於不屬於母公司的任何或所有聯邦其他稅款，則使用的資產 主要屬於母公司、SpinCo 業務或 SpinCo 資產，如下所述 部分2.02 (d) (一) 和 部分2.02 (d) (二)，(A) 家長應負責該等聯邦其他稅款 有關或需要在任何家長單獨申報表上報告（包括因最終裁定而導致該等稅款的任何增加），並 (B) SpinCo 應對與或相關應付的聯邦其他稅款負責 必須在任何 SpinCo 獨立申報表上報告（包括因最終裁定而導致該等稅款的任何增加）。

第二零三節 國家所得稅的分配 和州的其他稅金。除非另有規定 部分 2.05, 部分 2.06，或 部分 2.07，國家所得稅和州其他稅項分配如下：

(a) 與母國綜合所得稅申報表有關的稅項分配。家長應對任何和所有國家收入負責 有關於任何母國綜合所得稅申報表或須在任何母國綜合所得稅申報表上申報的稅金（包括因最終裁定而導致該等稅款的任何增加）。

(b) 與單獨申報表相關的國家所得稅的分配。

(i) 家長應負責任何與父母有關或須向任何家長報告的任何和所有國家所得稅 單獨申報表（包括因最終裁定而導致該等稅款的任何增加）。

(ii) 斯賓科應為 負責任何與 SpinCo 獨立申報表相關或須在任何 SpinCo 單獨申報表上應繳付的任何或所有國家所得稅（包括因最終裁定而導致該等稅款的任何增加）。

(c) 州與聯合申報表相關的其他稅款。

(i) 家長須負責任何與任何聯合人有關或須在任何聯合申報的任何及所有國家其他稅項 報表（包括由於最終裁定而導致該等稅款的任何增加），該等稅款屬於母公司或主要用於母公司的資產。

(ii) SpinCo 負責任何與任何聯盟有關或需要報告的任何及所有國家其他稅項 回報（包括任何增加

 

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根據最終裁定所得的任何及所有稅項（這些稅項歸屬於SpinCo業務或SpinCo資產）。

(iii) 就所有州其他稅項而言，這些稅項不歸屬於母公司業務，主要用於母公司業務、SpinCo業務或SpinCo資產，如所述 第 2.03(c)(i) 和 第 2.03(c)(ii),（A）母公司負責支付與母公司或母公司集團成員有關的州其他稅項，該稅項包括在適用的聯合申報表中（包括因最終裁定而增加的稅款），以及（B）SpinCo負責支付與SpinCo或SpinCo集團成員有關的州其他稅項，該稅項包括在適用的聯合申報表中（包括因最終裁定而增加的稅款）。

(d) 分配國家其他稅款，涉及分開申報的情況.

（i）母公司應對與母公司業務或主要用於母公司業務的資產相關的所有州其他稅款負責（包括因最終裁定而導致該稅款增加的部分），後續的分開申報中所需的任何州其他稅款。

（ii）SpinCo應對SpinCo業務或SpinCo資產相關的所有州其他稅款負責（包括因最終裁定而導致該稅款增加的部分），後續的分開申報中所需的任何州其他稅款。

（iii）在非屬於母公司業務、主要用於母公司業務、SpinCo業務或SpinCo資產的任何州其他稅款情況下，根據所提供的所需。 第2.03(d)(i) 和 第2.03(d)(ii)（A）母公司應對與任何母公司單獨報告相關或應報告的州其他稅負責（包括因最終裁定而增加的稅款），（B）分拆公司應對與分拆公司單獨報告相關或要求報告的州其他稅負責（包括因最終裁定而增加的稅款）。

第2.04節 外國所得稅分配、外國支柱二稅和外國其他稅款. 除非另有規定 第 2.05, 第 2.06，或 第 2.07外國所得稅、外國支柱二稅和其他外國稅應按以下方式分配：

(a) 與聯合申報有關的外國所得稅分配母公司應對任何聯合申報中應繳納或報告的所有外國所得稅負責（包括因最終裁定而導致該稅額增加的情況）。

 

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(b) 分配與分開報稅有關的外國所得稅。

(i) 母公司應負責就任何親屬獨立報稅所需繳付的所有外國所得稅，以及母公司或母公司集團成員因另一轉判公司成員徵收扣繳而需支付的任何外國所得稅。 交易前 集團（在每種情況下，包括因最終裁定而增加的該稅）。

(ii) 母公司應負責就Jacobs Asia k.k.的獨立報稅所需繳付的所有增量外國所得稅（包括因最終裁定而增加的該稅），Jacobs Asia k.k.是一家日本株式會社，在父業務出售資產予JACOBS JAPAN G.k.（一家日本合資公司）之後，根據拆分步驟計畫的第3.2步確定。在“有”和“無”基礎上決定。

(iii) 母公司應負責就CH200萬HILL GmbH的獨立報稅所需繳付的所有增量外國所得稅（包括因最終裁定而增加的該稅），CH200萬HILL GmbH是一家德國有限公司，德國有限公司，Jacobs GmbH出售資產的結果 G.m.b.H.，根據拆分步驟計畫的第3.3步確定。在“有”和“無”基礎上決定。

(iv) 母公司應負責就 分配前的所有增量外國所得稅（包括因最終裁定而增加的該稅）。 就SpinCo或SpinCo的任何成員應報告的單獨報表而言，應報告的期限。交易前 根據分離步驟計劃和母公司的分發進行的交易而形成的集團，根據“有”和“無”基礎確定。

（五）除非提供 第2.04(b)(ii), 第2.04(b)(iii) 和第2.04(b)(iv)，SpinCo應對SpinCo單獨申報的任何關於或要求報告的外國所得稅以及SpinCo或任何SpinCo成員的所有外國所得稅負責。 交易前 群體通過母公司集團成員按項目按額外扣繳方式課徵的；且（在各情況下，包括作為最終裁定的結果而增加的稅金）所有外國所得稅。

(c) 外國柱二稅種的分配。

（i）母公司應對由父母業務、主要用於母公司業務的資產或任何屬於母公司群體的柱二子公司的業務或活動（根據「有與無」的基礎確定）可歸因於母公司的任何及全部外國柱二稅負責，並申報任何外國柱二稅。

(ii) SpinCo 將對任何在任何稅務申報表上應報或應繳的所有涉及外國支柱二稅負責。

 

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涉及（根據“有或無”基礎確定）分拆公司業務、分拆公司資產或任何分拆公司集團成員之業務或活動的任何最終裁定所產生的外圈二公司關連稅款。

(d) 與聯合報稅有關的外圈其他稅款。

（i）母公司應對與或主要用於母公司業務的任何聯合報稅應繳付或報告所需的任何外圈其他稅款負責。

（ii）分拆公司應對與或主要用於分拆公司業務或分拆公司資產的任何聯合報稅應繳付或報告所需的任何外圈其他稅款負責。

（iii）就母公司業務、主要用於母公司業務的資產、分拆公司業務或分拆公司資產不應歸屬的所有外圈其他稅款，根據 第2.04（d）（i） 和 第2.04(d)(ii)（A）母公司應就合併申報表內包括的與母公司或母公司集團任何成員有關的外國其他稅項負責（包括因最終裁定而增加的該稅）。 (B) 獨立公司應就合併申報表內包括的與獨立公司或獨立公司集團任何成員有關的外國其他稅項負責（包括因最終裁定而增加的該稅）。

(e) 分配與個別申報表相關的外國其他稅項。

（i）母公司應就屬於母公司業務或主要用於母公司業務的資產所需申報的任何及所有與外國其他稅項有關或有關的外國其他稅項負責（包括因最終裁定而增加的該稅）。

（ii）獨立公司應就屬於獨立公司業務或獨立公司資產的任何及所有與外國其他稅項有關或有關的外國其他稅項負責（包括因最終裁定而增加的該稅）。

（iii）對於未歸因於母公司業務、主要用於母公司業務、獨立公司業務或獨立公司資產的任何及所有外國其他稅項，按提供的方式負責。 第 2.04(e)(i) 和 第 2.04(e)(ii，(A) 母公司應負責相關或應在任何母公司單獨申報的外國 其他稅款（包括任何稅款因最終確定而增加之部分），並且(B) SpinCo 應負責相關或應在任何SpinCo單獨申報的外國其他稅款（包括任何稅款因最終確定而增加之部分）。

 

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第2.05條 交易轉讓稅；購買價格調整.

（一）任何交易轉讓稅的責任分別由SpinCo承擔五成（50％），另一方面由Parent承擔五成（50％）； 提供 當事方應合作以盡量減少任何交易轉讓稅，並獲取任何交易轉讓稅的信用、退款或折扣，或申請豁免或 零額賦稅 針對導致任何交易轉讓稅的商品或服務，包括提交任何豁免或其他類似表格或提供有效的稅務識別號碼或其他相關登記 號碼、證書或其他文件，或獲得任何相關稅務機構的裁定。毫無疑問，任何交易轉讓稅的退款應由根據本段（一）對交易轉讓稅負責的集團承擔，交易轉讓稅不得納入最終淨運營資本的計算。Parent和SpinCo應就任何關於根據交易發生的轉讓應支付的交易轉讓稅的信息、審計或 類似要求與任何稅務機構合作。

(b) SpinCo應負責任何稅金，只要這些稅金已被計算為最終淨營運資本或最終淨負債，根據分拆和分配協議的確定。

第2.06節 額外本修訂和重訂的分割和分配協議（下稱“本協議”），日期簽署于2024年9月13日，由健康選擇管理公司（以下簡稱“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康選擇保健公司（以下簡稱“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同組成的。 責任。SpinCo應對以下任何責任負責：

(a) 自生效時間後，SpinCo違反本協議、合併協議、分拆和分配協議或任何其他交易文件之任何契約所致的分拆稅損，不能有重復。 併資夥伴或併資夥伴股東違反本協議、合併協議、 分拆和分配協議或任何其他交易文件中的任何契約而導致上述情況。 免稅 其他交易（不包括合併）無法符合資格。 免稅 地位； 提供 為避免疑惑，請注意，上述2.06（a）中排除了上述合併。 第 2.06（a） 不應排除任何由於任何交易（不包括合併）無法符合資格而產生的稅款。 免稅 如果合併未能符合資格，使其他交易不符合資格，則不應排除這樣的稅款。 免稅 如果因合併未能符合資格而使分拆稅損產生，則不應排除該稅款。 免稅 （b）分拆公司（在生效時間後）、合併夥伴或合併夥伴股東違反本協議、合併協議或任何其他交易文件或與任何稅務文件有關的所作的任何陳述或其部分（如有），導致任其

在本協議、合併協議或任何其他交易文件或在任何稅務文件中提供關於分拆公司、合併夥伴或合併夥伴股東的任何陳述，或其部分，而導致任何 免稅 Transactions (other than the Merger) to fail to qualify for 免稅 Status; 提供 that, for the avoidance of doubt, the exclusion of the Merger above in this 第 2.06(b) 不得排除任何因任何交易（除合併交易外）不符合資格而產生的稅項。免稅 地位，如果此類失敗是由於合併交易無法符合 免稅 地位而發生；以及 免稅 （c）如所述，分離稅損。

不得排除任何因任何交易（除合併交易外）不符合資格而產生的稅項。第6.04(a) 或 第6.04(c).

 

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第2.07節 額外的母公司責任母公司應對任何責任負責:

(a) 若母公司違反本協議、合併協議、分拆和分配協議或任何其他交易文件中的任何契約，導致賠稅損失，而且未重疊，該等違反導致任何交易（除合併外）不符合資格； 免稅 地位； 免稅 其他交易其餘的詳情； 提供 為免疑慮，此處排除合併上述事宜。 第2.07(a) 不應排除因任何其他交易（除合併外）未符合資格而產生的任何稅項。 免稅 交易（除合併外）造成的任何稅項不會因此而被排除。 免稅 若該失敗是由於合併未符合資格而導致，則狀態為 免稅 狀態;

（b）獨立稅收虧損是由於父公司違反本協議、合併協議或任何其他交易文件中其作出的任何陳述或其陳述部分，或因任何稅務文件而導致的，且此造成任何交易（除了合併）未能符合資格狀態之後。免稅 交易（除了合併）未能符合資格的情形，狀態為 免稅 狀態; 提供 為避免疑慮，上文中關於合併的排除，不包括這一點。 第2.07(b) 不得排除任何由於交易（而非合併）未獲得符合資格所導致的任何稅款。 免稅 其他交易（而非合併）未取得資格而導致的任何稅款不在排除之列。 免稅 如果此失敗是由合併未符合資格所導致的，則狀態如何？ 免稅 狀態；以及

(c) 分離稅損，如所述 第6.04(b).

第2.08節 判斷分配分離稅損的方法各方應本著誠信合作，根據該等條款，就分拆稅損的合理責任分配進行判斷。 第 2.06, 第 2.07 和 第 6.04至於任何分拆稅損若能合理地適用於根據該等條款承擔賠償責任的情況，則視情況而定。 第 2.07，一方面則 第 2.06另一方面，對於這樣的分離稅損，父公司和SpinCo將根據所識別因素的因果重要性進行分擔。 第 2.07 （為了消除疑慮， 第 6.04（b））和第 2.06 （並作為澄清， 第6.04（a））（但是，為了澄清，這些情況中均不包括已知收購或交易）。

條款 3. 準備和提交稅務申報.

第3.01節 一般事項。除非另有規定，在本章程或這些章程中，通知董事和股東可以親自遞送，寄送至公司記載的董事或股東地址，或透過電子傳輸方式遞送。對於這些章程而言，“電子傳輸”指的是任何形式的通訊，並不涉及實體紙張的傳輸，而是創建一個可被接收人保留、檢索和查閱的記錄，並可以透過接收人的自動程序直接複製成紙質形式。 條款 3稅務申報應由根據法典或適用稅法有義務申報該等稅務申報的人於截止日期之前進行準備並提交。雙方應提供協助和合作，並促使其相關聯公司併按照協議就準備和提交稅務申報對彼此提供協助和合作。 條款 7 就稅務申報的準備和提交而言。

第3.02節 母公司責任母公司有排他性的義務和權利來準備和提交，或促使準備和提交：

(a) 母公司 任何稅期的聯邦綜合所得稅申報表；

(b) 母公司州聯合所得稅申報表和任何其他母公司合理誠實判斷需要提交的聯合申報表（或者母公司

 

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由公司或其附屬公司於分配日前後結束之稅務期間內提交（或選擇提交）的稅務申報提供 對於任何SpinCo集團成員需要提交的聯合申報（根據本條款（b））的情況下，SpinCo應按照Parent出於誠意編製的稅務申報提交或造成申報，毫無疑問，Parent將被視為該稅務申報的負責方）

SpinCo單獨申報和Parent單獨申報，Parent合理確定需要由公司或其附屬公司（或Parent選擇提交）提交的稅務申報，該等稅務申報為在分配日期（僅限於SpinCo單獨申報的情況，其截止日期在或之前分配日期的稅務申報）結束的稅務期間。

第3.03節 本修訂和重訂的分割和分配協議（下稱“本協議”），日期簽署于2024年9月13日，由健康選擇管理公司（以下簡稱“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康選擇保健公司（以下簡稱“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同組成的。 責任SpinCo應準備並提交，或引起準備並提交，所有SpinCo集團成員需要提交的稅務申報，除了Parent有責任或選擇準備並提交的稅務申報。第 3.02; 提供 根據協議，若母公司在某稅款類別及稅期以聯合申報表方式提出申報表，SpinCo不得以SpinCo單獨申報表方式在相同的司法管轄區域上提出任何SpinCo單獨申報表。根據協議，SpinCo需要準備並提交的稅務申報表 第 3.03 需要準備及提交的稅務申報表包括(a) 分配日後結束的任何SpinCo聯邦所得稅申報表，以及(b) 任何到期日在分配日後的SpinCo單獨申報表。

第3.04節 稅務報告 交易的稅務申報除非根據最終裁定另有要求，否則母公司、合併方股東或SpinCo均不得採取任何與交易狀態或稅務處理相抵觸的立場，也不得允許或引起其各自集團的任何成員採取該立場。免稅 交易的狀態或稅務處理，概述在IRS裁定書、稅務意見書、交易文件中的任何，任何與交易有關的項目，如果沒有相關的IRS裁定書、稅務意見書或交易文件描述稅務處理，則要參考分步計劃。

第三章第5節 稅務會計慣例 和分配原則除非另有規定第 3.04(x) 任何稅務申報文件係指在 Pre-Distribution 期間或 Distribution Straddle Period（或任何在分配日期之後開始的稅期或其任何部分，就在該稅務申報文件上報導的項目可能合理地預期將影響母公司有責任或權利準備並提呈或導致準備和提交的稅務申報文件上報導的項目）涵蓋的任何稅務申報文件； 第 3.03 。即使加拿大證券交易所上股份的成交量加權平均交易價格達到或超過$ Pre-Distribution 期間或 Distribution Straddle Period（或任何在分配日期之後開始的稅期或其任何部分，就在該稅務申報文件上報導的項目可能合理地預期將影響母公司有責任或權利準備並提呈或導致準備和提交的稅務申報文件； 第 3.02) and (y) 任何稅務申報文件係指在 第2.02(c), 第2.03(c), 第2.04(b)(i) (僅與英國有關，且僅適用於 預分配 期間）和 第 2.04(d) （合併，本款（y）中註明的稅務申報書， “父公司指定的申報書”），在每種情況下，應按照過去慣例，會計方法，選舉或常規（“過去慣例”）用於相應稅務申報書 （除非沒有合理依據使用該過去慣例，或者該過去慣例對父公司，SpinCo或其各自集團的任何成員沒有不利影響，適用）

第三節 3.06 合併或聯合納稅申報. At Parent’s election, exercised in good faith, SpinCo will elect and join, and will cause its Affiliates to elect and join, in filing any Parent State Combined Income Tax Returns and any Joint Returns that Parent determines are required to be filed or that Parent chooses to file pursuant to 第 3.02(b).

 

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第三章 07節 審閱納稅申報權就任何稅務申報事項，負責方應按要求提供這些稅務申報表（或相關部分）和相關工作文件，以供其他方申請審閱，前提是：（i）該稅務申報表涉及申請方（或其集團成員）合理可預期須承擔的稅項，（ii）要求方（或其集團成員）合理可預期須承擔該稅務申報表所報稅項額的任何調整導致的額外稅項，（iii）該稅務申報表涉及申請方合理可預期根據本協議有權獲得稅務優惠，或（iv）要求方合理判斷必須檢查該稅務申報表以確認遵守本協議條款。負責方應盡商業上合理努力根據本 第 3.07 在此稅務申報表的截止日期之前，足夠提前提供這稅務申報表的審閱，使要求方有充分機會分析並評論該稅務申報表，並應誠實考慮來自要求方的書面意見，考慮到有義務承擔該稅務申報表報告的稅項的一方，以及就有關稅務申報表的稅項責任的金額是否重要性。對於審閱該稅務申報表而引起的任何爭議應按照本協議條款，根據所 條款 14 ，盡快解決。

第3.08節 本修訂和重訂的分割和分配協議（下稱“本協議”），日期簽署于2024年9月13日，由健康選擇管理公司（以下簡稱“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康選擇保健公司（以下簡稱“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同組成的。 承債款和索賠。 退款 和某些損失。。 SpinCo特此同意，父公司將有權善意判斷是否以及在什麼程度上（i）應就任何聯合報稅表的任何調整請求進行申報，包括是否以及在什麼程度上要求在任何早於分配時期的SpinCo應銷入的損失（ii）應採取任何可用選項，以放棄在任何早於分配時期要求的權利。 預分配 時期 SpinCo 帶入的報損 和可否獲得的任何選舉權利應作出的放棄應要求 時期 SpinCo 要報送的報損和可否申請的選舉權應作出的放棄 關於任何聯合申報，任何SpinCo退赤字的時期，以及是否將作出任何肯定選擇以主張任何此類SpinCo退赤字，以及任何稅務虧損（或毫無疑問，根據最終判斷而增加的稅務虧損）應被用於任何澳大利亞所得稅申報或其他用於澳大利亞所得稅目的。

第3.09條稅收屬性分攤.

（a）母公司將誠信地判斷在一個「Pre-Distribution」期間產生的稅務屬性如何分配給母公司群和SpinCo「Pre-Transaction」群，並根據法典、財政部法規（和任何適用的州、地方和外國稅法），包括（i）對於一個除盈餘和利潤以外的稅務屬性，財政部法規第 分配前期間 群根據法典和財政部法規（和任何適用的州、地方和外國稅法），包括（i）在一個稅務屬性的情況下，恢復條例第 進行交易前群 （a）母公司將誠信地判定對於在一個 1.1502-9(c), 1.1502-21, 1.1502-22, 和 1.1502-79, 並且（ii）在利潤和收益方面，根據代碼的第312(h)條和財政部法規判斷。 第1.312-10條。 母公司應善意與SpinCo就稅收屬性分配諮詢並善意考慮任何SpinCo就此稅收屬性分配提出的書面意見。

（b）母公司和SpinCo應根據本條的稅收屬性分配判斷一致地計算所有發放後期間的稅收和編製所有稅務申報，除非最終判斷另有要求。 第 3.09 除非最終判斷另有要求，否則父公司和SpinCo應依照本條的稅收屬性分配判斷計算所有發放後期間的所有稅收，並編製所有稅務申報。

 

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(c) To the extent that the amount of any Tax Attribute is later reduced or increased by a Tax Authority or Tax Contest, such reduction or increase shall be allocated to the Party to which such Tax Attribute was allocated pursuant to 第 3.09(a). For the avoidance of doubt, Parent shall not be liable to SpinCo or any member of the SpinCo Group for any failure of any determination under 第 3.09(a) to be accurate under applicable Law.

第3.10節。各方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款履行，將會造成無法挽回的損害，因此，雙方有權要求禁令或禁制令，以防止違反本協議或強制履行本協議的條款和約定，而無需證明實際損害或其他證據，此外，還可以依據本協議明確允許的法律或衡平法所賦予的任何其他救濟。各方進一步放棄(a)認為法律救濟已足够的特定執行訴訟中的辯護，以及(b)獲得衡平救濟前，需要提前提供擔保或債券的要求。 修訂稅務申報。 除非反映任何根據解決聯繫雙方而解決的爭端 第14條。 或（x）在SpinCo的情況下，在Parent事先書面同意的情況下（不能毫無理由地拒絕），SpinCo不得，也不得允許SpinCo集團的任何成員修改任何SpinCo集團成員的任何稅務申報表的任何稅務申報表SpinCo 交易前 組織在任何Pre-Distribution期間為任何父公司特定稅務申報表進行修訂，除非此類修改不合情理地對SpinCo集團產生任何不利影響（無論是何種情況下）（如果有），或者（II）與過去的做法一致

第3.11節 第245A條 選擇關於SpinCo的任何成員 交易前 在適用的SpinCo CFC成員中，如果符合以下選擇權資格，母公司應進行或促使進行選擇 根據財政部法規進行選擇 第1.245A-5(e)(3)(i)條 (或允許結束賬簿選擇的稅法任何後繼條文) ，以使該實體的稅年 用於聯邦所得稅目的關閉至與交易有關的異常減少發生之日（根據財政部法規 第1.245A-5(e)(2)(i)條） 與有關該適用的SpinCo CFC進行交易的異常減少日」之事異常減少日期母公司和SpinCo應（並應確保各自的聯屬公司）合理合作，以達成任何此類選擇。各方同意，根據財政部法規，將在包括特別降低日期的稅收年度中為每個適用的SpinCo CFC配置所有的稅項，以便於特別降低日期之前或之後的期間終結基於結算的方法 第1.1502-76條款, 在財政部法規允許的範圍內第1.245A-5(e)(3)(i) （或任何後繼指引）。母公司和SpinCo應（並應確保各自的聯屬公司）在外國稅收分配方面合理合作，根據財政部法規 第1.245A-5(e)(3)(i)(B) （或任何後繼指引）。

條款 4. 稅務和付款計算.

第4.01節 繳納稅款在任何由其它政府稅務機關管轄的稅務申報情況下 第2條款 由一方準備，但反映另一方負責根據《計算和支付稅款》負責的任何稅額 第2條款:

(a) 計算和繳納應繳稅款負責方應計算應支付給適用稅務機關的稅金金額（考慮到其有關要求，例如與一致的會計慣例有關），並應於該支付日期就該稅款申報向對方通知其已確定的金額。 第 3.05 就此稅務申報而言，負責方已確定的須由另一方支付的金額，負責方應通知對方該金額，以便在此稅務申報中向其他方支付。

 

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協議，以及合理文件，顯示計算該金額的基礎。負責人須支付負責人計算的金額為 必須於該付款日期或之前向適用稅務機關支付。

(b) 計算及繳付責任 關注應付稅款。在 (i) 任何納稅申報表的到期日、(ii) 提交該等納稅申報表的日期以及 (iii) 根據以下情況發出通知的日期後的三十 (30) 天內 部分4.01 (一):

(i) 如果家長是負責人，則 SpinCo 將向母公司支付 根據以下規定，SpinCo 負責的金額 文章 2.

(ii) 如果 SpinCo 是 負責人，然後家長須向 SpinCo 支付家長根據以下規定負責的金額 文章 2.

(c) 導致付款不足的調整。如果根據最終裁定有關任何該等稅款進行調整 報稅表，當根據最終裁定因此調整而需要繳付有關該等納稅申報表的任何額外應付稅金時，負責人須向適用的稅務機關支付。負責人須 根據以下規定計算另一方負責的金額 第二條 該等其他方須向負責人支付任何應付的金額，以下情況下向負責人支付任何款項 第二條 在三十 (30) 天內 (i) 負責人支付額外稅款的日期之後，或 (ii) 收到負責人書面通知及要求支付應付款項的日期，並附有付款證明和一項 詳細說明已繳稅項的聲明，並以合理詳細說明該等相關的詳細資料。

第四章二節 賠償付款。除非另有規定 部分 4.01:

(a) 如果一方（ 」付款人」) 根據適用的稅法，必須向稅務機關支付另一方（」）的稅款必須的派對」) 根據本協議承擔責任，所需方須於十年內向付款人退款 (10) 付款人向所需方遞交應付款項的要求後的工作日，連同合理文件，以及提供該等金額計算的基礎，以及繳付該等稅款的證據 已付款，並以合理詳細說明有關的詳細資料。退款須包括按利率計算的稅捐款利息，以從稅務機關支付日期起計算到稅務機關的日期數。 根據這項補償的日期 部分 4.02.

(b) 如有任何一方（」第三方賠償 派對」) 根據協議的條款，其是一方必須向第三方支付另一方的稅款（」公司賠償方」) 根據本協議，本公司承擔賠償責任 當事人須在第三方賠償方向公司賠償一方向該公司賠償一方繳付款項的要求後十 (10) 個工作天內向第三方賠償該第三方償還款項，以及合理的情況 提供計算該等金額的基礎的文件，以及支付該等已繳納稅款的證據，並以合理的詳細說明該等相關資料。

 

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(c) 所有賠償支付應按照所述方式處理 第 13.01.

第4.03節 付款方法所有根據本 協議應支付的款項應直接由母公司（或由母公司確定的出資子公司）支付給SpinCo，並由SpinCo直接支付給母公司（或由母公司確定的出資子公司）; 提供, 但是如果雙方對於任何此類賠償支付達成共識，則母公司集團的任何成員可以向SpinCo集團的任何成員進行該賠償支付，反之亦然。

條款 5. 退款.

第5.01節 一般事項。.

(a) Parent shall be entitled to any Refund attributable to Federal Income Taxes due with respect to or required to be reported on any Parent Federal Consolidated Income Tax Return, State Income Taxes due with respect to or required to be reported on any Parent State Combined Income Tax Return, Foreign Income Taxes due with respect to or required to be reported on any Joint Return, any Taxes due with respect to or required to be reported on any Parent Separate Return (other than any Federal Other Taxes, State Other Taxes and Foreign Other Taxes for which SpinCo is responsible under 第2條款), and any other Taxes for which Parent is liable hereunder (but not any Refunds specifically taken into account as assets in the determination of Final Net Working Capital or Final Net Indebtedness pursuant to the Separation and Distribution Agreement). Except as provided in the foregoing sentence, 第 5.02 和 第 5.03根據SpinCo就其應負責的稅款以“有和無”的方式應得的任何退款，並且明確指出，根據分拆和分配協議，這些退款已經納入對最終淨工作資本和最終淨負債的確定。收到他方根據本協議應得的退款的一方應在收到該退款或實現該退款的好處後的十（10）個工作日內支付該退款給該其他方。

(b) 在本協議下，母公司應負責的稅款支付過多，在未付給SpinCo的情況下，作為對SpinCo應付的稅款的信用或應付稅款的補充款項，並且如需將這些支付過多的稅款視為退款，則該退款應按照本協議，最終應支付給母公司。第 5.01根據本協議，SpinCo就其應負責的稅款支付過多，在未支付退款的情況下，作為對母公司應付稅款的信用或應付稅款的補充款項，並且如需將這些支付過多的稅款視為退款，則該退款應按照本協議，在申報該支付過多的稅款的稅務申報截止日期之前支付給母公司。 第 5.01根據本協議，母公司就其應負責的稅款支付過多，在未支付退款的情況下，作為對SpinCo應付稅款的信用或應付稅款的補充款項，並且如需將這些支付過多的稅款視為退款，則該退款應按照本協議，在申報該支付過多的稅款的稅務申報截止日期之前支付給SpinCo。

第5.02節 某些調整在與稅項有關的最終裁決進行調整的情況下，SpinCo或者Parent根據負責的情況進行調整 條款 2 （下稱“調整方）對於該調整該如何處理

 

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根據此條款，已調整一方的賬戶將產生退款。 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 但為抵銷由母公司或拆分公司負責的稅項，則受惠方應支付給另一方，在確定後十（10）個業務日內支付（x）與受惠方稅項相抵的金額條款 2 （下稱“受益方）之後，受惠方應支付給對方，在確定該調整的最終決定後的十（10）個業務日內（x）等同於其稅項的抵消金額 加上 （y）按照利率計算該金額的利息，從應導致該退款的稅務申報的提交日期至受惠方根據該條款支付款項的日期。 第 5.02.

第5.03節特定 升級 稅務優惠父公司將有權獲得任何退款金額或實際減免的現金應納稅款，該退款金額或減免的百分之百歸因於任何step-up in Tax basis of any SpinCo Assets resulting from (A) the failure of any of the 免稅 Transactions to qualify for 免稅 Status (except insofar as the Taxes attributable to such failure are indemnified or borne by SpinCo hereunder) or (B) the Section 336(e) Election (except insofar as the Taxes attributable to such election are indemnified or borne by SpinCo hereunder). Parent shall be entitled to annual payments from SpinCo equal to 100% of the amount of any such Refund or reduction determined on a “with or without” basis treating any applicable Tax Benefits as the last items claimed for any taxable period after the utilization of any other available Tax Benefits. To the extent permitted by applicable Law, SpinCo shall elect to receive a Refund attributable to such step-up rather than a credit toward or reduction in future Taxes. SpinCo shall pay any such Refund (or reduction in Taxes payable), plus interest computed at the Interest Rate on such amount, for the period from the filing date of the Tax Return that gives rise, or would have given rise, to such Refund to the date on which such payment was made, to Parent within ten (10) Business Days after such Refund is received or the benefit of such Refund or reduction in Taxes payable is realized. In the case of any failure of the 免稅 符合資格的交易 免稅 為了符合資格地位，SpinCo集團應提交任何修改過的SpinCo 獨立報稅表，以便聲稱任何應根據本協議由母公司享有的稅款退款或減免，並在適用法律允許的範圍內合理合作，以導致任何 重估在將任何SpinCo資產的稅基提高分配給可折舊或攤銷資產。

第 5.04 條 減免。在此稅款退款的任何數額 條款 5 或 第 3.08 如果被稅務機構後來減少，或在稅務爭議中減少，該稅款減少將按照此退款分配給各方，方式與根據本合同分配此等退款的方式相同。 條款 5 或 第 3.08並且適當的調整付款將立即進行。

條款 6. 免稅 狀態.

第6.01節 代表和 保固.

(a) SpinCo、Merger Partner和Merger Partner Equityholder在此聲明和保證或承諾並同意在稅務文件中所述的事實和陳述，（i）描述（A）合併夥伴集團或合併夥伴股東集團在任何時候的情況（包括合併夥伴集團或合併夥伴股東集團的計劃、建議、意圖和政策，以及表示合併夥伴和合併夥伴股東團隊實質上是因為分配而不得不完成合併），或（B）有效期後的SpinCo集團

 

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時間（包括 SpinCo、其附屬公司、SpinCo 業務或 SpinCo 集團的計劃、建議、意圖和政策），或 (ii) 與行動相關或 非行動 在生效時間後要取得（或不採用）的 SpinCo 集團或合併合作夥伴股東集團（視情況而定）的（或不採用）的合併合作夥伴集團或合併合作夥伴股權持有人集團 在所有重要方面，可能在任何時間、是或將從提供或作出的時間以及包括有效時間（以及其後的相關情況）是真實、正確和完整的。

(b) 母公司特此聲明並認證或契約，並同意 (i) 在稅務中所提出的事實及陳述 材料，在 (A) 任何時候母集團或 (B) SpinCo 的描述範圍內 交易前 在生效時間或之前任何時間集團（包括，在每種情況下，（x） 在任何時間與母公司或 SpInCo 有關的範圍，稅務材料中所述的每項分配的業務目的 交易前 在或之前任何時間集團 有效時間，以及 (y) 任何時間母集團或 SpinCo 的計劃、建議、意圖和政策 交易前 團體在生效時間之前的任何時間）、是或將來自 透過及包括有效時間（以及其後，在有關母集團的情況下）所呈現或作出的時間，在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

(c) 每位母公司、SpinCo、合併合作夥伴及合併合作夥伴股權持有人均表示並保證他們不知道事實（在盡職調查後） 和諮詢稅務顧問），這可能會導致任何稅務處理 免稅 以外的交易 免稅 狀態。

(d) 母公司聲明並保證自己或其任何附屬公司都沒有任何計劃或意圖採取任何不一致的行動 與稅務材料中作出的任何聲明或陳述。SpinCo、合併合夥人和合併合作夥伴股權持有人聲明並保證，SpinCo、合併合作夥伴或其任何其各自的附屬公司（包括以後，包括以後的 有效時間，SpInCo Group 的成員）或合併合作夥伴股權持有人有任何計劃或意圖採取任何行動，不符於稅務材料中的任何聲明或陳述。

第六十二節 限制.

(a) 母公司、合併合作夥伴股權持有人和 SpinCo 不得，也不允許其各自的集團接受或不接受以下任何一項行為 適用，如有合理預期該等行為或未採取行為與任何稅務材料中的任何聲明、資訊、公約或陳述不相符或導致不真實的行為。

(b) 母公司、合併合作夥伴股權持有人及 SpinCo 不得接受或不接受（如適用），並須為其他成員造成其他成員 各個團體不會採取或未採取任何合理預期導致 免稅 不符合資格的交易（合併除外） 免稅 狀態。

(c) SpinCo 代表自己和 SpinCo 集團的其他成員，以及合併 合作夥伴股權持有人代表自己和合併合作夥伴股權持有人集團的其他成員，同意從母公司分配之日起，直到後的第一個營業日 兩年 發佈日期的週年紀念日，

 

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(i) SpinCo和每個第355條公司應繼續並確保其各自受控主動業務的積極進行（如代碼第355(b)(2)條和其中的財政部法規所定義），考慮到代碼第355(b)(3)條；

(ii) SpinCo不得自行解散或清算或允許任何第355條公司自行解散或清算（包括採取任何對於聯邦所得稅目的而言屬於清算的行動）；

(iii) SpinCo不得，且不得允許任何第355條公司進行任何拟議收購交易，或在SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員有權禁止任何拟議收購交易的情況下，允許任何拟議收購交易發生（無論是(1)依據股東權利計劃贖回權利，(2)認定要約收購為任何此類計劃下的“允許要約”，或以其他方式導致任何此類計劃對於任何拟議收購交易無效或中性化，(3)批准任何拟議收購交易，無論是為了特拉華州一般法團法第203條或任何類似公司法例，還是SpinCo的憲章或公司章程中的“公平價格”或其他條款，或(4)修改其公司章程以取消分期的董事會或批准任何此類修改，或以其他方式）；

(iv) SpinCo（或其後續者）不得且不得同意，SpinCo（或其後續者）不得允許任何第355條公司與其他人合併、合併或聯合；

(v) SpinCo在一次交易或一系列交易（直接或間接）不得出售、轉讓或以其他方式處置或同意出售、轉讓或以其他方式處置（或參與任何依照聯邦所得稅目的視為出售、轉讓或處分的交易），直接或間接，SpinCo不得允許任何第355條公司或SpinCo集團的任何其他成員出售、轉讓或以其他方式處置或同意出售、轉讓或以其他方式處置資產（包括任何子公司的股本股票），其總額佔（x）任何受控主動業務的總資產的30%或更多，或（y）代碼第355條所指的“獨立聯屬團體”；SAG）SAG的（A）SpinCo或（B）第355節公司，每種情況下均不包括（1）業務的資產銷售、轉讓或處置， （2）SAG內的SpinCo或SAG內的第355節公司內的資產銷售、轉讓或處置，分別為（3）向非相關人士收購資產支付的任何現金，在 獨立的 交易，（4）任何由於聯邦所得稅目的而被忽略為與讓與人分開實體的人士移交的任何資產，或（5）SpinCo或SpinCo的任何成員的任何有擔保或可選的 預先支付） 之任何負債的強制或可選 交易前 集團；

(vi) (A) SpinCo不得，並且不得允許任何第355條款公司贖回或以其他方式收購（直接或通過聯屬公司）任何股票，或者購股權，和（B）SpinCo不得允許SpinCo的任何股東或

 

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根據財政法規的規定，公司將成為SpinCo的「控股股東」或Section 355 Company之一。Section 1.355-7;

(vii) SpinCo不得採取任何行動（包括修改，或允許任何Section 355 Company或SpinCo Group的其他成員通過股東投票或其他方式修改其公司章程（或其他組織文件），其中包括不限於通過將一類SpinCo或Section 355 Company Capital Stock轉換為另一類SpinCo或Section 355 Company Capital Stock）來影響SpinCo的投票權或任何Section 355 Company的Capital Stock（包括但不限於通過將SpinCo或Section 355 Company Capital Stock的一類轉換為另一類SpinCo或Section 355 Company Capital Stock）;

(viii) SpinCo不得採取，或允許SpinCo Group的其他成員採取，任何其他行動（包括任何其他會合預期將與稅務資料中所作陳述不一致的行動或交易）總計（並考慮併購（毫無疑問地，包括額外的併購代價）及本 第6.02(c) ，以及將保留股份視為已取得）可能導致或允許一個或多個人（不論是否協議行動）直接或間接取得代表SpinCo或任何Section 355 Company（分別或相應的接任者）的達五成或更高利益的股票，或者以其他方式危及免稅 地位（明確理解為此目的，保留股份將被視為已取得，時間表b中設定的任何潛在收購將被視為發生，並且對該有效時間之前發生的唯一收購在合併交易中取得SpinCo Capital股票，以及本附表b中設定的任何收購，所有這些收購均不超過SpinCo或SpinCo集團的任何成員持股比例達49.9％或以上）；

（ix）合併夥伴股東不得，並應確保合併夥伴股東集團的任何成員，直接或間接，通過聯屬公司或其他方式，在《稅法》第355（e）條或其他情況下取得SpinCo或任何第355條公司（除SpinCo股份，包括為合併交易收到的SpinCo股份的合併夥伴股東股份，排除疑義的額外合併對價）；

（x）合併夥伴股東不得允許，並應確保合併夥伴股東集團的任何成員允許，SpinCo或任何第355條公司進入任何拟議收購交易，或者在SpinCo或SpinCo集團的其他任何成員有權禁止任何拟議收購交易的範圍內，允許任何拟議收購交易發生；

在每種情況下（除【6.02(c)(ix)】上述之外），在採取前述第(c)條款細目中任何此類行動之前（x）SpinCo或合併夥伴股東（如適用）應請求母公司從國稅局獲得私人律例見解（包括必要時的補充見解）（一份“發行後見解”） 第6.02(c)(ix) 上述，除非於採取前述第(c)條款所列行動之前接收到【6.02(c)(ix)】 之原因，SpinCo或合併夥伴股東應要求母公司從國稅局獲得私人律例見解（包括必要時的補充見解）發帖分發見解 ”），並按照第8.2.2條款進行。 ，並且本協議關於普通股的條款將同等適用於任何這樣的其他股份。如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或 和 (c) 以確保該行動不會導致這種情況發生 免稅 交易（除了合併）仍符合資格 免稅 Status和Parent應該已收到Parent自行和絕對滿意的發佈分配決定，其形式和內容。

 

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酌情權(以及決定私人函證是否滿意，母公司可以考慮包括但不限於與該私人函證相關之任何基本假設的適當性以及任何聲明)，(y) SpinCo或併購對象股東，如適用，應向母公司提供形式和內容對母公司唯一和絕對酌情而定的合格稅務意見書(母公司在判斷意見是否滿意時，可以考慮包括但不限於用作合格稅務意見書依據的任何基本假設和任何聲明的適當性)，或 (z) 母公司應豁免(該豁免可能由母公司在其唯一和絕對酌情權下保留)獲得該分發後裁定或合格稅務意見書的要求。

(d) SpinCo應向母公司提供書面通知，描述預定於分發日期之後開始並在分發日期之前結束的任何稅期(或其部分)中採取的任何內部重組，並就任何此類提議的行動合理提前徵詢母公司的意見。如果此類行動可能合理地預期對母公司在分離步驟計畫中所載各筆交易的預期稅負處理產生實質不利影響，則SpinCo不得在未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下採取此類行動； 兩年鎖定期 分離步驟計畫中所載各筆交易的預期年度，並與分離步驟計畫中所載各筆交易的預期年度之次年度第一個稅年的第一天或分配母公司的外國子公司之後的該外國子公司稅年之日結束之稅期間內(或其部分)進行以及自分配日期起效之前(或分配日期當日起效)提出或生效的任何稅額選擇或交易，並應盡緣故詢母公司意見以提前合理 時間進行任何此類提議的行動。如果此類行動可能合理地預期對母公司對分離步驟計畫中所載各筆交易的預期稅負處理產生實質不利影響，則SpinCo不得在未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下採取此類行動； 提供若母公司在交付後三十(30)天內未對SpinCo的書面通知做出回覆，則將視母公司已同意此類行動。

(e) 直至母公司進入母公司或即在母公司分配之後的第一個稅年次要之外的所在稅年的第一天為止，SpinCo不得促成或容許SpinCo的任何外國子公司(除了任何在母公司分配當日結束其稅年的這種子公司)進行任何被稅法視為宣佈或支付股利(包括根據稅法第304條規定的股利)的交易或採取任何行動，而未經母公司的事先書面同意(此種事先書面同意不得無理拒絕)。

第6.03節 發帖後分發裁定程序和不合格稅務意見相關程序。.

(a) 如果SpinCo或併購對象股東通知母公司，表示希望採取 詳述於第 6.02(c) (a “通知的行動），母公司應合理配合SpinCo或併購對象股東，以尋求獲得發分後裁定或無保留稅務意見書 以允許SpinCo採取通知的行動，除非母公司已經放棄獲得此裁定或意見書的要求。儘管如上，母公司不需要提交，或合作提交， 發分後裁定在此 第如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或 除非SpinCo或合併夥伴股東（如適用）聲明（i）已閱讀要求發布此發帖裁定的文件，且（ii）關於SpinCo集團的任何成員在該要求及相關文件中包含的一切陳述、信息和表述（在其中的任何資格說明下）均屬真實、正確且完整。如適用，SpinCo或合併夥伴股東應就Parent因獲得發布後裁定或未被質疑產生的所有合理費用和開支予以補償。 雜費 親公司集團為獲得後分發裁定或未被質疑所支出的所有費用和開支，SpinCo或合併夥伴股東（如適用）應予以補償。

 

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SpinCo或併購對象股東（如適用）在收到來自母公司支付請求後的十（10）個工作日內要求稅務意見。

(b) 母公司發佈後的裁定或未經合格的稅務意見。’的請求。母公司有權隨時以其專屬和絕對酌情決定的方式獲得發佈後的裁定或未經合格稅務意見。如果母公司決定取得發佈後的裁定或未經合格的稅務意見，SpinCo、併購對象和併購對象股東應（並應使其各自的聯營公司）合理地與母公司合作，並採取母公司在與獲得發佈後的裁定或未經合格的稅務意見有關時要求的任何合理行動（包括但不限於提供任何合理要求的代表性或承諾，或提供稅務顧問或稅務顧問要求的任何材料或信息）。母公司應就SpinCo和併購對象股東在收到SpinCo或併購對象股東的支付請求後的十（10）個工作日內為其支付的所有合理費用和支出予以報銷。 雜費 如果SpinCo集團和併購對象股東在收到來自SpinCo或併購對象股東的支付請求後的十（10）個工作日內要求母公司提供發佈後的裁定或未經合格稅務意見，則母公司應支付SpinCo集團和併購對象股東所有合理的費用和費用。

(c)發佈日期之後，SpinCo或併購對象股東，不得且SpinCo和併購對象股東不得允許SpinCo集團或併購對象股權集團的任何成員在任何時間向IRS或任何其他稅務機關（無論書面、口頭或其他方式）諮詢任何有關的指導。 D-重組 或任何貢獻或分發（包括任何其他交易對　其的影響 D-重組 或任何貢獻或分發）除非SpinCo或Merger Partner Equityholder分別獲得母公司事前書面同意。

第6.04節 負責分離稅損失。

（a）SpinCo應對下列任一或多個導致的任何分離稅損失負責（無論　是否針對（x）、（y）或（z）條款中描述的Post-Distribution Ruling、Unqualified Tax Opinion或豁免 第6.02(c)的 or consent under 第6.02（d） may have been provided):

(i) the direct or indirect acquisition following the Merger of all or a portion of SpinCo’s Capital Stock, any Section 355 Company’s Capital Stock, or the SpinCo Group’s assets by any means whatsoever by any Person (other than the acquisition of Additional Merger Consideration pursuant to Section 3.1(a) and Annex I of the Merger Agreement, the acquisition of the Retained Shares, an acquisition of the SpinCo shares set forth on Schedule b or an acquisition pursuant to the 清理 Distribution or the 負債換股 交易所（“已知收購”)),

(ii) SpinCo在生效時間後，Merger Partner，Merger Partner Equityholder，SpinCo集團任何成員（在SpinCo集團，生效時間後）或各自的聯屬公司或集團成員，就交易或事件（包括但不限於股票發行，無論是否根據股票期權行使或其他方式，期權授予，資本事前交易 whether pursuant to the exercise of stock options or otherwise, option grants, capital

 

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除合併、分離及分配協議或任何其他交易文件以外的供款或收購或一系列此類交易或事件），而導致任何 將被視為計劃的一部分（該計劃可能包括合併）的分配，根據該計劃一個或多個人直接或間接收 SpinCo 或代表 50% 或以上的任何第 355 條公司的股票 其利益（如適用）

(iii) 合併合作夥伴 SpinCo（生效期後）的任何行動或未能採取行動， 合併合作夥伴股權持有人，SpinCo 集團的任何成員（在 SpinCo 的情況下） 交易前 集團（生效時間後），或在每種情況下，其各自的附屬公司或集團成員 (包括但不限於對該人的註冊證書（或其他組織文件）的任何修改，無論是通過股東投票或以其他方式進行的任何修改）影響 SpinCo 資本股票或公司股票的投票權 第 355 條公司的資本股（包括但不限於通過將一類的 SpinCo 或第 355 條公司資本股轉換為另一類別的 SpinCo 或第 355 條公司資本股），除外 簽訂合併、分銷協議或任何其他交易文件，或

(iv) 任何行為或 SpinCo（生效期後）、合併合夥人、合併合作夥伴股權持有人或 SpinCo 集團的任何成員未採取行動（在 SpinCo 的情況下） 交易前 團體，生效時間後）或 合併合作夥伴股權持有人集團或在每種情況下，其任何 (A) 可能導致其各自的附屬公司 免稅 不符合資格的交易（合併除外） 免稅 身份，除非該人在盡職調查和諮詢稅務顧問後，該人不知道（並不應合理預期）該等行為可能導致 免稅 不符合資格的交易（合併除外） 免稅 狀態或 (B) 描述在 部分 6.02，輸入以外 進入合併； 提供為避免任何疑問，上文第 (A) 及 (B) 條所述的合併的排除，不會排除任何可能導致合併的行為或未能採取行動（除合併之外） 免稅 不符合資格的交易（合併除外） 免稅 導致合併未符合資格的狀態 免稅 狀態。

(b) 母公司須負責任何分離稅損失的責任 由下列一或多項因素所產生：

(i) 全部或一項合併後的直接或間接收購 由任何人士以任何方式進行的母公司股票或母集團資產的部分，

(ii) 任何 母集團任何成員就交易或事件進行的談判、諒解、協議或安排（包括但不限於股票發行，無論是根據行使股票期權或以其他方式而發行， 選擇權授與、資本供款或收購，或一系列此類交易或事件），其他造成任何分配的合併、分離和分配協議或任何其他交易文件以外

 

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根據此計劃（該計劃可能包括合併），其中一個或多個人直接或間接收購父公司股份，代表其占有百分之五十或更多的權益，或者

（iii）父公司集團任何成員的行為或不作為可能導致 免稅 交易（不包括合併）不符合 免稅 稅務地位，但在經過適當詢問並與稅務顧問協商後，該人士不知道（並且合理來說不應該預料到）這樣的行為可能導致 免稅 交易（不包括合併）不符合 免稅 除進行 Merger 外，沽出保留股份（不論透過分配、交易所或其他方式）並沽出或允許沽出附表 b 中所載的 SpinCo 股份； 清理 分配， 負債換股 交易所或其他方式），並沽出或允許沽出附表 b 中所載的 SpinCo 股份； 提供為免疑，本條款（iii）中上文所述之 Merger 除外，不應排除任何可能影響的行為或不作為（除進行 Merger 外）。 免稅 任何交易的狀態 免稅 除了合併外，對其他交易的影響結果 免稅 合併的狀況。

(c)儘管有任何事情在 第6.04(b) 或本協議、分拆和分配協議或合併協議的任何其他規定相反：

(i) SpinCo應對任何因合併後（明確表示除外）在任何情況下，任何人以任何方式收購SpinCo或SpinCo集團任何成員的資本股或資產，或者因SpinCo或SpinCo集團成員的任何行為或不作為影響SpinCo或第355條公司的投票權或股本股票，或SpinCo集團任何成員的股票而導致的分拆稅損負責。

(ii) SpinCo不應對分拆稅損負責，在 第6.04(a) 和第　6.04(c) 在相關程度內 免稅 除併購外的交易並不符合 免稅 當時的地位 僅因父公司集團（或SpinCo集團）之事實和環境的故事而進行（本文字第三點同意並理解 本條款（ii）　不得解除SpinCo在本協議下否則要承擔的責任） 交易前 在併購後立即存在的事實和情況（雙方同意和理解 這一款（ii）　不得解除SpinCo可能在未取得資格的情況下在本協議下應負責的情況） 免稅 因併購後事實和情況即刻而後之所產生的狀況。

(d) 母公司或分拆公司，如適用，（即“賠償方”應支付給分拆公司或母公司，如適用，（即“賠償方）根據承擔方負責的任何分離稅損失金額。第 2.06, 第 2.07 或本第5.03(A)條(z) 第 6.04:

(i) 就分層稅損（在分離稅損的定義中的(a)款所述）的情況，若SpinCo（如果SpinCo是賠償方）應在Parent提交或使其提交的納稅申報截止日期前十（10）個業務日內支付Parent此等分層稅損。

 

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D-重整, 貢獻、分配、以及其他。 清理 分配或交換，如適用（即“ 負債換股 交易所所需）。申報日期”) (提供若根據終定義描述的(a)、(b)或(c) Final Determination定義的最終裁定，產生分離稅損，則（如適用）賠償方應在該最終裁定之後十五（15）個工作天內向法律要求支付該分離稅損的一方支付，並

（ii）對於分離稅損定義中的(b)或(c)的情況，不遲於受賠償方支付該分離稅損之後的兩（2）個工作日和賠償方收到受賠償方通知的分離稅損金額後的十（10）個工作日後的日期晚者。

第6.05節 保護性選擇。如果Parent據其自行決定，認為應就任何分配根據代表著336(e)條款和其中發布的財政部規例以及州或地方稅法的任何類似條款（“336(e)選擇”）進行保護選擇，SpinCo應（並應要求SpinCo集團的任何相關成員）與Parent（或Parent集團的任何相關成員）共同進行該選擇，並採取Parent合理要求的任何行動或其他必要行動，以實施該選擇（包括進行任何其他相關選擇）。第336(e)選擇”。如果對任何分配擬作保護選擇，SpinCo應（並應要求SpinCo集團的任何相關成員）與Parent（或Parent集團的任何相關成員）共同進行該選擇，並採取Parent合理要求的任何行動或其他必要行動，以實施該選擇（包括進行任何其他相關選擇）。

條款 7. 協助與合作.

第7.01條 協助與合作.

(a) 父公司和SpinCo應合理合作（並促使各自的聯屬公司合理合作），就與此等當事方及其聯屬公司有關的稅務事宜，包括（i）準備和提交稅務申報，（ii）確定應納稅款的責任和金額（包括預付稅款）或應享有的任何減免，（iii）審查稅務申報，（iv）就已評定或拟評定的稅項而進行的任何行政或司法程序，以及（v）本協議第7.01兆附表中描述的事宜進行合作。該合作應包括使一方所持有涉及另一方及其聯屬公司的所有信息和文件可供他方查閱，在合理通知下，如本協議所述。 條款 8父公司和SpinCo還應在任何其他方合理要求且在相互方便的基礎上，提供（包括該等當事方或其各自聯屬公司的高級管理人員、董事、員工和代理人）負責準備、維護和解釋與稅務相關的信息和文件的人員，以及合理需要的作為證人或因提供與稅務相關的任何行政或司法程序中的信息或文件而需要的人員。父公司、SpinCo、各自集團成員和併購合夥人股權持有人應在獲父公司、SpinCo或併購合夥人股權持有人合理要求時，協力並採取獲那些份參考意見書、美國國稅局裁定書及與交易有關應交付的任何其他稅務見解或裁定相關的所有行動（包括但不限於，製作任何新陳述或契約、確認先前做出的任何陳述或契約，或提供任何稅務顧問或稅務機構合理要求的任何材料或信息）。

 

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(b) Any information or documents provided under this 條款 7 或條款 8 shall be kept confidential by the Party receiving the information or documents, except as may otherwise be necessary in connection with the filing of Tax Returns or in connection with any administrative or judicial proceedings relating to Taxes. In addition, in the event that Parent determines that the provision of any information or documents to SpinCo or any of its respective Affiliates, or SpinCo reasonably determines that the provision of any information or documents to Parent or any of its Affiliates, could be commercially detrimental, violate any Law or agreement, or waive any Privilege, the Parties shall use reasonable best efforts to permit each other’s compliance with its obligations under this 第7條 和 第8條 以避免任何此類傷害或後果的方式。

第7.02節稅務報表資訊SpinCo和Parent各自及其所屬集團的每位成員均承認，就本協議所要求Parent或SpinCo提供的任何信息、協助或合作而言，時間至關重要。SpinCo和Parent各自及其所屬集團的每位成員均承認，未能符合本協議中設定的期限可能導致無法彌補的損害。SpinCo和Parent各自應向對方提供其集團合理需要的與負責方準備稅務申報表或進行稅務爭議所需的信息和文件。要準備這些稅務申報表所需的任何信息或文件應以請求方合理請求的形式並在請求方合理指定的時間或之前提供，以便請求方按時提交稅務申報表。

第7.03節 依賴 母公司如果SpinCo集團的任何成員提供與稅務有關的信息給Parent集團的成員，並且Parent集團的任何一名官員在依賴該等信息準確性簽署聲明或其他文件，則在Parent集團成員的書面要求確定所依賴的信息時，SpinCo的首席財務官（或由SpinCo的首席財務官指定的SpinCo官員）應書面證明據其所知（根據適當員工的諮詢）所提供的信息是準確完整的。

第7.04節 Reliance by 本修訂和重訂的分割和分配協議（下稱“本協議”），日期簽署于2024年9月13日，由健康選擇管理公司（以下簡稱“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康選擇保健公司（以下簡稱“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同組成的。. If any member of the Parent Group supplies information to a member of the SpinCo Group in connection with Taxes and an officer of a member of the SpinCo Group, as applicable, signs a statement or other document under penalties of perjury in reliance upon the accuracy of such information, then upon the written request of such member of the SpinCo Group identifying the information being so relied upon, the chief financial officer of Parent (or any officer of Parent as designated by the chief financial officer of Parent) shall certify in writing that to his or her knowledge (based upon consultation with appropriate employees) the information so supplied is accurate and complete.

條款 8. 稅務記錄.

第8.01節 保留稅務記錄每家公司應保留並保存截至本日起至其稅務有關的所有稅務記錄，直至可能成為代碼下任何事項管理中重要內容為止。 預先分配 所有涉及本協議所述時期、稅務或稅務事項的稅務記錄，均應保存至其內容對代碼下任何事項的管理可能具有重要性的期間。

 

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或其他適用的稅法條例，但無論如何，至少要等到(1)適用的時效期限屆滿(包括任何豁免或延長)，或(2)發放日期後七年，才能處置稅務記錄。在保留日期之後，每家公司都可以處置這些稅務記錄。如果在保留日期之前，一家公司合理確定根據該規定要保存並保留的任何稅務記錄在稅法或其他適用的稅法條例下不再是重要的，而其他各方同意，那麼該第一方可以在提前六十(60)天通知其他各方的情況下處置這些稅務記錄。根據這項行動意向通知給出的任何通知應包括一份要處置的稅務記錄清單，並以合理的細節描述要處置的每個文件、帳簿或其他記錄檔。被通知的一方將有機會自行負擔成本費用，在這六十(60)天內複製或移除。保留日期）。到達保留日期後，每家公司都可以處置這些稅務記錄。如果在保留日期之前，某公司合理確定根據本條款應該保留並保管的任何稅務記錄，在稅法或其他適用的稅法條例下不再是重要的，並且其他各方同意，則該第一方可以提前六十(60)天通知其他各方後將該稅務記錄處置。任何根據此舉動故意處置的通知應包括一份稅務記錄清單，並以合理細節描述每個要處置的文件、帳簿或其他記錄檔。被通知的一方將有機會在這六十(60)天內以其成本和費用複製或移除。 條款 8 文件不再是該公司根據此條款所需保存和保持的並將其他各方同意，那麼該第一個方可提前60天向其他各方通知後處置這些稅務記錄。根據此 第 8.01 行動意向通知給出的通知應包括一份要處置的稅務記錄清單，並以合理細節描述每個要處置的文件、帳簿或其他記錄檔。被通知的一方將有機會在此六十 (60)天 所有或其中任何部分此種稅務文件。

第8.02節 存取稅務記錄。 公司及其各自聯屬公司應予以提供有關稅務記錄，檢查和複製，於正常業務時間，只需合理通知，無論其是否與稅務申報有關，(a)至於母公司集團的任何稅務申報，涉及本協議根據，使SpinCo集團可能負責的稅項部分，或(b)至於SpinCo集團的任何稅務申報，涉及本協議根據，使母公司集團可能負責的稅項部分。並且應該允許其他各方及其聯屬公司、授權代理人和代表以及稅務機構代表或其他稅務稽核人員直接取得，於正常業務時間，只需合理通知，接受此類稅務文件存取，以各方合理要求之範圍，涉及稅務申報、稽核、訴訟或根據本協議解決事項。儘管本協議或任何交易文件中可能有所不同，但無論如何，母公司將不會被要求向任何人提供任何母公司聯邦綜合所得稅申報，母公司州聯合所得稅申報或任何聯合申報，或在每種情況下的任何副本或部分； 提供, 但是，即在本句情況，對於任何應交付給SpinCo或SpinCo集團成員卻因本句而不需其送交的任何稅務申報，母公司將代替交付其中部分或節錄(或一份僅顯示與SpinCo或SpinCo集團的相關項目之預演稅務申報)。

第8.03節 保全特權各方及其各自的關聯企業不得未經對方事先書面同意，向任何其他人提供、復製或以其他方式揭露在分配日期之前存在且可能合理主張特權的稅務相關文件，而該同意不得被過分保留、條件、或延遲。

條款 9. 稅賦競賽.

第9.01節 通知母公司和分拆公司應及時通知其他各方，對於其所瞭解的任何稅務機構發出的任何書面通信，有關任何待定的稅務審計、評估、或程序，或其他稅務爭議，涉及在此之下有望由其他方進行補償的任何稅期，或有可能根據此進行補償的任何稅期，或其他相關的稅務事項， 免稅 狀態（包括與任何稅務爭議相關之解決）

 

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此類通知應附上稅務機構寫函的相關部分之拷貝，並包含事實資訊（在已知範圍內），詳細描述任何宣稅負債並應附上任何該等事項所收到的任何稅務機構通知和其他文件的拷貝。根據上述條款，一方未依據前述句子通知另一方有關通訊的失敗，應不免除另一方在本協議下支付該稅款或進行賠償付款的任何責任或義務，但如未能及時提供此類通知實質損害了另一方辯護該稅項負債的能力，除非未能及時提供通知實質損害了對方辯護該稅項負債的能力。

第9.02節 稅務爭議的控制^.

(a) 各公司稅收針對任何單獨報表的稅務爭議（不包括母公司聯邦合併所得稅報表、母公司州合併所得稅報表或澳洲所得稅的母公司單獨報表），根據本協議對該稅項負責的一方（或若母公司和SpinCo對該稅項負責，則對於該稅項負責的母公司和SpinCo中具有較高合理預估風險的一方）應獨家控制該稅務爭議，包括對該稅項負責的獨家管理權，但受 ，並且本協議關於普通股的條款將同等適用於任何這樣的其他股份。9.02(c) 和 (d).

(b) 母公司聯邦合併所得稅申報、母公司州聯合所得稅申報和其他 聯合申報.

(i) 依據 第 9.02(e)，對於任何母公司聯邦合併所得稅申報或母公司州聯合所得稅申報的任何稅務爭議，母公司將具有對稅務爭議的獨家控制權，包括對該稅務責任的任何解決的獨家權限。

(ii) 依據 ，並且本協議關於普通股的條款將同等適用於任何這樣的其他股份。9.02(c) 和 (d), 對於任何其他稅收聯合申報的稅務爭議，父公司應具有對該稅務爭議的獨家控制權，包括對該稅務負債的任何和解擁有獨家權力。

(iii) 對於任何涉及澳洲聯合申報（或澳洲單獨父公司申報所得稅）的稅務爭議，父公司應具有對該稅務爭議的獨家控制權，包括對該稅務負債的任何和解擁有獨家權力。

(c) 和解權利依據9.02（a）條規定有權控制稅務爭議的一方 第9.02（a） 和第9.02(b)(ii) （下稱“Controlling Partyshall have the sole right to contest, litigate, compromise, and settle any Tax Contest without obtaining the prior consent of (x) Parent if SpinCo is the Controlling Party and (y) SpinCo if Parent is the Controlling Party (the “非控制 當事人”); 提供, 但是（x） 在任何此類稅務爭議的範圍內 第9.02(a) 或 第9.02(b)(ii) 可能導致被控制方或其附屬公司根據此提出求償申請。 非控制 當事方或 其附屬公司根據此產生求償權。

 

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合同或者如果控制方與納稅人不在相同集團中進行稅務爭議，則未經該方事先書面同意，控制方不得解決任何此類稅務爭議。 非控制 Party（該同意不得理據不允許）並且(y)父公司應在相關稅務申報，即稅務申報涉及的稅務爭議得以影響SpinCo Group成員任何稅務申報上報告的事項的情況下，通知SpinCo有關該稅務申報的任何稅務爭議的解決。 第2.04(b)(i) （僅就英國而言，且僅限於該時期） 預先分配 根據任何此類稅務爭議的範圍 第 9.02(a) 可能導致控制方或其關聯方根據本協議對 其向索賠的賠償要求非控制 Party或其Affiliates根據本協議對控制方所在的不同集團的納稅人（i）控制方應keep 非控制 Party就此類稅務爭端所採取或拟採取的所有行動及計畫及時通知，（ii）控制方應及時向Party提供 非控制 對於任何來自任何稅務機構的涉及此稅務爭議潛在調整的書面材料的副本；(iii) 控制方應及時向對方提供任何提交給任何稅務機構或司法機構的相關稅務爭議的書信或申報的副本；(iv) 控制方應與對方諮詢並在提交任何涉及此稅務爭議所準備或提供的書面材料之前，提供對方合理的意見機會；以及 (v) 控制方應堅決且誠信地為這稅務爭議辯護。若未執行前述句子中所指定的任何行動，屬於控制方失職。 非控制 對方允許在此稅務爭議中提交任何書面材料之前，與對方諮詢並提供對方合理的機會來發表意見；並(v) 控制方應堅決且誠信地為這稅務爭議辯護。未執行控制方前述句子中所指定的任何行動屬失職。 非控制 對方允許在此稅務爭議中提交任何書面材料之前，與對方諮詢並提供對方合理的機會來發表意見；並(v) 控制方應堅決且誠信地為這稅務爭議辯護。未執行控制方前述句子中所指定的任何行動屬失職。 非控制 對方允許在此稅務爭議中提交任何書面材料之前，與對方諮詢並提供對方合理的機會來發表意見；並(v) 控制方應堅決且誠信地為這稅務爭議辯護。未執行控制方前述句子中所指定的任何行動屬失職。第9.02(c) 就該 非控制 就會不會減輕 非控制 就是其配合者根據本協議對控制方可能存在的任何稅收爭端之責任或義務，除非 非控制 是被該缺失實際損害，且在任何情況下該等缺失均不能減輕該 非控制 解除其對控制方可能承擔的任何其他責任或義務。

(d) 參與稅務競爭在稅務競賽的情況下 第 9.02(a) 或第9.02(b)(ii)， 除非經雙方書面豁免，控制方應提供 非控制 事前以合理方式以書面形式通知 其他 非控制 方對聯稅爭議安排所規定，並且 其他 非控制 方可合理預料被要求根據本協議向控制方進行任何賠償支付。如果控制方未能提供本條款規定的通知， 第 9.02(d) 非控制 甲方不得解除 其 其他對於此協議下可能對控制方負責任或義務的任何責任。 非控制 對於此稅務爭議，甲方不得解除其對控制方根據本協議應負的任何責任或義務，除非該 非控制 實際上，該失敗對該方造成了損害，無論如何，該失敗都不得解除該方對其他遵守方的任何其他責任或義務。 非控制 該方對控制方可能具有的任何其他責任或義務，該失敗均不得免除該方。

(e) 與分離相關的稅務爭議盡管本協議中有與此相反的任何事項 ，並且本協議關於普通股的條款將同等適用於任何這樣的其他股份。9.02(c) 和 (d)不適用於任何分離相關稅務爭議，而是（i）母公司將對任何分離相關稅務爭議擁有獨家控制權，包括對該稅務爭議的和解以及採取的立場享有獨家權限和自主決定權，但須受本條款規定所限。 第第9.02（e），並且（ii）於

 

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如果發生任何與分離稅務競爭相關，因此可合理預期 SpinCo 對任何稅務或分離稅損失負擔責任，(A) 母公司應保留 SpinCo 及時通知家長就該等稅務競賽中可能責任所採取的所有行動；(B) 家長應向 SpInCo 提供與該等可能責任有關在該等稅務競賽中有關該等可能責任的任何書面材料的副本 從任何稅務機關收到；(C) 家長應及時向任何稅務機關或司法機關提交有關該等稅務競爭中的任何信件或申報副本給 SpinCo； (D) SpinCo 有權讓 Cravath, Swaine & Moore LLP 的一名成員參與該等分離相關稅務競賽的辯護（自行支付），通過與相關稅務人員進行任何正式安排的會議。 當局和家長應在提交與該等稅務競爭中有關該等潛在責任而準備或提供的任何書面材料之前，為 SpinCo 提供合理的機會提供意見；並且 (E) 家長不得解決任何此類資料。 未經 SpinCo 事先書面同意的分離稅競賽（不得不得不合理地扣除、延遲或條件）； 提供, 然而，父項未能採取任何條款中指定的任何行動 (A) 上述 (E) 內容不得將 SpinCo 免除根據本協議對該等責任或本協議的其他責任或其他法律責任而對母公司所承擔的任何責任或義務。

(f) 授權書。而不限制的一般性 部分 18.08，SpinCo 集團的每一成員均須 在與任何稅務競爭有關哪一家家父母有關的任何稅務競爭有關家長（或該指定人）合理要求的任何授權授權或其他類似文件，並向母公司（或該等指派人）交付給母公司（或母公司應指定的母集團成員） 控制方和澳大利亞的任何稅務競爭（以及家長在本文下文有權控制的任何其他稅收競賽），如此所述 文章 9，在該要求後的五（5）個工作日內。每位成員 SpinCo 集團應採取所有適當的行動，以促進家長控制權，如所述 部分第九十二 (二) (三)，澳大利亞的任何稅務競賽，包括轉發任何通信或 收到稅務機關在收到後收到的通訊，提供合理的訪問澳大利亞稅務局的網上門戶，促進家長或其指派的人與稅務部門進行互動和直接溝通的能力 主管機關，不要對任何此類稅務競爭作出公開聲明，並不採取任何可干擾家長控制該等稅務競賽的權利的行動。

文章 10. 生效日期; 終止先前公司間稅捐分配協議。除了 本協議明確規定，母公司與 SpinCo 之間，本協議將於分配完成後生效，而且在母公司、SpinCo、合併合夥人和合併合作夥伴股權持有人之間，本協議應該 合併完成後生效。截至本公司之日期或其他日期 (於分發日期或之前) 由母公司決定，(a) 所有先前的公司間稅捐分配協議或安排僅限 一方面，母集團的任何成員之間或之間與 SpinCo 集團的任何成員之間或之間的任何成員均須終止，並且 (b) 截至當日起，該等協議或安排根據該等協議或安排的應付款項 這一事將得到解決。在該等終止和結算後，不得向母公司或 SpinCo（或其各自集團的任何成員）對該等協議或安排進一步付款，以及所有其他權利和 由本公司與其關聯公司之間的協議或安排所產生的義務將於此時終止。根據該等協議或安排所發出的任何款項，不得計算根據該等協議或安排的款項計算 本協議。

 

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條款 11. 義務的存續. 本協議中所陳述的陳述、保證、契約和協議應無條件且絕對，並無限制地持續有效。各方及合併對象的股東在時間上條件不受限制。條款 2 和 條款 6 應繼續存續（a）無論任何一方公司、合併對象的股東或其各自集團成員出售或轉讓任何資產或業務，或將其負債轉讓給第三方；或（b）無論任何一方公司或其各自集團成員參與的任何合併、合併、業務合併、出售全部或主要部分資產、重組、資本重組、重組或類似交易。

條款 12. 不起訴協議每一方和合併夥伴的股東在此立約並同意，本集團的成員及通過其宣稱權利的任何人應 (a) 不對此處任何被補償方提起訴訟或主張任何索賠，(b) 不對此處任何被補償方提出任何主張，包括在世界任何法院、仲裁人、調解人或行政機構面前，(c) 豁免並釋放（代表自身、本集團成員及通過其宣稱權利的任何其他人）針對任何人的任何主張或抗辯，述主張或抗辯聲稱：(i) SpinCo根據本協議中規定的條款和條件的補償義務違法，是對受託人或其他義務的違約，無效，不可強制執行，不公平，或因任何原因不當；(ii) Parent根據本協議中規定的條款和條件的補償義務違法，是對受託人或其他義務的違約，無效，不可強制執行，不公平，或因任何原因不當；或 (iii) 第2條或第6條的條款違法，是對受託人或其他義務的違約，無效，不可強制執行，不公平，或因任何原因不當。

條款 13. 付款處理方式.

第13.01條款 稅務保護付款的處理方式在稅法內部無任何稅收處理上的變更或除非其他適用的稅法要求，本協議、合併協議或任何交易文件（除了分配日期後增加的任何利息支付外）所要求的任何支付應由支付方和收款方根據稅務目的分別報告為 (a) 贡献子公司對SpinCo的出資或SpinCo向贡献子公司（或其相應的成員，視情況而定）的分發，發生在適用的分配前立即 (但僅當該支付與根據稅法第1552條或該法規附表或財政部法規按比例分配給支付方的稅有關時）。 第1.1502-33(d)條款 （或根據其他適用的稅法原則）；或（b）作為由母公司憑良心判定為承擔或保留的責任支付。

第13.02節 根據本協議的利息儘管本文件中有任何相反之處，當事一方支付利息給另一方（“賠償人”），不論本合同中有何規定受益人根據本協議，自受款方向稅務機關支付稅款之日起至賠償方賠償受款方該稅款之日止的期間內，利息支付應視為賠償方的利息費用（在法律允許的範圍內可扣除），並視為受款方的利息收入（在法律允許的範圍內應列入收入）。毫無疑問，

 

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付款金額不得調整，以考慮給予賠償人的任何相關稅收益或對受償人的稅捐增加。

文章 14. 異議.

第十四章一節 討論。雙方互相希望雙方之間繼續進行友善的合作。因此，他們 將盡力，並會使其各自的集團成員努力，以友好的方式解決與其在本協議下各自的權利和義務有關的任何爭議和誤解，包括任何 本條例修訂。為進一步提出，如果一方母集團的任何成員和另一方面 SpinCo 集團的任何成員出現任何爭議或不同，就本條款的解釋有關 本協議或履行本條款 (a」爭議」），當事人的稅務部門應善意協商解決爭議。

第十四章二節 升級。如果此類善意的談判無法解決爭議，雙方應委任一 國家認可的獨立公共會計師事務所（」會計師事務所」) 解決該等爭議，或如有任何一方不同意委任會計師事務所，該當事人，但須受第 10.2 條約束（如 其中對「協議」的引用是指本協議的參考）和合併協議第 10.9 條，可將爭議（或這類一系列相關爭議）提交給任何有權管轄權的法院，如下所述 合併協議第 10.2 節。會計師事務所如獲委任，則應僅根據母公司、SpinCo 及其各自集團成員的陳述而對爭議項目作出決定，而不是 獨立審查，並只作為專家而非仲裁員的身份，並且只需為一方作出決定。當事人須要求會計事務所提交的所有爭議解決。 在提交後六十 (60) 天後，但不遲於繳交稅款或提交適用納稅申報表的任何到期日（如適用），並同意會計事務所有關的決定 該等條款將為最終決定性，並且對雙方具約束力。會計師事務所須以與本協議一致的方式解決所提交的爭議，並且在與本協議不不相符的範圍內，則以一種方式解決。 除非適用法律另有規定外，否則與母集團的過去實踐一致。雙方須要求會計事務所以書面作出所有裁定，並以合理的詳細資料列明該等的基礎 決心。會計師事務所的費用和開支須由一方母集團，另一方面由 SpinCo 集團承擔。

文章 15. 逾期付款。未在到期日起計十 (10) 個工作日內支付的任何金額 根據本協議，應按每年刊載於本協議的年利率累計利息 華爾街日報 不時，作為任何相關期間的最優惠貸款利率 加 兩百分比（2%）（或，相關於 任何一方根據《爭議解決程序》所載的爭議程序誠意爭議的任何付款義務 第十四條，該等利息將從該爭議最終解決之日開始累積（包括，如果 適用，根據主管轄權法院的命令）），或（如果較低，則適用於適用司法管轄區的適用法律允許的最高利率，按季度複合計算。儘管有上述規定，任何一方不得在任何時候 根據上述句有義務以超過最高利率的利率支付利息

 

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根據任何適用司法管轄權下的法律，如果根據前述條款，任何一方在任何時候被要求支付高於此最高利率的利息，則應重新計算並降低至該最高利率，並將超過該最高利率的所有先前利息支付部分用於支付基本本金金額。

條款 16. 費用。除非本協議另有規定，否則每方及其聯屬公司應自行承擔有關準備稅務申報、稅務爭議和本協議下有關稅務事項所產生的費用。

條款 17. 與員工事項協議之關係。如果本協議的任何條款與員工事項協議（如併購協議所定義）中的條款存在衝突或不一致，則員工事項協議的條款在就主要涉及員工事項協議的事項上應控制。

條款 18. 一般條款.

第18.01版塊 公司權力；傳真簽名父公司、拆分公司、合併對象和合併對象的股東各自代表自己，如下：

(a)擁有必要的公司或其他組織權力和授權，並已採取一切公司或其他組織行動以便執行、交付並履行本協議，以及完成本協議所涉及的交易；

(b)本協議已由其適當地簽署和交付，並構成其有效且具約束力的協議，根據本協議條款可予強制執行。

第18.02版塊 契約的生存本合同中包含的條款和其他協議以及對任何此中包含的條款和其他協議的違反的責任，將在每一個訂單中生存。 D-重整, 捐贈、分配以及合併後，本協議中包含的條款和其他協議仍然完全有效。

第18.03章 通知本條款對於所有履行本合同而發送給母公司、SpinCo、合併夥伴或合併夥伴股權持有人的所有通知和其他通信，只要按照合併協議的第10.3章程給予即足夠有效。 mutatis mutandis.

第18.04章 分配；無第三方受益人。根據本協議，Parent、SpinCo、Merger Partner或Merger Partner Equityholder均不得未經其他方及Merger Partner Equityholder的事前書面同意轉讓其權利或委派其義務。任何未經同意的轉讓或委派均屬無效。第 18.04 此協議將對Parent、SpinCo、Merger Partner和Merger Partner Equityholder及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並發揮效力。本協議中未明示或暗示的任何內容均不構成

 

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應被解釋為本協議並未賦予或賦予除了母公司、分割公司、合併對象和合併對象股東之外的任何人根據本協議擁有任何權利或救濟。

第18.05節 不可抗力. 沒有任何一方、也沒有合併對象股東（也沒有代表他們中的任何人）應對未能履行本協議下的任何義務（支付義務除外）承擔任何責任，只要且在履行該義務之際，該義務的履行因不可抗力情況而受阻、受挫、受阻止或延遲。主張此條款之利益的一方或合併對象股東應在任何此類事件發生後合理時間內（a）通知其他各方和合併對象股東該等不可抗力的性質和程度並（b）盡到適當努力排除任何此類原因並儘快恢復本協議下的履行情況。

第18.06節 終止. 本協議應隨著在分配之前（Distribution）有效終止合併協議而同時終止。分配時間後，本協議除非經各方簽署書面協議方能終止。在此類終止情況下，本協議應變為無效，並且任何一方、合併對象股東，或其各自的高級職員和董事，不得因本協議而對任何人負責。本協議僅可以由SpinCo和Parent（如在分配之前，亦需由母公司的合併對象）簽署的具有紀錄引用本協議的正式授權書書面協議進行修訂或修改，全文或部分。 提供 任何會對合併夥伴權利或義務造成不利影響的修訂，均需獲得合併夥伴股東書面同意。

第18.07條 績效。 母公司將確保執行本協議中由母公司集團任何成員執行的所有行動、協議和義務。SpinCo將確保執行本協議中由SpinCo集團任何成員執行的所有行動、協議和義務。合併夥伴將確保執行本協議中由合併夥伴集團任何成員執行的所有行動、協議和義務。各方和合併夥伴股東進一步同意，如適用，(a)就本 協議中所載條款、條件和持續義務向其集團的所有其他成員發出及時通知，並(b)確保其集團的所有其他成員不採取任何與該 方或合併夥伴股東根據本協議或所涉交易的義務不一致的行動。 第 18.07 向其集團的所有其他成員發出及時通知，並(b)確保其集團的所有其他成員不採取任何與該 協議或所涉交易的義務不一致的行動。

第18.08條 進一步行動各方及合併夥伴股東應簽署並交付所有文件，提供所有資訊，並採取或不採取所需或恰當的行動，以實現本協議的目的。

第18.09條 不得重復補償本協議的任何條款均不應被解釋為為受損方或合併夥伴股東提供任何已在本協議的任何其他條款或任何其他協議或法律或衡平法下已獲得充分賠償的費用、損害或其他金額的賠償或其他補救措施。

 

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除非本協議明確要求，否則任何一方或併購方股東在訴諸本協議所提供的救濟前，無需先行訴諸其他協議或法律或衡平法下所有可用的救濟。

第18.10 條 附屬機構。如果在任何時候，母公司、分拆公司或併購方取得或設立一個或多個可納入母公司集團、分拆公司集團或併購方集團（適用）的子公司，則該子公司應受本協議約束，而母公司集團、分拆公司集團或併購方集團（適用）的所有參照在此之後均應包括對該等子公司的參照。

第18.11 條 後繼者。本協議將對本協議任何當事人（包括但不限於母公司、分拆公司或併購方根據《內部收入法典》第381條繼承各自稅務屬性的任何繼承人）的合併、資產收購或其他方式的任何繼承人具有約束力，將與該繼承人原先為本協議當事人一樣。

第18.12 條 參照內容注冊。。將併購協議書的1.3(a)至(i)、10.2、10.4至10.6、10.8(a)（其它條款（ii）除外）、10.8(b)（其它條款（ii）除外）和10.9至10.11條款納入本協議。 mutatis mutandis，唯獨將併購協議書中對「本協議」的每一處提及視為指稱本協議，而對「當事方」的提及則視為指稱親方、分拆公司、合併方以及合併方股東，視情況而定。

[此頁其餘空白部分故意留白.]

 

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為證明上文，雙方及合併夥伴股東已由各自授權的官員於上述日期簽署本協議。